初步发售通告日期为2024年5月21日

根据法规A与这些证券相关的发售说明书已提交给美国证券交易委员会。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通知 不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类证券的任何销售，在任何州，此类要约、征求或出售在根据任何州的法律登记或资格之前都是非法的。我们 可以选择在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可在其中获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL。

优惠 通告

夏普 科技公司^®

4700万股普通股

根据本发售通函(“发售通函”)，内华达州的夏普科技有限公司将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)A规定的第二级规定，以“最大努力” 发行最多47,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“已发售股份”)，固定价格为每股0.25美元至0.3美元(将由资格审查后补充资料确定)。此次发行对投资者没有最低购买量要求。

此 发行是在“尽力而为”的基础上进行的，这意味着我们没有任何最低数量的发售股票，我们必须出售 才能完成此次发售；因此，我们可能不会从此次发售中获得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益 都不会存入托管或信托账户。此次发售的所有收益将立即提供给我们，并可在接受后使用 。购买已发行股票的人将无权获得退款，并可能损失他们的全部投资。请 参阅从第7页开始的“风险因素”部分，了解与购买已发售股票相关的风险的讨论 。

我们 估计本次发售将在获得美国证券交易委员会资格后两天内开始；本次发售将在(A)最高发售金额售出之日、(B)美国证券交易委员会合格之日起一年或(C)本次发售被我方提前终止之日起 终止，以最早者为准。(见“分配计划”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“STSS”。2024年5月20日， 我们普通股的最新销售价格为每股0.25美元。

投资 发行的股票是投机性的，涉及巨大的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买已发售的股票。有关在购买任何已发行股票之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅从第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何已发行证券的优点或发行条款，也不会传递任何发售通告或其他征求材料的准确性或完整性。 这些证券是根据豁免在委员会注册的规定发行的；然而，委员会尚未 独立确定所提供的证券是否豁免注册。

禁止在此产品中使用预测或预测。任何人不得口头或书面预测您将从已发行股票中获得的投资收益。

在本次发售中，如果您不符合本次发售通告《分销计划-州法律豁免和向合格买家的发售》第18页中所述的投资者适宜性标准，则不会向您出售 。在 表示您满足既定的投资者适宜性标准之前，我们鼓励您查看A规则第251(D)(2)(I)(C) 条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考www.investor.gov.

根据表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分的一般指示，本发售通函遵循表格S-1的披露格式。

本发售通函的日期为2024年_。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本发售通告中包含的 信息包括一些非历史的陈述，这些陈述被视为前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于：有关我们业务发展计划的陈述；我们的战略和业务前景；我们公司的预期发展；以及各种其他事项(包括或有负债、债务和会计政策、准则和解释的变化)。这些前瞻性陈述表达了我们对未来的期望、希望、信念和意图。此外，在不限制前述规定的情况下，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何潜在假设的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目，”“寻求”、“应该”、“将”、“将”和 类似的表达和变体，或类似的术语，或前述任何一项的否定，可能会识别前瞻性 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本发售通告中包含的 前瞻性表述基于对未来发展的当前预期和信念，这些预期和信念难以预测。我们不能保证未来的业绩，也不能保证影响我们公司的未来发展将如目前 预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他 假设，这些风险、不确定性或假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性 陈述明示或暗示的大不相同。

可归因于我们的所有 前瞻性陈述都明确地受到这些风险和不确定性的限制。这些风险和不确定性以及其他风险也将在下文题为“风险因素”的一节中加以说明。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，也不应仅基于这些前瞻性陈述做出投资决策。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

产品信息摘要

下面的 摘要重点介绍了本产品通告中包含的材料信息。此摘要不包含 您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本发售通告 ，包括题为“风险因素”的章节及合并财务报表及其附注。 夏普科技有限公司及其合并附属公司在本文中称为“夏普”、“本公司”及“本公司”，除非上下文另有说明。

公司 概述

夏普 科技公司是一家医疗器械公司，设计并申请了各种安全注射器的专利，我们正在寻求将这些安全注射器和其他目前正在销售的注射器产品商业化。

我们的安全注射器产品，我们称之为夏普Provensa™和SECURARD^™，是超低废物，并具有 安全特性，我们相信这将为我们提供竞争优势相对于其他注射器。Sharps Provensa是一款获得专利并通过FDA认证的安全注射器，满足了全球医疗保健市场的重要需求。2006年6月12日，我们获得了FDA批准的Sharps Provensa皮下和肌肉内注射人体的许可。

重新合并 和反向拆分

在2022年3月22日之前，我们是怀俄明州的一家公司，2022年3月22日，根据合并为新成立的内华达州公司的决定，我们重新注册(重新注册)为内华达州公司(夏普内华达)，这一合并得到了我们董事会和我们大部分普通股流通股持有人的批准。

企业信息

该公司于2017年12月16日在怀俄明州注册成立。2022年3月22日，我们重新注册为内华达州公司。 我们的主要营业地址是纽约梅尔维尔马克西斯路105号，邮编：11747。我们在Sharpstechnology.com上维护我们的公司网站。 对我们网站的引用仅为非活动文本引用。我们在以电子方式将材料以电子方式存档或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第12(B)节提交或提供的对这些报告的修订。我们网站或美国证券交易委员会网站上的信息或通过该网站访问的信息不包含在本发售通告中 。

成为“新兴成长型公司”的意义

我们 符合2012年《创业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就业法案》（JOBS Act）规定的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的 成长型公司，我们选择利用减少的报告要求，并免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求 。作为一家新兴成长型公司：

如果我们继续是一家新兴的成长型公司，我们 可以利用这些规定，直到2027年12月31日(我们的首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天)。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们选择提供两年的经审计的财务报表。此外，我们已选择利用修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以符合新的或修订的会计准则(对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期)，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 。

产品 摘要

A法规规定的持续 报告要求

我们 必须根据《交易法》第13（a）条的要求向SEC提交定期报告和其他报告。只要我们遵守第13（a）节的报告要求，我们就被视为履行了法规A下的 持续报告义务。

汇总 合并的财务和其他数据

以下各表为本公司的财务数据摘要，应与本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的经审核综合财务报表及截至2024年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表，以及本招股说明书其他部分的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”中的附注及资料一并阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的。我们过去的业绩并不一定代表我们未来的业绩。

资产负债表数据

运营数据报表

风险因素

对发售股份的投资涉及重大风险。在购买任何发售股份之前，除 本发售通函中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。以下任何 风险的发生都可能导致您损失大部分投资。下面讨论的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性，但确实代表了我们认为对我们的业务、经营业绩、 前景和财务状况最重要的风险和不确定性。本发行通函中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与我们的技术、业务和行业相关的风险

我们 是一家初创公司，有亏损的历史。

我们 在截至2023年和2022年12月31日的年度中分别出现了9，841，638美元和4，639，662美元的净亏损，在截至2024年3月31日的三个月中出现了982，386美元的净亏损。迄今为止，我们尚未产生任何收入，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为26，131，390美元。我们已经开发了Sharps Provensa产品线，但无法保证它会在商业上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们无法 实现和维持盈利能力，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。

我们 的运营历史有限，可能不会成功。

我们 的运营历史有限，可能不会成功。我们已在2023年年中将我们的Securard注射器产品商业化，但尚未产生任何收入，也尚未将我们的Sharps Provensa产品商业化。您应该根据像我们一样处于早期阶段的公司所遇到的风险和不确定因素，来考虑我们成功的前景等因素。例如，可能会发生意想不到的费用、问题和技术困难，可能会给我们的业务带来实质性的挑战。我们可能无法 成功应对这些风险和不确定性或成功实施我们的运营战略。如果我们未能做到这一点，这种失败 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能永远不会产生可观的 收入或实现盈利。

我们 可能不会成功地将夏普产品或任何未来的产品商业化。

我们 在夏普产品的商业化过程中可能会遇到困难或延迟，这可能会导致我们无法及时提供满足市场需求的产品或服务。例如，我们可能会因以下原因而遇到困难：

此外，为了提高我们的生产能力，我们将需要建立库存，这将需要我们购买某些额外的 设备，包括成型机和模具。到目前为止，我们还没有收到任何重要的订单。即使我们成功地建立了 库存，并提高了我们的生产能力，也不能保证我们会收到Sharps=Products 或任何未来产品的额外订单。

我们 可能会遇到激烈的竞争，可能无法成功竞争。

有许多医疗设备公司提供安全注射器，更多的竞争对手可能会到来。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务资源。因此，我们可能无法在我们的市场上成功竞争，这可能导致我们无法成功地将Sharps Provensa商业化，或者以其他方式无法成功竞争。我们预计我们的主要国内竞争对手将包括可伸缩技术公司、Becton，Dickinson&Company、美敦力微创疗法、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。不能保证我们将能够在这种环境下成功竞争。

我们 很容易受到新技术的影响。

由于我们只专注于特定的产品线和技术(目前是安全针产品)，因此我们很容易受到优秀或类似竞争产品的开发以及技术变化的影响，这些变化可能会消除或减少对我们产品的需求。如果创造出卓越或类似的技术，对我们产品的需求可能会受到不利影响。

我们 要承担产品责任风险。

作为安全针产品的制造商和供应商，我们将面临固有的产品责任索赔的商业风险。 此外，我们的成功将取决于产品的质量、可靠性和安全性，产品中的缺陷可能会损害我们的声誉 。如果提出了产品责任索赔，并且损害超过了我们的产品责任承保范围(目前为500万美元，随着我们开始和增加产品的销售，我们可能会增加这一金额)，我们的竞争地位可能会因我们需要支付的赔偿被产品伤害的人的金额而被削弱 。如果发生召回，我们有召回保险。

我们的业务可能会受到医疗保健监管环境变化的影响。

在美国和国际上，政府当局可能会改变监管要求，改革现有的报销计划， 和/或改变患者获得医疗保健的机会，所有这些都可能对我们的产品需求产生不利影响，和/或给我们的价格带来下行压力。未来的医疗规则制定可能会影响我们的业务。我们无法预测未来任何规则制定或法律变更的时间或影响。

美国以外的医疗器械产品的审批流程因国家/地区而异，可能会限制我们在国际上开发、制造和销售产品的能力。如果不能在国际司法管辖区获得营销和监管批准，我们的产品将无法在海外销售。

为了在欧洲联盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的Provensa产品线以及我们未来可能开发的任何其他医疗器械产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多且 不同的法规要求。我们尚未获得在美国以外的任何司法管辖区销售产品的批准或许可。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。我们可能会对我们的候选产品在美国以外的国家进行临床试验，并寻求监管部门的批准。如果我们或我们的合作者 为候选产品在美国境外寻求市场批准，我们将受到我们寻求批准的每个国家/地区卫生部门的监管要求。关于在欧洲的营销授权，我们将被要求向欧洲药品管理局(EMA)提交 欧洲营销授权申请(MAA)，该机构在评估产品的安全性和有效性时进行验证和科学的 批准流程。审批程序因地区和国家而异，可能涉及 额外测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准或许可所需的时间不同。此外，FDA的上市批准或批准并不确保任何其他国家的卫生当局的批准或批准。

对我们产品的持续监管可能会限制我们营销产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。

医疗器械产品的批准或许可可能附带限制该产品市场的条件，或使该产品相对于替代产品处于竞争劣势。例如，监管批准或许可可能会限制我们可以销售产品的指定用途或可能使用该产品的患者群体。这些限制可能会使有效营销任何产品变得更加困难。因此，我们预计将继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力。

我们 依赖于我们的管理层，如果没有他们的服务，我们的业务运营可能会停止。

在这一次，我们的管理层完全负责我们业务计划的制定和执行。如果我们的管理层在我们雇佣更多人员之前因任何原因选择离开我们，我们的运营可能会失败。即使我们能够找到更多的 人员，我们也不确定是否能找到合格的管理人员，他们可以按照这里描述的方式发展我们的业务 ，或者谁愿意为公司支付得起的薪酬工作。如果没有这样的管理，公司可能会被迫停止运营，我们普通股或其他证券的投资者可能会损失他们的全部投资。

我们 可能无法根据需要筹集资金来开发产品或维持运营。

我们 预计我们将需要筹集更多资金来执行我们的业务计划并扩大我们的业务。我们可能无法以优惠条款 获得额外融资，甚至根本不能获得融资。如果我们不能以可接受的条款筹集到所需的资金，公司的业务和前景可能会受到重大不利影响。

医疗保健危机可能会对我们的业务产生不利影响。

特别是 在2020年，几个州和地方司法管辖区实施了，其他州和地方司法管辖区可能会在未来实施“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的传播。尽管我们运营的制造设施由于其作为基本业务的地位，在2020-2021年新冠肺炎疫情期间继续运营 ，但我们继续关注不断变化的情况，不能保证未来的任何大流行情况都会如此。 未来，我们可能会选择或被要求暂时关闭，这将导致我们的活动和运营中断。 我们的供应链，包括运输渠道，也可能受到任何此类限制的影响。任何此类中断都可能影响我们的销售和运营业绩。

大范围的健康危机也会对经济产生负面影响，这可能会影响对我们产品的需求。虽然我们计划销售我们的夏普智能安全注射器产品，用于注射药物以及新冠肺炎和其他疫苗，但如果新冠肺炎疫情卷土重来，或者 未来发生任何大流行，我们无法保证疫苗所需注射器的收入将抵消全球经济衰退对我们业务的影响

我们市场中提供可能使用我们产品的程序的医疗系统和其他医疗保健提供商在财务和运营方面都遭受了损失，可能无法恢复到大流行前的运营水平。旅行和进口限制还可能扰乱我们 制造或分销设备的能力。与我们的产品或用于制造我们产品的原材料有关的任何进出口或其他货物限制都可能限制我们制造和运输产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的关键人员和其他员工仍可能受到新冠肺炎或未来任何疫情的影响，这可能会影响我们高效运营的能力 。

我们的业务可能会受到获取和执行知识产权方面的不确定性的不利影响。

我们 相信我们的主要竞争优势是我们的技术，包括与我们产品的制造和设计相关的专利保护和商业秘密。我们依赖专利权来防止对我们产品的非法复制，如果专利权被无效或规避，我们的业务将受到不利影响。我们认为专利保护在我们产品的设计、开发和营销中具有重要意义。

我们的 正在处理的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止其他人 对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们 有四项已颁发的专利、两项在美国待处理的专利申请和四项PCT(专利合作条约)专利申请。 我们不能确定我们是提交了特定专利申请的主题的第一个发明者，或者 如果我们是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请 ，则我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否足够广泛，以保护我们的专有权或以其他方式提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的影响 。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的竞争对手 可能会挑战或试图使我们已发布的专利或围绕我们已发布的专利的设计无效，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不可行。

第三方非法分发和销售我们产品的假冒版本可能会对我们产生负面影响。

第三方可能非法分发和销售不符合我们严格的制造和测试标准的产品的假冒版本 。因此，我们的声誉和业务可能会受到损害。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们的普通股可能会受到极端波动的影响。

我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本发行通函所述风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。除了与未来经营业绩和经营盈利有关的不确定性 之外，中期财务业绩的变化 或各种尚不可预测的因素(其中许多是我们无法控制的)可能会对我们的 普通股的市场价格产生负面影响。近年来，广泛的股票市场指数，特别是小盘股，经历了 大幅价格波动。在动荡的市场中，我们可能会经历普通股市场价格的大幅波动和买卖价差的大幅波动。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们 从未支付过普通股股息，也没有计划在未来支付股息，因此我们的普通股可能会变得不那么值钱 ，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会产生回报。

我们普通股的持有者 有权获得董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金股息 我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。 我们打算保留未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，我们普通股的任何回报投资者都将以我们普通股的市值增值的形式(如果有的话)。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的 股票将受到潜在的退市影响。

我们普通股的 股票在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。纳斯达克对继续上市有规定，包括但不限于最低市值等要求。未能维持我们的上市或从纳斯达克退市将使 股东更难处置我们的普通股，也更难获得我们的普通股的准确报价 。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们未来更难获得债务或股权融资。具体地说，正如于2023年7月16日提交的年度8-K表格中披露的那样，本公司已收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)工作人员发出的通知(“通知”)，通知本公司因在2023年5月26日至2023年7月11日的前30个工作日内未能将最低出价 维持在1.00美元，因此不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“规则”)的规定。这些规则为公司提供了180个日历日的合规期，以便重新获得合规性。在这180天期间的任何时候，如果在至少连续十(10)个工作日内，公司证券的收盘价至少为1美元，工作人员将提供合规的书面确认 ，这件事将被了结。

2024年1月16日，员工决定公司有资格再延长180个日历日，或在2024年7月8日之前恢复合规。员工的决定是基于本公司符合公开持有股份市值持续上市的要求 和资本市场首次上市的所有其他适用要求(出价要求除外)，以及本公司发出书面通知，表示有意在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。然而，如果员工认为公司无法弥补不足之处，员工将发出通知，通知其证券将被摘牌。本公司将继续监测其普通股的收盘报价 ，并将考虑其可供选择的方案以解决不足之处，并在分配的合规期内重新遵守最低报价要求 。无法保证公司将重新遵守最低投标价格要求

我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将被要求投入大量时间 来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们 预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这笔费用将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将投入大量时间 来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维护适当和有效的内部控制， 任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们 需要在2023年提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交第二份Form 10-K年度报告的时间相吻合。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所可能被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起 向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已开始编制执行第404条所需评估所需的系统和处理文档的过程，这一过程既昂贵又耗时，我们希望 能够及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求 我们产生大量费用并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们在 未来可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文档，以执行符合第404条所需的评估。

我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外， 会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变更不能带来我们预期的收益，或未能按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

任何未能对财务报告进行内部控制的 都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌， 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果大量出售我们普通股的股票，可能会导致普通股价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。 这些出售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。持有股票至少六个月的股东可以根据证券法第144条的规定出售股票。我们几乎所有的流通股都可以根据第144条在公开市场上出售，或者因为它们已经根据证券法登记了。我们还登记了普通股的股份，以便在公开市场上出售 这些普通股可以通过行使认股权证而发行，由其中点名的某些出售股票的股东发行。这些股票代表了我们普通股的大量 股票，如果一次性或几乎同时在市场上出售，可能会压低注册声明有效期内我们普通股的市场价格 ，还可能影响我们筹集股本的能力 。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格 产生负面影响。在过去，经历了证券市场价格波动的公司 一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致 巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何股息，我们预计在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者支付任何股息。虽然我们未来的股息政策将基于业务的经营业绩和资本需求，但我们目前 预计我们将保留任何收益，为我们未来的扩张和业务计划的实施提供资金。投资者 应注意，缺少股息会进一步影响我们普通股的市场价值，并可能显著 影响对公司的任何投资价值。

我们的公司章程允许我们的董事会在没有得到股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这 可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会 有权发行最多1,000,000股我们的优先股，而无需进一步的股东批准。1股优先股 被指定为A系列优先股，为流通股。我们的董事会可以授权创建额外的优先股系列 ，这将授予优先股持有人在清算时对我们资产的权利，或在股息分配给普通股持有人之前获得股息的权利。此外，根据我们股票当时上市的任何证券交易所的规则，我们的董事会可以授权创建额外的优先股系列，这些优先股具有比我们的普通股更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会减少我们普通股的相对投票权 ，或者导致我们现有股东的股权稀释。

在董事选举方面，A系列优先股的持有者将拥有我们股东的29.5%的投票权，并且在某些条件下，在出售本公司时， 将拥有某些优先权利。

有1股A系列优先股已发行和发行，由我们的前联席董事长兼首席运营官Alan Blackman持有。A系列优先股仅在与董事选举有关时才赋予持有人29.5%的公司股东投票权的权利。因此，布莱克曼先生能够对董事会的选举施加重大影响 。然而，如上所述，布莱克曼先生于2023年7月27日辞去公司董事会职务。此外， 对于Blackman先生的辞职，一旦支付了他的遣散费，Blackman先生应将 A系列优先股返还给公司以注销。

此外， A系列优先股规定，如果本公司在本次发行完成后的两年内以超过本次发行中每个普通单位初始发行价的500%的每股价格出售，则A系列优先股 持有人将有权获得总收购价的10%。这可能会降低我们普通股的价值，因为在发生此类收购的情况下，其他持有者将有权获得低于其他情况下的每股价格。

如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高管、董事和主要股东合计实益拥有我们约17.6%的普通股。 这些人共同行动，将有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和业务事务。这种所有权集中可能会导致延迟、推迟 或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止 潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易 将使其他股东受益。

未来的额外 股票发行可能会稀释当时股东对公司的持股比例。

鉴于我们的计划和预期我们将需要额外的资本和人员，我们预计我们将需要发行额外的普通股或普通股可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发的证券将稀释当时股东的持股比例。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表将无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)本次发行五周年后的财政年度的最后一天；(2)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4) 非关联公司持有至少7亿美元的股权证券，即我们有资格成为“大型加速申报机构”的日期。

我们 无法预测投资者是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。例如， 如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果将无法与我们行业中采用此类准则的其他公司的运营结果 进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为6,814,350美元，或每股普通股0.43美元。

“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值” 等于有形账面净值除以已发行普通股总数。

在 我们以每股0.275美元的假设公开发行价出售股票后，扣除我们将支付的估计配售代理折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们截至2024年3月31日的调整后有形账面净值约为18,505,350美元，或每股普通股0.3美元。 这笔金额代表着本次发行中向现有股东提供的每股有形账面净值立即减少了0.13美元，向此次发行的购买者立即增加了每股0.03美元。

下表说明了稀释：

上表基于截至3月31日的已发行普通股15,670,898股，不包括：

使用收益的

假设以每股0.275美元的假设价格出售25%、50%、75%和100%的已发行股份，我们将从此次发行中获得预计收益，这代表了本文发行价区间的中点。当然， 不能保证我们会成功出售此次发行的任何已发行股票。

下表列出了我们打算在本次发行中运用我们获得的净收益的方式，假设以假设的每股公开发行价0.275美元出售25%、50%、75%和100%的已发行股份，这代表了本文发行价区间的中点 。以下列出的所有金额均为估计数。

我们 保留改变上述收益用途的权利，如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益。 上述此次发行收益的分配构成了我们管理层的当前估计，并基于我们当前的计划、对我们目前或未来预期经营的行业所做的假设、总体经济状况和我们未来的收入和支出估计。

投资者 请注意，支出可能与上述估计值有很大差异。投资者必须依赖我们 管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们业务产生的现金(如果有)、业务发展 和我们的增长速度。我们可能会发现有必要或建议将此次发行的部分收益用于其他 目的。

如果我们无法获得本协议下的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的资金来源。

分销计划

在 常规中

我们的 公司将在“尽力而为”的基础上提供最多47,000,000股发行股票，每股发行股票的固定价格为0.25美元至 $0.30美元(待资格审查后补充确定)。此次发行对投资者没有最低购买要求。本次发售将于以下日期中最早的日期终止：(A)最大发售之日，(B)本次发售被美国证券交易委员会限定的一年后的日期或(C)本次发售被吾等提前终止的日期，吾等拥有 全权酌情决定权。

在此次发行中，我们需要出售的股票数量没有最低数量。我们从本次发行中获得的所有资金将根据本发行通告中题为“收益的使用”一节中所述的用途， 立即供我们使用。在发售期间，不会将任何资金存入托管帐户，并且一旦投资者的认购协议被我们接受，资金将不会退还。

宙斯盾资本公司，一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA(“宙斯盾资本公司”或“配售代理”)的成员，也将根据我们和宙斯盾资本公司之间将输入的订约函 ，以“最大努力”为基础发售股票，我们称之为“配售代理协议”。根据配售代理协议，我们将向配售代理支付现金配售费用，相当于本次交易总收益的7%。此外，我们还将向安置代理支付(I)1%和(Ii)最高100,000美元的法律顾问费用和支出 和其他自付费用，(Iii)与使用第三方电子路演服务相关的成本，以及(Iv)结算费用，包括从每次交易的收益中报销最高100,000美元的公司法律顾问 和托管代理或结算代理的自付费用(如果适用)。

我们 或配售代理也可以要求在美国证券交易委员会注册的其他FINRA成员经纪-交易商作为此次发行的邀约交易商参与 。

订阅流程

如果您有兴趣认购此次发售的股票，请通过电子邮件提交信息请求，电子邮件地址为andrew.cresenzo@Sharpstechnology.com； 所有相关信息将通过回复电子邮件发送给您。此后，如果您决定认购已发售的股票，您 必须遵循所提供信息中包含的认购协议中所述的程序，即：

权限 拒绝订阅

在 我们收到您完整且已签署的订阅协议并且订阅协议所需的资金已转移给我们后，我们有权审查并以任何理由或无理由地全部或部分接受或拒绝您的订阅。我们将 立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不收取利息或扣除额。

接受订阅

有条件的 在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行认购的股份。 一旦您提交认购协议并被接受，您就不能撤销或更改您的认购，也不能要求您的认购 资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

应潜在投资者的要求，我们将以电子格式提供给潜在投资者，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上每天24小时、每周7天每天24小时下载。

自结算之日起， 投资者将成为本公司的股东，所发行的股票将被发行。在投资者的资金清理完毕并且我们接受该投资者为股东之前，不会进行和解。

通过 签署认购协议并支付认购股份的总购买价，每个投资者同意接受认购协议的条款，并证明投资者满足某些最低财务标准。

经批准的受托人必须处理通过IRA、Keogh计划和401(K)计划进行的订阅并将其转发给我们。如果是通过IRAS、Keogh计划和401(K)计划进行的投资，我们将向受托人发送我们接受的确认和通知。

国家法律豁免和对“合格购买者”的优惠

发售的股票将提供并出售给“合格买家”(定义见证券法下的法规A)。 作为根据证券法下的法规A进行的二级发行，本次发行将不受州“蓝天”法律审查的约束，受某些州备案要求和反欺诈条款的约束，在此发售的股份仅向“合格买家”发售和出售。

“合格购买者”包括根据证券 法案下的法规A在第二级发售中接受证券要约或出售的任何人。我们保留以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们以我们唯一和绝对的酌情决定权确定该投资者不是法规A所指的“合格买家”的话。我们打算 向美国各州的合格买家提供和出售发售的股票。

发行已发行股票

在 结算时，即在投资者的资金已经清算，我们接受了投资者的认购协议时，我们将以簿记形式发行该投资者购买的认购股票，或者发行代表 该投资者购买的认购股票的一张或多张证书。

发行股份的可转让性

受适用证券法律或法规施加的任何限制， 发行的股票一般可自由转让。

已发行股票列表

此次发行的股份将在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“STSS”。

证券说明

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。1股我们的优先股被指定为A系列优先股，由我们的前联席董事长和前首席运营官艾伦·布莱克曼持有。然而，根据Alan Blackman与本公司的协议，本公司董事会目前控制该等股份的投票权。(见A系列优先股)

本次发行完成后，将发行普通股和1股A系列优先股， 假定不会行使：

普通股 股票

我们普通股的持有者 在提交给股东投票的所有事项上，每股有权投一票。普通股持有者不具有累计投票权。因此，我们股东在董事选举中拥有多数投票权的持有者可以选举所有董事。任何股东会议的法定人数，必须是本公司股东(未行使投票权及有权由本人或受委代表投票)的过半数投票权持有人。需要股东投票表决公司股东的多数投票权，才能完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对公司章程的修订。

我们普通股的持有者 有权分享董事会自行决定从合法资金中宣布的所有股息 。在发生清算、解散或清盘的情况下，每股流通股使其持有人有权按比例参与在偿还债务和为每一类股票(如有)拨备后的所有资产中享有优先于普通股的 。本公司普通股没有优先购买权，没有换股权利，也没有适用于本公司普通股的提取条款 。

IPO 认股权证

以下载于首次公开发售(“首次公开发售认股权证”)内的认股权证的若干条款及条文摘要 在此并不完整，须受认股权证表格的条文所规限，并受认股权证表格的条文所规限，而认股权证表格是作为本发售通函所属登记声明的 证物存档。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式中的条款和规定。

可运动性。 首次公开发售认股权证可于首次公开发售后任何时间行使，直至首次公开发售后五年为止。首次公开发售认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签署的行使通知，以及在任何时间登记发行相关普通股的登记声明 根据证券法进行的首次公开发售认股权证有效且可供发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记 以发行该等股份，方法是就行使该等行使权利后购买的普通股股份数目 全数支付即时可用资金。如果根据证券法登记发行普通股认股权证的登记声明无效或不可用，且不能根据证券法获得豁免注册以发行该等股份，则持有人可选择通过无现金 行使方式行使IPO认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。不会因行使IPO认股权证而发行零碎普通股 。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以行权价格 。

练习 限制。如持有人(连同其联属公司)将于紧接行使后实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使任何部分的首次公开发售认股权证，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在持有人通知我们后61天内 才生效。

演练 价格。行使IPO认股权证时可购买的普通股每股行使价为4.25美元，并于2023年9月发售时调整至0.64美元。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。如果我们的普通股(或可转换为普通股的可行使证券)随后以低于当时有效行使价的购买价(或转换 或行使价，视情况而定)出售，行使价也可能会受到调整。如果随后进行此类出售，行权价 将降至该等较低价格，但须受若干例外情况及IPO认股权证所规定的最低行权价所规限。

强制 锻炼和赎回。首次公开发售认股权证将于发行后六个月起强制行使，但须受条件 本公司普通股成交量加权平均价连续二十个交易日超过初始行权价(4.25美元)的限制，以及受认股权证所载若干其他条件规限。如持有人未能在根据新股认股权证的条款发出强制行使新股认股权证的通知后30天内行使新股认股权证，本公司可按每份认股权证0.01美元的赎回价格赎回新股认股权证。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，首次公开发售认股权证可在未经吾等同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。

交易所 上市. IPO认购证目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“STSSW”。

授权代理 。IPO认股权证将根据VStock Transfer LLC作为认股权证代理与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。新股认股权证最初只可由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果发生基本交易，如IPO认股权证所述，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，现金或其他财产 如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将会收到。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则首次公开发售认股权证持有人在行使首次公开发售认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治理 法律。IPO权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

2023年9月的认股权证

于2023年9月27日，夏普科技有限公司(“本公司”)与若干买方(“买方”)订立证券购买协议(“PIPE 协议”)，发行(I)2,581,479股可于行使预先出资认股权证时发行的普通股 及(Ii)8,750,003股可于行使已发行认股权证时发行的普通股。 每股股份的收购价为0.64美元(根据纳斯达克规则按市价定价)。预筹资权证的收购价与股票的收购价相同，减去每股0.001美元的行权价。

每个单位由一个预筹资权证和一个非流通权证(“2023年9月认股权证”)组成，可购买一股普通股，行使价为每股0.64美元。该等认股权证可即时行使，有效期为自发行日期起计五年半。

管道发售于2023年9月29日结束。扣除配售代理费用及本公司应付的其他发售费用前，本公司的总收益总额约为560万美元。

以下是以下条款和条款的摘要2023年9月在此发售的共同单位内包括的认股权证并不完整，须受认股权证表格的条款 所规限，并受认股权证表格的条文限制，该表格是作为本发售通函所属的登记声明的证物而提交的。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中的条款和规定。

可运动性。 2023年9月的认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年半之前的任何时间行使。 2023年9月的认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式签署的行使通知，并在任何时间根据证券法登记与2023年9月的认股权证相关的普通股发行的登记声明，该登记声明有效并可用于发行此类股票。或可根据《证券法》豁免登记发行此类股票，方法是以立即可动用的全额资金支付行使该权利后购买的普通股数量。如果根据证券法登记2023年9月认股权证相关普通股发行的登记声明 无效或不可用，且根据证券法规定的豁免登记不可用于发行该等股份，则持有人可选择通过无现金行使方式行使2023年9月认股权证，在此情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。不会因行使2023年9月的认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付现金 ，等于零碎金额乘以行权价格。

练习 限制。持有者无权行使如果持有人(及其联营公司)在行使权利后将实益拥有超过我们已发行普通股股数4.99%的股份，则可于2023年9月发行认股权证，因为该百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至 不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在持有人向我们发出通知后61天内生效。

演练 价格。行权时可购买的普通股的每股行权价2023年9月权证价格为0.64美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配，包括现金、股票或其他财产，行权价格将受到适当调整 。如果我们的普通股(或可转换为普通股的可行使证券)随后以低于当时有效行使价的购买价(或转换或行使价，视情况而定)出售，行使价 也将进行调整。在该等后续出售的情况下，行权价将降至此较低的价格，但须受某些例外情况及2023年9月认股权证所规定的最低行权价的规限。

可转让性。 根据适用的法律，2023年9月的认股权证可能会在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

授权代理 。这个2023年9月权证 将根据VStock Transfer LLC作为权证代理与我们之间的权证代理协议以注册形式发行。2023年9月的认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证 作为托管人代表存托信托公司(DTC)存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE& Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本交易 。在发生基本交易的情况下，2023年9月的认股权证，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与另一人合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权 在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，2023年9月认股权证 在持有人行使2023年9月认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治理 法律。这个2023年9月的认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

空白 检查优先股

我们的公司章程授权发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，分一个或多个系列发行，受法律规定的任何限制，不需要股东进一步投票或采取行动。每个此类优先股系列应具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先、投票权、资格和特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。

系列 A优先股

我们授权的优先股中有一股已被指定为A系列优先股，并由我们的联席董事长兼首席运营官艾伦·布莱克曼持有。然而，根据Alan Blackman与本公司达成的协议，本公司董事会目前控制该等股份的投票权。

A系列优先股使股东有权就董事选举 行使公司股东29.5%的投票权。此外，A系列优先股不能转换为普通股，没有分红权，也没有清算权 。

2022年12月22日，公司向内华达州国务秘书提交指定修订证书，以修订公司A系列优先股持有人的投票权，使其有权从25%(25%)的投票权改为29%(Br)和0.5%(29.5%)的投票权。修订是在公司前首席运营官艾伦·布莱克曼的雇佣协议中规定的，他是A系列优先股的持有者。

如果本公司在本次发行完成后的两年内以超过本次发行中每个普通股初始发行价的500%的价格出售，则A系列优先股在本次发行完成后生效， 持有人将有权获得总购买价的10%。根据与Alan Blackman于2023年7月27日生效的安排，Blackman先生已授予董事会在本公司 向他支付某些款项期间投票表决该等股份的权利。一旦公司支付了必要的款项，A系列优先股的份额将被交出以供注销 。]

转接 代理和注册表

Vstock Transfer LLC是我们普通股的转让代理和登记商。

生意场

背景 和概述

夏普科技公司是一家医疗设备公司，已经设计并申请了各种安全注射器的专利，正在寻求将其商业化。 我们最初是根据怀俄明州的法律于2017年12月16日注册成立的。在2022年3月22日之前，我们是怀俄明州的一家公司，2022年3月22日，我们重新注册为内华达州公司，合并为新成立的内华达州公司 经我们的董事会批准，我们大部分普通股的流通股持有者 被合并 以购买、开发和商业化一系列知识产权，从而产生一系列智能安全注射器产品和创新的药物输送设备。夏普在2017年第四季度完成了对这一知识产权的收购。我们购买的知识产权包括已发布的专利和专利文件、新的设计和迭代、样品、法规文件、制造文件、 产品测试文件和与此类安全注射器产品相关的市场调查文件。

在2020年6月，我们与Safegard Medical和某些其他方签订了资产/股份购买协议，并于2020年8月、2020年10月和2021年7月对本协议(经修订后的“Safegard协议”)进行了修订。根据Safegard 协议，我们获得了购买Safegard股票或Safegard的某些资产的选择权，包括在匈牙利的一家在FDA和CE注册的生产安全注射器的工厂，价格为250万美元现金外加28,571股普通股和35,714股股票期权的额外对价，行使价为7.00美元。根据《安全协议》，我们被授予自费运营该设施的权利，并继续这样做，直至2022年7月6日的关闭日期。

夏普的智能安全注射器产品，我们称之为Securard™、Sologard™和Sharps Provensa™，是集被动和主动安全和防止重复使用功能于一体的超低浪费 注射器，我们相信这将为我们提供相对于其他注射器的竞争 优势。目前由公司销售的Sharps Securegate和Sologard系列是多功能安全注射器，在Sharps被收购之前已获得市场认可，但由于所有者决定结束业务， 几年来一直没有销售或销售。Safegard和Sologard都是FDA和WHO批准的，Safegard目前拥有欧洲CE标志。Sharps Provensa注射器是一种获得专利的被动安全注射器，于2006年6月获得FDA批准进行皮下和肌肉内注射。这三个产品系列都致力于创新地满足全球医疗保健市场在一次性注射器领域的最重要需求。本公司尚未从销售夏普产品中获得任何收入。

于2022年9月29日，本公司与Nephron PharmPharmticals Corporation (“NPC”)以及NPC的多家关联公司(包括InjectEZ，LLC，t)签订了一项协议(“NPC协议”)。NPC协议旨在支持公司的多个领域的发展和壮大。该公司和NPC打算通过签订制造供应协议、销售和分销协议和医药服务计划来补充NPC协议，以支持增长，以及未来支持制造扩张的协议 。如下所述，销售和分销协议于2024年3月8日终止，并被取代。如上文所述，原 制造供应协议将作为2023年9月22日签订的《资产购买协议》(见下文)的一部分予以替换，《医药服务协议》继续有效，但迄今未发生任何活动。该公司目前正在修改本NPC协议的条款。基于以下2023年9月22日的资产购买协议。

与Nephron合作的医药服务计划(PSP)旨在为两家公司创造新的业务发展增长机会。这些 机会将包括开发和销售下一代药物输送系统，该系统将由该公司生产，可由医疗保健行业、制药市场以及Nephron购买。

于2022年9月29日，本公司亦与InjectEZ，LLC(“InjectEZ”)、Nephron PharmPharmticals Corporation(“NPC”)、Nephron SC，Inc.(“NSC”)及Nephron无菌复合中心(“无菌”)(NPC、NSC及无菌产品有时统称为“Nephron”)订立协议(下称“Nephron协议”)，根据协议，夏普须提供技术意见及协助InjectEZ制造，并按其订购或需要购买一定数量的注射器。并在某些相关业务上与Nephron合作。本公司目前正在根据以下2023年9月22日的资产购买协议修订 Nephron协议的条款。

2023年9月22日，本公司与Nephron及其全资子公司InjectEZ LLC签订了一系列协议。本公司订立资产购买协议(“资产购买协议”)以购买Nephron位于南卡罗来纳州西哥伦比亚市的工厂(“工厂”)的若干设备及租赁改善设施。本公司继续 根据日期为2023年9月22日的资产购买协议与Nephron合作购买Nephron设施。 本资产购买协议完成后，将取代于2022年9月29日就NPC协议签订的制造和供应协议，如下一段所述。2024年5月20日，本公司与Nephron及其相关实体签订了资产购买协议修正案 和新的购买协议。资产购买协议的完成取决于获得必要的融资，不能保证资产购买的完成 。

资产购买协议修正案将购买价格更改为35,000,000美元，并要求公司承担与所购买资产相关的高达4,000,000美元的负债。资产清单也略有修改。它规定，交易双方有45天的时间完成交易，但公司有权再延长15天。

于2024年5月20日，本公司与Nephron订立了一份为期五年的采购协议(“采购协议”)，根据该协议，Nephron 同意利用本公司作为其独家预灌装共聚物注射器制造商，并在购买协议期限内至少购买总额约为1.885亿美元的注射器。采购协议包含在采购协议期限内需要从公司购买的特定数量的产品 。尽管有上述规定，购买协议 取决于经修订的资产购买协议的成交。

于2024年3月4日(“生效日期”)，本公司与Roncadelle Operations s.r.l(Roncadelle)订立合作销售及分销协议( “协议”)。在签署协议的同时，Roncadelle 指定该公司为其在美国、加拿大、中美洲和南美洲及其领土上的Roncadelle产品的独家经销商。该公司指定朗卡德尔为夏普产品在欧洲、中东、亚太地区、南非和澳大利亚及其地区的独家经销商。本公司和Roncadelle同意自行承担各自的成本和开支，包括与外部顾问以及本协议和任何相关文件的准备、谈判、签署和履行有关的费用和其他开支。本协议自生效之日起生效，最初期限为一(1)年(“初始 期限”)。初始期限期满后，除非任何一方在当前期限结束前至少九十(90)天发出不续订的书面通知，否则协议期限将自动续签，续订期限为一年。 除非任何续订期限已根据协议条款或适用法律提前终止。

2024年3月8日，本公司和Nephron PharmPharmticals Corporation于2022年12月8日终止了经销协议。如上所述，Nephron经销协议已被上述与Roncadelle的协议部分取代，并计划使用其他方为美国国内市场经销。公司与欧文斯和Minor(“O&M”)在仓储方面签订了一项新的物流服务协议，以取代Nephron的分销服务。本公司并无 Nephron分销协议的收入，亦不认为取消交易属重大事项。公司目前正在与运营与维护公司进行合同谈判，从2024年第三季度开始，为公司和朗卡德尔产品在北美和南美地区提供第三方物流服务。公司和Nephron继续维持医药服务计划(PSP)，专注于为两家公司创造新业务 发展和增长机会。这些机会将包括开发和销售新一代药物输送系统，该系统将由该公司生产，可由医疗保健行业、制药市场和Nephron等制药公司购买。

尽管我们目前已具备产品生产能力，因此有能力接收和履行订单，但我们利用2023年2月和2023年9月筹资所得的资金，进一步提高产能、建立库存和支持营运资金需求。这将帮助我们为当前产品线生成和履行订单，并结合最近的协作安排推进我们的新创新产品 。我们目前正在继续生产我们的产品的商业批量，并建立库存，以支持与Roncadelle的销售和分销协议，预计2024年将收到更多订单 。

我们继续与医疗保健公司和分销商就我们的一次性注射器和预灌装注射器产品的销售进行谈判。我们打算 向美国和外国政府推销这些产品，并且已经收到了向南美销售我们的第一个Secucare产品的采购订单 。我们还将寻求在机会出现时向医院和临床医生办公室销售我们的一次性注射器产品 。

我们的产品

Sharps Securegation产品线继续代表着我们最初的一次性注射器平台，将向市场投放市场。 Sologard产品和Roncadelle的SAFER产品是该公司产品组合的最新扩展。 这些平台具有支持市场需求的高级功能和优势，以及高度的制造准备 和为客户提供大量商业批量的能力。

夏普普罗文萨产品线的商业化进程持续拖延。该产品的专业技术需要 进一步的设计和组装优化，这是我们在之前的商业化努力中确定的。随着医疗保健市场新技术的发展，这种持续的产品改进过程 是典型的，以确保产品每次都是安全有效的使用 。目前，夏普还不能确定Provensa产品最终商业化的时间表。

竞争环境

我们 预计我们的主要国内竞争对手将包括可伸缩技术公司、Becton Dickinson&Company、美敦力微创疗法(“美敦力”，前身为Covidien)、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。我们的竞争对手 可能拥有更大的财务资源、更大和更成熟的销售、营销和分销组织；以及更大的市场影响力 ，包括长期和/或独家合同。

我们 预计我们将主要以医护人员和患者的安全、产品性能和质量为基础进行竞争。我们相信，我们的竞争优势将包括被动安全和超低废物功能的结合。

政府法规

在美国，《联邦食品、药物和化妆品法》或FDCA、FDA法规以及其他联邦和州法规和法规对医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及 上市后监督等事项进行管理。FDA对医疗器械的设计、制造、服务、销售和分销进行监管。未能 遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决申请、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、 禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

除非适用豁免，否则我们希望在美国进行商业分销的每个医疗设备在分销前都需要获得FDA的营销授权。适用于设备的FDA营销授权的两种主要类型是售前通知(也称为510k审批)和售前审批(也称为PMA审批)。营销授权的类型通常与设备的分类相关联。FDA根据FDA确定与设备相关的风险程度以及为确保设备的安全性和有效性所需的监管控制级别，将医疗设备分为三类(I类、II类或III类)之一。需要较少控制的设备被归入I类或II类，因为它们被认为构成较低的风险。I类设备被认为构成的风险最小，仅受适用于所有设备的一般控制，例如对设备标签、上市前通知和遵守FDA当前的良好制造规范或cGMP的要求，即 质量体系法规或QSR。II类设备是受一般控制的中等风险设备，也可能受到特殊控制，如性能标准、特定产品指南文件、特殊标签要求、患者登记或上市后监控。III类设备是指信息不足而无法仅通过一般或特殊控制来确保安全性和有效性的设备，包括维持生命的、支持生命的或可植入的设备，这些设备在防止损害人类健康方面具有重大意义，或者存在潜在的、不合理的疾病或伤害风险。我们的夏普 Provensa已通过FDA的510K上市前通知流程(II类)。

在美国以外，我们营销产品的能力还取决于我们是否获得相应外国监管机构的营销授权，无论是否已获得FDA的批准或许可。大多数工业化国家的外国监管审批流程通常包含与我们在FDA审批或审批流程中遇到的风险类似的风险。指导进行临床试验和上市授权的要求以及获得必要的批准所需的时间可能因国家/地区而异，与FDA批准或批准所需的要求也不同。

医疗产品的销售受到与医疗欺诈和滥用有关的法律法规的约束，包括美国的州和联邦反回扣、反自我推荐和虚假申报法。

知识产权

知识产权，特别是专利权，对我们的业务至关重要。我们拥有Sharps Provensa中使用的四项专利，这些专利将在2035年至2040年之间到期。我们已颁发的专利包括一项将于2029年11月10日到期的安全注射器装饰性设计专利(USD743,025)，一项在注射过程中自动并被动使针头安全的超低废物针头和注射器系统的专利(US 10,980,950)，一项预填充安全针头和注射器系统的专利(11,154,663美元)，以及一项用于低剂量注射的超低废物一次性安全注射器的专利(11,497,860美元)。

我们 在美国还有另外两项待决专利申请和四项PCT（专利合作条约）专利申请。我们拥有的 专利申请的预计有效期为2039/2040年。正在申请的专利申请涉及（i）具有自调节集成安全功能的超低 浪费一次性注射器，以及（ii）具有自动安全保护 防护罩的针头和注射器系统，使针头安全。我们正在处理的专利申请是实用专利。对于这些专利中的最后一个 申请，除了我们的美国专利申请外，我们还提交了PCT专利申请。PCT申请 已进入国家阶段。一些已颁发的美国专利已在其他国家颁发，有些仍在申请中。

我们 拥有Sharps Provensa、Sharps Provensa超低废物的某些商标，并已申请注册在我们的Sharps Provensa产品线中使用的其他商标。

员工

我们 有57名全职员工，其中两名是首席执行官和首席财务官，并根据需要保留额外人员的服务 ，以独立承包商的方式支持研发、财务、营销和监管领域。我们 没有任何兼职员工。在57名员工中，有50人在我们在匈牙利的工厂工作。随着产能的增加，我们预计还会增加 名员工。

设施

我们 按月租赁办公空间，邮编：11747，邮编：纽约梅尔维尔马克西斯路105号。我们每月的房租是200美元。

我们在匈牙利经营着一家于2022年7月收购的制造工厂，我们以前曾使用该工厂开发和测试我们的产品 ，目前我们主要用于制造Sharps Provensa安全注射器。如有必要，我们准备将我们拥有的模具、机械和设备转移到其他生产地点。请参阅“背景和概述”。

法律诉讼

我们 不是任何重大法律程序的一方，我们的财产也不是任何重大法律程序的标的。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这种传染性疾病的爆发对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，导致某些行业和国家的经济下滑。公司无法预测疫情不良后果的持续时间或程度及其对公司业务或筹资能力的影响 。管理层将继续监控情况，但其产品开发工作尚未受到重大干扰。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下讨论及分析总结了影响本公司截至及以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表和本发售通函中包含的附注以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-K表格年度报告一起阅读。

前瞻性陈述

本讨论中的信息包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》第21E条(经修订)的前瞻性陈述和信息，受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景以及管理计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”和类似的 表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标志性的 表述。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性 ，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于， 我们提交给美国证券交易委员会的报告中列出的风险。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务.

概述

自2017年成立以来至2022年第四季度，我们基本上将所有资源都投入到安全注射器产品的研究和开发上。从2022年第四季度开始，我们开始建立注射器产品库存。 到目前为止，我们还没有产生任何收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为9841,638美元和4639,662美元，截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为982,386美元。我们几乎所有的净亏损都源于与我们的研发工作相关的成本、工资和咨询费、股票补偿以及与我们的运营相关的一般和行政成本。包括自2022年4月14日起上市的成本。见以下首次公开发行、流动资金和资本资源以及综合财务报表附注

我们 将我们的运营费用分类为研发费用、一般费用和管理费用。我们在纽约梅尔维尔设有公司办公室，但在美国的员工和顾问远程工作，并将无限期地继续工作。 2020年6月，关于收购位于匈牙利的注射器制造设施Safegard的协议于2022年7月6日完成，我们获得了研发和测试设施的独家使用权，以换取卖方支付 运营成本，其中包括使用Safegard的劳动力、公用事业成本和其他服务。

为了在市场上竞争，我们必须建立库存。从第四届开始^这是2022年第4季度开始建立库存。 我们需要商业数量的库存才能确保订单。预计在收到订单后不久就会送货。

研究和开发

研究和开发费用包括为我们的各种注射器产品进行研究和开发活动所发生的费用。 我们按发生的情况确认研究和开发费用。我们的研发费用主要包括：

到目前为止，我们所有的研发费用基本上都是与我们的注射器产品有关的。我们预计，在可预见的未来，我们的研究和开发费用将增加，因为我们将继续改进我们的产品，以满足市场对我们的夏普注射器产品系列的需求，以满足其在世界各地的各种预期用途。

首次公开募股

2022年4月13日，我们的S-1表格(文件编号333-263715)(修改后)与我们的首次公开募股相关的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效，我们的普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易。我们的IPO于2022年4月19日截止。首次公开募股的净收益约为1420万美元。关于首次公开招股的结束，公司用 净收益偿还了200万美元的应付票据。

关键的会计政策和重要的判断和估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 我们是根据美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。基于分类为负债的已发行权证的交易价格进行的FMV调整可能会影响报告期内的经营业绩。

业务性质

夏普斯科技公司(“夏普斯”或“公司”)是一家营收前的医疗设备公司，设计并申请了各种安全注射器的专利，并正在通过制造和分销其产品寻求商业化。

合并财务报表包括Sharps Technology，Inc.及其全资子公司Safegard Medical，Inc.和Sharps Acquisition Corp.(统称为“公司”)的账目。所有公司间交易和余额 均已注销。

公司的财政年度将于12月31日结束。

于2022年4月13日，本公司首次公开招股被视为生效，自2022年4月14日开始交易。本公司于2022年4月19日收到净收益1,420万美元。(见资本结构和合并财务报表附注8)

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这种传染性疾病的爆发对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，导致某些行业和国家的经济下滑。公司无法预测疫情不良后果的持续时间或程度及其对公司业务或筹资能力的影响 。管理层将继续监控情况，但其产品开发工作尚未受到重大干扰。

重要会计政策摘要

演示基础

所附合并财务报表由本公司按照美国公认会计原则 (以下简称“美国公认会计原则”)编制。并以美元表示。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买之日原到期或剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等值物。现金和现金等值物由各个金融机构保存。2023年和2022年12月31日，公司无现金等值物

盘存

公司以成本（平均成本）或可变现净值中的较低者对库存进行估值。在制品和产成品库存 包括材料、人工和制造费用。净 可变现价值是正常业务过程中的估计售价，减去完工、 处置和运输的合理可预测成本。为任何多余或过时的库存设立准备金，或者可能会被注销。于2023年12月31日和2022年12月31日，库存由原材料、零部件和成品组成。

公允价值计量

公允价值计量和披露要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。ASC 820将输入划分为三个级别，可用于衡量公允价值。

级别 1

级别 1适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。估值 基于活跃市场中随时可获得的报价，不需要进行重大程度的判断。

级别 2

第 2级适用于除第1级可观察到的投入外的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场的报价；相同资产或负债在成交量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或主要 可从可观测市场日期得出或得到证实。

与一级文书相比，二级文书需要更多的管理判断力和主观性。例如：确定哪些工具 与正在定价的工具最相似，需要管理层根据票面利率、 期限、发行人信用评级和工具类型确定类似证券的样本，并主观地选择被认为 与正在定价的证券最相似的单个证券或多个证券；确定一个市场是否被视为活跃需要管理层的判断。

第 3级

第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。3级工具的确定需要管理层最大的判断力和主观性。

固定资产

固定资产 按成本列报。维护和维修的支出在发生时记入运营费用。公司的固定资产包括土地、建筑物、机器设备、模具和网站。折旧计算采用直线法 ，从资产在以下使用年限内以管理层预期的方式运营之日开始计算：建筑-20年、机器和设备-3-10年和网站-3年。模具的预期寿命基于将根据预期模具能力或5年生产的部件数量 中较少的数量。

长期资产减值

长寿资产按年审核减值，或当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回 。回收能力是通过将资产组的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值按该等资产的账面金额超出该资产所产生的预计贴现未来现金流量 的数额计量。

确认了 项无形资产

确认了 项无形资产

在适用的情况下，本公司确认的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。 当事实和情况表明使用年限短于最初估计的使用年限或资产的账面价值可能无法收回时，本公司就有限使用年限无形资产的可回收作出判断。如该等事实及 情况存在，本公司通过比较与相关 资产或一组资产在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面金额来评估可回收性。减值(如有)按该等资产的账面价值超出公允价值计算。如果使用年限比最初估计的短，本公司将加快摊销速度，并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。本公司按年度评估无限期无形资产的账面价值，并在该等资产的账面金额超过其估计公允价值时确认减值费用。

基于股票的 薪酬费用

公司根据奖励截至授予日的估计公允价值来衡量向员工发放的股票奖励。对于股票期权奖励，公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。以股票为基础的奖励按行使价 授予，该行使价代表相关普通股的公平市场价值，该价格基于本公司在该等期权发行期间以非公开配售方式出售股票的股票价格。基于股票的薪酬支出在所需的服务期内确认，并基于最终预期归属的基于股票的薪酬奖励部分的价值。 公司确认基于股票的奖励的丧失是基于预期发生的。

以股票为基础的 发放给非雇员作为所获服务代价的奖励的薪酬开支，于履约之日按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠者为准)计量。

衍生工具 工具

本公司根据对权证的具体条款及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)适用的权威指引所作的评估，将普通股认股权证作为权益分类或负债分类工具入账。 会计准则编纂(“ASC 480”)区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的股票挂钩，权证持有人是否可能 在本公司无法控制的情况下要求现金净额结算，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个随后的 季度结束日进行。

于发行日期及于2024年3月31日，若干认股权证被列为负债，因该等工具未能根据上述认股权证条款， 符合ASC 815-40对权益分类的所有要求。由此产生的 认股权证负债于每个资产负债表日重新计量，直至其行使或到期，而公允价值的任何变动均于本公司的综合经营报表中确认 (见简明综合财务报表附注7、8及10)。

基本 和稀释每股亏损

公司按照ASC 260每股收益计算每股净亏损。ASC 260要求在合并经营报表中同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损) 除以该期间的加权平均流通股数(分母)。截至2024年3月31日，基本每股收益包括2,985,038份预融资权证(见附注8)。摊薄每股收益按库存股方式对期内已发行的所有稀释性 潜在普通股生效，按IF折算 方法对可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的潜在股票，如果它们的影响是反稀释的。 截至2024年3月31日，有23,085,155份股票期权和认股权证可能会稀释未来的基本每股收益，不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做在所述期间将是反稀释的。

所得税 税

公司在为财务报表确定所得税费用时，必须作出某些估计和判断。这些估计和判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免，以及计算某些递延税款和纳税负债。这些估计的重大变化可能会导致公司的税收拨备在随后的期间增加或减少 。

所得税拨备由公司当前的纳税义务以及递延所得税资产和负债的变动构成。 当前纳税义务的计算涉及处理复杂税收法律法规应用中的不确定性，以及根据权威性的所得税不确定性会计准则确定公司纳税申报单上的纳税头寸的负债(如果有)。递延所得税是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的。公司必须评估其能够收回公司的 递延税项资产的可能性。如果不太可能收回，本公司必须增加所得税拨备 ，对其估计最终无法收回的递延税项资产计入估值拨备。然而，如果公司收回递延税项资产的能力发生变化，所得税拨备将在变化期间波动。

或有事件

评估或有事件 ，并在事件可能且可合理评估的情况下记录负债。在收益可实现或已实现之前，评估收益或有事项，并且不会确认收益。

表外安排 表内安排

于本报告所述期间内，本公司并无任何S-K规则第303(A)(4)项所界定的表外安排。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较 。

收入

到目前为止， 公司尚未产生任何收入。

研究和开发

截至2023年12月31日的年度，研发(R&D)费用降至1,605,547美元，而截至2022年12月31日的年度为2,280,933美元。减少675,386美元是由于安全设施的研发成本降低，该设施主要从研发活动过渡到制造。材料和一般运营成本减少了约1百万美元，其中a)575,000美元与2022年7月收购之前使用该设施的成本有关， 其中包括Safegard的员工和设施运营成本，以及b)材料和其他运营成本减少426,000美元，从2022年的545,000美元降至2023年的119,000美元。此外，与劳动力相关的成本减少了22.4万美元，具体原因是股票薪酬从2022年的97,000美元减少到2023年的14,000美元，股票薪酬减少了83,000美元，工程和其他劳动力成本从2022年的492,000美元减少到2023年的351,000美元，以及其他减少了10,000美元。整体减幅由2023年因某些模具减值而计提的560,000美元费用 部分抵销。

常规 和管理

截至2023年12月31日的年度，一般及行政(“G&A”)开支为8,521,103美元，而截至2022年12月31日的年度为6,457,860美元。增加2,063,243美元的主要原因是：i)工资及相关费用增加：1,530,000美元，从2022年的1,630,000美元增至2023年的3,160,000美元，这主要是由于工资总额增加， 员工人数增加及各种咨询服务的使用量增加，以及ii)股票薪酬支出因期权授予和归属的时间安排而增加，约34,000美元，从2022年的916,000美元增至2023年的950,000美元。此外，截至2023年12月31日的年度，我们的并购增加了约498,000美元，主要是因为增加了：专业费用318,000美元，折旧238,000美元， 一般运营成本251,000美元，保险126,000美元，技术相关成本，包括实施新的ERP系统128,000美元和前官员的离职费用375,000美元。上市公司成本和投资者关系下降818,000美元，差旅90,000美元，专利费31,000美元，部分抵消了这一影响。

利息 费用(收入)

截至2023年12月31日的年度，扣除利息支出后的利息收入为138,118美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为1,320,416美元。利息净额增加1,458,534美元，这是由于a)投资现金于2023年赚取的利息138,118美元，而2022年为42,900美元，以及b)利息支出和增加利息减少约1,363,316美元，主要与于2021年12月进行的融资有关，该融资已于首次公开招股结束时以所得款项净额偿还。

FMV 衍生品调整

票据认股权证的 价值要求在每个报告日期重新计量公平市价(“FMV”)，同时确认公允价值在营业报表中对其他收入或支出的变动和全面亏损。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得169,583美元及5,392,911美元净资产净值调整，以反映已发行认股权证及认股权证负债的减少。(见综合财务报表附注7、8及10)

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别为3,012,908美元和4,170,897美元。截至2023年12月31日，该公司的营运资金为1,145,569美元，而截至2022年12月31日，营运资金为2,416,928美元。在发售8,029,628美元的净收益 后，我们营运资金的减少主要是由于在运营中使用了9,205,577美元的现金，并投资于购买的固定资产。 本公司打算为其未来的发展和商业化活动提供资金，其营运资金需求主要来自 出售股权证券和/或来自其他传统融资来源的额外资金。

2022年04月13日，我们完成了被美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股，公司的普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易，于2022年4月19日结束。首次公开招股所得款项净额约为1,420万美元，其中5,778,750美元归属于认股权证负债(见综合财务报表附注8及10)。

在2023年2月3日，我们完成了一项证券购买协议)。2023年9月29日，公司完成了两次同步发行。 (见下文截至2024年3月31日的流动性和资本资源)

现金流

净额 经营活动中使用的现金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别使用了8,507,300美元和6,433,159美元的现金进行经营活动。现金使用量的增加主要是由于本公司在截至2022年12月31日的年度内产生额外的G&A开支、库存的累积被上述研发活动减少所部分抵销。

净额 用于投资活动的现金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司在投资活动中使用的现金分别为698,277美元和3,117,916美元。 在这两个年度中，现金分别用于购买或支付机器设备保证金698,277美元和542,662美元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司使用了2,365,576美元用于收购Safegard或相关的托管付款。

净额 融资活动提供的现金

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，本公司提供的融资活动现金分别为8,029,628美元和12,235,475美元。 于2023年期间，本公司提供的现金来自2023年2月和9月的发行所得净收益。于二零二二年期间，所提供的现金主要来自首次公开招股所得款项净额14,202,975美元，减去偿还债券2,000,000美元后，才计入应归属于首次公开招股认股权证的负债。

运营业绩-截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

收入

到目前为止， 公司尚未产生任何收入。

研究和开发

截至2024年3月31日的三个月，研发(R&D)费用降至197,439美元，而截至2023年3月31日的三个月为333,888美元。减少136,449美元的主要原因是，与2023年期间的87,000美元相比，2024年转向增加制造和减少研发活动。此外，其他研发费用减少与：(I)工程和咨询费用减少6,000美元，以及(Ii)与设备相关的折旧减少46,000美元，但被股票薪酬增加3,000美元所部分抵消。

常规 和管理

截至2024年3月31日的三个月，一般及行政(“G&A”)开支为1,646,613美元，而截至2023年3月31日的三个月则为1,983,912美元。减少337,299美元的主要原因是：i)工资和咨询费增加281,000美元，从2023年的570,000美元增加到2024年的851,000美元，这主要是由于薪酬增加和人数增加；ii)股票 薪酬支出由于期权授予和归属的时机而减少约260,000美元，从2023年的383,000美元减少到 2024年的123,000美元；iii)上市公司和投资者关系成本减少421,000美元，从479,000美元减少到58,000美元，这主要是由于 2024年期间没有期间发售成本以及投资者关系活动减少所致。此外，我们的折旧增加了38,000美元，专业费用增加了53,000美元，计算机增加了16,500美元，其他费用增加了14,000美元，董事会费用增加了27,500美元，专利和注册费增加了13,000美元，租金减少了38,000美元，差旅费减少了11,000美元，保险减少了50,000美元。

利息 费用(收入)

利息收入 ，为19,023美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息收入为36,792美元。利息收入来自在计息账户中持有的现金余额，这些余额受益于2024年的加息。减少是由于计息账户结余减少所致。

FMV 衍生品调整

某些 认股权证要求在每个报告日期重新计量公平市价(“FMV”)，但仍未完成，并在综合经营报表中确认其他收入或支出的公允价值变动。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，该公司录得850,057美元和184,085美元的FMV收益，以反映未偿还认股权证负债所需的调整。 (见未经审计的合并合并财务报表附注7、8和10)

流动性 与资本资源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金余额分别为1,165,913美元和3,012,908美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的营运资金分别为429,448美元和1,145,569美元。我们营运资本的减少主要是由于以下讨论的运营和投资中使用现金所致，被2023年2月和2023年9月发行的净收益所抵消。(见下文和未经审计简明综合财务报表附注8)。

于2023年9月29日，本公司同时完成两次发售，在扣除向配售代理支付的费用及其他发售费用716,000美元前，本公司共收到约560万美元的毛收入。

于2023年2月3日，我们完成了与机构投资者的证券购买协议(“发售”)，并从发售中获得净收益约320万美元，扣除与配售代理有关的费用和其他发售费用 。根据纳斯达克规则，此次发行是按市场定价的。关于此次发行，我们以每台1.69美元的购买价格发行了2,248,521台。每个单位包括一股普通股和一股可行使的非流通权证(发售认股权证)，根据认股权证中的反稀释条款，每股普通股的价格为1.56美元，于2023年9月29日调整为0.64美元，期限为五年。认股权证的有效期为五年，自发行日起计。(见未审计简明财务报表附注8 合并财务报表)

2022年04月13日，我们完成了被美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股，公司的普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易，于2022年4月19日结束。首次公开招股所得款项净额约为1,420万美元，其中5,778,750美元归属于认股权证负债(见未经审核简明综合财务报表附注8及10)。

现金流

净额 经营活动中使用的现金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在经营活动中分别使用了1,889,315美元和2,062,670美元的现金。 现金使用减少173,355美元，主要是由于公司在截至2024年3月31日的三个月中产生了较低的运营费用。

净额 用于投资活动的现金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司在投资活动中使用的现金分别为2，852美元和163，272美元。 在这两个时期，现金都用于购买或支付固定资产、设备和软件的押金。

净额 融资活动提供的现金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司提供了来自融资活动的现金396美元和#美元。分别为3238,711， 。在2023年期间，从2023年2月和2023年9月完成的发行中提供的现金，以及在2024年期间因行使预筹资权证而提供的现金。

表外安排 表内安排

我们 没有S-K规则第303(A)(4)项中定义的任何表外安排。

新兴的 成长型公司状态

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。减少了关于高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。

我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)首次公开募股(IPO)五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至本财年第二季度末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值加上IPO给我们带来的总毛收入不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们当时是一家较小的报告公司 ，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖于豁免某些披露要求，即 对较小的报告公司可用。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司 减少了有关高管薪酬的披露义务。

董事、高管、发起人和控制人

董事和高管

我们的 董事和高管的年龄、职位和任期如下：

以下列出了有关这些人中每个人的某些 简历信息。

执行官员

罗伯特 M.海耶斯

罗伯特·M·海耶斯自2021年9月以来一直担任夏普科技公司首席执行官兼董事首席执行官。在加入本公司之前，他 于2010年至2021年在Gerresheimer Pharmtics Glass担任产品管理与创新高级董事和其他职务，领导与全球顶级医疗保健公司的商业销售和战略合作伙伴关系。他在医疗保健、医疗器械和药品制造行业拥有超过25年的经验 。海斯先生获得了托莱多大学的工商管理学士学位。Hayes先生的医疗保健行业和产品管理经验使他有资格在我们的董事会中任职。

安德鲁·R·克雷森佐

根据与CFO Consulting Partners LLP签订的咨询协议，注册会计师安德鲁·R·克雷森佐自2019年5月以来一直担任夏普科技的首席财务官，直至2022年9月30日，并自2022年10月1日起担任员工。在加入本公司之前，Cresenzo先生于2006年至2019年在生物技术、制造和分销领域担任各种财务职务，包括于2014年至2016年担任联合米德龙能源公司首席财务官；于2006年至2014年担任Enzo Biochem(纽约证券交易所股票代码：ENZ)财务高级副总裁。在2006年之前，他于2002年至2006年担任董事高管，并于1997年至2002年在均富律师事务所担任高级经理。克雷森佐先生是一名注册公共会计师，在阿德尔菲大学获得工商管理学士学位。

非执行董事

索伦·博·克里斯汀森博士

夏普科技董事会主席索伦·博·克里斯汀森于2018年4月作为董事会成员加入团队，2018年12月成为董事会主席(自2021年以来一直担任联席主席)，从2019年4月起担任首席执行官，直到2021年9月卸任。克里斯汀森博士在丹麦、美国和瑞士为默克公司工作了30年。他曾担任默克疫苗公司高级副总裁(全球商业事业部负责人)总裁，在他职业生涯的最后四年里，他是负责欧洲、中东、非洲和加拿大的总裁。他拥有丹麦哥本哈根大学的医学学位。克里斯汀森博士的医学和药学知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

保罗·K·丹纳

董事会成员、审计委员会主席保罗·K·丹纳于2021年9月加入夏普科技。自2013年以来，丹纳先生一直担任金融科技软件开发商PAY2DAY Solutions，Inc.dba Authvia的首席财务和行政官，该公司为商家和消费者提供基于云的CPaaS(通信平台即服务)平台，能够提供端到端 支付流、账单、消费者管理、支付分析和消费者洞察。2016年至2018年，丹纳先生担任联盟MMA，Inc.的首席执行官，该公司是一家混合武术组织，为有抱负的混合武术拳击手提供推广机会。作为一名高级商业领袖，丹纳先生曾作为企业高管服务过三家纳斯达克上市公司。此外，他还通过在三家董事和场外上市公司(包括董事长、公司秘书和审计委员会)以及两家发展阶段的企业和一家非营利性企业的六次独立任命，获得了丰富的纳斯达克董事会专业知识，总计超过25年。丹纳先生曾担任驾驶F-14 Tomcat的海军飞行员，随后担任航空航天工程值班官，为海军航空系统司令部提供支持，在美国海军预备役部队服役8年，外加22年。他于2009年从海军退役，军衔为上尉。丹纳先生拥有科罗拉多州立大学商业金融学士学位，并拥有旧道明大学斯特罗姆商业学院的MBA学位。丹纳先生的执行和营销经验使他有资格在我们的董事会任职。

蒂莫西·J·鲁姆勒

董事会成员兼提名委员会主席蒂莫西·J·鲁姆勒于2021年9月加入夏普科技。 他在1993年至2007年期间担任佛罗里达州西南部森特克斯住宅事业部总裁，负责房地产部门的所有活动。鲁姆勒自2007年起退休。在Centex Home任职期间，Ruemler先生还在1986至1993年间担任过那不勒斯、罗利和坦帕三个部门的销售经理、施工经理、财务总监和助理财务总监。 在Centex Home之前，他担任过审计师职位。他拥有印第安纳州立大学的会计学学士学位。Ruemler先生的业务运营经验使他有资格在我们的董事会任职。

布伦达·贝尔德·辛普森

布伦达·贝尔德·辛普森于2022年4月加入我们的董事会。辛普森女士自2021年以来一直在科罗拉多州百年健康中心担任高级副总裁兼首席护理官 。2016年至2021年，她担任东北佐治亚州健康系统的系统副总裁兼首席护理官，2007年至2016年，她在阿肯色州小石城的奇圣文森特健康系统担任系统副总裁高级副总裁兼首席护理官。辛普森女士获得了南阿拉巴马大学的DNP学位，田纳西大学诺克斯维尔分校的MSN学位，田纳西州立大学纳什维尔分校的BSN学位，以及田纳西大学马丁分校的学士学位。辛普森女士的医疗经验使她有资格在我们的董事会任职。

詹森·L·门罗

詹森·L·门罗于2022年4月在我们的董事会任职，并担任薪酬委员会主席。门罗先生自2016年以来一直担任CVS Health的销售经理，并在2014至2015年间担任CVS Health的药房经理。2017至2019年，他担任休斯顿社区学院药房技术员项目的兼职教授。Monroe先生拥有德克萨斯南方大学药学与健康科学学院的药学博士学位和Prairie View A&M大学的理学士学位。门罗先生的医疗保健经验使他有资格在我们的董事会任职。

董事会 组成

我们的董事会目前由六名董事组成，他们是罗伯特·M·海耶斯、索伦·波·克里斯汀森、保罗·K·丹纳和蒂莫西·J·鲁姆勒。鲁姆勒先生、丹纳先生、辛普森女士和门罗先生“独立董事”纳斯达克上市规则 所指的。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都不存在 家庭关系。

董事 独立

董事会根据董事上市规则评估每一位被提名为我公司纳斯达克成员的董事的独立性。 我们董事会的大多数成员都是纳斯达克上市规则所指的“独立董事”，并且所有 在我们的审计委员会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会任职的董事也必须是独立董事。

董事会 任期

董事 在我们的年度股东大会上选举产生，任期一年，直至下次年度股东大会或直至其 继任者当选并获得资格。

董事会委员会

我们 成立了审计委员会、薪酬委员会或提名委员会，或执行类似职能的任何委员会。 我们有一个由Paul Danner、Jason Monroe和Brenda Simpson组成的审计委员会，一个由Timothy Ruemler、Paul Danner和Jason Monroe组成的薪酬委员会，以及一个由Timothy Ruemler、Jason Monroe和Paul Danner组成的提名委员会。

商业行为和道德准则

我们 制定了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则（“准则”）。 我们的守则全文将发布在我们网站的投资者关系部分。我们打算根据SEC法规要求的范围，在上述我们网站上的同一位置或 公开文件中披露对我们准则的未来修改、 或豁免。我们网站上包含的信息并未以引用的方式纳入本发行通函中，您不应 将我们网站上包含的信息视为本发行通函的一部分或决定是否购买我们的普通股股票 。

参与某些法律程序

我们的 董事和高管在过去十年中没有参与以下任何活动：

高管薪酬

除 另有说明外，本节中的所有美元金额均以千为单位，每股金额和面值除外。本节中反映的所有历史股票 和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分。

汇总表 薪酬表

下面的表格和讨论列出了以下高管的薪酬信息，他们构成了我们的指定高管 （定义见根据《证券法》颁布的S-K法规第402（m）（2）项）：

执行 雇佣协议

2023年11月10日，公司与首席执行官Robert Hayes签署了一份雇佣协议，修订了日期为2021年9月6日的雇佣信函。除非 任何一方在当前期限结束前90天内事先发出书面通知，否则协议期限自生效之日起自动续订连续一年的期限。该协议规定在规定的条件和限制性契约下终止雇用和遣散费。该协议规定从400,000美元追溯到2023年6月1日的600,000美元的年度补偿，以及随着成功收购InjectEZ和收购协议的其他条款而明确增加的补偿 (见附注5)。该协议规定：(I)完成Nephron收购协议，(Ii)为实现公司股票的收入目标和市值提供长期激励，以及(Iii)公司的其他成就。此外，协议还规定了福利和带薪休假。

我们 与我们的首席财务官安德鲁·R·克雷森佐签订了一份日期为2021年9月9日的雇佣协议。根据协议，我们向Cresenzo先生支付225,000美元的年薪，并在协议开始时一次性获得18,750美元的奖励付款。2021年，Cresenzo先生通过与CFO Consulting Partners的咨询安排担任公司CFO期间，获得了以每股7.00美元的行使价购买15,089股普通股的期权，授予时间为一年。2022年，克雷森佐先生获得了购买15,000股普通股的期权，行权价为1.21美元，授予时间为2年。本协议 可由任何一方在90天书面通知后以任何理由终止。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表披露了截至2023年12月31日为我们指定的高管 官员授予或累积的未偿还股权奖励的信息。

股权 激励计划

2023年1月24日，公司董事会初步通过了2023年股权激励计划(“2023年计划”)， 规定向高级管理人员、董事、员工和顾问发行最多1,400,000股期权和/或限制性股票。2023年计划随后进行了更新，规定发行最多3,500,000份期权和/或限制性股票 。2023年计划在股东年会上获得批准。

2022年3月28日，本公司通过了夏普科技股份有限公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)，根据该计划，最多可发行779,000股普通股。2022年计划下的奖励可能包括期权 (包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、 绩效股票奖励或其他基于股权的奖励，每个都在2022年计划下定义。

2024年4月26日，本公司根据2023年股权激励计划授予为期五年的期权，向其董事、高管、员工和顾问购买共计1,395,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元。授予期权的行权价格为授予日的收盘价。

下表列载我们于截至2023年12月31日止年度内支付予董事的薪酬(不包括上文摘要薪酬表项下的薪酬)。

公司普通股的市场价格和股息

和 相关股东事务

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“STSS”。

持有者

截至2024年5月20日，我们的普通股约有95名登记持有者。由于我们的许多普通股 由经纪人和其他机构代表股东持有，这一数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

分红

我们 尚未支付任何股息，目前也无意为我们的股本支付任何股息。我们目前的政策是保留收益， 如果有的话，用于我们的运营和业务发展。因此，我们预计，只有我们普通股的价格 升值，才能为投资者提供至少在可预见的未来的回报。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2024年5月16日已发行普通股的实益所有权的某些信息：(I)任何持有超过10%(10%)的股东；(Ii)我们的每位高管和董事；以及(Iii)我们的董事 和作为一个整体的高管。

表列出了基于截至2024年5月16日15，670，898股已发行普通股的适用所有权百分比。此外， 根据规则，受益所有权包括根据行使股票期权和期权而发行的普通股股份 ，这些期权和期权可以立即行使或在2024年5月1日起60天内行使。为了计算该人员的所有权百分比，这些股份被视为已发行股票 ，并由持有这些期权或认购股票的人受益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行股票。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，否则本表所列个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Sharps Technology，Inc.，邮编：105 Maxess Road，Ste。地址：纽约梅尔维尔11747。

某些 关系和相关交易

除以下所述和包括就业在内的补偿安排外，自2020年1月1日以来， 再无任何交易涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%，且本公司的任何董事、高管或持有超过5%股本的受益 持有人，或任何此等个人的直系亲属或与其共享家庭的人， 已经或将会有直接或间接的重大利益。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付账款和应计负债分别包括支付给公司高管和董事的32,974美元和105,667美元。截至2024年3月31日，应付帐款和应计负债包括应付给公司高级管理人员和董事的29,000美元，这些金额是无担保、无利息和按需到期的。

关联方交易的政策和程序

关于此次发行，我们预计将采用书面关联方交易政策，规定与持有我们5%或以上有投票权证券的董事、高管和持有人及其关联方进行的交易必须得到我们审计委员会的批准 。本政策自美国证券交易委员会宣布生效之日起生效，登记声明自本招股通函 所附登记声明之日起生效。根据这项政策，审计委员会将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，即我们与关联方之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过(I)12万美元或(Ii)我们在过去两个完整财年总资产平均值的1%，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。 就本政策而言，关联人将被定义为董事高管、董事被提名人、或自最近完成年度开始以来持有本公司普通股超过5%的实益股东及其直系亲属 。

在 考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑 相关的可用事实和情况，包括但不限于：

我们董事会的审计委员会或其他独立机构不会批准任何关联方交易，除非它是在与公平交易相同的基础上进行的，并得到多数无利害关系董事的批准。

专家

本发行报表中包含的截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的合并财务报表已根据PKF O ' Connor Davies（LLP独立注册公众会计师事务所）的报告（见本文其他地方）以及所述事务所作为会计和审计专家的授权纳入本文。

本发行报表中包含的截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所Manning Elliott LLP的报告（见本文其他地方）以及所述公司作为会计和审计专家的授权纳入本文。

法律事务

与本发行通函所提供的发行股份有关的某些 法律事宜将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（纽约州纽约州）传递。安置代理由Kaufman & Canoles，PC代表

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格1-A的发售说明书，涉及本次发行所发行的普通股 通函。本发售通函是发售说明书的一部分，并不包含发售说明书或随附的证物及附表所载的所有资料。有关我们和我们的普通股的更多信息， 请参阅发售声明以及与发售声明一起提交的展品和时间表。本要约通告中包含的关于作为要约声明的证物的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定 完整，每个此类声明通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。包括展品和时间表在内的发售声明可在美国证券交易委员会的 网站http://www.sec.gov.上获取我们将在以电子方式将此类材料 归档到或提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快提供这些备案文件。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

夏普斯 Technology，Inc.

关于合并财务报表的意见

我们 已审计所附夏普科技有限公司(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表及截至2023年12月31日的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的经营业绩和现金流量。

前往 涉及不确定性

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注2所述，本公司自成立以来并未从营运中产生收入或现金流， 亦没有既定的资金来源足以支付营运成本。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2023年12月20日起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2024年3月28日

PCAOB ID号127

* * * * *

PKF O‘Connor Davies LLP

245 Park Avenue，New York，NY 10167 I电话：212.867.8000或212.286.2600 I传真：212.286.4080 I www.pkfod.com

PKF O‘Connor Davies LLP是PKF International Limited法律独立事务所网络的成员事务所，不对任何其他成员事务所的行为或不作为承担任何责任或责任。

独立注册会计师事务所报告{br

致夏普科技公司的股东和董事会。

关于合并财务报表的意见

我们 已审计所附夏普科技有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。

吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计准则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

特许专业会计师

加拿大温哥华

2023年3月30日

PCAOB ID：1524

我们 自2018年起担任本公司的审计师。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并的 运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并 综合损失表

附注是这些财务报表的组成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并股东权益表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注 1.业务描述

业务性质

夏普斯科技公司(“夏普斯”或“公司”)是一家营收前的医疗设备公司，设计并申请了各种安全注射器的专利，并正在通过制造和分销其产品寻求商业化。

随附的合并财务报表包括Sharps Technology，Inc.的账目及其全资子公司Safegard Medical（Hungary）KFT，统称为“公司”。所有公司间交易和余额均已消除。

公司的财政年度将于12月31日结束。

于2022年4月13日，本公司首次公开招股被视为生效，自2022年4月14日开始交易。本公司于2022年4月19日收到净收益1,420万美元(见附注8)。

附注 2.重要会计政策摘要

演示基础

所附合并财务报表由本公司按照美国公认会计原则 (以下简称“美国公认会计原则”)编制。并以美元表示。

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。公司 自成立以来未从运营中产生收入或现金流。截至2023年12月31日，公司在运营中使用的现金为8,507,300美元，现金为3,012,908美元，不足以为公司未来12个月的计划运营提供资金。 这些因素使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司是否有能力筹集足够的资金以收购其产品或将其产品商业化 成为盈利业务。本公司打算为其未来的开发和商业化活动及其 营运资金需求提供资金，主要来自出售股权证券和/或来自其他传统融资来源的额外资金 直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求。公司的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类 。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2023年12月31日，最重要的估计涉及衍生品负债和基于股票的薪酬。

现金 和现金等价物

公司将购买日期为三个月或以下的原始或剩余期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物与各金融机构保持一致。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。

盘存

公司按成本(平均成本)或可变现净值中的较低者对库存进行估值。在制品和产成品库存 由材料、人工和制造间接费用组成。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。为任何过剩或过时的库存建立准备金，或将其注销。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，库存由原材料、零部件和成品组成。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 2.重要会计政策摘要(续)

公允价值计量

ASC 820，公允价值计量和披露，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。ASC 820将输入划分为三个级别，可用于衡量公允价值。

本公司的未发行认股权证按交易价格或使用黑洞的FMV按经常性基础公平估值，这可能会导致报告期内经营业绩的波动。

级别 1

级别 1适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。估值 基于活跃市场中随时可获得的报价，不需要进行重大程度的判断。

级别 2

第 2级适用于除第1级可观察到的投入以外的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场的报价；相同资产或负债在成交量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或主要可从可观测的市场数据中得出或得到证实。

与一级文书相比，二级文书需要更多的管理判断力和主观性。例如：确定哪些工具 与正在定价的工具最相似，需要管理层根据票面利率、 期限、发行人信用评级和工具类型确定类似证券的样本，并主观地选择被认为 与正在定价的证券最相似的单个证券或多个证券；确定一个市场是否被视为活跃需要管理层的判断。

第 3级

第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。3级工具的确定需要管理层最大的判断力和主观性。

固定资产

固定资产 按成本列报。维护和维修的支出在发生时记入运营费用。公司的固定资产包括土地、建筑物、机器设备、模具、计算机系统和网站。折旧计算采用直线法，从资产在以下使用年限内按管理层预期的方式运营之日开始计算：建筑--20年，机器和设备--3-10年，计算机系统和网站--3年。模具的预期寿命是根据预期模具能力或5年生产的零件数量中较少的一个。

长期资产减值

长寿资产按年审核减值，或当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回 。回收能力是通过将资产组的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为已减值，则应确认的减值按该等资产的账面金额超出该资产所产生的预计贴现未来现金流量 的数额计量。

本公司于截至2023年12月31日止年度录得减值560,000美元，于截至2022年12月31日止年度并无减值。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 2.重要会计政策摘要(续)

购买了 项已确认的无形资产

确认了 项无形资产

本公司已确认的无形资产按直线摊销，其估计使用年限为5年。只要事实和情况表明无形资产的使用寿命比最初估计的短，或者资产的账面价值可能无法收回，公司就有限寿命无形资产的可回收性作出判断。如该等事实及情况存在 ，本公司会将与相关资产或 组资产在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面金额作比较，以评估可收回程度。减值(如有)按该等资产的账面值超出公允价值计算。如果使用年限比最初估计的短，本公司将加快摊销速度，并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。本公司按年度评估有限年期无形资产的账面值，若该等资产的账面值超过其估计公允价值，则会确认减值费用。

基于股票的 薪酬费用

公司根据奖励截至授予日的估计公允价值来衡量向员工发放的股票奖励。对于股票期权奖励，公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。对于限制性股票奖励，估计公允价值一般为授予日标的股票的公允市场价值。基于股票的薪酬费用在必需的 服务期内确认，并基于最终预期授予的基于股票的薪酬奖励部分的价值。本公司 确认股票奖励的丧失是基于预期发生的。

以股票为基础的 发放给非雇员作为所获服务代价的奖励的薪酬开支，于履约之日按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠者为准)计量。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 2.重要会计政策摘要(续)

衍生工具 工具

本公司根据对权证的具体条款及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)适用的权威指引所作的评估，将普通股认股权证作为权益分类或负债分类工具入账。 会计准则编纂(“ASC 480”)区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的股票挂钩，权证持有人是否可能 在本公司无法控制的情况下要求现金净额结算，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个随后的 季度结束日进行。

于发行日期及于2023年12月31日，若干认股权证(见附注8及10)被列为负债，因为该等工具 未能根据上述认股权证的条款符合ASC 815-40对权益分类的所有要求。由此产生的认股权证负债于每个资产负债表日重新计量，直至其行使或到期，而公允价值的任何变动 均在本公司的综合经营报表中确认。

国外 货币折算/交易

公司已确定其境外子公司的本位币为当地货币。出于财务报告的目的，以外币计价的资产和负债按当前汇率折算，损益表按加权平均汇率折算。由此产生的换算损益作为股东权益的一个单独组成部分计入累计的其他全面收益或亏损。以 本位币以外的货币进行的交易所产生的损益在合并经营报表中记为汇兑损益。

综合 收益(亏损)

综合收益(亏损)包括公司合并净亏损和与子公司相关的外币换算调整。 计入全面亏损的外币换算调整不纳税，因为公司在2023年12月31日和2022年12月31日有全额估值准备 。累计其他全面收益(亏损)是股东权益的单独组成部分， 由累计外币换算调整组成。

基本 和稀释每股亏损

公司按照ASC 260每股收益计算每股净亏损。ASC 260要求在合并经营报表中同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损) 除以该期间的加权平均流通股数(分母)。基本每股收益包括3,381,479份预融资权证(见附注8)。稀释每股收益适用于期内所有已发行的稀释性潜在普通股 采用库藏股方法和可转换优先股采用IF-转换法。在计算稀释后每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2023年12月31日，有22,950,155份未来可能稀释基本每股收益的股票期权和认股权证不包括在稀释每股收益的计算中，因为这样做将在所述期间内具有反稀释作用。

所得税 税

公司在为财务报表确定所得税费用时，必须作出某些估计和判断。这些估计和判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免，以及计算某些递延税款和纳税负债。这些估计的重大变化可能会导致公司的税收拨备在随后的期间增加或减少 。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 2.重要会计政策摘要(续)

所得税拨备包括公司当前的纳税义务以及递延所得税资产和负债的变化。 当前纳税义务的计算涉及处理复杂税收法律法规应用中的不确定性，以及根据权威性的所得税不确定性会计准则确定公司纳税申报单上的纳税头寸的负债(如果有)。递延所得税是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的。公司必须评估其能够收回公司的 递延税项资产的可能性。如果不太可能收回，本公司必须增加所得税拨备 ，对其估计最终无法收回的递延税项资产计入估值拨备。然而，如果公司收回递延税项资产的能力发生变化，所得税拨备将在变化期间波动。

研究和开发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。

预付款 将用于未来研发活动或提供的商品或服务的付款将延期并资本化。 此类金额将在相关商品交付或服务执行时确认为费用。

或有事件

当 可能产生负债并且评估金额能够合理估计时， 因索赔、评估、诉讼、罚款和处罚以及其他来源产生的或有损失的负债将被确认。对收益或有可能发生的情况进行评估 ，并且在收益可实现或已实现之前不会予以确认。

最近 会计声明

2020年8月5日，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同 。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。ASU 2020-06简化了美国GAAP中关于发行人对可转换债务工具的会计处理的指导意见，要求实体 提供关于“可转换工具的条款和特征”以及该工具在实体财务报表中的报告方式的扩展披露。它还从ASC 815-40-25-10中删除了股权分类的某些条件，并修改了ASC 260中的某些指南。每股收益，计算实体自有权益的可转换工具和合同的每股收益 。实体可以使用完整或修改后的追溯方法来采用亚利桑那州立大学的指导。 亚利桑那州立大学的修正案对2023年12月15日之后开始的小型公共企业实体有效。公司 目前正在评估ASO 2020-06对其合并财务报表的影响，预计采用此修订后的 指南不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露。新的指导意见 要求提供关于有效税率调节的分类信息，以及关于符合量化门槛的已缴纳税款的附加信息。新指南适用于上市公司2024年12月15日之后开始的年度报告期，以及 非上市公司2025年12月15日之后开始的年度报告期，两者都允许提前采用。本公司将在2025年12月15日之后的年度报告期内采用新准则，目前正在评估新准则对其在合并财务报表中披露的影响。

本公司预期采用任何会计声明不会对合并财务报表产生重大影响。

公司审查了最近发布的所有其他会计声明，并得出结论，这些声明不适用或预计不会对我们的运营的会计产生重大影响。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注： 3.库存

库存，截至2023年12月31日和2022年12月31日的库存净额如下：

注： 4.固定资产

固定资产 截至2023年12月31日和2022年12月31日的净资产摘要如下：

固定资产折旧 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度固定资产费用分别为876,064美元和647,690美元。基本上，公司的所有固定资产都位于公司的匈牙利地点。

在 2023年第四季度，由于决定停止使用某些模具，本公司在研发费用中记录了与计入机械和设备的模具相关的资产减值560,000美元。

于截至2022年12月止年度内，本公司录得63,612美元固定资产成本，与所收购机器于2021年授出的期权的估计公平市价有关。截至2023年12月31日，该公司购买机械的剩余付款为100,000美元，包括在应付账款中。

附注 5.资产购置

于2020年6月，本公司与Safegard Medical(“Safegard”) 订立购股协议(“协议”)及经修订的协议(统称为该等协议)，以250万美元现金购买一间制造厂的股票或若干资产，另加28,571股估计公平市价为7.00美元的普通股、35,714份行使价为7.00美元的购股权及50,000份行使价为4.25美元的购股权。收购价格包括普通股的公允市值200,000美元和既得期权183,135美元。这些协议为公司提供了不同的尽职调查和事后尽职调查、截止日期(“截止日期”)的托管付款要求。

截至 截止日期，协议为公司提供了该设施的独家使用权，以换取支付该设施的 运营成本。月费(“运营成本”)主要包括工厂的运营成本，主要由卖方的劳动力成本、材料和其他经常性月度运营成本构成。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司已就上述营运成本分别汇出594,000美元。业务费用的汇款 在截止日期后停止。由于2022年工厂的活动与公司产品的设计和测试有关，这些成本已计入综合运营报表中的研发费用。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 5.资产购置(续)

对Safegard的收购于2022年7月6日完成，不符合ASC 805-10对业务的定义，因此 根据ASC 805-50作为资产收购入账。收购的成本为2,936,712美元，包括交易成本53,576美元，按相对公允价值分配给收购的资产。无形资产与获得的许可证和有限的劳动力有关。根据ASC 805-50，不承认任何商誉。Safegard的经营业绩包括在2022年7月6日结算后开始的综合资产负债表和综合经营报表中。

所收购资产和相关递延所得税负债的相对公允价值如下：

收购资产的使用年限为：建筑-20年；机械-5年至10年；无形资产-5年。相关的 折旧和摊销是以直线方式记录的。

注： 6.其他资产

截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他 资产摘要如下：

无形资产 与资产收购相关(见附注5)，由收购的劳动力和许可证组成。截至2023年12月31日的年度摊销为15,184美元。

注： 7.注：采购协议

于2021年12月14日，本公司与三名不相关的第三方购买者(“购买者”)签订了票据购买协议(“NPA”)。买方以过桥融资的形式向本公司提供融资，本金总额为2,000,000美元(“票据”)。债券项下本金将于(I)2022年12月14日及(Ii)本公司完成首次公开发售(“IPO”)当日(以下称为“到期日”)(以较早者为准)支付。 债券利息为8%，每月支付利息。本公司与买方已订立担保协议 ，根据该协议，票据以本公司目前拥有的几乎所有有形及无形资产作抵押 ，其定义为声明的免责条款，以及任何未来收购的声明的免责条款，定义为。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 7.附注购买协议(续)

《不良资产管理协议》规定，在所有票据按照其条款转换、交换、赎回或以其他方式得到满足之前，本公司不得，也不得允许其任何子公司在未经买方事先书面同意的情况下：a)产生或担保任何新债务，b)发行任何可能导致违约或违约的证券，c)产生任何未经许可的留置权，d)赎回或回购股份，e)宣布或支付任何现金股息或分派，e)出售，租赁或处置非正常业务过程中的资产，或f)从事不同的业务。

作为向买方提供融资的额外代价，本公司还同意a)向每位买方发行相当于每股买方票据原始本金50%的数量的 股公司普通股(“或有 股票”)，以及b)向每位买方发行若干认股权证，允许买方额外购买相当于每股买方票据原始本金金额50%的普通股，为期5.0年( “或有认股权证”)。

对于 或有股票和或有认股权证，每位买方将发行的股份和认股权证的数量在净额发行时是未知的 ，是根据原始本金的50%除以在12月14日开始的未来发售公司普通股或其他股权(称为“完成发售”的发售)中的估值的“后续发售 价格”来确定的。2021年至及包括本公司完成首次公开发售(“IPO”)之日(该期间称为“后续发售期间”)。

根据ASC 480-10-25-14，根据ASC 480-10-25-14，可能向每位买方发行的或有股票的总价值在开始时存在一个固定的货币金额。或有股票在开始时不被视为未偿还，因为它将仅在完成发售后才发行，因此是一种有条件债务。因此，或有股票在成立时的公平市价(“FMV”)为677,000美元，计入债务折扣。同样，初始时还存在一个固定的货币金额，用于可能向每位买方发行的或有权证的总价值。因此，存在有条件债务，因此，或有权证在开始时的FMV为585,000美元，记为债务贴现。本公司产生了与NPA相关的债务发行成本$197,500。债务发行成本在票据、或有股票和或有认股权证之间以与票据收益分配一致的方式进行分配。分配给或有股票和或有认股权证的债务发行成本部分为124,460美元，已在截至2021年12月31日的年度内支出。 分配给票据的债务发行成本计入债务贴现。

或有股票和或有认股权证负债在发行之日按FMV计量(基于Black-Scholes估值 模型)。

于 开始时，经与债务发行成本、或有股票及或有认股权证有关的约1,335,000美元债务折扣调整后，票据入账净额约为665,000美元。管理层计算实际利率(“EIR”) 以参考面值计算赎回日的潜在还款金额，并计入所述8%的利率 。于2022年，截至还款日，本公司录得利息开支39,111美元及增加利息1,299,895美元，并以于2022年4月19日截止的首次公开招股所得款项偿还2,000,000美元票据。

或有股票及或有认股权证的价值须于每个报告日期按净资产净值重新计量，采用Black-Scholes估值模型或其他估值方法(如认为更合适)，并根据ASC 480、债务及权益在综合经营报表中确认公允价值变动至其他收入 或开支。2022年4月19日，本公司发行了235,295股普通股，以清偿或有股票负债，根据股票交易价格按其估计的FMV重新计量负债，并将496,000美元重新归类为普通股面值和额外实缴资本。

于 首次公开招股结束时，已发行235,295份认股权证以清偿或有认股权证负债(“或有认股权证”) ，行使价为4.25美元，于2023年9月29日经调整至0.64美元，按认股权证的反摊薄条款计算。 认股权证的条款继续要求将其归类为ASC 815项下的负债，并根据ASC 480债务和权益在综合经营报表中确认其他 收入或支出的公允价值变动。(见附注8及10)

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 8.股东权益

资本 结构

本公司于2017年12月11日在怀俄明州注册成立，授权普通股2,000,000股，面值0.0001美元。 自2019年4月18日起，本公司授权普通股增至5,000万股普通股。公司章程还批准了10,000股面值为0.001美元的优先股。

自2022年3月22日起，公司完成了与内华达州公司夏普斯技术公司(“夏普内华达州”)的合并计划和协议。根据合并协议，(I)本公司与夏普内华达合并并并入夏普内华达，(Ii)本公司每股3.5股普通股转换为内华达夏普一股普通股，及(Iii)内华达夏普公司章程细则及细则成为尚存公司的公司章程及细则。公司的法定普通股和优先股分别从50,000,000股增加到100,000,000股和10,000,000股增加到1,000,000股。优先股的面值从每股0.001美元降至0.0001美元。

普通股 股票

于2023年9月29日，本公司同时完成两次发售，在扣除向配售代理支付的费用及其他发售费用716,000美元前，本公司共收到约560万美元的毛收入。

2023年2月3日，本公司完成与机构投资者的证券购买协议(“发售”)，并从发售中获得约320万美元的净收益，扣除与配售代理有关的费用和其他发售费用 。根据纳斯达克规则，此次发行是按市场定价的。关于此次发行，该公司发行了2,248,521个单位 ，收购价为每单位1.69美元。每个单位包括一股普通股和一股非流通权证，可根据认股权证中的反稀释条款，以1.56美元的价格行使一股普通股，2023年9月29日的价格调整为0.64美元。 权证的有效期为五年，自发行之日起计算。2023年2月13日，本公司提交了与此次发行相关的S-1(转售)注册说明书 。

2022年04月13日，美国证券交易委员会宣布本公司首次公开发行股票生效，据此，本公司发行及出售合共3,750,000个单位(“单位”)，每个单位由一股普通股及两份认股权证组成， 每一份完整认股权证可购买一股普通股，初步行使价为每股4.25美元，为期五年。 此外，本公司授予宙斯盾资本公司，作为承销商，Aegis Capital Corp.拥有45天的超额配售选择权，可以购买最多15%的股票数量 ，和/或相当于此次发行单位数量的15%的额外认股权证，在每种情况下，仅用于超额配售，Aegis Capital Corp.于2022年4月19日就1,125,000份认股权证行使了部分超额配售。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 8.股东权益(续)

该公司的普通股和权证于2022年4月14日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易。在支付某些上市和专业费用之前，首次公开募股的净收益约为1420万美元。反映面值后的所得款项净额已计入额外缴入资本9,000,000美元及认股权证作为ASC 815项下的负债5,200,000美元。(见附注10)

于截至2022年12月31日止年度，本公司就向本公司提供的服务 按交易股价发行235,000股普通股，入账290,551美元，此外，本公司发行了235,295股与票据 购买协议有关的普通股。(见注7)

认股权证

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注 8.股东权益(续)

注： 9.优先股

2018年2月，公司董事会向公司联合创始人艾伦·布莱克曼和董事发行了一股A系列优先股。A系列优先股赋予持有人对与董事选举有关的任何事项的投票权，并从2022年12月31日的50.1%降至29.5%，从IPO起生效。A系列优先股在发生清算时无权获得股息或分派 并且不能转换为普通股。如本公司于首次公开招股完成后两年内以高于首次公开招股单位初始发行价500%的每股价格出售，则A系列优先股，即于首次公开招股完成时生效的A系列优先股，持有人将有权获得总购买价的10%。(见附注15)

注： 10.认股权证责任

根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并在随附的 综合资产负债表中作为认股权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于综合经营报表内，与2023年2月及2023年9月发售相关的非交易权证按Black-Scholes定价模型估值。截至2023年12月31日的年度假设如下： (见附注7和8)

2023年12月31日和2022年12月31日的担保责任如下：

于2023年和2022年12月31日尚未执行的授权书如下：

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注 10。令状责任（续）

截至2023年和2022年12月31日止年度，FMV损失（收益）调整（反映在 综合运营报表中对凭证的FMV调整中）分别为（169，583美元）和（4，784，559美元）。

注 11。股票期权

于2023年1月24日，公司董事会首次通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”）， 规定发行最多1，400，000份期权和/或限制性股票可供发行给高级官员、董事、 员工和顾问。随后更新了2023年计划，规定发行最多3，500，000份期权和/或限制性股票 。2023年计划在年会上获得股东批准

已授予和未行使的期权摘要如下。

截至2023年和2022年12月31日止年度，所授予期权的估计加权平均授予日公允价值分别为每股0.80美元和每股1.63美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的基于股票的薪酬分别为498，454美元和475，097美元，与加权平均公允价值分别为每股0.94美元和2.05美元的未归属股票期权相关， 预计将在截至12月31日的16个月加权平均期内确认，2023.

下表总结了有关截至2023年12月31日未偿期权的信息：

于2023年12月31日，未行使的股票期权和可行使的期权的行使价格超过了2023年12月31日的股票市场价格，因此不存在内在价值。内在价值定义为 期权的行使价格与公司普通股市场价格之间的差额。

SHARPS TECHNOLOGY，Inc.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注 11。股票期权（续）

2023年和2022年，公司确认股票薪酬费用920，108美元，其中906，745美元和13，363美元分别记录在一般 以及行政和研发费用中，1，012，592美元，其中915，797美元和96美元，795分别记录在 一般费用、行政费用以及研发费用中。此外，2022年，公司记录了与购买机械相关的股票费用 63，612美元（见注释4）和与收购相关的股票费用60，435美元。(See注5。）

ASC 718项下的股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的，该模型具有以下假设：

注 12。所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的联邦法定利率分别为21%和28%与适用于收入（损失）的总有效利率的 对账如下：

公司递延所得税资产（负债）的 组成如下：