美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
(第2号修正案)
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
可口可乐联合有限公司
(标的公司(发行人)和申报人(要约人)的名称)
普通股,面值1.00美元
(证券类别的标题)
191098102
(证券类别的 CUSIP 编号 )
E. Beauregarde Fisher III,Esq
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
可口可乐联合有限公司
4100 可口可乐广场
北卡罗来纳州夏洛特 28211
(980) 392-8298
(有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
复制到:
Brian M. Janson,Esq。
杰弗里·马雷尔,Esq。
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 号
纽约,纽约 10019-6064
(212) 373-3000
☐ 如果 申请仅与要约开始前进行的初步沟通有关,请勾选复选框。
选中以下相应复选框以指定与该声明相关的所有 交易:
☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
发行人要约受规则13e-4的约束。 |
☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案,请选中以下方框:☐
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
附表第 2 号修正案
本第2号修正案(本第2号修正案)修订和补充了特拉华州的一家公司(可口可乐合并公司或公司)最初于2024年5月20日提交的附表TO 的要约收购声明(连同其任何修正案或补充,附表TO),内容涉及 公司提出的以现金购买其已发行和流通普通股价值不超过20亿美元的要约股票,面值每股1.00美元,价格不低于850美元或每股925美元条款和 受2024年5月20日收购要约(收购要约)中所述条件的约束,其副本作为附录 (a) (1) (A) 提交,以及相关的送文函( 送文函),后者的副本作为附录 (a) (1) (B) 提交附录 (a) (1) (B)。
本第 2 号修正案中仅报告了经修订或 补充的项目。除非本文另有明确规定,否则附表 TO 中包含的信息保持不变,本第 2 号修正案并未修改附表 先前报告的任何信息。您应阅读本第 2 号修正案以及附表 TO 及其所附的所有证物,包括购买要约和送文函,因为每项修正案可能会不时进行修改或补充 (以下简称 “要约”)。
第 7 项。资金来源和金额或其他对价。
特此对第 7 (a)、(b) 和 (d) 项进行修订和补充,补充以下信息:
2024年5月21日,公司宣布本金总额为12亿美元的优先票据的定价,其中包括本金总额为7亿美元的2029年到期的5.250%的优先票据和本金总额为5亿美元的2034年到期的优先票据(合称 “票据发行”)。票据发行预计将于2024年5月29日结束,但须遵守惯例成交条件。公司打算根据其于2024年5月6日宣布的购买协议,将票据发行的收益连同手头现金,用于其循环信贷额度下的借款 和/或一项或多项新定期贷款额度的借款,为要约和股票回购提供资金,并将剩余金额(如有)用于一般公司用途。
票据发行已根据经修订的1933年《证券法》( 证券法)进行注册,该声明是根据公司在 S-3ASR 表格(文件编号 333-276049)上的注册声明,并经2024年5月21日与票据有关的招股说明书 补充文件以及2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的2023年12月14日随附的基本招股说明书,根据 证券法第 424 (b) 条。本第2号修正案不构成票据的卖出要约或购买票据要约的邀请。
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期:2024 年 5 月 21 日
可口可乐合并有限公司 | ||
来自: | /s/ F. 斯科特·安东尼 | |
姓名: | F. 斯科特·安东尼 | |
标题: | 执行副总裁兼首席财务官 |