美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

（第2号修正案）

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

可口可乐联合有限公司

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

普通股，面值1.00美元

（证券类别的标题）

191098102

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

E. Beauregarde Fisher III，Esq

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

可口可乐联合有限公司

4100 可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特 28211

(980) 392-8298

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Brian M. Janson，Esq。

杰弗里·马雷尔，Esq。

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019-6064

(212) 373-3000

☐ 如果 申请仅与要约开始前进行的初步沟通有关，请勾选复选框。

选中以下相应复选框以指定与该声明相关的所有 交易：

☐

第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

附表第 2 号修正案

本第2号修正案（本第2号修正案）修订和补充了特拉华州的一家公司（可口可乐合并公司或公司）最初于2024年5月20日提交的附表TO 的要约收购声明（连同其任何修正案或补充，附表TO），内容涉及 公司提出的以现金购买其已发行和流通普通股价值不超过20亿美元的要约股票，面值每股1.00美元，价格不低于850美元或每股925美元条款和 受2024年5月20日收购要约（收购要约）中所述条件的约束，其副本作为附录 (a) (1) (A) 提交，以及相关的送文函（ 送文函），后者的副本作为附录 (a) (1) (B) 提交附录 (a) (1) (B)。

本第 2 号修正案中仅报告了经修订或 补充的项目。除非本文另有明确规定，否则附表 TO 中包含的信息保持不变，本第 2 号修正案并未修改附表 先前报告的任何信息。您应阅读本第 2 号修正案以及附表 TO 及其所附的所有证物，包括购买要约和送文函，因为每项修正案可能会不时进行修改或补充 （以下简称 “要约”）。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价。

特此对第 7 (a)、(b) 和 (d) 项进行修订和补充，补充以下信息：

2024年5月21日，公司宣布本金总额为12亿美元的优先票据的定价，其中包括本金总额为7亿美元的2029年到期的5.250％的优先票据和本金总额为5亿美元的2034年到期的优先票据（合称 “票据发行”）。票据发行预计将于2024年5月29日结束，但须遵守惯例成交条件。公司打算根据其于2024年5月6日宣布的购买协议，将票据发行的收益连同手头现金，用于其循环信贷额度下的借款 和/或一项或多项新定期贷款额度的借款，为要约和股票回购提供资金，并将剩余金额（如有）用于一般公司用途。

票据发行已根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）进行注册，该声明是根据公司在 S-3ASR 表格（文件编号 333-276049）上的注册声明，并经2024年5月21日与票据有关的招股说明书 补充文件以及2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的2023年12月14日随附的基本招股说明书，根据 证券法第 424 (b) 条。本第2号修正案不构成票据的卖出要约或购买票据要约的邀请。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2024 年 5 月 21 日