如 于2024年5月20日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-267983号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

事后 修正案第2号

至

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Dragonfly 能源控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

商标大道1190号108

里诺, 内华达州 89521

(775) 622 - 3448

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

丹尼斯·法雷斯

首席执行官

蜻蜓 能源控股公司

商标大道1190号108

里诺, 内华达州 89521

(775)622-3448

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

请将所有通信的副本 发送至：

史蒂文 M.斯科尔尼克先生

洛文斯坦 桑德勒有限责任公司

美洲大道1251号

纽约，邮编：10020

(212) 262-6700

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的报告公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期 ，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

于2022年10月21日，蜻蜓能源控股有限公司(“本公司”)以 表格S-1(档号333-267983)提交了一份注册说明书，内容包括回售最多21,512,027股其普通股，每股面值0.0001美元，经2022年12月9日修正案1修订，该修正案随后于2022年12月30日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效，并经2023年9月25日 第1号修正案进一步修订。其后，美国证券交易委员会于2023年9月28日宣布生效(经修订的《注册说明书》)。

现将登记声明的第 号生效后修正案 提交 以：(I)包括注册人于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中包含的信息，以及经2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的表格10-K/A年度报告修正案1(经修订，《年度报告》)和(Ii) 更新注册声明中的某些其他信息。

本申请中包含的信息对注册说明书和其中包含的招股说明书进行了修订。 根据本《生效后修正案》第2号，没有额外的证券登记。所有适用的登记和备案费用已在最初提交登记声明时支付。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2024年5月20日

初步招股说明书

Dragonfly 能源控股公司

上涨 至21,512,027普通股股份

本招股说明书涉及出售股东Chardan Capital Markets LLC(“CCM”或“出售股东”)不时可能要约和转售最多21,512,027股我们的普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

这个本招股说明书涉及的普通股股份包括根据吾等与CCM于2022年10月7日订立的购买 协议(“原始购买协议”，以及经修订及于2024年5月20日重述的“A&R购买协议”，以及可能不时进一步修订、补充及重述的“购买 协议”)而向CCM发行的股份(“厨师股权融资”)。

我们 不出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东 出售股票中获得任何收益。然而，吾等可在本招股说明书所属的登记声明宣布生效日期及在满足购买协议的其他条件后，不时酌情决定根据购买协议向CCM出售股份所得的总收益最高达1.5亿美元。

CCM 是1933年修订的《证券法》(简称《证券法》)第2(A)(11)节所指的“承销商”。请参阅“厨师股权融资“和”分配计划(利益冲突)“ 有关CCM如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，以及向CCM支付补偿的说明 。

CCM 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。CCM将根据本招股说明书为转售股票支付的价格将取决于出售的时间，并将根据我们普通股的交易价格 而波动。虽然CCM需要购买的普通股数量受到购买协议的某些 限制，包括受益所有权限制，但根据购买协议，我们 可以出售给CCM的普通股数量可能占此类出售时我们公众流通股的相当大比例。 因此，CCM转售根据此招股说明书，我们普通股股票的价格下跌可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。请参阅“厨师 股权融资“，了解更多信息。

此外，我们还提交了单独的注册声明，用于注册发行和转售 在业务合并之前或与业务合并相关的特定第三方发行的某些普通股和/或认股权证。这些第三方包括CNTQ的赞助商、我们的高级管理层成员和我们的定期贷款贷款人。此类第三方向公开市场出售此类股票同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

我们 已同意承担与以下股份登记有关的所有费用 本招股说明书涉及。CCM将支付或承担与出售我们普通股股票相关的承销商、销售经纪人或交易商经理(如果有)的折扣、佣金和费用。

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”；我们的公募认股权证目前在纳斯达克资本市场挂牌，交易代码为“DFLIW”。截至2024年5月17日，我们普通股的收盘价为1.12美元。截至2024年5月16日，我们的公共认股权证的收盘价为0.0498美元。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。

投资 我们的证券涉及本说明书第9页开始的“风险因素”部分中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 ，2024年。

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

介绍性 备注

于2022年10月7日(“截止日期”及“截止日期”)，特拉华州公司Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“CNTQ”)及内华达州公司及CNTQ新成立的全资附属公司Bronco Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)根据业务合并协议(定义见下文)的条款完成先前公布的业务合并(定义见下文)。

截止日期：(I)CNTQ更名为“蜻蜓能源控股公司”。合并附属公司(“蜻蜓”或“本公司”)； (Ii)合并附属公司与内华达州一家公司蜻蜓能源公司(“遗留蜻蜓”)合并，而Legacy则作为本公司的直接全资附属公司(“合并”)继续存在(“合并”)；及(Iii)业务合并协议订约方 已完成据此拟进行的其他交易。2023年3月31日，蜻蜓根据内华达州的法律通过转换重新注册。

常用术语

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“蜻蜓”、“本公司”及任何相关术语均指蜻蜓能源控股有限公司及其合并附属公司。

“10美元认股权证”是指在成交时就定期贷款以每股10.00美元的初始行使价 购买1,600,000股普通股的认股权证。

“$10认股权证股份”是指在行使$10认股权证后发行的457,142股普通股。

“受益所有权限制” 指CCM没有义务购买或收购购买协议项下的任何普通股的限制 ，当与CCM及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计时，CCM及其 关联公司的实益所有权将超过9.9%的已发行投票权或普通股股份(合计)。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和其他交易。

“业务合并协议”是指CNTQ、合并子公司和蜻蜓之间于2022年5月15日、经 修订、于2022年7月12日修订的合并协议和计划。

“CCM” 指查尔丹资本市场有限责任公司，一家纽约有限责任公司。

“章程”指在本招股说明书日期生效的蜻蜓公司章程。

“结束” 是指企业合并的结束。

“CNTQ” 指特拉华州的Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.，该公司已更名为“蜻蜓能源控股公司”。在与闭幕有关的情况下。

“CNTQ 普通股”是指在业务合并完成之前，指CNTQ普通股，每股面值0.0001美元， ，在业务合并完成后，指蜻蜓的普通股，每股面值0.001美元。

“CNTQ IPO”是指CNTQ的首次公开募股，截止日期为2021年8月13日。

“蜻蜓”指的是蜻蜓能源控股公司，是内华达州的一家公司。

“溢价 股份”是指如果达到某些财务指标或交易价格指标并满足其他条件，可在成交时向传统蜻蜓股东增发多达40,000,000股公司普通股 。

方正 股份是指发起人、CNTQ董事以及CNTQ管理团队关联公司持有的CNTQ普通股。

“蜻蜓”是指蜻蜓能源公司，是内华达州的一家公司，包括合并后幸存的公司。此处提及的蜻蜓将包括其子公司，包括传统蜻蜓，在合理适用的范围内。

“合并” 指根据业务合并协议的条款，合并Sub与Legacy Dragon Fly合并，Legacy Dragon Fly继续作为尚存的法团及CNTQ(于交易完成时更名为蜻蜓Energy Holdings Corp.)的全资附属公司。

“合并”指的是内华达州的Bronco Merge Sub，Inc.

“NRS” 指内华达州修订法令。

“Penny 认股权证”是指以每股0.01美元的行使价购买蜻蜓普通股的认股权证，(I) 与定期贷款有关的发行，以初步收购成交时发行的2,593,056股普通股，(Ii)根据Penny 认股权证形式所载的若干反摊薄条款发行，及(Iii)因从定期贷款贷款人及行政代理获得若干豁免而发行。

“私募认股权证”是指在CNTQ首次公开募股结束的同时，以每股11.50美元的行使价向保荐人的关联公司发行的以私募方式收购普通股的权证。

“公开认股权证”是指以每股11.50美元的行使价收购普通股的权证，作为CNTQ IPO单位的一部分出售(无论它们是在CNTQ IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司、CCM附属公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。

“定期贷款”是指成交时达成的7,500万美元本金总额优先担保定期贷款安排。

“交易” 指合并，以及《企业合并协议》所设想的其他交易。

“信托 帐户”是指持有CNTQ IPO所得款项的CNTQ信托帐户。

“认股权证”指特拉华州的Chardan NeXTech 2认股权证控股有限责任公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”，符合1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的“安全港”条款的含义。此外， 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。前瞻性表述可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的表述来识别，这些表述可以预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事件的表述。我们提醒本招股说明书的读者，这些 前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，这可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。这些前瞻性陈述包括， 但不限于，对财务和业绩指标的估计和预测，对市场机会和市场份额的预测，我们产品和服务的潜在利益和对客户的商业吸引力，我们营销和扩张战略的潜在成功 ，我们获得设计奖项的潜力，以及业务 组合的潜在好处(包括股东价值)。这些陈述基于各种假设，无论是否在本招股说明书中确定 ，并基于我们管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性 陈述仅供说明之用，不打算用作，也不得被任何投资者作为对事实或概率的担保、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难 或无法预测，并将与假设不同。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括：

有许多重要因素可能会导致实际结果与我们发表的任何前瞻性声明中所表达的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。 请参阅“风险因素对于可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的额外风险。

所有 前瞻性陈述均受本警示通知的明确限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本注册声明发表之日起发表。我们没有义务， 并明确表示不承担任何义务，以更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并相信它们有合理的基础。但是，我们不能向您保证我们的期望、信念或预测将会实现或实现 或实现。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括在题为“有关前瞻性陈述的注意事项。“ 请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息” 在这份招股说明书中。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者针对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的， 这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与财务报表和财务报表附注一并阅读。

有关厨师的风险

无法预测我们将根据购买协议出售给CCM的普通股的实际股份数量(如果有) 或这些出售产生的实际毛收入。此外，我们可能无法使用CHEFER 股权融资项下的全部金额。

根据与厨师股权融资相关订立的购买协议，我们有权不时根据我们的选择 指示CCM在厨师股权融资期限内购买最高指定金额的普通股，最高总收购价为1.5亿美元。请参阅“厨师股权融资“有关购买协议和厨师股权融资的更多信息，请参见第104页。根据《购买协议》，我们通常有权控制向CCM出售任何普通股的时间和金额。吾等根据购买协议向CCM出售普通股的时间及金额将由吾等不时全权酌情决定，并将取决于多种因素，包括市场情况及购买协议所载的条款、条件及限制(包括对CCM购买股份的义务的某些限制，包括每日交易量及实益所有权限制等)。我们可能最终决定将所有、部分或全部普通股出售给CCM，或根据厨师股权安排出售给CCM。根据当时的市场流动性，CCM转售这些股票可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。

由于 CCM为我们可能选择根据厨师股权融资出售给CCM的普通股支付的每股购买价格(如果有)将根据根据购买协议进行的每次购买在适用的 期间内我们普通股的成交量加权平均价格(VWAP)而波动，因此，在任何此类出售之前，我们无法预测根据购买协议我们将向CCM出售的普通股数量，CCM将为此类 股票支付的每股收购价格。或我们将从CCM根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益(如果有的话)。

由于CCM将支付的每股收购价的波动，我们可能需要发行和出售超过我们根据购买协议最初预期向CCM发行的 股的数量，以获得相当于购买协议下的最高总收购价 1.5亿美元的总收益，这可能会对我们普通股的持有者造成额外的重大稀释。CCM最终提供出售的普通股数量取决于我们根据厨师股权融资最终出售给CCM的普通股数量(如果有)。

根据购买协议，我们不得开始向CCM出售我们的普通股，直到CCM根据该协议履行义务的所有条件 均已满足，包括本招股说明书所属的本登记声明的有效性，以及 需要获得FINRA批准。CCM没有义务(但可以根据其选择选择)购买一定数量的普通股 ，只要购买的数量超过等于以下至少一项的普通股数量：(A)CCM及其附属公司与其关联方一起实益拥有超过9.9%的已发行投票权或普通股的股份数量(根据《交易法》第13(D)条及其颁布的规则13d-3计算)；(B)会导致在适用的VWAP购买日期(定义见购买 协议)的购买总价超过300万美元的股份数量，或(C)相当于在该购买的适用VWAP购买日期计入VWAP的普通股股份总数的20%的股份数量。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得厨师股权融资项下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大 不利影响。

CCM 是CNTQ赞助商的附属公司。请参阅“出售股东“有关CCM及其附属公司对我们普通股的实益所有权的更多信息，请参见第100页。鉴于上述实益所有权限制，保荐人同意不得行使私募认股权证，条件是保荐人及其关联公司被视为实益拥有或导致保荐人及其关联公司被视为实益拥有超过7.5%的普通股。

向CCM发行和出售我们普通股的股份将导致我们普通股的其他持有者的股权被稀释，而CCM收购的我们普通股的股份出售，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据购买协议，我们可能出售给CCM的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。 根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果 且当我们向CCM出售股份时，在CCM收购股份后，CCM可随时转售全部、部分或全部股份，或根据购买协议的条款和证券法的遵守情况随时转售或随时转售 。因此，将我们的普通股出售给CCM可能会导致持有我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给CCM或预期此类出售，可能会 使我们未来更难在其他时间以我们可能希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。

我们 有义务登记出售或转售我们普通股的某些股份和/或与业务合并一起发行的认股权证 ，如果认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

除根据本招股说明书登记将根据厨师股权融资向CCM发行及出售的普通股外，根据各种登记权协议，吾等须提交并保持有效的一份或多份独立登记声明 登记在业务合并前或与业务合并有关而发行或转售的某些第三方发行的普通股及/或认股权证。这些第三方包括CNTQ的赞助商、我们的高级管理层成员、其他 历史悠久的Legacy蜻蜓大股东和我们的定期贷款贷款人(定义见本文)。截至2024年5月13日，登记转售到公开市场的股票占我们已发行普通股的绝大部分。一旦这种单独的登记声明生效，包括本登记声明，股东根据此类单独的注册声明出售 将决定他们向公开市场出售该等股票的时间、定价和比率，此类出售可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。根据该等独立注册声明拥有转售权的某些投资者/贷款人可能有动力出售 ，因为他们以低于CNTQ IPO发行价的价格购买了股票和/或认股权证。因此，根据此类登记声明出售股票的 股东可能会根据他们出售股票时的交易价格 获得正的回报率，而公共证券持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率 ，因为这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同。鉴于根据此类登记声明出售的股东登记了大量普通股供潜在转售，该等股东出售股份，或市场认为持有大量股份的股东有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，可能会阻止我们证券的交易 价格超过CNTQ IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格经历 进一步下跌。此外，根据本招股说明书，可能转售和/或向公开市场发行的21,512,027股股份 约占我们截至2024年5月13日已发行普通股的36%。任何此类股票在公开市场上的出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。对CCM的销售价格一般将低于当时我们普通股的当前交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格没有回升或经历进一步下跌，根据购买协议向CCM出售普通股可能不是一个有吸引力的资本来源，和/或可能无法以我们普通股的交易价格 较高时可能的利率筹集资本。我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以不会产生显著回报的方式投资或使用根据购买协议出售普通股所得的收益。

我们的 管理层在根据购买协议将股份出售给CCM所得收益的使用方面拥有广泛的酌处权(如果 有的话)。吾等拟将根据购买协议向CCM出售股份所得款项净额(如有)用作偿还全部或部分未偿还债务，以及用作营运资金及一般公司用途。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。 根据购买协议向CCM出售股份所得款项(如有)可用于不增加我们的 经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

在不同时间从CCM购买普通股的投资者 可能会支付不同的价格。

根据 购买协议，出售给RCM的股份的时间、价格和数量将根据我们选择何时向RCM出售股份（如果有）而有所不同。如果我们选择根据购买协议向RCM出售普通股，在RCM收购该普通股后，RCM可以随时或不时全权决定以不同价格转售所有、部分或不转售所有此类股份。 因此，在不同时间在本次发行中从RCM购买股份的投资者可能会为这些股份支付不同的价格。 由于我们未来根据购买协议或其他原因向RCM进行的销售，投资者在本次发行中从RCM购买的股票价值可能会下降。

与我们现有锂离子电池运营相关的风险

我们的业务和未来增长取决于我们的OEM和类似客户的需求和成功。

对我们产品的需求，包括对原始设备制造商的销售，最终取决于我们当前终端市场的消费者(主要是房车、船舶和离网住宅的车主)。这些市场的表现和增长受到许多因素的影响，包括宏观经济状况、消费者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用绿色能源的趋势增加)。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果 我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失， 或者我们可能生产过剩的产品，导致我们生产设施中的库存增加和产能过剩，从而增加我们的单位生产成本，并降低我们的运营利润率。

我们越来越多的收入已经并预计将继续来自对房车原始设备制造商的销售。我们的房车OEM销售一直是以采购订单为基础的，没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续下去。例如， 根据我们与Keystone RV Company或北美最大的牵引式房车制造商Keystone的供应协议，Keystone 已同意通过我们独家满足其某些LFP电池要求，为期至少一年，并每年自动更新。 然而，尽管我们预计Keystone最终将对我们预计的RV OEM电池销售增长做出重要贡献，但这种安排 可能无法带来预期的好处，因为没有确定的采购承诺，销售将继续以采购订单的形式进行 ，Keystone被允许从第三方购买其他LFP电池，这一安排可能不会续签。此外， 2022年7月，我们同意雷神实业或雷神的战略投资，其中包括考虑未来， 双方同意雷神在北美的独家经销协议。尽管我们预计雷神将成为我们预计房车OEM电池销售增长的重要贡献者 ，但这一安排可能不会带来预期的好处，本分销协议 可能会阻止我们在未来与北美的其他大型房车OEM及其相关品牌打交道，或者可能 对我们与我们可能被允许向其供应电池的房车OEM的关系产生负面影响。2023年7月，Keystone通知我们，由于对其产品的需求疲软，以及他们随后专注于降低成本，Keystone将不再将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是重新将这些解决方案作为选项提供给经销商和消费者。虽然Keystone尚未转向不同的解决方案或竞争对手，但这一战略变化对我们2023年的收入造成了重大限制。未来房车OEM总销售额的增长可能不会像预期的那样实现，或者根本不会实现，我们可能无法 实现我们的目标销售水平。未来的房车OEM销售受许多风险和不确定因素的影响，包括这些OEM制造和销售的房车数量 (这可能受到各种事件的影响，包括那些由于供应链中断或劳动力限制而扰乱我们OEM客户运营的事件)；我们的OEM客户在多大程度上将/设计纳入我们的房车产品线并续签我们的供应协议；房车车主在首次购买房车时或在售后市场选择购买我们的电池的程度；以及我们继续成功开发和推出符合不断发展的行业标准以及客户规格和偏好的可靠且经济高效的电池的能力。我们未能充分 应对任何这些风险，可能会导致销售损失，从而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的短期增长在一定程度上取决于我们目前运营的终端市场的持续增长。尽管到2025年，房车、船舶和离网住宅的潜在市场总额估计将达到120亿美元，但这些市场可能 不会像预期的那样增长，或者根本不会增长，我们可能无法在这些市场保持现有客户和/或吸引新客户。我们未能保持或扩大我们在这些不断增长的市场中的份额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 未来可能无法成功吸引目标客户并将这些客户转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们增加销售额和盈利运营的能力，取决于我们识别目标客户并将这些 客户转化为有意义的订单的能力，以及我们继续发展现有客户关系的能力。尽管我们已经制定了多管齐下的销售和营销战略，以渗透我们的终端市场并接触到一系列客户，但该战略可能无法继续 有效地接触到目标客户或将其转化为订单，或者随着我们扩展到其他市场。最近，我们还 投入更多资源与某些关键的房车OEM发展关系，例如Keystone，我们的目标是将这些合作转化为定制设计和/或长期合同安排方面的合作。我们可能无法将这些关系转换为有意义的订单或 继续续订这些安排，这可能需要我们花费额外的成本和管理资源来吸引其他目标客户 。然而，在2023年7月，Keystone通知我们，由于对其产品的需求疲软，以及他们随后将重点放在降低成本上，Keystone将不再将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是重新向经销商和消费者提供这些解决方案 。虽然Keystone没有转向不同的解决方案或竞争对手，但这种战略变化 对我们2023年的收入造成了重大限制。我们可能无法将这些关系转换为有意义的订单或续订这些安排， 这可能需要我们花费额外的成本和管理资源来吸引其他目标客户。

我们对任何未来或现有客户的销售额可能会因我们无法控制的原因而减少，包括客户向我们提供产品的 失去市场份额、客户要求减少或延迟、影响生产的供应和/或制造问题、声誉 损害或持续降价。此外，为了吸引和转化客户，我们必须继续开发满足我们当前和未来客户需求的电池。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 在竞争激烈的行业运营。随着我们为新市场开发新的LFP电池产品并进入新市场，以及随着竞争格局的演变，我们预计竞争水平将会增加，我们竞争对手的性质将发生变化 。这些竞争性的 和其他因素可能会导致我们产品的潜在销售损失、平均售价和盈利能力下降。

我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要是进口他们的产品 或零部件，或者以私人品牌制造产品。随着我们继续拓展新市场、开发新产品并转向固态电池的生产，我们将面临与更多公司的竞争。这些公司包括 专注于固态电池生产的公司、垂直集成能源公司和其他专注于技术的能源存储公司。 我们认为，在取代现有铅酸电池方面，我们的主要竞争优势是我们生产出更轻、更安全、更高性能、更具成本效益、寿命更长的电池。我们相信，我们的入市战略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及与原始设备制造商和最终消费者的关系，(I)使我们能够有效地与其他电池制造商竞争，(Ii)使我们在拓展新的潜在市场方面处于有利地位。然而，OEM销售通常会导致较低的平均售价和相关的 利润率，这可能会导致整体利润率下降、影响我们的增长或要求我们提高价格。因此，考虑到我们所在行业的快速发展性质，我们可能无法 保持这一竞争优势。

我们当前的竞争对手拥有、未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源。我们的竞争对手或许能够投入更多的 资源来开发其当前和未来的技术。这些竞争对手还可以将更多的资源 投入到销售和营销工作中，使他们能够更好地接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系 ，这可能会进一步增强他们的竞争地位。此外，外国生产商可能能够以比美国生产商低得多的成本雇佣劳动力，扩大他们的出口能力，并增加他们在我们主要终端市场的 营销存在。我们预计现有和潜在的竞争对手将继续努力开发替代电池技术，并推出具有更理想、更有吸引力的功能的新产品。这些新技术和产品可能会比我们的产品更早推出，并可能获得更大的市场接受度。尽管我们相信我们在开发固态电池技术(尤其是储能应用)方面处于领先地位，但可能会出现新的竞争对手，可能会开发固态电池技术的替代方法，竞争对手可能会寻求向我们的目标市场销售更适合电动汽车等其他应用 的固态电池技术。

其他 竞争因素和其他因素可能会导致失去销售机会、平均销售价格和整体产品盈利能力下降。 这些因素包括快速发展的技术、行业标准、经济状况和最终客户偏好。我们未能在这些因素出现时对其进行调整或解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 进入新的LFP电池终端市场的中长期战略可能不会成功，我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功地为这些新市场开发和制造新产品，并在这些新市场中获得客户，并成功地 扩大我们的运营和生产能力(包括我们及时制造固态电池的能力)。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否扩展到更多的终端市场，我们认为这是我们LFP电池的机会。这些市场包括中重型卡车运输、专用和工作车辆、太阳能集成、石油和天然气、材料处理、工业、铁路和应急和备用电力，中期包括数据中心、电信和分布式电网存储。我们向这些市场扩张的能力取决于多个因素，包括这些市场的持续增长、是否有足够的资本扩大我们的产品供应(包括开发出的长期电池)和制造能力、开发适应这些市场客户需求和偏好的产品、我们为满足客户 需求而成功扩展我们的制造能力、我们识别和转化这些市场中的潜在客户的能力，以及我们吸引和留住合格的 人员协助这些努力的能力。尽管我们打算投入资源和管理时间来了解这些新市场，但我们在了解和准确预测这些市场中客户的人口统计数据、偏好和购买习惯方面可能会遇到困难。 如果我们未能按照预期执行我们的增长战略，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 如果我们不能有效地管理我们业务的增长以匹配销售额的增长，我们可能会产生意外费用， 无法满足客户的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们增长战略的一个关键组成部分是扩大和自动化我们的制造销售能力，以满足预期的不断增长的产品需求，并适应我们的固态电池的规模化生产。我们在获得实施我们的自动粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池的试验生产线方面遇到了供应延迟，未来我们可能会继续遇到组件短缺的情况，这可能会对我们按时或完全实现增长战略的这些方面的能力产生负面影响。我们的扩展和自动化工作的成本可能高于 预期，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还必须吸引、培训和留住大量有技能的员工，包括工程师、销售和营销人员、客户支持人员和管理人员，这些人员的可用性可能会受到限制。 如果不能有效地管理我们的增长，还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制方面的弱点 ；导致操作错误、财务损失、生产力损失或商机； 并导致员工流失和剩余员工生产率下降，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 目前依赖两家供应商提供我们的LFP电池，一家供应商制造我们的电池管理系统。 这些主要供应商的任何运营中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和同样位于中国的一家供应商来生产我们专有的电池管理系统，我们打算在未来继续依靠这些供应商。

我们对有限数量的关键第三方供应商的依赖使我们在确保维持生产LFP电池所需的充足 供应方面面临挑战和风险。尽管我们谨慎地管理我们的库存和交货期，但我们可能会遇到供应链延迟或中断的情况，并且/或者我们目前的供应商可能不会继续按照我们所需的数量、我们所需的规格和质量水平或具有吸引力的价格向我们提供LFP电池或电池管理系统。到目前为止，我们与基于中国的LFP电池供应商的密切合作关系 体现在我们能够增加采购订单量(使我们有资格享受相关的基于批量的折扣)，并在所需需求之前订购和接收电池，帮助我们缓和或抵消因通货膨胀、汇率波动和美国政府对我们的电池进口征收关税而增加的供应相关成本 ，并避免潜在的发货延迟。如果我们无法以有利的条款与这些供应商签订或维持商业协议，或者这些供应商中的任何一个遭遇意外延误、中断或停工或其他困难以增加产品或材料的供应以满足我们的要求，我们的制造运营和客户交付将受到严重影响， 可能会导致违约金和损害我们的客户关系。尽管我们相信我们可以找到替代供应商来满足我们的需求，但我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条款找到足够的替代供应。

此外，我们对这些第三方供应商的依赖还会带来额外的风险，包括：

我们 可能无法准确估计我们LFP电池的未来需求，而我们未能准确预测我们的生产需求 可能会导致额外的成本或延迟。

我们 寻求通过提前 预购LFP电池和其他关键组件来维持大约五个月的供应。然而，我们的业务和客户产品需求受到可能超出我们控制范围的趋势和因素的影响。 因此，我们预测制造需求的能力受到固有不确定性的影响。供应商订购的材料和组件的交货期 可能差异很大，取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们的电池可能会延迟向客户交付，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

为了满足我们的交货期限，我们通常会根据我们对需求的估计、我们过去与此类客户的交易、经济状况 和其他相关因素，就我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源要求做出重要决定。虽然我们监控移动缓慢的库存，但如果客户需求大幅下降，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致无利可图的销售或注销。在短时间内加快补充材料以弥补任何短缺 可能会导致成本增加和订单延迟，从而降低利润并对我们的声誉造成负面影响 。在任何一种情况下，我们的运营结果都会在不同时期波动。

此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的合作关系，这可能会为他们提供具有竞争力的组件定价优势，并减少他们面临的原材料成本波动的风险，包括由于通货膨胀。因此，我们未来可能面临市场驱动的价格下行压力，这可能与生产我们产品所需组件的成本背道而驰。 尤其是在2022年间，我们经历了由于通胀而导致的材料成本上涨，我们通过提高产品价格来部分缓解通胀，我们认为这是谨慎的做法。我们的客户可能不会看好这一点，并期望我们进一步削减成本和/或降低产品价格。我们可能无法增加销售量来抵消较低的 价格(如果我们选择实施较低的价格)，无法开发售价或利润率更高的新产品或增强型产品，也无法将我们的 成本降低到使我们保持竞争力的水平。我们未能实现上述任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果最终可能会受到重大不利影响。

我们 目前并可能继续依赖两个制造设施，直到我们的新设施建设完成 (如果有的话)。如果我们的设施因任何原因无法运行，或者我们的自动化和扩展计划没有产生预期的效果，我们生产产品的能力可能会受到负面影响。

我们所有的电池组装目前都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们还于2024年4月签订了Fernley租赁协议，使用一个约64,000平方英尺的设施来进一步 提高我们生产专利干电极工艺的产能。我们目前运营着三条LFP电池生产线， 已经足以满足客户需求。如果一条或多条生产线在任何时间段内无法运行，我们将在满足订单方面面临延迟，这可能会阻止我们满足需求或需要我们产生计划外成本，包括 资本支出。

我们的设施可能会因自然灾害或人为灾难而损坏或无法运行，包括地震、洪水、火灾和停电、公用事业和交通基础设施中断、战争行为或恐怖主义，或者公共卫生危机，这可能会使我们在较长时间内难以或不可能生产我们的产品。无法生产我们的产品或 如果我们的制造设施在很短时间内无法运行，可能会产生积压，这可能会导致成本增加、 声誉受损、客户流失或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 尽管我们维持财产损失和业务中断保险，但该保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务，如果没有任何保险的话。

在接下来的几年里，我们计划使现有LFP电池生产线的其他方面实现自动化，(根据需要)增加额外的LFP电池生产线，并为我们的固态电池建造和运营一条试生产生产线，所有这些都旨在最大限度地提高我们制造设施的产能 。我们已经签订了目前正在建设的390,240平方英尺设施的租约，但预计将于2024年下半年完工；然而，不能保证这将完成，也不能保证我们能够 有效地利用新空间。我们的自动化和扩展计划可能会遇到延迟、产生额外成本或导致我们现有生产线的 中断。例如，我们在获得实施我们的自动粘合剂应用系统所需的组件以及我们的固态电池的试生产生产线方面遇到了供应延迟，未来我们可能会继续 遇到组件短缺的情况。成功实现我们的扩展和自动化目标的成本可能比我们预期的更高 ，我们可能无法实现预期的成本效益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，虽然我们通常负责向客户交付产品，但我们不维护自己的送货车队，并将这一功能外包给第三方。卡车运输能力的任何短缺、 成本的任何增加或骇维金属加工系统的任何其他中断都可能限制我们及时交付产品的能力 甚至根本不能。

观察到锂离子电池起火或冒出烟雾和火焰，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们的LFP电池使用磷酸铁锂(“LiFePO4”)作为锂离子电池的正极材料。由于其热稳定性和化学稳定性，LFP电池本质上比其他电池技术更安全，而且LFP电池比使用不同化学成分的铅酸电池或锂离子电池易燃。然而，在极少数情况下，锂离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。此 有缺陷的结果可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。 此外，公众对锂离子电池的适宜性或安全性的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及我们的产品，也可能严重损害我们的业务和声誉。

为了促进电池的不间断供应，我们在我们的设施中储存了大量锂离子电池。虽然我们已经实施了与电池处理相关的增强安全程序，但任何处理不当、其他安全问题或与电池相关的火灾 都可能扰乱我们的运营。此外，任何事故，无论是发生在我们的制造工厂还是使用我们的电池，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。此类损坏或伤害可能导致负面宣传和潜在的产品召回，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地 针对此类索赔进行辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

产品 责任索赔，即使是那些没有根据或不涉及我们产品的索赔，也可能导致我们的品牌受到负面宣传或损害， 减少合作伙伴和最终客户的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。如果我们的产品出现任何缺陷，我们将承担损害赔偿和法律索赔的责任。此外，我们可能会 产生巨额成本来纠正此类问题，可能包括产品召回。如果我们的产品未按预期运行或未按预期运行，我们将面临固有的索赔风险 。我们还面临索赔风险 ，因为我们的产品可能安装在车辆(包括房车和海船)上，这些车辆可能会发生撞车事故，或者可能无法按预期执行，从而导致死亡、人身伤害或财产损失。责任索赔可能导致诉讼，诉讼的发生可能代价高昂、耗时长且分散注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在 未来，如果任何产品被证明存在缺陷或不符合当时适用的安全标准，我们可能会自愿或非自愿地启动召回。此类召回可能涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会 损害我们在目标终端市场的品牌形象，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。虽然我们维持产品责任保险 ，但我们承保的保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔 可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 目前依赖复杂和技术复杂的软件和硬件，我们预计随着 未来产品的推出，我们对软件和硬件的依赖将会增加。如果我们无法管理这些复杂技术所固有的风险，或者如果我们无法 解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的每个电池都包括我们专有的电池管理系统，该系统依赖于由第三方制造的软件和硬件 ，这是复杂和技术上的。此外，我们最近在2023年第一季度推出的电池通信系统蜻蜓Intelligence使用第三方软件和硬件来存储、检索、处理和管理数据。 这些系统中使用的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或缺陷，因此可能难以检测和/或管理。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在产品中发现的任何问题，但此类 努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。如果我们不能防止或 有效补救我们使用的软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会损害我们的品牌， 客户流失，收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

与我们固态技术开发相关的风险

我们 在尝试开发和制造固态电池时面临着巨大的工程挑战，这些努力可能会 被推迟或失败，这可能会减少消费者支出，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的固态电池开发工作仍在进行中，我们可能无法实现将含有我们制造的固态电池的LFP电池商业化销售的目标，或者根本无法实现。我们可能会在固态电池的设计、制造和推出方面遇到延迟，并在规模化生产方面遇到延迟。

开发和工程挑战可能会推迟或阻止我们的固态电池的生产。这些困难可能出现在 当前和未来优化固态电池的化学或物理结构的努力中，目标是提高 导电性和功率；最大化循环能力和功率结果；降低成本；以及开发相关的大规模生产制造工艺 。如果我们不能克服开发和工程方面的挑战，我们的固态电池努力可能会失败。

我们 目前购买的是集成到我们的LFP电池中的电池，在商业规模制造电池 方面经验有限。为了经济高效、快速地规模化生产固态电池，以便集成到我们的LFP电池中，我们计划利用目前可用的喷雾粉末沉积设备和其他商用设备 进行改装，以利用我们专有的干式喷雾沉积和其他技术和工艺。在调整我们的设施、现有生产设备和LFP电池制造工艺(例如，设计一个干燥室以适应我们的干燥喷涂工艺)以生产固态电池时，我们可能会遇到延迟或额外的 成本。即使我们实现了我们预期的固态电池的开发和批量生产 ，如果固态电池的成本、循环和功率结果或其他技术或性能特性 达不到我们的目标，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 预计将在固态电池技术开发的持续研究和开发方面进行大量投资，而我们 可能无法充分控制与生产固态电池相关的成本。

我们 将需要大量资金来资助我们的固态电池研发活动、试验线建设和扩大我们的制造能力，以适应固态电池的大规模生产。我们尚未量产任何固态电池 ，与传统的锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现我们尚未实现的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。我们可能无法实现预期的成本效益，进而无法以对客户有吸引力的成本提供固态电池。 如果我们不能经济高效地设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

如果我们的固态电池未能按预期运行，我们进一步开发、营销和销售固态电池的能力可能会 受到损害。

我们的 固态电池在设计和制造方面可能存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要 维修、召回和设计更改。我们的固态电池将采用与固态电池设计相同的方式，将未单独使用或 组合使用的组件整合在一起，这可能会导致缺陷和错误，尤其是在大规模生产 时。在我们的固态LFP电池集成到固态LFP电池并销售给潜在消费者之前，我们可能无法检测和修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的固态电池没有达到预期的性能，我们可能会失去客户，或者 被迫推迟交货、终止订单或启动产品召回，这每一项都可能对我们的销售和品牌 产生不利影响，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 预计将依赖其他大规模商业应用中使用的机器，这些机器经过改装以纳入我们的专有技术和 工艺，以批量生产固态电池，这将使我们在扩大生产、运营性能和成本方面面临很大程度的风险和不确定性。

我们希望依靠其他大规模商业应用中使用的机械来批量生产我们的固态电池。要做到这一点， 将需要我们与设备供应商密切合作，对这台机器进行改进，以便有效地集成我们专有的固态 技术和工艺，以创建我们生产固态电池所需的设备。这项整合工作将 涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致我们固态电池扩大生产的延迟或导致我们的额外成本。

此类 机器可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些在需要时可能无法使用。意外故障可能会显著影响我们生产设备的预期运行效率，以及与之相关的预期成本效益。此外，由于此机器尚未用于制造和组装固态电池，因此与维修和维护此 设备相关的运行性能和成本可能很难预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，这些因素包括供应商未能以我们可以接受的价格及时交付我们产品的必要组件、环境危害风险以及任何所需补救措施的成本以及机器中已存在的损坏或缺陷。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备丢失或 制造设施损坏，这可能会导致金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，我们还可能面临行政罚款、增加的保险费用或潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与供应链和第三方供应商相关的风险{br

我们 面临与我们产品的供应商相关的风险。

我们销售的产品依赖于来自国内和国际供应商的组件和其他投入物。我们依赖于与供应商的长期关系，但没有与此类供应商签订重要的长期合同。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们维护现有供应商关系和/或开发新关系的能力。这种依赖使我们 面临各种产品供应不足和过早供应的风险，原因包括政治、经济、社会、健康或环境条件、运输延误或影响分销的法律和法规的变化。我们的供应商可能被迫减产， 关闭业务或申请破产保护，这可能会使我们难以满足市场需求，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们仔细选择这些第三方供应商，但我们并不控制他们的行为或产品的生产。这些第三方 造成的任何问题或与其产品或员工相关的问题，包括客户或政府投诉、供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大的业务量，以及网络攻击 或供应商的安全漏洞，都可能使我们面临诉讼，并对我们向其客户提供产品和服务的能力产生不利影响，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖外国制造商的各种产品，这些产品被纳入我们销售的产品。此外，我们国内的许多供应商 从国外购买了一部分产品。作为一家进口商，我们的业务受到通常与开展国际业务相关的风险的影响，例如国内外政府法规、经济中断、全球或地区性卫生疫情、发货延迟、运输能力和成本、货币汇率以及我们从其购买产品的国家的政治或经济条件变化。如果任何此类因素导致在特定国家开展业务变得不可取或不切实际，或者如果美国未来对我们产品的进口施加额外的配额、关税、关税、税收或其他费用或限制，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

美国的政治格局在影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和法规方面存在不确定性 。我们的部分商品来自美国以外的制造商，主要是在亚洲。税收政策或贸易关系的重大发展，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收关税，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 商品依赖包括中国在内的国外厂商。此外，我们在国内购买的商品有一部分是在国外制造的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的实质性不利影响，包括 美国对从中国进口的某些消费品征收当前或潜在关税的影响。

我们从美国以外的制造商采购部分商品，主要是在亚洲，我们的许多国内供应商 拥有全球供应链。美国已经对从中国进口到美国的某些产品征收关税，并可能提出额外的关税。对进口产品征收关税可能会导致销售额和利润减少。目前尚不清楚在现任美国政府领导下，税收或贸易政策、关税或贸易关系可能会发生怎样的变化，这可能会对我们的业务、经营业绩、有效所得税税率、流动性和净收入产生不利影响。

此外，美国加征关税导致中国对美国出口产品征收关税，也可能导致 其他国家也采取关税。由此引发的贸易战可能会对世界贸易和全球经济产生重大不利影响。

我们 继续评估有效和潜在关税对我们的供应链、成本、销售额和盈利能力的影响，以及我们减轻任何负面影响的战略，包括与供应商谈判和寻找替代来源选择。鉴于当前和潜在关税的范围和持续时间的不确定性，以及美国或其他国家采取额外贸易行动的可能性 ，对我们的业务、运营结果和财务状况的影响是不确定的，但可能是重大的。因此，我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略将全部或部分取得成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行动的负面影响 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 2024年，我们发现向美国海关和边境保护局(CBP)少付了总计约158万美元的关税，这与我们电池使用的某些产品的分类和估值不当有关。我们已经向CBP报告了少付的货款。如果CBP确定我们欠下额外的金额或任何罚款，或在未来确定我们没有支付正确的关税，我们的运营结果可能会受到实质性影响。

地缘政治条件、美中国贸易关系和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

鉴于我们在中国有供应商，我们的运营和业绩在一定程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。美国-中国贸易政策的变化，以及中国国内外的其他一些经济和地缘政治因素 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。这些因素可能包括：

由于这些事件，我们从中国供应商那里获得物资的能力可能会受到限制或受到不利影响，我们 可能会受到运营限制。

如果库存的及时接收出现重大中断，可能会对销售造成不利影响或增加我们的运输成本，这将 降低我们的利润。

我们 依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流提供商，通过供应商向我们的分销设施送货，然后通过各种运输方式(包括海运、空运、铁路和卡车运输)从分销设施或直接发货供应商向我们的商店或客户提供及时且经济高效的货物。与此流程相关的任何中断、意外费用或运营故障都可能对我们的运营产生负面影响。例如，意外的交货延迟 (包括因天气、燃料短缺、停工、全球或地区卫生疫情、供应商的产品短缺或其他原因造成的延误)或运输成本的增加(包括燃料成本增加或海外发货运力下降)可能会显著降低我们提供足够产品以满足日益增长的客户需求的能力。此外，运输行业的劳动力短缺或停工，或国内和国际运输基础设施的长期中断，导致交货延误或中断，都可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们其中一个配送设施的火灾、龙卷风或其他 灾难可能会扰乱我们及时接收、处理商品并将其运送到我们商店的工作 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们相信有足够的储备数量和替代供应商可用，但由于意外需求、生产或分销问题、供应的财务或其他困难、恶劣天气或其他经济条件(包括合格的 司机和配送中心团队成员的可用性)导致的产品接收或供应短缺或中断，可能会对产品的可用性、质量和成本以及我们的运营 结果产生不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们 严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和 竞争地位将受到损害。

我们 可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们 依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护的组合来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求 通过与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议和联合开发协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控 未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止未经授权使用的步骤可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能 分散管理层的注意力，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，某些司法管辖区现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的知识产权组合所需的保护 。世界各地的知识产权法差异很大。许多国家的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们的 知识产权在美国境外可能不那么强大，也不那么容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难 。此外，虽然我们已在商业上相关的司法管辖区申请并获得了某些知识产权，但我们并没有在每个可能的司法管辖区为我们的知识产权寻求保护。 未能充分保护我们的知识产权可能会导致竞争对手利用我们的知识产权制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售自己的产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本 。

公司、 组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得知识产权，这将 阻止、限制或干扰我们制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售我们产品的能力， 这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到知识产权权利人的询问，询问我们是否侵犯了他们的权利和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权 。拥有与我们的技术相关的知识产权的实体，包括但不限于电池、电池材料、封装粉末、电池材料的喷射沉积和交流发电机调节器，可以提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。例如，第三方拥有的专利和专利申请可能会提出有关喷射沉积工艺的预涂覆原料材料的操作自由(FTO)问题，具体取决于所使用的最终材料选择，尽管我们拥有的专利申请早于 他们的专利和感兴趣的专利申请，因此我们的专利申请可能会作为无效地位的基础。然而， 法院可能不会同意我们的专利申请使相关专利和专利申请无效。任何此类诉讼或索赔，无论是否有效或成功，都可能导致巨额成本和资源转移，并引起我们管理层的 注意。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求 执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权知识产权的许可或围绕被侵权知识产权进行设计，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这可能会对我们阻止 其他人对与我们类似的产品或技术进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利申请的结果涉及复杂的法律和事实问题，将被允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致颁发专利，或者我们当前颁发的专利以及未来可能颁发给我们的任何专利 将提供涵盖我们的商业流程、系统和产品的保护，或者 将针对具有类似产品或技术的竞争对手提供保护。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多其他人拥有的现有技术专利和未决专利申请以及现有技术非专利文献，这可能 排除了我们在所需领域获得所需保护范围的能力。除了潜在的现有技术问题外，我们的任何 现有专利、未决专利申请或未来发布的专利或专利申请也可能因其无效或不可强制执行而受到质疑。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被发布 。

即使 如果我们当前或未来的专利申请成功并获得专利，我们当前或未来的专利是否会在未来受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率明显低于美国 。此外，我们当前或未来专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似或实现类似结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止我们 许可和利用我们当前或未来的专利。此外，我们当前或未来的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能 对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

全球经济状况的不确定性，包括俄罗斯-乌克兰冲突和哈马斯对以色列的袭击，可能会减少 消费者支出并扰乱我们的供应链，从而对我们的运营结果产生负面影响。

我们的运营业绩直接受到影响我们主要终端市场的全球总体经济状况的影响。全球经济状况的不确定性 可能导致大幅波动，这可能会通过减少客户支出以及客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格而影响我们的业务，进而可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务财务状况和运营结果造成重大不利影响。

全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响：新冠肺炎或其他流行病或流行病的死灰复燃，全球经济市场的不稳定，美国增加的贸易关税和与其他国家的贸易争端，全球信贷市场的不稳定，供应链的薄弱，英国退出欧盟导致的地缘政治环境的不稳定，俄罗斯入侵乌克兰，哈马斯袭击以色列，以及其他政治紧张局势， 和外国政府债务担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。

由于因俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，美国的天然气价格已经变得更加不稳定 ，在某些情况下，价格上升到了历史水平。价格上涨可能会导致房车出行减少，最终可能对我们房车电池的销售产生负面影响。俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级以及随后美国和/或其他国家的反应，包括进一步的制裁或其他限制性行动，也可能对我们的供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。乌克兰局势的程度和持续时间、由此产生的制裁和未来的市场混乱是不可能预测的，但可能是重大的。俄罗斯军事行动或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或由此产生的对此类活动的实际和威胁反应、抵制或消费者或购买者偏好的变化、制裁、关税或网络攻击造成的任何此类干扰，都可能影响全球经济，并对大宗商品价格产生不利影响。

此外， 我们组件的成本是产品成本中的一个关键因素。我们组件价格的上涨，包括如果我们的供应商选择将增加的成本转嫁给我们，将导致生产成本增加，这可能会导致我们的利润率下降 ，并可能对我们的业务财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们通过仔细管理用品库存、提前六个月到一年订购、增加采购订单量以获得基于数量的折扣，而不是提高对客户的价格，来抵消成本增加。但是，我们可能会不时提高价格，这可能不足以抵消材料价格上涨的影响，如果客户认为我们的产品定价不再具有竞争力，可能会导致客户流失。此外，如果我们被要求花费较长时间与供应商谈判涨价，我们可能会进一步推迟收到生产我们的产品和/或 实施增长战略的各个方面所需的组件。

不利的全球环境，包括经济不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

全球情况、金融市场的混乱、税制改革对美国造成的任何负面财务影响或现有贸易协定或税务惯例的变化 都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，全球宏观经济环境可能受到疫情或流行病、全球经济市场不稳定、美国与其他国家贸易关税和贸易争端增加、全球信贷市场不稳定、供应链薄弱、英国退出欧盟导致的地缘政治环境不稳定、俄罗斯入侵乌克兰和其他政治紧张局势以及外国政府债务担忧等因素的负面影响。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。

我们失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或未能吸引更多合格人员 可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力造成不利影响。

我们 高度依赖首席执行官兼临时首席财务官Denis Phares 以及其他高级技术和管理人员（包括我们的执行官）的人才和服务，他们很难被取代。 Phares博士或其他关键人员的流失可能会扰乱我们的业务并损害我们的运营业绩，而且我们可能无法成功 吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住其他关键员工和合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会 严重中断。随着我们的知名度越来越高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的人员的风险也越来越大。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会影响我们成功发展业务和执行战略的能力。

我们的网站、系统和我们维护的数据可能会受到故意中断、安全事件或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响 。

我们 预计在信息安全和维护我们系统的安全性和完整性方面以及在这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术进步，以及黑客技术、专业知识和资源水平的提高，可能会危及或破坏我们的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施。

我们电池的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行 ，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统 (包括第三方数据中心和第三方提供的其他信息技术系统)现在和将来都很容易损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。在我们的业务中使用的任何数据中心或其他系统 的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或 充分应对竞争挑战。

我们 经历了业务的显著增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在业务持续扩张的情况下管理业务的能力。我们有专门的资源来扩大我们的制造能力，探索邻近的潜在市场 以及我们的固态电池研发。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施、管理系统和信息技术系统过度扩展。内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能充分管理我们业务的增长可能会对我们的品牌造成损害或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 未来可能会通过收购来扩展我们的业务，未来的任何收购都可能不会带来增值，可能会对我们的业务产生负面影响 。

作为我们增长战略的一部分，我们未来可以对业务、新技术、服务和其他资产进行投资，以补充我们的业务 。我们可能无法实现这些活动的预期收益，或者在实现此类收益时遇到延迟或效率低下 。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括我们持续运营的中断、管理层分心、承担额外负债和增加费用，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们进行这些收购和投资的能力可能会受到我们当前和未来债务条款的限制，为了支付这些投资，我们可能会使用手头的现金 ，产生额外的债务或发行股权证券，每一项都可能影响我们的财务状况或我们股票的价值 ，并可能导致我们的股东稀释。额外的债务将导致固定债务增加，还可能使我们 受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。

我们的运营受到各种环境、健康和安全规则的约束，这些规则可能会受到监管机构的审查，并增加 我们的成本。

我们的运营受到环境、健康和安全规则、法律和法规的约束，随着我们的运营的发展和扩张，我们可能会受到其他法规的约束 。遵守这些环境法律法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。虽然我们相信我们制定的政策和计划经过合理的设计和实施，以确保符合这些要求并避免与我们的制造设施相关的危险物质释放责任，但我们可能会面临新的或更严格的合规义务，这可能会带来巨额成本。

我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束， 不遵守这些法律可能导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和 法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》 (“反海外腐败法”)。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些规定的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴 可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、 补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们 可能会不时卷入重大且可能损害我们声誉的法律程序和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终的财务风险(如果有的话)，任何此类风险都可能是实质性的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，法律程序可能会对我们产生不利影响。

环境、 社会和治理问题可能会导致我们产生额外成本。

一些立法机构、政府机构和上市交易所已经授权或提议，其他机构可能会在未来进一步授权，披露或履行某些环境、社会和治理(ESG)信息。例如，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)已制定规则，要求某些公司提供某些与气候有关的信息披露。此外， 如果我们的企业责任倡议或目标不符合股东、潜在投资者、立法者、上市交易所或其他利益相关者的标准或期望，我们可能面临声誉损害。如果不遵守ESG相关法律、 交换政策或利益相关者的期望，可能会对我们的股票价值和相关资本成本产生重大不利影响， 并限制我们为未来增长提供资金的能力，或导致调查和诉讼增加。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，我们 面临着显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，而我们作为一家私人公司没有 ，这些费用在我们不再是“新兴成长型公司”后可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克法案和消费者保护法，以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)和纳斯达克证券市场的证券交易所和上市准则(纳斯达克)，迫使上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。 其中许多要求已经并将继续要求我们进行以前没有做过的活动。 例如，我们创建了新的董事会常务委员会(“董事会”)， 签订了新的保险单，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用 仍在继续产生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题 (例如，如果管理层或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点 )，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，并且获得董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高 。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人才加入我们的董事会或担任高管变得更加困难。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这 可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。由于披露了本注册声明中的信息以及上市公司需要提交的文件， 我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 ，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金 ，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队运营上市公司的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。

我们 转变为上市公司后，根据联邦证券法 以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予大量 关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的业务是资本密集型业务，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本(如果有的话)。我们产生的任何进一步债务 可能会限制我们未来的运营灵活性。

截至2024年3月31日，我们的现金总额为850万美元。截至2024年3月31日的季度，我们的净亏损为1040万美元，而截至2023年3月31日的季度净收益为480万美元。我们将需要筹集额外的 资金，包括通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷 ，与我们的主要流动性来源一起，为持续成本提供资金，例如与我们的固态电池相关的研发、扩建我们的设施，以及新的战略投资。我们不能确定是否会在需要时以有吸引力的条款 获得额外资本，这可能会稀释股东。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。任何已发行的股权证券均可规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金 ，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。 我们打算使用厨师股权融资和定期贷款(如本文定义)为我们提供额外资本。然而，市场条件和管理厨师股权融资和定期贷款的协议中包含的某些限制可能会限制我们根据此类协议获得资本的能力 。

额外债务可能会对我们的业务产生不利影响，包括通过以下方式限制我们的运营灵活性：

如果 不遵守我们贷款协议中的财务契约，可能会允许我们的贷款人根据我们的贷款协议加快付款速度， 这将对我们的债务结果和财务状况产生重大不利影响，并引发对我们 作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

在截至2024年3月31日的季度中，我们出现了亏损，运营现金流为负。截至2024年3月31日，我们拥有约850万美元的现金和现金等价物以及420万美元的营运资本。截至2024年3月31日，定期贷款(定义见下文)项下的未偿还本金为6970万美元。我们实现盈利和正现金流的能力取决于我们增加收入、控制支出和保持遵守我们未偿债务协议中的财务契约的能力。

根据定期贷款协议，我们有义务遵守某些财务契约，其中包括维持最高优先杠杆率、最低流动资金、弹性固定费用覆盖率和最高资本支出。在2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日和2024年5月13日，我们获得了我们的行政代理和定期贷款机构的豁免，因为我们未能满足 截至2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日和2024年3月31日的季度的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率。在2024年3月31日和2024年4月29日，我们分别在截至2024年3月31日的财政季度的最后一天和截至2024年4月30日的财政月的最后一天，从我们的行政代理和定期贷款机构获得了关于我们遵守定期贷款项下流动性要求的额外豁免。 我们很可能在接下来的12个月内无法再次满足这些契约。如果我们无法遵守贷款协议中的财务契约，定期贷款机构有权加快定期贷款的到期日。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册公共会计师事务所在其关于2023年合并财务报表的报告中包含了一段关于这种不确定性的说明性段落。

此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金，并满足我们的财务契约 。我们历来能够通过发行股权和/或债务融资来筹集额外资本，我们打算 使用Chef股权融资机制，并根据需要筹集额外资本。然而，我们不能保证我们将能够筹集额外的 股本、控制开支或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果此类融资无法 获得，或者如果此类融资的条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫采取行动以减少我们的资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、消除冗余或减少或推迟 我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外， 任何未来的债务或股权融资都可能对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释我们目前的股东。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券以及优先股 可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。在没有额外融资的情况下，如果我们无法 履行这些公约，我们计划与定期贷款机构合作，纠正未来的任何违约行为。但是，不能保证我们一定能够做到这一点。

对我们持续经营能力的严重怀疑可能会对我们普通股和认股权证的每股价格产生重大不利影响，我们可能会更难获得融资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为持续经营的企业 ，这可能会阻碍我们筹集额外资金或运营业务的能力。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

我们的未偿债务和任何未来债务施加的限制 可能会限制我们运营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金，或从事实现增长所需的收购或其他业务活动的能力。

管理我们负债的 协议限制我们从事特定类型的交易。这些限制性公约限制了我们的能力，其中包括：

根据管理我们债务的协议，我们还受某些财务契约的约束，包括维持调整后EBITDA的最低水平、最低流动资金、最高资本支出水平和最低固定费用覆盖率。我们不能保证 我们将能够继续遵守这些公约，或者，如果我们未能做到这一点，我们将能够从适用的贷款人(S)那里获得豁免和/或修改这些公约。即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制也可能对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购、投资和其他可能对我们的业务有利的公司机会的能力。

违反管理我们现有或未来债务的协议中的任何约定可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能产生的任何其他 债务加速或违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。如果我们现有的或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外，我们的债务以我们的知识产权上的担保权益等作为担保。在我们的信贷协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该信贷协议下的权利和补救措施，包括通过 对构成我们在该信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。

我们 已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点可能继续对 我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理的 保证。 作为一家上市公司，我们需要每季度评估内部控制的有效性，并披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如我们在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告中所述，我们的管理层在财务报告的内部控制中发现了重大弱点 ，原因是我们未能正确地收集、记录和支付与之前提交的2022年和2021年财务报表上的进口商品相关的关税 。我们正在制定一项计划，以弥补这些重大缺陷。

我们在财务报告内部控制方面弥补这些重大弱点的努力可能不会成功，而且 可能不会阻止未来发现更多重大弱点。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，导致我们的合并财务报表重报，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的股权价值下降。此外，无效的内部控制可能会增加我们面临财务报告欺诈和资产被挪用的风险，并可能进一步使我们面临从纳斯达克退市的可能性， 或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，我们必须为提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，以及其他 事项。 此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。 如果未来我们不再被归类为“新兴成长型公司”和/或“非加速申报公司”，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，我们的独立注册会计师事务所也将被要求在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告 中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露财务报告内部控制方面的重大变化 。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 目前不符合纳斯达克全球市场的持续上市要求。如果我们没有重新获得合规 并继续满足持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性 ，并降低我们筹集额外资本的能力。

我们的普通股和公募权证目前分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市。2023年12月12日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的来信(《通知》)，表示 根据通知日期前连续30个工作日其普通股的收盘价，我们 没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条关于继续在纳斯达克全球市场上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个历日的合规期，自通知之日起或至2024年6月10日，以重新遵守最低成交报价要求。

我们 将继续监测我们普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求 ，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，包括实施反向股票拆分，以重新遵守最低收盘价要求。如果我们寻求实施反向股票拆分以保持在纳斯达克全球市场的上市，则宣布或实施此类反向股票拆分可能会对其普通股价格 产生负面影响。如果我们未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出我们的普通股将被退市的通知。然后，我们将有权将这一裁决 上诉至纳斯达克听证会小组。不能保证我们将在180天合规期内重新遵守最低投标价格要求，或保持对其他纳斯达克上市要求的遵守。退市可能会大幅减少我们普通股的交易 ，由于失去与纳斯达克相关的市场效率和失去联邦政府对州证券法的优先购买权，对我们普通股的市场流动性造成不利影响，对其以可接受的条款获得融资的能力产生不利影响 如果有的话，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在失去信心，以及 业务发展机会减少。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求或遵守纳斯达克的其他持续上市标准 。

未来 转售我们的未偿还证券可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好 。

我们 正在登记21,512,027股普通股，将根据本招股说明书发行并出售给CCM，与厨师股权融资相关。根据厨师股权安排可能转售和/或向公开市场发行的21,512,027股股票，约占我们截至2024年5月13日已发行普通股的36%。任何此类股票在公开市场上的出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。对CCM的销售价格通常将低于当时我们普通股的当前交易价格，这一事实可能会加剧这种影响。如果我们普通股的交易价格 没有回升或进一步下跌，根据购买协议向CCM出售普通股可能是一个 吸引力较低的资本来源，和/或可能不允许我们以如果我们的普通股交易价格更高时可能达到的利率筹集资本。

我们 还提交了注册声明 转售最多47,428,544股和12,266,971股认股权证，以购买普通股，这些普通股可能由某些证券持有人转售和/或向公开市场发行 。登记转售到公开市场的股票约占我们截至2024年5月13日已发行普通股的82%。根据注册声明出售股票的证券持有人将决定他们向公开市场出售该等股票的时间、定价和利率，此类出售可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响 。根据此类注册声明拥有转售权的某些投资者/贷款人可能有出售的动机，因为他们以低于CNTQ IPO发行价的价格购买了股票和/或认股权证。因此，根据此类登记声明出售的证券持有人的销售可能会基于他们出售股票时的交易价格 获得正回报率，而公共证券持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率 ，因为这些公共证券持有人购买其股票的价格与交易价格不同。鉴于根据此类注册声明出售的证券持有人登记了大量普通股，以供潜在转售， 此类证券持有人出售股票，或市场认为持有大量股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，可能会阻止我们证券的交易价格 超过CNTQ IPO发行价，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。

与我们普通股所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或报告，或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们不会对这些分析师有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者报道我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级或改变了他们的观点，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们达不到投资者、股东或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。

我们普通股的交易价格可能会大幅波动，可能会低于目前的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们普通股的交易价格取决于许多因素， 包括本文件中描述的因素。“风险因素“部分，其中许多是我们无法控制的，可能与我们的运营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。下面列出的任何 因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升， 可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 对于投资者认为与我们类似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股的市场价格，而不管我们的实际运营业绩 。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动， 这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。 任何此类诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付巨额款项。 此外，我们的前身CNTQ是SPAC。SPAC受到了更严格的监管监督和审查，包括美国证券交易委员会。任何与业务合并或其他方面相关的政府或监管调查或调查都可能对我们的业务产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

我们证券的活跃交易市场可能不会始终如一地为股东提供充足的流动性。

我们 不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或您的股票可能获得的价格。

行使流通权证收购我们的普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 并导致我们的股东股权稀释。

行使流通权证收购我们的普通股将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。截至2024年5月13日，目前有(I)9,422,529股普通股 可按每股11.50美元的行使价行使公开认股权证(“公共认股权证”)发行；(Ii)1,501,386股普通股可按每股11.50美元的行使价发行(“私人认股权证”)；(Iii)4,434,510股普通股 可按行使价每股0.01美元行使已发行的便士认股权证发行；(Iv)11,131,900股普通股 可于行使已发行投资者认股权证时发行，行使价为每股2.00美元；及(V)570,250股普通股于行使承销商认股权证时可发行，行使价为每股2.50美元。10美元的认股权证已于2022年全部行使，不再未偿还。

此外，对于低于每股普通股10.00美元的后续股权出售或分配，便士认股权证具有基于价格的反稀释保护，但不包括以下情况，包括截至2022年10月7日(业务合并结束日期)转换或交换未偿还证券时的发行、根据业务合并结束日期生效的协议进行的发行、根据员工福利计划和类似安排进行的发行、合资企业中的发行、战略性 安排或其他非融资型交易和根据任何公开股票发行进行的发行。根据本公司任何股权发行的性质和价格，可在行使该等细价认股权证时发行的股份数目可能会增加，而行使该等细价认股权证的行使价可能会下调。根据便士认股权证的条款，如出售价格高于5.00美元(按股份拆分、组合等因素作出适当调整)，则不会就根据购买协议出售股份(或其任何替代)的任何毛收入作出调整 。保荐人已同意，在保荐人及其任何关联公司被视为实益拥有的范围内，不得行使私募认股权证，否则将导致保荐人及其关联公司被视为实益拥有超过7.5%的我们的普通股。根据投资者认股权证的条款及在发生若干基本交易的情况下，投资者认股权证持有人将有权 收取其投资者认股权证的黑斯科尔斯价值(定义见投资者认股权证)，按投资者认股权证所载公式 计算，以现金或以与在该等基本交易中向普通股持有人提出并支付的相同类型或形式的代价支付。

我们的 经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营 业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。 这些波动可能是由多种因素造成的，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。 因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。投资者不应依赖其过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种 变异性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或财务分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格 可能会大幅下降。即使它已经达到了它可能提供的任何先前公开声明的收入或收益指引，也可能发生这样的股价下跌。

法律、法规或规则的变更 或不遵守任何法律、法规或规则可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求 遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会 不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的 公司章程指定 特定法院作为几乎所有股东诉讼事项的独家法院，这可能会限制我们的股东 获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利论坛的能力。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，内华达州瓦肖县第二司法地区法院是任何或所有 民事、行政或调查或主张任何索赔或反索赔的 诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院：(A)以我们的名义或权利或代表我们提出 ；(B)就违反我们任何董事、高管、员工或代理人对我们或我们股东的任何受托责任提出索赔；(C)根据内华达州修订的 法规(“NRS”)第78章或92a章的任何条款或我们的公司章程或我们的章程的任何条款提出或主张索赔；(D)解释、应用、执行或确定我们的公司章程或我们的章程的有效性；或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼 。或者，如果法院发现我们的公司章程中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的公司章程还规定，除非我们同意 在选择替代法院的书面通知中，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的投诉的独家法院。此条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力 ，并可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，股东提起这些索赔的成本可能会增加，而排他性法院条款可能会阻止索赔或限制投资者向司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

我们的 公司章程可能会阻止 另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得溢价的交易。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而 压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而阻碍或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的 董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的 股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他事项外，这些条文规定：

我们 是一家新兴成长型公司，任何只遵守适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求的决定都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

因此， 股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们作为新兴增长型公司的地位将在发生以下任何一种情况时终止：

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖任何这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动，可能会下降。

如果 我们未能维持一个有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们 及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者 对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。看见“我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序， 旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易所法案要求在报告 中披露的信息并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。

我们 必须继续改进财务报告的内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 ，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的 认证报告。为了在规定的时间内达到这些要求的合规性，我们将参与一个流程来记录和评估我们对财务报告的内部 控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部 控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续报告 和财务报告内部控制改进流程。我们有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。

任何 未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括确定一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会 受到纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

使用收益的

我们 不会从CCM在此次发行中出售普通股的任何收益中获得任何收益。我们估计，在购买协议有效期内，根据购买协议向CCM出售普通股股份给我们的总收益将高达1.5亿美元，假设我们根据购买协议有权利但没有义务 在其他预计费用和支出之前出售全部普通股股份给CCM。我们出售的普通股可能少于本招股说明书提供的所有普通股，在这种情况下，我们的净发行收益可能会更少。由于根据购买协议，我们没有义务出售我们的任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发售金额和收益(如果有) 。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

我们 打算根据购买协议将CCM的净收益用于偿还我们全部或部分未偿债务 ，并用于营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括“风险因素“ 在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料中，以及在我们的业务中使用的现金金额。我们可能会发现 将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。在上述用途之前，我们计划将向CCM出售普通股的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。

稀释

根据购买协议将我们的普通股出售给CCM将对我们的股东产生稀释影响。此外，在我们行使向CCM出售股份的权利时，我们的股价越低，根据购买协议，我们必须向CCM发行的普通股就越多，从而获得高达1.5亿美元的总收益，我们的现有股东将面临更大的稀释。

CCM将根据本招股说明书为转售股票支付的价格将取决于出售的时间，并将根据我们普通股的交易价格 波动。

截至2024年3月31日，我们拥有60,260,282股普通股流通股。这一总数不包括：

在根据上述规定增发股份的范围内，购买本次发行我们股票的投资者将经历 进一步稀释。此外，便士认股权证包含基于价格的反稀释条款。根据我们发行的任何股票的性质和价格，在行使该等认股权证时可发行的股份数目可能会增加。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会 在其他产品中提供其他证券。在我们发行此类证券的程度上， 投资者可能会受到进一步稀释。

市场 价格和股利信息

市场信息

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”；我们的公募权证 目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DFLIW”。截至2024年5月17日，我们普通股的收盘价为1.12美元。截至2024年5月16日，我们公开认股权证的收盘价为0.0498美元。 截至2024年5月17日，共有89名普通股持有人和2名公开认股权证持有人。

分红政策

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

任何未来宣布派息的决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

生意场

除非另有说明或上下文另有说明，否则本注册声明中所有提及的“蜻蜓”、“公司”、“我们”、“我们”、 或“我们”是指蜻蜓能源控股公司及其子公司。

概述

我们 是一家无毒深循环锂离子电池制造商，面向消费行业(包括房车、船舶、太阳能、石油天然气和离网行业)的客户，目前正在开发颠覆性的固态电池技术。我们的目标是开发技术，为全球每个人提供对环境有影响的能源储存解决方案。我们相信，我们的锂离子电池的创新设计非常适合依赖消费电子产品、互联设备和智能家电的现代客户的需求，这些设备需要持续、可靠的电力，而不受地点限制。

与铅酸电池等现有产品相比，我们的 深循环磷酸铁锂LFP电池具有许多优势。LFP电池无毒且环保，不依赖稀有或有争议的金属，是一种极具成本效益的存储解决方案。LFP电池使用LiFePO4作为锂离子电池的正极材料，而不是镍或钴。虽然LFP电池的能量密度较低，但它们的循环寿命较长，容量损失率较慢。由于LFP的热稳定性和化学稳定性，其本质上也比硫化物气体更安全，这意味着我们的LFP 电池比替代产品易燃。随着我们开发我们专有的固态电池技术，我们相信，与大多数其他公司正在开发的锂离子技术相比，我们对LFP的使用将继续提供显著的优势，这些公司仍在其化学成分中加入不太稳定的成分(如硫化物气体，这些气体在化学上不稳定，暴露在空气中时会形成硫化氢 )。

我们 对电池产品采取双品牌战略，蜻蜓能源和Battle Born。Batch Born 品牌产品主要销售给DTC，而蜻蜓能源品牌主要销售给OEM 。然而，随着Battle Born越来越受欢迎和品牌认知度越来越高，这些电池越来越受到我们的OEM客户的欢迎。基于我们团队进行的广泛研究和优化 ，我们开发了一系列产品，其功能包括专有电池管理系统和内部电池低温加热功能，我们最近还推出了我们独特的电池通信系统。我们目前从少数经过精心挑选的供应商处采购整合到我们电池中的LFP电池，这些供应商能够满足我们严格的质量标准 ，并且我们与这些供应商建立了长期的合作关系。

我们 最初是一家专注于售后市场的企业，最初的目标是在房车市场销售DTC。自2020年以来，我们已经售出了30多万块电池。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度里，我们分别售出了11,098和20,331块电池，净销售额分别为1,250万美元和1,880万美元。从历史上看，我们通过以下几个方面增加了总销售额：增加房车用电池的DTC销售；通过相关的DTC销售向船舶和离网存储市场扩张 ；向房车OEM销售电池；增加对分销商的销售；以及转售电池系统配件。我们的房车OEM客户目前包括Keystone，它通过我们的供应协议(如本文定义)满足其某些LFP电池要求 ，Thor Industries(“Thor”)，他对我们的业务进行了战略性投资，我们打算与他们签订未来双方商定的为期两年(可能每年续订)的独家北美分销协议 、Airstream和REV，我们正在与更多的房车原始设备制造商 进行谈判，以进一步增加我们产品的采用率。在截至2023年12月31日的一年中，我们面临着许多与通胀加剧和利率上升相关的需求逆风，导致北美房车原始设备制造商的产量同比大幅下降 。这些单位下降的影响，加上直接面向消费者业务的相关需求下降 导致截至2023年12月31日的年度总收入与去年同期相比下降。根据我们与客户的讨论和当前的销量预测，我们预计2024年第二季度我们在房车市场的收入将会增加。

2024年5月，我们宣布我们的能源存储产品获得了全面认证，将部署在北美的石油和天然气运营中使用。作为这一认证的结果，我们正在与康奈克斯能源公司(“康尼萨”)合作，为市场领先的天然气压缩机包装公司Alegacy Equipment及其附属公司Agnes Systems提供一种电力产品。Connexa预计将整合该电力系统，预计将用于天然气压缩设备，以减少整个油田的甲烷排放。我们预计第一个此类系统将在2024年第三季度部署，该业务线将在2024年第四季度开始为净销售额做出贡献。

我们 目前在我们的两个品牌中提供多个系列的电池，每个系列都有不同的尺寸、功率和容量，由七个不同的型号组成，其中四个带有加热选项。为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商 。这些产品包括来自Victron能源、进步动力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、监视器、控制器和其他系统配件。根据我们和托马森·琼斯及其其他各方于2022年4月22日签订的资产购买协议，我们还收购了资产，包括托马森·琼斯的瓦克斯佩德， 使我们能够在我们销售的系统中加入我们自己的交流发电机调节器。

我们的电池组是在美国内部设计和组装的。2021年4月，我们在内华达州里诺开设了目前占地99,000平方英尺的工厂，这使我们能够提高产能，并有能力 增加对现有客户的销售额并打入新市场。我们的99,000平方英尺工厂为我们目前的电池提供了简化的、部分自主的生产流程，包括模块组装和电池组装，并可扩大 生产线数量，以处理增加的产量和我们打算在不久的将来推出的额外电池模块。我们还 签订了使用约64,000平方英尺设施的租约，以进一步提高我们获得专利的 干式电极工艺的产能(“Fernley Lease协议”)。我们计划根据需要继续扩大产能 ，并已在内华达州里诺签订了一项390,240平方英尺设施的租赁合同，该设施目前正在建设中，预计将于2024年下半年完工。该设施的租赁开始日期为2024年3月25日，根据施工项目被确定为“基本完成”。该设施将使我们能够整合内华达州雷诺的各种业务，并将允许预期的新市场扩张。

通过我们的Battle Born电池和Wakespeed品牌，我们在 三个主要消费终端市场：房车、船舶和离网存储系统。我们正在战略性地将 扩展到更多市场，重点是重型卡车、工作卡车和工业太阳能集成。在我们的核心 市场中，我们专注于用我们的技术先进和更环保的锂离子解决方案取代铅酸电池。 我们的Battle Born电池产品组合旨在为客户提供可靠、持久和 高效的离网电源，为这些应用中常见的电器、空调、照明和其他设备供电。

我们将继续利用我们久经考验的销售和营销战略，有效地渗透到我们的目标终端市场。我们通过各种渠道将客户教育放在首位，突出锂离子电池相对于传统铅酸替代品的独特优势。 展会、集会和行业活动是直接与客户互动的重要平台，包括产品演示、教育 研讨会以及与知识渊博的销售和技术专家互动的机会。我们通过强大的社交媒体计划进一步扩大我们的影响力，与内容创作者和行业影响力人士战略合作，将产品优势传播给目标受众 。此外，我们还与行业出版物建立了关系，以确保社论报道能够告知和教育 潜在客户。我们还在包括搜索引擎、社交媒体和联网电视在内的各种平台上采用有针对性的按点击付费(“PPC”)广告活动，以高效地转化处于购买漏斗底部的高意向客户。

得益于我们与房车和船用原始设备制造商的成功合作，我们已经开始向重型卡车运输市场扩张。我们正在利用我们在设计和支持锂离子存储系统方面的专业知识来定制满足特定OEM要求的解决方案。这些解决方案 已作为出厂安装功能采用，为寻求以下目标的卡车车队展示了其价值主张：

这一战略方法已成功实施试点计划，其车队占北美重型卡车运输市场的15%以上。

此外，我们还成功开发了锂离子电池干电极制造的创新制造工艺，并继续努力开发与下一代固态技术相关的技术。自成立以来，我们围绕我们专有的干电极电池制造工艺建立了 全面的专利组合，与传统方法相比，该工艺消除了 有害溶剂和能源密集型烘干炉的使用。这将转化为显著的环境和成本效益，包括降低能源消耗、更小的空间需求和更低的碳足迹。

此外，我们正在开发的固态技术消除了对液体电解液的需求，从而解决了与易燃性相关的安全问题。 我们独特的竞争优势在于将固态技术与其可扩展的干电极制造工艺相结合。 与许多依赖不太稳定的锂金属阳极的竞争对手不同，这使具有嵌入阳极(如石墨或硅)的电池能够快速生产。我们相信，这种设计提供了卓越的循环性和安全性，是能源存储市场中的一个关键差异化因素。此外，传统电池和固态电池的内部生产简化了我们的供应链，实现了垂直整合，最终降低了生产成本。

行业 背景

几十年来，铅酸电池一直是全球电力和能源市场的主导者。自20世纪70年代中期引进吸收式玻璃纤维垫(“AGM”)铅酸电池以来，铅酸电池技术的技术进步一直受到限制。与当今市场上使用的现有铅酸电池相比，LFP电池具有许多优势：

结束 市场

当前市场

根据我们在2021年委托Frost&Sullivan撰写的一份报告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我们目前的三个终端市场的潜在市场总额估计约为120亿美元。

可寻址的相邻市场

随着客户转向LFP和其他锂离子电池作为传统铅酸电池的替代品，我们的 可寻址市场是具有巨大增长潜力的领域。随着这些中长期市场的成熟，我们 打算部署我们的固态技术，一旦开发完成，同时继续进一步取代现有的铅酸 技术。根据Frost&Sullivan的数据，到2025年，我们的TAM估计将达到850亿美元。

我们的竞争优势

我们 相信，由于我们的以下业务优势，我们在我们运营的市场中占有最大份额，这些优势使我们 在这一竞争格局中脱颖而出，并使我们能够利用能源存储市场预期的持续增长：

我们的 增长战略

我们 打算利用我们的竞争优势、技术领先地位和市场份额地位，通过以下 来推行我们的增长战略：

我们的 产品和技术

化学 比较

铅酸电池是第一种跨不同平台开发和改进的可充电电池，可用于各种用途，从为小型电子产品供电到用于手机发射塔的后备电源储能。自20世纪70年代开发AGM铅酸电池以来，铅酸电池技术的创新一直很有限。AGM铅酸电池是一种密封的铅酸电池，可以在任何位置运行。推动开发寿命更长、成本更低、更环保和充电速度更快的电池 导致了锂离子电池的发展，在锂离子电池市场中，也出现了不同的化学物质。

在锂离子市场上，有几种占主导地位的电池化学物质可用于不同的目的。目前市场上广泛使用的两种化学物质是镍锰钴(“NMC”)和镍钴铝(“NCA”)。 NMC和NCA电池具有较高的能量密度和较短的循环寿命，适用于需要快速充电和高能量密度的市场，如电动汽车(“EV”)动力总成和消费电子产品。LFP电池 最适合寿命长且价格合理的能源存储市场，如房车、船舶、离网存储、车载工具、材料搬运、公用事业级存储、电信、铁路和数据中心市场。

NMC电池高度依赖两种金属，这两种金属对 - 镍和钴的依赖程度很高，前者正面临全行业的短缺，后者的很大一部分来自冲突频发的国家。根据麦肯锡公司的一篇题为《锂和钴：两种商品的故事“，全球对钴的预测显示，早在2022年就会出现供应短缺，减缓NMC电池的增长。这两个因素也会受到大宗商品价格波动的影响，这使得NMC和NCA电池的成本效益低于LFP电池。LFP电池不含这些元素，材料可以从国内获得，因此不会受到这些短缺、地缘政治担忧或大宗商品价格波动的影响。事实上，LFP电池不含有毒元素，提供了一种更安全的环保替代方案。与NMC和NCA电池相比，LFP电池的热失控(即锂离子电池过热可能导致内部化学反应)的温度阈值更高，从而使LFP电池不那么易燃且更安全。

LFP 电池的使用寿命约为10至15年，而铅酸电池的使用寿命为一至两年，充电速度通常最多可快五倍。LFP电池也不受重量(在重量为五分之一的情况下具有相同的能量容量) 或温度(即使在低温下也能发电，充放电时不会膨胀或过热) 的限制，通常无需维护。

在电动汽车市场，提供最高能量密度的竞赛促进了频繁、快速加速、最大续航 和最快充电电池 - ，同时也在成本 - 上竞争，这是许多新电池公司 优先努力的地方。电动汽车市场的成功需要使用能够根据这些要求进行优化的化学试剂。 在我们的目标固定存储市场，理想的解决方案需要安全、持久的电池，在放电/充电循环方面 ，重点是提供稳定的电源供应。与NMC和NCA电池相比，LFP电池更适合固定存储市场，因为LFP电池更安全，生命周期更长，使它们更具成本效益。 公用事业级存储市场，尤其是清洁能源项目，以及锂离子电池(包括LFP电池)的相关采用预计将增加 ，因为满载能源成本(生产和存储)接近廉价化石燃料的成本平价 通过电网提供的能源。与NMC和NCA电池相比，LFP电池处于或更接近栅极均衡。

干法电极电池制造技术

自我们成立以来，我们一直在开发专有的干式电极制造工艺，我们已经为其颁发了专利，并在适当的情况下正在进行专利申请。干式电极制造消除了电池制造过程中使用有毒且昂贵的溶剂和耗能大的烘干炉。与传统的基于浆料的方法相比，这反过来又降低了能源使用量、空间需求、碳足迹和总体成本。此外，该制造技术与化学成分无关，这意味着它可以在各种不同的化学成分和应用用例中生产电池。2023年7月，我们完成了干式电极制造中试线的建设。2023年8月，我们成功地展示了使用该制造工艺生产 规模的阳极材料的能力，并于2023年10月成功地对阴极材料进行了同样的演示。我们目前正在为各种化学和终端市场的潜在客户生产样品池 ，预计在2024年下半年开始大规模生产。

固态电池

LFP 电池并非没有缺点。虽然易燃性低于其他化学物质，但易燃液体电解液的存在仍构成安全风险。与所有基于液体的锂离子电池一样，LFP电池有可能产生固态锂树枝状结构，可以刺穿LFP电池中的物理隔板，这是LFP电池将带正电的液体电解液与带负电的液体电解液分离所必需的，随着时间的推移，这将降低LFP电池的性能 ，并可能导致与火灾相关的危险。锂离子电池开发的下一个阶段是固态电池开发，它包含固体电解液而不是液体电解液，消除了目前LFP电池的许多缺点 同时提高了电池单元的安全性。我们相信，固态技术的发展将为我们提供独特的竞争优势。

与当前的锂离子技术相比，固态电池的目标是使用固体电解液来调节锂离子。锂离子通过电池的负极和正极之间的液体电解液屏障。当电池充电和放电时，发生电化学反应，在电极失去和重新获得电子时，在阴极、电解液和阳极之间产生电能流动。除使用无毒电极组件外，移除液体电解液将消除起火风险，使固态电池本质上安全。转向非液体电解液还意味着，平均而言，固态电池将比现有的锂离子电池更小更轻。我们的固态 电池的制造工艺在下面的“-研究与开发”.

我们的 产品

我们 通过全面的产品组合为各个行业提供清洁、可靠和高效的电源解决方案。这些产品和解决方案同时面向OEM和零售客户销售。

我们的领先产品线是Battle Born电池产品线，因其卓越的性能和耐用性而备受推崇。与传统的铅酸选项相比，Battle Born电池在相同的物理空间中提供两到三倍的功率，同等可用功率的重量是传统铅酸电池的五分之一，充电速度最多快五倍。此外，这些电池具有3,000-5,000次循环的延长寿命，在典型条件下可可靠使用10至15年。这种超长寿命得到了我们10年保修的支持，体现了我们对质量的承诺 。Battle Born电池产品线目前具有各种尺寸和配置，包括具有专有的用于寒冷天气充电的内置加热功能的型号和蜻蜓智能™，这是一种可解锁实时监控的通信技术、 即时通知、各种协议集成和卓越的电池保护。对安全的关注是我们产品的核心，而且所有Battle Born电池产品都使用LiFePO4化学物质，这是市场上最安全的锂离子化学物质。此外，我们的电池产品还经过严格的行业标准测试，如UL标准2054、IEC 62133、UN38.3和IP65，以确保 安全和可靠。

除了电池，我们还提供各种电源产品。

此外，作为Victron、Schneider和REDARC等领先品牌的总代理商，我们为全面系统集成提供一站式服务，同时满足OEM和零售客户的需求。我们的完整产品使客户能够受益于清洁、可持续的电源、更长的使用寿命、更低的成本、更高的效率和无缝集成--所有这些都得到了专家服务和支持的支持。

电池管理系统

我们的专有电池管理系统是在内部开发和测试的。它为监视和控制我们复杂的电池系统提供了完整的解决方案，旨在保护电池在各种情况下不受损害。我们相信我们的电池管理系统是行业领先的，原因如下：

蓄电池 通信系统

我们 开发了一套名为蜻蜓智能的完整通信系统，该系统已提交美国非临时专利申请和国际PCT专利申请，将与蜻蜓能源OEM系统和Battle Born电池和捆绑包一起使用。 该通信系统将使最终客户能够实时监控每个电池，提供有关能量输入和输出以及电流或电压不平衡的信息。该通信系统将能够一次与银行中最多24个电池进行通信 ，并将从这些电池接收的数据聚合到一个中央系统，如电话或平板电脑。我们预计将在2024年第二季度开始向OEM提供蜻蜓智能产品线，作为相邻组件和我们的产品捆绑包。

交流发电机 调节

在船只或房车等车辆中为电池充电，通常需要从车辆的交流发电机中拉出电流。交流发电机 为了确保交流发电机在向电池输送电流的过程中不会受到过大的压力，以及确保电流输送保持在板载电池组的运行限制范围内，调节非常重要。收购Wakespeed的资产使我们能够为交流发电机监管提供我们自己的专有解决方案，同时利用知名品牌。 Wakespeed在海洋行业特别受欢迎，我们提供这一完整解决方案的能力为进一步渗透海洋市场奠定了基础 。

产品 管道

除了我们目前的电池模块，我们还有几个正在开发的LFP产品，这些产品将使我们能够进入更多的终端市场。

研究和开发

我们的研发团队已努力支持两项主要举措-(1)扩大我们的专利干电极 电池制造工艺，以及(2)先进的固态锂离子电池制造。我们相信，可以利用干燥电极 流程来帮助我们从组件供应商垂直集成到电池供应商-在给定的地缘政治、经济和技术环境中为我们的长期竞争力 定位。我们在干电极加工方面的创新降低了制造成本，CO₂同时消除了对N-甲基-2-吡咯烷酮(“NMP”)等溶剂的需求。Sphere Energy进行的第三方评估确认了这些好处，该评估已于2024年第一季度完成，涉及干电极电池制造流程的成本效益和可持续性(“Sphere 能源评估”)。

球体能源评估得出的结论是，我们的干电极电池制造工艺将电池制造的碳足迹减少了9%，不需要有毒的NMP溶剂，从而大大提高了工艺的可持续性。与标准电池制造操作(浆料浇铸、干燥、压延)相比，使用我们的工艺(喷雾干燥、涂层、压延)的电极制造过程中的能耗减少了71%，从而进一步增强了这一可持续性优势 。通过消除对大型且昂贵的烘干炉的需求，我们的制造过程所需的面积减少了22%。这些优势的最终结果是能源使用排放减少了25% ，与传统制造方法相比，我们的制造过程更可持续、更环保。

除了节能外，成本评估还发现我们的工艺具有很高的成本效益，与传统方法相比，工艺相关成本估计可节省5%(取决于电池化学成分)。重要的是，这些节省的计算没有考虑到国内制造电池所提供的额外成本优势，如通胀降低法案税收抵免(由美国国税局发布)、关税和运输。

我们采用的干电极电池制造工艺使用获得专利的喷涂技术来粘结阳极和阴极，从而消除了对大型耗能设备的需求，如浆料涂布机、传送带烘干机和NMP处理设备。此 工艺与化学物质无关，可用于各种应用，如电动汽车、消费电子产品和能量存储， 这有望使我们能够拓展到新市场，并实现我们在国内生产不可燃全固态电池的目标。

我们 已使用干电极工艺成功地大规模生产了阳极和阴极电极盘，目前正在为核心业务和潜在合作伙伴鉴定原型电池。与传统的泥浆浇铸电极带相比，使用干电极工艺生产的电极带达到或超过了机械完整性和电化学性能。 我们正在考虑将联合开发协议、许可协议和承购协议作为与感兴趣的各方建立合作伙伴关系的工具。

与传统制造方法相比，我们的专利工艺利用两种现成技术来提供所述的 电池制造优势--喷雾干燥和静电粉末涂层。通过使用现成设备来降低技术风险 这两个单元的操作在2024年都将得到优化。一套新的喷雾干燥机将于2024年第二季度到达我们的设施，使我们能够为电极涂层生产线生产更大数量的材料。

我们已开发出化学不可知的专利，能够生产当前的电池化学物质(石墨、LCO、LFP、LTO、NCA、NMC、LTO、硅等)。和下一代电池化学(钠离子、固态、离子液体电解质等)。我们相信 这种灵活性和我们在国际上强有力的知识产权保护使我们能够很好地与电池制造商、电动汽车公司和其他需要电池容量的电池供应商建立潜在的合作伙伴关系。技术开发的下一阶段是生产更大容量的样品池以供鉴定。一旦新的总部设施完工，这些生产运行将与美国的合作伙伴一起完成，并在我们自己的设施中完成，预计将于2024年下半年完成。我们已投入大量资源，在内部全面了解电池制造--原材料资质、质量控制，如电池故障诊断、老化和成型过程。我们的研发实验室配备了超过2000万美元的研究基础设施，以支持开发新的电池化学、工艺质量控制、故障诊断等 。该设备包括质量控制仪器(例如例如水分分析、颗粒大小分析、剥离测试和滴定) 和尖端研究仪器，如恩托兰多核磁共振(“核磁共振”)、具有锂跟踪功能的电子显微镜 和恩托兰多x射线衍射仪。这一基础设施使我们能够优化干电极 工艺，使我们的团队能够赶上或超过传统电极带的性能和机械完整性。由于我们的工艺是干燥的，活性材料直接涂覆在集电器上，电极带的界面和复合电阻率 经常超过浆料浇注的等价物的质量。

随着我们鉴定新的化学物质并改进固态应用的干燥电极工艺，我们的固态技术继续进步。 目前，我们正在循环固态硬币电池，目标是在2024年底之前生产出袋状电池的原型。这些电池化学物质 是不可燃、固态和LFP/石墨电池化学物质。我们相信，一旦完全部署，这些单元将成为网格存储应用程序中的一项关键技术。我们打算将使用我们的干电极工艺生产的传统和固态电池整合到现有的蜻蜓能源和Battle Born电池产品组合中。

总部、 制造和生产

我们的总部位于内华达州里诺市99,000平方英尺的制造工厂内。该大楼的租约于2021年3月1日签订，2026年4月30日到期。我们没有任何房地产。该工厂采用半自动 电池模块和组件组装生产流程。我们目前有两条生产线，另一条生产线正在建设中。 我们继续有能力扩大我们的生产量和生产线数量，以支持增加的新产品数量 我们打算很快推出。2022年2月8日，我们签订了为期124个月的租约，再租一座390,240平方英尺的仓库，计划于2024年下半年在内华达州里诺市完成建设。我们打算将该设施用于现有的组件组装业务和新的电池制造业务。

于2024年4月12日，吾等订立Fernley租赁协议，据此，吾等同意租赁位于内华达州Fernley的一处约64,000平方英尺的设施(“厂房”)，用作一般、仓储、组装/轻工制造、产品喷漆、仓储履行、产品分销及根据Fernley租赁协议许可的其他用途。

我们的制造流程分为两个方面-(1)模块组装和(2)电池组装。我们使用训练有素的员工和自动化流程的组合 来提高生产能力和降低成本，同时保持客户对我们产品的期望质量水平不变。模块组装是一个高度自动化的过程，实施定制设计的设备和系统以满足我们的生产需求。这包括对单个电池进行循环，以检测故障组件并启用按容量分类 。我们的定制设计自动化焊机根据所需的安培小时数对单个电池进行点焊，这些电池组装成指定的模块夹具。然后，完成的模块将完全放电、完全充电并按容量分类。电池组装 主要由我们训练有素的员工手工完成，但我们仍在寻找将自动化集成到此流程中的创新方法 。我们专有的电池管理系统经过全面的质量测试，然后安装到各个模块上，然后再将模块用螺栓固定到外壳中。我们的目标是实现电池管理系统测试和安装过程的自动化， 我们预计这将使产能提高四倍。我们目前正在实施粘合和密封流程的自动化流程 ，它将包括一个用于粘接和环氧化的两个机器人系统，以及一个移动成品电池的胶水托盘系统。 在对组装的电池进行测试和密封后，它们将被加工用于出货分配。

供应商 关系

我们 拥有完善的全球供应链，这是我们产品组件采购的基础，尽管我们尽可能在国内采购。我们的目标是保持除电池外的所有组件的大约六个月的价值，我们提前 预订了这一年的所有组件，以确保充足的供应。对于除电池管理系统以外的几乎所有组件，我们确保 我们有可用的替代供应商。我们的电池管理系统来自中国的一家供应商，我们与该供应商有近10年的合作关系，并根据我们的专有设计专门为我们制造该组件。我们的电池 来自中国精心挑选的两家不同的电池制造商，他们能够满足我们苛刻的质量标准。 由于我们与这些供应商的长期合作关系，我们能够以优惠的条款在合理的交货期内采购LFP电池。

我们着眼于传统和固态电池的生产，我们已经与位于内华达州的一家锂采矿公司和一家锂回收公司签署了一项商业承购协议，以供应锂。

客户； 房车OEM战略安排

我们 目前在北美为超过25,000名客户提供服务。我们现有的客户包括领先的原始设备制造商(如Keystone、 Thor、Rev Group和Airstream)、分销商(从我们那里大量购买电池并销售给消费者)、更新者(根据特定需求增加或定制车辆)和零售客户(直接从我们那里购买)。在截至 2023年和2022年12月31日的年度中，OEM销售额分别占我们总收入的42.7%和39.2%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，OEM销售额分别占我们总收入的58.4%和46.6%。

我们与我们的许多客户有着深厚、长期的关系。我们还拥有多样化的客户群，在截至2023年12月31日的一年中，我们的前十大客户占我们收入的37.8%，其中只有一个客户占我们收入的10%以上。我们的客户主要将我们的产品用于房车、船舶和离网住宅。我们直接与OEM 合作以确保与现有设计的兼容性，并就新应用的定制设计进行协作。

房车市场的特点是进入门槛低。在北美，除了一些独立的房车原始设备制造商外，还有两家大型上市房车公司，雷神工业和REV集团。雷神和瑞夫各自拥有多个知名房车OEM品牌及其相关的 公司。这些品牌在一系列因素上展开竞争，例如格式(例如，电动或拖车)、价格、设计、价值、质量和服务。于2021年11月19日，我们与雷神集团成员Keystone及北美最大的拖车房车原始设备制造商Keystone订立长期制造供应协议(“供应协议”)。2023年7月，我们接到Keystone 的通知，由于对其产品的需求减弱，而且他们随后将重点放在降低成本上，它将不再将我们的存储解决方案 作为标准设备安装，而是重新将这些解决方案作为选项提供给经销商和消费者。虽然Keystone尚未将 移至不同的解决方案或竞争对手，但由于这一战略变化，我们在2023年的收入受到了重大限制。

2022年7月，我们加强了与房车原始设备制造商雷神集团的联系，当时(I)雷神工业对我们进行了15,000,000美元的战略投资，(Ii)我们同意达成双方同意的未来分销安排和联合知识产权开发安排。这一安排 有助于促进我们不断努力推动我们产品的采用(利用LFP电池日益取代 铅酸电池的趋势)，其中包括增加将我们的电池作为原始设备 设计的RV OEM的数量，并与各种OEM经销商网络的成员达成安排，为维修和售后服务 更换销售储备我们的电池。一旦经销协议谈判并签署，在有待商定的过渡期内，我们将采取商业上合理的努力，停止向其他房车OEM和北美房车OEM供应商营销和销售我们的产品。 虽然与雷神的完整经销协议尚未执行，并将在未来进行谈判，但其条款预计 将包括：(I)初始期限为24个月，雷神可以连续续签一年；(Ii)要求我们成为美国Thor系列公司在美国销售Thor的锂离子电池的独家供应商，但符合商定的例外情况；(Iii)优惠产品定价和协商返点或其他激励措施；(Iv)要求Thor及其北美OEM成为我们产品在北美的独家RV OEM客户，但符合商定的例外情况；以及(V)关于已注册和未注册的知识产权和技术权利(不包括我们现有的知识产权，包括我们的固态电池技术和相关知识产权)的同意条款，包括双方之间的必要许可、第三方许可以及因雷神和我们共同努力开发而开发的任何知识产权和/或技术权的所有权分配 ，但受某些限制。

我们 继续寻求在我们现有的细分市场中扩大我们的客户基础；然而，我们也相信我们的产品非常适合 满足更多细分市场的需求，包括住宅、商业和/或工业备用电力、长途卡车运输、 工业车辆(如叉车、物料搬运设备和紧凑型建筑设备)和特种车辆(如应急车辆、多功能车和市政车辆)，我们将在未来寻求扩大我们在这些领域的市场份额。

销售 和市场营销

我们久经考验的销售和营销战略使我们能够高效地渗透到我们当前的终端市场。我们建立了高效的销售和营销战略，以渗透目标终端市场，并确保我们的Battle Born电池和Wakespeed品牌具有显著的知名度。我们优先让我们的客户群了解LFP电池的好处，将其作为一项优于传统铅酸选项的投资。在我们的网站和社交媒体平台上发布的信息视频突出了这些优势，并辅之以书面指南，帮助客户配置、安装和使用电池系统和附件。通过积极参与贸易展、现场网络研讨会和其他与经销商和客户的面对面培训活动，我们进一步加强了这一宣传，促进了直接接触并确保了对产品的全面了解。参与这些活动可以与原始设备制造商和零售客户建立牢固的关系，使我们能够适应不断变化的偏好。通过利用这些客户反馈，我们与主要OEM合作，设计针对新应用和现有应用量身定做的解决方案。

除了传统的平面和数字广告，我们还通过联盟营销利用了YouTube、Instagram和Facebook等社交媒体平台的巨大影响力。我们与成熟的内容创作者和影响者合作，培养持久的关系，有机地展示产品性能，而不仅仅是 一次性促销。我们的产品在电视节目、播客和其他类似赞助中的有机结合 进一步扩大了品牌知名度。此外，我们还促进了与主要行业出版物的关系，确保有价值的社论 报道我们的创新电源解决方案及其使用方式。我们相信，这些战略合作将使我们的品牌在我们的市场和整个公众中成为行业领先者，进一步增强品牌意识和消费者信心。

我们 还在包括搜索引擎、社交媒体和联网电视在内的各种平台上利用有针对性的按点击付费广告活动。这种以数据为导向的方法确保了购买漏斗底部高意向客户的高效转化，最大限度地提高了投资回报，并在潜在买家中提升了目标品牌知名度。

与零售客户的直接关系仍然是核心价值。我们界面友好的网站便于直接购买Battle Born电池 和Wakespeed产品以及知名的第三方组件，允许客户在一个方便的位置探索和获取完整的系统解决方案 。此外，一支由内部专家组成的专门团队提供全面的销售、技术和服务支持 以确保我们尊贵的客户获得卓越的关怀和专业知识。

竞争

我们的主要竞争对手主要是传统的铅酸电池和锂离子电池制造商，如北美的三星、CATL和Enovix。 我们还与规模较小的LFP公司竞争，这些公司主要是进口产品或使用自有品牌生产产品。在这些公司中，没有其他公司像我们一样深入我们的核心终端市场，我们认为这在很大程度上是因为我们的产品与市场上的其他产品相比具有技术优势。我们的电池是专门为在任何应用或环境中增强功率和性能而设计的。我们专门设计了电池盒以适合现有的AGM电池机架和机柜，并提供了一套兼容的组件和附件，以便 使更换过程足够简单，客户可以自己进行。我们已经对我们的技术进行了优化，以生产出比现有铅酸电池更轻、更高性能、寿命更长的电池。我们适当的电池管理系统和 内部加热技术使我们的电池不仅性能优于传统铅酸电池，而且优于其他锂离子产品。

在固态技术方面，我们有两个主要竞争对手：Quantumscape和Solid Power。虽然这两家竞争对手都专注于开发用于电动汽车推进的固态技术，但我们专注于具有不同要求的储能应用 。我们相信，我们的专有工艺、系统和材料为我们在开发全固态、无毒和高成本效益的能源解决方案方面提供了显著的竞争优势。

随着我们的固态技术取得成果，我们开始将该产品商业化，我们打算成为一家垂直整合的电池公司，将制造和组装过程的方方面面内部化。这可以与特斯拉、比亚迪和Li-Cycle等公司相媲美。我们的固态技术还将使我们能够进一步渗透能源存储市场，我们预计 将与EOS Energy、ESS和STEM等专注于技术的能源存储公司竞争。

知识产权

我们业务的成功和我们的技术领先地位得到了我们专有电池技术的支持。我们已获得专利，并在美国和其他司法管辖区提交了专利申请，为我们的技术提供保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护的组合 来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。

截至2023年12月31日，我们拥有44项已发行专利和48项待批专利申请。专利和专利申请 覆盖美国、加拿大、澳大利亚、韩国、日本、印度、中国和欧洲(德国、法国和英国分别拥有专利)。我们定期审查和更新我们的专利组合，以保护我们的产品和最新开发的技术。 目前，我们拥有多项已获专利和正在申请的专利，涉及GC2和GC3电池的装饰性设计、用于监控电池系统、预涂覆固态电解液和电活性粉末及其制造方法的设备和方法、用于在电化学电池中干燥喷射沉积材料的方法和系统、热保险丝、实施网状网络通信协议的电池 系统、用于拖曳车辆的电力充电系统，以及具有基于温度的充电控制的电力充电系统。这些专利预计将在2033年5月至2043年5月之间到期或到期， 如果没有任何专利期调整或延长。

我们 定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们寻求在美国和其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标记。为了保护我们的品牌， 截至2023年12月31日，我们拥有21个商标注册，涵盖我们在美国的自有商标，我们在美国有7个与我们的设计徽标和口号相关的未决商标申请，我们在国际上有4个未决商标申请 。

政府 监管和合规

我们 目前在内华达州雷诺的专用租赁制造工厂、租赁仓库和播客演播室以及内华达州斯帕克斯的租赁研发设施中运营。我们从未拥有过我们运营的任何设施。我们设施的运营 受各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的生成、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。要进行我们的运营，我们必须获得环境、健康和安全许可和注册，并准备计划。我们接受联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查和可能的传讯。在运输过程中，锂离子电池受“危险货物”运输规则的约束。我们制定了政策和计划，以确保遵守我们的义务，例如与工作场所安全、防火、危险材料管理和其他紧急行动计划相关的政策。我们对员工进行培训，并对我们的运营进行审核，以评估我们对这些政策的履行情况。

我们 还受到法律的约束，这些法律规定了清理释放的危险物质的责任。根据法律，如果我们没有导致我们租赁的房地产解除，我们甚至可以承担责任。我们相信，我们已经采取了商业上合理的步骤，以避免对我们目前租赁的设施承担此类责任。

员工 和人力资源

截至2024年3月31日，我们有152名员工；143名全职、2名兼职和7名实习生。我们已 通过了我们的道德准则来支持和保护我们的文化，我们努力创建与我们的价值观相一致的工作场所文化：“讲真话”、“公平”、“信守诺言”、“尊重个人”和“鼓励求知欲”。作为我们留住和发展人才的举措的一部分，我们专注于以下关键领域：

在我们业务的各个层面吸引和留住高素质的人才是我们持续成功的关键。我们已与内华达大学雷诺分校和内华达高等教育系统建立了合作关系，以扩大我们的招聘范围。我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，包括奖励个人和组织成就的基于绩效的薪酬。

业务组合

于2022年10月7日(“完成日期”)，CNTQ与Legacy Dragon Fly根据日期为2022年5月15日(经修订，“业务合并协议”)的协议及合并计划完成合并(“完成”) ，由CNTQ、CNTQ的特拉华州公司及全资附属公司Bronco Merger Sub，Inc.(“合并”)及Legacy Dragon Fly完成合并(“合并”)。根据业务合并协议，合并子公司与传统蜻蜓合并并并入传统蜻蜓 (“合并”，与业务合并协议中设想的其他交易一起，“业务合并”)，传统蜻蜓继续作为合并中的幸存公司和我们的全资子公司。 关于业务合并，CNTQ更名为蜻蜓能源控股公司。

在完成业务合并之前，CNTQ是一家空壳公司。CNTQ于2020年6月23日在特拉华州注册成立。2021年8月13日，CNTQ以每股10美元的价格完成了首次公开募股(以下简称CNTQ IPO)。遗产蜻蜓于2012年10月15日在内华达州注册为有限责任公司，并于2016年4月11日根据内华达州法律重组为公司。在业务合并之后，我们的业务 是传统蜻蜓的业务。

合并 考虑因素

在交易结束时，由于合并，CNTQ、合并子公司、传统蜻蜓或以下任何证券的持有人不采取任何行动：