美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

________________

附表 14A

________________

根据第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

CYNGN INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

_____________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 25 日举行

致Cyngn Inc. 的股东：

邀请您参加Cyngn Inc.年度股东大会，该会议将于美国东部时间2024年6月25日星期二中午12点在纽约10036号美洲大道1185号31楼Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的办公室举行。

在年会上，您将被要求就以下事项采取行动：

1. 选举一名三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止；

2. 批准我们的公司注册证书修正案，将授权普通股的数量从2亿股增加到4亿股；

3. 授予董事会自由裁量权，以 (i) 修改公司注册证书，将已发行普通股合并为较少数量的已发行股份，或以 “反向股票拆分”，具体比率范围为一比五（一比五），最多一比百（一比百），确切比率由董事会自行决定；以及 (ii) 在股东批准提案之日起一年内实施反向股票拆分（如果有的话）（“反向”）股票拆分提案”）；

4. 批准对我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）的修正案，以修改2021年计划中的自动增加 “常青” 条款，以增加未来几年根据2021年计划可用的股票数量；

5. 批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

6. 考虑和处理在年会及其任何续会之前适当提出的其他事项。

只有在2024年5月6日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权收到年会通知并在年会或任何会议延期或休会期间进行投票。随附的委托书包含有关上述项目的详细信息，以及有关如何对股票进行投票的信息。有关我们业务和运营的其他详细信息，包括经审计的财务报表，包含在我们的10-K表年度报告中。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快提交代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理卡上的说明以及随附的委托声明中的其他信息。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营和高管薪酬决策或其他未来事件有关。您可以通过使用 “预期”、“相信”、“可以”、“期望”、“打算”、“可能”、“将” 等词语或此类术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中所述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日后的事件或情况。

CYNGN INC.

委托声明
用于年度股东大会
将于 2024 年 6 月 25 日举行

目录

1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛帕克 94025

委托声明
用于年度股东大会
2024 年 6 月 25 日

本委托书包含与Cyngn Inc.年度股东大会相关的信息，该会议将于美国东部时间2024年6月25日星期二中午12点在纽约10036号美洲大道1185号31楼的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP办公室举行，以及会议的任何延期或休会。我们于 2024 年 5 月 24 日左右首次将这些代理材料邮寄给股东。在本委托书中，“公司”、“Cyngn”、“我们” 和 “我们的” 均指Cyngn Inc.及其子公司。

关于代理材料

我们将于2024年5月6日向登记在册的股东提供代理材料，这些材料涉及董事会（“董事会”）的代理人招标，供将在纽约州纽约10036号美洲大道1185号31楼Sichenzia Ross Ference Carmel LLP办公室举行的年度股东大会上使用。该代理由董事会征集，代理人的招标费用将由Cyngn支付。我们的高级职员、董事和正式员工在没有额外报酬的情况下，也可以通过进一步的邮件、电话或个人交谈来征集代理人。我们没有计划保留任何公司，也没有计划以其他方式承担任何与招标有关的额外费用。

关于2024年代理材料可用性的重要通知
年度股东大会将于 2024 年 6 月 25 日举行

本委托书、随附的代理卡和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）可在www.cstproxy.com/cyngn/2024上查阅。但是，年度报告不是代理招标材料的一部分。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以使用以下方法进行投票：

•        在年会上。要在年会上投票，请参加年会并按照指示进行操作。

•        通过互联网。要通过互联网通过代理投票，请按照代理卡上描述的说明进行操作。

•        通过电话。要通过美国和加拿大境内的代理电话进行投票，请使用代理卡上的免费电话号码。

•        通过邮件。要通过邮件投票，请在代理卡上填写、签署和注明日期，然后将其放入提供的信封中寄回。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您使用上述方法之一通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则可以使用以下方法进行投票：

•        在年会上。要在年会上投票，您必须获得经纪人或其他被提名人的有效代理人。遵循您的经纪人或其他被提名人的指示，或联系他们索取代理表格。

•        通过互联网。如果您的经纪人或其他被提名人提供这种方法，您可以通过互联网投票，在这种情况下，说明将包含在提供给您的代理材料中。

•        通过电话。如果您的经纪人或其他被提名人提供这种方法，您可以通过电话投票，在这种情况下，说明将包含在提供给您的代理材料中。

•        通过邮件。如果您从持有您股票的经纪人或其他被提名人而不是我们那里收到代理卡和投票指令，请按照代理卡上的说明进行操作。

你在投票什么

在年会上，计划由股东投票表决四个事项：

•        选举董事。选举一名三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止；

•        增加授权普通股。修订我们的公司注册证书，将授权普通股的数量从2亿股增加到4亿股；

•        反向股票拆分。授予董事会自由裁量权，以 (i) 修改公司注册证书，将普通股的已发行股份合并为较少数量的已发行股份，或 “反向股票拆分”，具体比率介于一比五（一比五）至最多一百比一（1比100）之间，确切比率由董事会自行决定；以及 (ii) 在股东批准提案之日起一年内进行反向股票拆分（如果有的话）（“反向股票拆分”）。提案”);

•        我们对2021年股权激励计划的修订。修订我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），以修改2021年计划中的自动增长 “常青” 条款，以增加未来几年根据2021年计划可用的股票数量；以及

•        批准独立注册会计师事务所的任命。批准任命Marcum LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

您可以投票 “支持被提名人” 或 “保留被提名人的权限”。要对其他事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

法定人数和所需选票

只有在2024年5月6日（记录日期）营业结束时持有Cyngn普通股记录的持有人才有权在年会或会议的任何延期或休会上投票。截至创纪录的日期，Cyngn的已发行普通股为141,542,715股。

33 1/ 3% 的已发行股份必须亲自或通过代理人出席会议，以构成会议的法定人数。每股已发行普通股都有权获得一票。

标记为 “弃权” 的代理人和经纪人为 “不投票” 的代理将被视为在场的股票，以确定是否存在法定人数。当股东派出一份明确指示拒绝就特定问题进行投票的委托书时，就会发生 “弃权”。当经纪人或其他被提名人时，经纪人不投票

为他人持有股份的人不会对特定提案进行投票，因为该持有人对该提案没有自由表决权，也没有收到股份受益所有人的投票指示；因此，经纪人或其他被提名人无法对这些未受指示的股票进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然出于法定人数的目的而包括在内，但不算作 “投的” 赞成或反对任何提案的票。

下表汇总了通过每项提案所需的投票数以及弃权票和经纪人持有的未经指示的股票的影响。请注意，经纪人不得在董事或任何其他非选举中对您的股票进行投票-常规如果您没有向经纪人提供有关如何投票的具体指示，则很重要。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便可以计算您的选票。

董事会的建议

除非您在代理卡上另有指示，否则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议进行投票。具体而言，审计委员会的建议如下：

•        用于选举三类董事候选人，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止；

•        用于增加授权普通股；

•        用于反向股票分割；

•        对于我们对2021年股权激励计划的修订，修改2021年计划中的自动增长 “常青” 条款，以增加未来几年根据2021年计划可用的股票数量；以及

•        批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

代理持有人将按照董事会的建议就年会前的任何其他事项进行投票，包括年会的任何延期或休会。如果董事会没有就任何此类问题提出建议，则代理持有人将自行决定投票。

撤销代理

提交代理后，您可以在行使代理权之前随时更改投票，方法是向Cyngn的秘书提交撤销通知或正式签发的日期稍后的委托书。如果您亲自出席年会并要求重新投票，则代理持有人的权力将被暂停。出席年会本身并不会撤销先前授予的代理人。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些证券持有人交付一份通知和一份委托声明（如果适用）的副本，来满足与共享相同地址的两个或更多证券持有人的委托书的交付要求。

除非从这些股东那里收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多位股东发送本通知的单一副本以及本委托书（如果适用）。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的通知和委托书，请通知您的经纪人，并通过以下方式通知我们：Cyngn Inc.，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亚州门洛帕克94025，收件人：投资者关系部或致电投资者关系部 (650) 924-5905。

目前在其地址收到多份通知或委托书副本并想申请 “住宅” 的股东也应联系其经纪人并使用上述联系信息通知我们。

投票程序和选票列表

我们的选举检查员将在年会上列出代理人或亲自投票的选票。我们还将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表的最新报告中报告结果。

董事会和公司治理

董事会目前由五名成员、三名非雇员董事（麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生）和两名员工董事（我们的首席执行官塔尔先生和我们的首席财务官阿尔瓦雷斯先生）组成。董事会分为三类董事，每类董事的任期错开为三年。在每次年度股东大会上，选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

董事会一致决定，麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生是 “独立” 董事，正如《纳斯达克股票市场规则》（“股票市场规则”）中定义的那样。

《股票市场规则》中包含的 “独立董事” 定义包括一系列客观的测试，例如董事不是公司的员工，没有与公司进行过各种类型的特定业务往来，与公司有特定业务往来的组织没有隶属关系。根据公司的公司治理原则，董事会的独立性决定是根据股票市场规则做出的，因为董事会尚未采用补充独立性标准。按照《股票市场规则》的要求，董事会还对每位董事做出了主观决定，即该董事与公司没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），即使该董事在其他方面满足了《股票市场规则》中 “独立董事” 定义中包含的客观独立性测试。

为了便于做出这一决定，每位董事每年都要填写一份问卷，该问卷提供有关可能影响独立性决定的关系的信息。管理层向提名和公司治理委员会和董事会提供与董事或被提名人独立性有关的任何关系的相关事实和情况，这些关系不在董事独立准则允许的类别之内。

下表列出了年度会议上每位董事候选人和每位董事会续任成员的姓名、截至本委托书发布之日的年龄以及某些其他信息。以下是我们提名董事和常任董事的完整履历信息。

董事提名人

科琳·坎宁安

坎宁安女士自2021年9月起担任董事会成员。自2017年以来，坎宁安女士一直担任北极星宠物救援组织的董事会成员和财务主管。从 2012 年到 2018 年，坎宁安女士担任 Zoetis, Inc. 的高级副总裁兼公司财务总监。在此之前，坎宁安女士在 2007 年至 2012 年期间担任资源连接公司的全球董事总经理。从2003年到2007年，坎宁安女士担任国际财务高管组织的总裁兼首席执行官。从2001年到2003年，坎宁安女士担任北美哈瓦斯广告公司的首席财务官。坎宁安女士于 1999 年至 2001 年在 AT&T, Inc. 担任首席会计师。在此之前，坎宁安女士在1995年至1999年期间担任AT＆T公司的会计政策和外部报告部门经理。坎宁安女士曾是AT＆T资本公司的助理财务总监

从 1988 年到 1995 年。从1984年到1988年，坎宁安女士在Touche Ross/Coopers & Lybrand担任高级审计师。坎宁安女士还曾在多个委员会任职。从2015年到2018年，坎宁安女士担任美国商会财务报告委员会成员。从2012年到2018年，坎宁安女士担任FEI公司报告委员会成员。从2007年到2012年，坎宁安女士担任美国注册会计师协会国际问题会议委员会成员。从2005年到2009年，坎宁安女士担任董事会成员和道德资源中心财务委员会主席。从2005年到2018年，坎宁安女士担任宾夕法尼亚州立大学会计系顾问委员会成员。从2003年到2007年，坎宁安女士曾担任国际会计准则委员会常设咨询委员会和财务会计准则委员会咨询委员会的成员。坎宁安女士拥有罗格斯大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院管理学工商管理硕士学位。

坎宁安女士以前的管理经验和在公司报告、治理和会计问题方面的专业知识使她有资格在董事会任职。

常任董事

Lior Tal（首席执行官兼董事会主席）

塔尔先生自二零一六年十月起担任公司首席执行官兼董事。2016年6月至2016年10月，塔尔先生担任公司首席运营官。在加入公司之前，塔尔先生曾在Facebook担任国际增长与合作总监，他于2011年4月至2016年6月在那里工作。塔尔先生于2007年9月共同创立了Snaptu（被Facebook收购），并在2011年5月之前一直担任业务发展副总裁。在Snaptu任职期间，塔尔先生帮助用户群从发布到数千万用户。在共同创立Snaptu之前，塔尔先生曾在2004年3月至2007年8月期间担任塔尔州巴尔扎姆律师事务所的合伙人，担任勒勒律师事务所和专利代理人。塔尔先生还曾在Actimize（被NICE收购）、DiskSites（被EMC收购）和Odigo（被Comverse收购）担任领导职务。塔尔先生拥有特拉维夫大学的法律学位。

塔尔先生拥有德国帝国大学法学学士学位和商业管理学士学位。塔尔先生的高管和技术行业经验使他有资格在董事会任职。

唐纳德·阿尔瓦雷斯（首席财务官兼董事）

阿尔瓦雷斯先生自2021年6月起担任公司首席财务官，自2022年8月起担任董事。在加入公司之前，阿尔瓦雷斯先生在2017年至2020年8月期间担任国际购物中心理事会的财务副总裁。在国际购物中心理事会任职期间，阿尔瓦雷斯先生帮助改善了内部控制，提高了生产力和降低了成本。从2015年到2017年，阿尔瓦雷斯先生担任QuVA Pharma, Inc.（“QuVA”）的财务副总裁，在那里他帮助成立了会计和财务部门。从2011年到2014年，阿尔瓦雷斯先生担任兰德斯坦德公司塔图姆（“塔图姆”）的全国管理合伙人、首席运营官兼首席财务官。在塔图姆任职期间，阿尔瓦雷斯监督了业务转型，这极大地改善了塔图姆的财务业绩。阿尔瓦雷斯先生还曾在私营和上市公司担任过其他多个高级财务和运营职务，包括宽带探索系统公司的首席财务官、Fatbrain.com的首席财务官、Shop.com的首席财务官和全球专业资源的区域董事总经理。阿尔瓦雷斯先生的职业生涯始于德勤的审计和鉴证业务，在那里他工作了七（7）年。Alvarez 先生拥有加利福尼亚州立大学东湾分校工商管理学士学位。

阿尔瓦雷斯先生的财务专业知识和丰富的审计和报告知识使他有资格在董事会任职。

凯伦·麦克劳德（导演）

麦克劳德女士自2021年7月起担任董事会成员。麦克劳德女士在2015年至2021年期间担任艾瑞特集团有限责任公司的创始人兼首席执行官。麦克劳德女士在2011年至2014年期间担任兰德斯坦德控股内华达州塔图姆公司的总裁。麦克劳德女士在2004年至2009年期间担任北美资源连接公司的总裁，此前曾在1996年加入公司后担任过其他职务。从1985年到1994年，麦克劳德女士在德勤担任高级经理。麦克劳德女士自2016年起还曾在Track Group Inc.（OTCQX — TRCK）的董事会任职，目前担任审计委员会主席。她还曾在董事会任职

自2020年起担任莱克兰山基督教青年会，目前在执行委员会任职和财务委员会主席。麦克劳德女士于 2018 年至 2021 年担任纽约 FWA 的董事会成员和审计委员会成员。从 1998 年到 2009 年，麦克劳德女士在 RGP（纳斯达克 — RGP）的董事会任职。从 2006 年到 2013 年，麦克劳德女士在 Overland Solutions 的董事会任职。Macleod 女士拥有加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学学士学位。

麦克劳德女士以前的董事会经验，尤其是她在审计委员会任职的职务，使她有资格在董事会任职。

詹姆斯·麦克唐纳（导演）

麦克唐纳先生自2021年9月起担任董事会成员。麦克唐纳先生在2017年至2022年期间担任Vispero的销售和营销高级副总裁。麦克唐纳先生在2013年至2017年期间担任霍尼韦尔销售副总裁。麦克唐纳先生于2014年至2019年在Asetek的董事会任职。麦克唐纳先生于2010年至2013年在Intermec担任销售与营销高级副总裁。在此之前，麦克唐纳先生曾担任高级副总裁，1983年至2009年在惠普担任过许多销售和营销高管职务。麦克唐纳先生的职业生涯始于1977年至1983年在通用电气公司。McDonnell 先生拥有维拉诺瓦大学电气工程学士学位。

麦克唐纳先生以前在多家科技公司担任销售和营销领导职务的经历以及他在工业市场的经验使他有资格在董事会任职。

家庭关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十（10）年中，我们的董事或执行官均未参与任何需要根据S-K条例第401（f）项进行披露的法律诉讼。

董事会领导结构

董事会认为，根据特定时间点的情况，在以符合公司最大利益的任何方式分配首席执行官和董事会主席的职责时，必须保持灵活性。因此，对于这些职位应独立还是共同履行，我们没有严格的政策。目前，我们的首席执行官塔尔先生还担任我们的董事会主席。

麦克唐纳先生担任我们的首席独立董事。

董事会在风险监督中的作用

整个董事会积极监督公司风险的管理，并期望其审计委员会和高级管理层支持董事会的监督作用。公司的审计委员会协助监督财务风险。董事会全体成员定期通过委员会报告和高级管理层成员接收有关公司重大风险领域的信息，包括运营、财务、法律和监管、技术和战略风险。

董事会会议和委员会

我们的业务、财产和事务在董事会的指导下管理。董事会提供管理监督，帮助指导公司进行战略规划，并批准公司的运营预算。我们的独立董事定期举行执行会议。通过与首席执行官和其他高管和员工的讨论、审查提供给他们的材料、访问我们的办公室以及参加董事会及其委员会的会议，董事会成员随时了解我们的业务。

董事会定期举行季度会议。除季度会议外，通常每年至少还有一次定期会议和其他沟通。董事会在 2023 财年举行了八次正式会议，每位董事都出席了该董事在董事会任职期间举行的所有董事会会议的 100%。我们的审计委员会在 2023 财年举行了四次会议，每位成员都参加了 100% 的委员会会议。

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

上述每个委员会都根据正式的书面章程运作。这些委员会的章程已由董事会通过，其中详细描述了各自委员会的职责和责任，可在我们的网站 https://www.cyngn.com/ 的 “投资者关系——治理” 选项卡下查阅。

以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克现行上市标准下的独立性要求，并且每位成员不存在任何可能干扰其个人行使独立判断的关系。

审计委员会

除其他外，审计委员会负责：（i）选择、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，（ii）获取和审查独立审计师提交的描述会计师事务所内部质量控制以及任何可能影响审计师的重大问题或关系的报告，（iii）与独立审计师审查和讨论标准和责任、审计策略、范围和时间、任何重大风险和结果，（iv）确保公司的诚信财务报表，（v）审查并与公司的独立审计师讨论PCAOB审计准则第1301号要求讨论的任何其他事项，（vi）审查、批准和监督公司与任何关联人之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况，（viii）审查、批准和监督关联方交易，（viii）制定和监督接收、保留和处理公司收到的有关投诉的程序会计，内部会计控制或审计事项，以及公司员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧。

审计委员会由董事会任命的三名董事组成。2023年任职的每位委员会成员，麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生，都满足了《股票市场规则》的独立性和财务管理专业知识要求。

董事会已确定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条和第S-K条例第407（d）（5）项的定义，坎宁安女士是 “审计委员会财务专家”。有关坎宁安女士相关经历的描述，请参阅本委托书中标题为 “董事会和公司治理” 的章节中包含的她的传记信息。

审计委员会报告

2023 财年合并财务报表回顾

在审查我们的2023财年合并财务报表时，审计委员会有：

（1）与管理层审查和讨论经审计的合并财务报表；

(2) 与我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项；以及

（3）从Marcum LLP收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的书面披露和信函，并与Marcum LLP讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由董事会审计委员会撰写：

科琳·坎宁安，主席

凯伦麦克劳德

詹姆斯麦克唐纳

本报告中的材料不被视为 “征集材料”，也不应向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司措辞。

薪酬委员会

薪酬委员会由经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和《守则》第162（m）条所指的 “外部董事” 组成。他们也是纳斯达克规则5605（b）（1）所指的 “独立” 董事。除其他外，薪酬委员会负责：（i）根据公司宗旨和目标的评估审查和批准首席执行官的薪酬；（ii）审查并向董事会建议所有其他执行官的薪酬；（iii）审查并向董事会推荐激励性薪酬计划和股权计划；（iv）与管理层审查和讨论公司的薪酬讨论和分析以及将包含在年度报告中的相关信息 10-K 表格和委托书，以及 (v) 审查与薪酬投票权相关的批准程序，并向董事会提出建议。

麦克劳德女士担任薪酬委员会主席，坎宁安女士和麦克唐纳先生也加入了薪酬委员会的行列。

提名和公司治理委员会

根据纳斯达克规则5605（b）（1）的定义，提名和公司治理委员会由完全 “独立” 的董事组成。提名和公司治理委员会负责协助董事会，除其他外，(i) 根据董事会批准的标准，识别和筛选有资格成为董事会成员的人员；(ii) 建议董事会批准董事候选人；(ii) 制定并向董事会推荐一套公司治理准则；(iv) 监督对董事会的评估我们的董事会。

麦克唐纳先生目前担任提名和公司治理委员会主席，麦克劳德女士和坎宁安女士也加入了该委员会。

下表汇总了理事会各委员会的主席和成员：

对董事候选人的考虑

我们寻求具有最高道德和诚信标准、合理商业判断以及愿意对公司及其成功做出坚定承诺的董事。提名和公司治理委员会每年与董事会合作，在考虑现有董事和所有候选董事候选人以及提名和公司治理委员会适用的多元化考虑因素和成员资格标准的基础上，确定董事会全体成员和每个委员会的适当和理想的特征、技能、专业知识和经验组合。提名和公司治理委员会和董事会没有正式的多元化政策，它们在评估董事会组成和提名时从广义上考虑多元化；他们力求包括具有不同经验、专业、观点、技能和背景的董事，使他们能够以个人和董事集团的身份为董事会和公司做出重大贡献。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个能够为业务成功做出最大贡献并通过行使合理判断来代表股东利益的群体。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑董事出席会议的情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其考虑此类建议的过程与筛选和评估董事、公司管理层或第三方推荐的候选人的程序没有什么不同。

在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会将在评估其资格时评估多个因素。候选人必须具有丰富且相关的领导经验，包括对企业领导力面临的复杂挑战的了解。合适的候选人将在以下部分或全部关键领域获得适当的经验和教育。

•        相关行业经验。董事候选人将在与公司业务直接相关的领域获得领导经验和/或曾担任上市公司的首席执行官、首席运营官或其他主要运营官或参谋人员，具有营销、财务和/或业务运营背景。

•        公司治理经验。董事候选人应具有足够的适用经验，以充分了解美国上市公司独立董事的法律和其他责任。

•        教育。通常，董事会候选人最好拥有受人尊敬的学院或大学以及相关研究领域的本科学位。

在进一步考虑董事候选人时，将考虑个人属性和特征。具体而言，它们应包括以下内容：

•        个人。董事候选人应具有最高的道德和伦理品格。候选人必须表现出独立性、客观性，并能够担任股东的代表。候选人本应表现出对符合公司公共利益承诺的领域的个人承诺，例如教育、环境和我们运营所在社区的福利。

•        个人特征。董事候选人应具备能够为董事会审议做出实质性积极贡献的个人素质。这些素质包括智慧、自信、高道德标准、人际交往能力、独立性、勇气、提出困难问题的意愿、沟通技巧和承诺。在考虑董事会选举候选人时，董事会应不断努力实现公司运营所在社区的多元化。

•        可用性。董事候选人必须愿意做出承诺，并有足够的时间来履行董事会成员的职责。因此，通常，候选人的其他公司董事会成员资格不应超过三个。

•        兼容性。董事会候选人应能够与其他董事会成员建立良好的工作关系，并为董事会与公司高级管理层的工作关系做出贡献。

董事会多元化

每年，我们的提名和公司治理委员会将与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人的合适性时，我们的提名和公司治理委员会将考虑各种因素，包括但不限于个人的性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多元化。尽管我们没有关于整个董事会和每个成员的董事会多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会确实考虑了性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及导致董事会观点和经验完全多样化的其他个人属性。

2021年8月6日，美国证券交易委员会（“SEC”）批准了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）关于通过与董事会多元化相关的纳斯达克上市公司的上市规则的提案。新的第5605（f）条（多元化董事会代表性）要求纳斯达克上市公司，除某些例外情况外，（1）至少有一名自认为女性的董事，以及（2）至少有一名自认是黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民、两个或更多种族或族裔的董事，或者以LGBTQ+的名义，或（3）解释为什么申报公司的董事会中没有至少两名在上述类别中自我认同的董事。此外，第5606条（董事会多元化披露）要求每家纳斯达克上市公司以拟议的统一格式提供有关该公司董事会的统计信息，这些信息应与每位董事自我认同的性别、种族和自我认同为LGBTQ+有关，但也有某些例外情况。

该公司认为，它目前符合纳斯达克上市规则规定的多元化要求。

Cyngn Inc. 的董事会多元化矩阵（截至 2024 年 5 月 21 日）

有关股东与董事会沟通的信息；董事会成员出席年会的情况

股东可以通过以下地址联系个人董事、董事会整体或特定的董事会委员会或团体：Cyngn Inc. 公司秘书，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亚州门洛帕克94025，收件人：董事会。我们的秘书将在将来文转发给收件人之前对其进行处理。通常，不会向董事转发主要是商业性质的、与不当或无关的话题有关的股东通信，也不会要求提供有关公司的一般信息。

我们不要求董事会成员参加我们的年度股东大会。

关于公司治理的声明

我们通过审查影响公司治理的联邦法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则，定期监测公司治理领域的发展。为了应对这些事态发展，我们会审查我们的流程和程序，并实施公司治理惯例，我们认为这符合公司及其股东的最大利益。董事会批准了一套公司治理指导方针，以促进董事会及其委员会的运作，并就董事会应如何履行其职能制定一套共同的期望。我们的公司治理准则发布在公司网站的 “投资者关系——公司治理” 下。每位董事和执行官每年都有义务填写一份董事和高级管理人员问卷，该问卷要求披露董事或执行官或其任何直系亲属与公司进行的任何直接或间接重大利益的交易。

董事会通过了书面商业行为和道德准则，适用于每位员工，包括我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官。该准则还适用于我们的代理商和代表、销售代表和顾问。商业行为和道德准则发布在我们的网站www.cyngn.com上。如果我们对道德准则进行某些修订或豁免，我们打算通过立即在我们的网站上发布修正案或豁免来满足美国证券交易委员会的披露要求。

批准关联方交易的政策和程序

我们可能会遇到与企业和其他组织的业务安排或交易，其中一位董事或执行官、重要股东或其直系亲属是参与者，金额超过120,000美元。我们将这些交易称为关联方交易。关联方交易有可能在Cyngn与其董事、高级管理人员和重要股东或其直系亲属之间造成实际或感知的利益冲突。我们的审计委员会负责审查、批准和监督关联方交易。

提案 1

董事选举

该委员会目前由五名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，董事会分为三个错开的董事类别。在年会上，将选出一名三类董事，任期三年。每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。提名和公司治理委员会和董事会寻求具备与其他董事会成员特征、技能、专业知识和经验相辅相成的个人，董事会由这些人组成。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已提出建议，董事会已批准科琳·坎宁安为年度会议三级董事候选人。如果当选，坎宁安女士将担任三类董事，直到我们2027年年度股东大会，或者直到正式选出继任者并获得资格，或者直到她提前辞职或免职。我们没有理由相信被提名人如果当选将无法或将拒绝担任董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

除非股东另有指示，否则随行代理人将投票支持坎宁安女士的选举。尽管公司不知道被提名人没有理由不能担任董事，但如果被提名人无法任职，随附的代理人将被投票选出替代被提名人。

董事会的必要投票和推荐

董事由亲自出席或由代理人代表的多数票选出，有权在年会上投票。如果不保留投票权，由已执行的代理人代表的股票将进行投票，“支持” 坎宁安女士的当选。

需要投票

由于只有一位董事候选人，如果坎宁安女士获得至少一票 “赞成” 票，她将在年会上当选为三类董事。您可以为被提名人投票，也可以不向被提名人投票。被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中。经纪公司无权对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票，以选举董事。因此，任何未经受益所有人投票的股票将被视为经纪人无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

董事会建议投票选举上述被提名人为董事，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

提案 2

增加授权普通股的数量

导言

我们的公司注册证书经修订和重述，目前授权发行最多2亿股普通股和1,000万股优先股。董事会批准了一项修正案，将普通股的授权数量从2亿股增加到4亿股。

旨在增加我们授权普通股的第五次修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书作为附录A附于本委托书的附录A。

在按照第五次修订和重述的公司注册证书修正证书（“修正证书”）的规定增加授权股份之后，将批准4亿股普通股和1,000万股优先股。该修正案不会导致普通股或优先股的已发行和流通股发生变化。

增发修正证明书的理由

董事会已确定增加我们的法定普通股符合公司的最大利益，并一致建议股东批准。董事会认为，需要额外的授权普通股的供应有多种原因，包括但不限于增加发行普通股的灵活性，董事会可能认为可取的用于各种一般公司用途的普通股，包括但不限于未来融资、投资机会、收购或其他分配和股票分割（包括通过申报股票分红进行的分割）。

截至记录日期，在我们获准发行的2亿股普通股中，有141,542,715股已流通。

我们的营运资金要求很高，将来可能要求我们通过额外的股权融资筹集额外资金。如果我们在未来发行更多普通股或其他可转换为普通股的证券，则可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加还可能阻碍或阻碍其他各方为获得公司控制权所做的努力，从而产生反收购效应。提议增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

目前发行普通股的计划、提案或安排

截至记录日期，该公司有：

•        16,951,317股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股1.02美元；

•        授予限制性股票单位奖励后可发行264,915股普通股，加权平均行使价为每股0美元；

•        根据我们的2021年股权激励计划，为未来发行预留的8,497,216股普通股；以及

•        行使认股权证时可发行7,236,776股普通股，以每股2.82美元的加权平均行使价购买普通股。

除上述规定外，公司目前没有任何书面或口头计划、提案或安排来发行任何经修订和重述的公司注册证书后将可用的额外授权普通股。

此外，修正案获得批准和提交后，公司可能会探索额外的融资机会或战略交易，这将需要发行额外的普通股，但目前尚无此类计划，公司也没有开始与任何相关方进行任何谈判。如果我们发行更多股票，股本持有人的所有权权益将被稀释。

授权普通股增加的影响

在向特拉华州国务卿提交修正证书后，我们将有权再发行最多2亿股普通股。董事会可以随时自行决定在未经股东批准的情况下发行这些股票。授权和未发行的股票可以以现金或任何其他被认为符合公司最大利益的目的发行。

我们的授权普通股的增加可能会对公司的股东产生多种影响，具体取决于任何实际发行的授权但未发行的股票的确切性质和情况。如果我们在未来发行更多普通股或其他可转换为普通股的证券，则可能会稀释现有股东的投票权，也可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。普通股授权数量的增加还可能阻碍或阻碍其他各方为获得公司控制权所做的努力，从而产生反收购效应。提议增加普通股的授权数量并不是为了应对任何已知的收购公司控制权的威胁。

我们的授权普通股的增加不会改变已发行和流通的普通股数量，也不会立即产生任何稀释效应或改变我们普通股当前持有人的权利。

增加授权普通股的利弊

增加公司的授权普通股有一定的优点和缺点。

优势包括：

•        通过在未来融资交易中发行股本筹集资金的能力（如果有）。

•        拥有普通股以寻求业务扩张机会（如果有）。

缺点包括：

•        如果发行更多普通股，则对现有股东进行稀释，包括减少未来时期的每股净收益。这可能会导致我们股票的市场价格下跌。

•        发行已获授权但未发行的股票可以用来阻止对公司的潜在收购，而这种收购本来可能对股东有利，方法是稀释潜在求婚者持有的股份，或者向届时将按照董事会的意愿进行投票的股东发行股票。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这些股东提供与当时市场价格相比的股票溢价。公司没有任何计划或提案来通过可能产生重大反收购后果的条款或签订协议。

实施修正案的程序

我们的授权普通股的增加将在提交修正证书后或向特拉华州国务卿提交的文件中规定的晚些时候生效。修正证书的形式作为附录A附于此。提交修正证书的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。

本提案中高级职员和董事的利益

我们的高级管理人员和董事在本提案中没有任何直接或间接的重大利益。

保留放弃增加普通股法定股份修正案的权利

董事会保留在向美国国务卿提交的文件生效之前任何时候都无需股东采取进一步行动的情况下放弃公司注册证书修正案的权利，将普通股的授权数量从2亿股增加到4亿股

特拉华州的修正证书，尽管我们的股东在年会上批准了修改公司注册证书以将普通股的授权数量从2亿股增加到4亿股的权力。例如，如果实施反向股票拆分，董事会可能会选择放弃对公司注册证书的修订，以增加我们普通股的授权股数，因为反向股票拆分实际上将增加可供未来发行的授权股票数量。

需要投票

要批准我们的公司注册证书修正案，以增加我们的法定普通股股份，则需要会议上大多数选票的赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。

投票推荐

董事会一致建议对提案 2 投赞成票。

提案 3

授权反向股票拆分

董事会已批准对公司注册证书的修正案，将普通股的已发行股份合并为较少数量的已发行股份（“反向股票拆分”）。

如果得到股东的批准，该提案将允许（但不要求）董事会在股东批准提案之日起一（1）年内对普通股的已发行股票进行反向股票分割，具体比率介于一比五（1比5）至最多一百分（1比100）之间，具体比率将由董事会在此范围内确定无需进一步股东批准即可自行决定。我们认为，使董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地以旨在最大限度地提高股东预期收益的方式实施反向股票拆分。

在确定比率时，董事会可以考虑以下因素，例如：纳斯达克资本市场的初始和持续上市要求；我们已发行普通股的数量；潜在的融资机会；以及当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分如果得到股东的批准，将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案后生效，或者在修正案规定的晚些时候生效。修正案的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对我们公司和股东最有利的评估来确定。此外，如果在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前的任何时候，董事会自行决定继续进行修正案不再符合我们的最佳利益和股东的最大利益，则董事会保留放弃修正案和反向股票拆分的权利，即使股东批准也无需采取进一步行动。

为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书的拟议修正表作为附录B附录B附于本委托书中。为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书进行的任何修订都将包括董事会在股东批准的范围内确定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分的原因

公司批准和建议反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股价格和出价，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。

2023年8月24日，我们收到纳斯达克的书面通知，通知该公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则要求上市公司将最低出价维持在每股1.00美元（“出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司被授予180个日历日的期限，或直到2024年2月20日，以恢复对投标价格要求的遵守。2024年2月21日，纳斯达克股票市场上市资格工作人员将我们延长180天的期限，直至2024年8月19日，以恢复遵守继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。为了证明遵守了这一要求，在2024年8月19日之前至少连续10个工作日，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元。

在没有其他因素的情况下，减少已发行普通股的数量通常会提高普通股的每股市场价格。尽管反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但也无法保证即使反向股票拆分生效，随着时间的推移，公司对公司普通股的出价将足以让公司恢复或维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。

此外，该公司认为，反向股票拆分将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众购买股票。

许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价上涨时的交易成本。该公司认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来将提高我们普通股持有人的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高我们普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期的好处，也无法保证反向股票拆分后我们的普通股市场价格会上涨，也无法保证反向股票拆分后我们将能够达到或维持高于纳斯达克最低出价要求的出价，也无法保证普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

董事会认为，反向股票拆分将为公司带来更合适、更有效的结构，由此产生的交易价格将对更广泛的投资者更具吸引力。

在评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，董事会考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能对反向股票拆分持有负面看法；一些实施反向股票拆分的公司的股价随后在反向股票拆分后股价随后下跌，有时甚至大幅下跌；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施反向股票拆分相关的成本。

即使我们的股东批准了反向股票拆分，如果董事会认为进行反向股票拆分不符合公司或股东的最大利益，董事会保留不进行反向股票拆分的权利。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准反向股票拆分并由董事会实施反向股票拆分，则发行和流通的普通股数量将减少，具体取决于董事会确定的比率。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，但下文 “部分股票” 中所述的除外，由于反向股票拆分而原本有权获得小部分普通股的普通股记录持有者将自动有权获得普通股的额外一小部分四舍五入到下一个整股。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分不会改变普通股的条款。此外，反向股票拆分不会对我们获准发行的普通股数量产生任何影响。反向股票拆分后，普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现已批准的普通股相同。普通股将保持全额支付且不可征税。

在反向股票拆分生效之后，我们将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。

普通股的注册 “入账” 持有人

我们的普通股注册持有人以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，向他们提供了反映其账户中注册股票数量的报表。

以电子方式向过户代理人持有股票的股东无需采取行动即可获得反向股票拆分后普通股的证据。

普通股凭证股的持有人

在反向股票拆分生效后，过户代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理人交出其代表我们普通股的证书（“旧证书”）的说明。除非股东特别要求新的纸质证书或持有限制性股票，否则在股东向过户代理人交出所有股东的旧证书以及正确填写和执行的送文函后，过户代理人将以账面记账形式以电子方式注册相应数量的反向股票拆分后普通股，并向股东提供一份反映股东账户中注册股份数量的声明。任何股东都无需支付转让费或其他费用来交换其旧证书。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的数量。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成适当数量的反向股票拆分后的普通股。如果旧证书的背面有限制性图例，则将颁发具有相同限制性图例的新证书。

股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何股票证书。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，如果股东由于持有大量无法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有权获得零散股票，则将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到下一个整股。无论如何，零星股票都不会以现金支付。

反向股票拆分对已发行股票期权和认股权证的影响

根据反向股票拆分比率，通常需要对行使所有未偿还期权和认股权证时的每股行使价和可发行的股票数量进行相应的调整。这将导致此类期权或认股权证在行使时需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股价值与反向股票拆分之前交割的普通股价值大致相同。根据这些证券预留发行的股票数量将根据反向股票拆分比率按比例减少。

会计事项

我们公司注册证书的拟议修正案不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效时，资产负债表上归属于普通股的既定资本将按与反向股票拆分比率相同的比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。将重报前期的每股净收益或亏损，以符合反向股票拆分后的列报方式。

没有持不同政见者或评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权获得与反向股票拆分有关的任何持不同政见者或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发布之日，反向股票拆分对普通股持有人产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及美国持有人的税收后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，即：

•        美国的个人公民或居民；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他实体，以美国联邦所得税为目的应纳税；

•        不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或

•        信托，前提是：（i）美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或（ii）信托在1996年8月20日之前存在，并且根据适用的财政部法规，出于美国联邦所得税的目的，已作出有效选择，将此类信托视为美国个人

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的条款，所有这些条款均在本委托书发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。本摘要也未述及对 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人员的税收后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、应缴替代性最低税的人、本位币不是美元的人、合伙企业或其他直通实体、选择上市的证券交易者和交易商证券或货币，(ii) 人员作为 “跨界” 头寸的一部分持有我们的普通股的人，或作为 “套期保值交易”、“转换交易” 或其他以联邦所得税为目的的综合投资交易的一部分，或（iii）不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人员。本摘要不涉及备份预扣和信息报告。本摘要不涉及通过 “外国金融机构”（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或《守则》第 1472 条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外国法律或联邦遗产税或赠与税法产生的税收问题。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

每位持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及任何其他税收司法管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，咨询自己的税务顾问。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守则》第368条规定的 “重组” 资格，该重组应构成 “资本重组”，以美国联邦所得税为目的。假设反向股票拆分符合重组资格，则根据反向股票拆分比率，美国持有人通常不会确认将我们的普通股换成较少数量的普通股时的收益或亏损。美国持有人的总纳税基础

反向股票拆分中获得的普通股数量较少，将与该美国持有人在反向股票拆分前拥有的普通股的总税基相同。反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括美国持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美国财政部条例详细规定了分配我们向根据反向股票拆分获得的普通股的普通股的税基和持有期限的规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

上述内容仅概述反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成税收意见。我们的每位普通股持有人应就反向股票拆分对他们的税收后果以及该守则的适用条款咨询自己的税务顾问。

本提案中高级职员和董事的利益

我们的高级管理人员和董事在本提案中没有任何直接或间接的重大利益。

股东的必要投票

根据特拉华州法律，批准提案3需要在年会上获得多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对提案3没有影响。提案3是经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。但是，如果您的股票派代表出席年会，而您的经纪人未能就本提案3对您的股票进行投票，则对本提案3没有影响。

投票推荐

董事会一致建议对提案 3 投赞成票。

提案 4

2021 年股权激励计划的修正案

2021年10月，董事会通过了Cyngn Inc.2021年股权激励计划（“2021年计划”），并将2021年计划提交给我们的股东批准。我们的2021年计划在通过后立即生效。我们的2021年计划取代了我们的2013年计划股权激励计划（“2013年计划”）。但是，根据我们的2013年计划未偿还的奖励将继续受其现有条款的约束。

2024年5月7日，董事会批准了2021年计划的修正案，该修正案旨在修改自动 “常绿” 条款，规定在公司每个财年的第一天增加2021年计划的年度增幅，相当于 (a) 截至公司前一财年末全面摊薄后的已发行普通股的15％的最小值，或 (b) a 由董事会确定的较低金额。2021年计划的拟议修正案作为附录C附于此。此前，自动 “常青” 条款规定，年度增幅至少等于（a）截至公司前一财年末全面摊薄后的已发行普通股的5％，（ii）2,500,000股，以及（b）董事会确定的较小金额。

董事会建议批准2021年计划的修正案，以便能够根据我们的薪酬计划的目标继续使用2021年计划的股票补助金。2021年计划旨在促进我们的利益，为符合条件的服务人员提供获得我们所有权或经济权益，或以其他方式增加他们在我们的所有权或经济权益的机会，以此激励他们继续服役并在服务期间表现出卓越的表现。

目前，根据我们的2021年计划，我们可供发行的普通股数量为8,497,216股，其中包括已保留但尚未发行或有待根据2013年计划授予的奖励的普通股，或者随后没收、到期或失效但未行使或未结算的普通股

股东批准本提案后，受2021年计划 “常绿” 条款约束且可供发行的股票数量将增加至少（i）截至公司前一财年末在全面摊薄基础上已发行普通股的15％，或（ii）董事会确定的较小金额；加上根据我们的2013年计划保留和可供发行的任何授权股份，总额不超过8,000 500,000。目前，根据2021年计划和2013年计划，已经发行了总计17,216,232股普通股的股权奖励。我们认为，2021年计划将耗尽2024年及以后可供发行的股票，2025年和未来几年可供股权授予的股份将不足。通过增加2021年计划的 “常绿” 条款，随着我们未发行普通股的逐年增加，我们预计可以灵活地继续以薪酬委员会和董事会认为适当的金额提供股票补助金。我们认为，我们的股权激励计划和根据该计划提供的补助金对于留住关键人员以及使我们的员工激励措施与股东保持一致至关重要。

除非股东批准，否则2021年计划的拟议修正案将不会实施，2021年计划的 “常绿” 条款不会超过5％，2021年计划将保持目前的形式。

股权补偿计划信息

下表包含截至2023年12月31日的有关公司2013年计划和2021年计划的摘要信息。

2021 年股权激励计划

以下是我们2021年计划的主要特征摘要。该摘要并不旨在完整描述我们2021年计划的所有条款，并且完全受2021年计划文本的限制。2021年计划修正案的副本作为附录C附于本委托书中。

普通的

2021年计划的目的是通过将我们的高管、董事、主要员工和顾问的薪酬与普通股价格的上涨和其他绩效异议的实现挂钩来提高股东价值，并鼓励长期工作被认为对我们持续进步和成功至关重要的关键人员拥有我们公司。2021年计划还旨在帮助我们招聘新员工，并激励、留住和鼓励这些员工和董事为股东的利益行事，分享我们的成功。

任期

2021年计划经股东批准后生效，并将从该日起一直有效，直到根据其条款终止。

行政

2021年计划可能由董事会或薪酬委员会管理。目前，我们的薪酬委员会负责管理2021年计划。管理员有权决定可能参与2021年计划的董事、员工和顾问，以及根据2021年计划发放的奖励金额和其他条款和条件。与2021年计划有关的所有解释和管理问题将由署长决定。管理人还将完全有权通过、修改、撤销和执行与2021年计划管理有关的规章制度；纠正管理错误；做出所有其他认为必要或可取的决定，以管理2021年计划和根据2021年计划授予的任何奖励；授权任何人代表我们执行管理人先前批准的所有协议和文件等。

资格

我们的任何董事、员工或顾问，或我们任何关联公司的任何董事、员工或顾问（在激励性股票期权方面，只有我们或我们任何子公司的员工才有资格）都有资格参与2021年计划。截至记录日期，大约70人将有资格参与2021年计划。但是，公司目前尚未确定谁将获得批准的额外股份，这些股票将在增加受2021年计划约束的股票数量的修正案获得批准后获准发行，也没有确定如何分配这些股票。

可用股数

目前，根据我们的2021年计划，我们可供发行的普通股数量为8,497,216股，其中包括已保留但尚未发行的普通股，或根据2013年计划授予的奖励的普通股，或者随后没收、到期或失效但未行使或未结算的普通股。如果股东批准拟议修正案，则自公司财政年度的第一天起，每年还将增加一笔增幅，相当于 (i) 截至公司前一财年末全面摊薄后的已发行普通股的15％，以及 (ii) 董事会确定的较小金额；但是，前几年任何此类增幅中未实际发行的股份都应继续发行将根据该计划发行。因任何原因（全部或部分）被取消、到期、以现金结算或未发行或没收的奖励的股票不会减少根据2021年计划授予的奖励可能受制于或交付的股票总数，并将可用于根据2021年计划授予的未来奖励。

奖项的类型

根据2021年计划，我们可能会授予以下类型的奖励：期权；股票增值权；股票奖励、限制性股票和股票单位；绩效奖励；以及其他股票或现金奖励。

选项。    2021年计划授权向符合条件的参与者授予非合格和/或激励性期权，这些期权使参与者有权在满足任何归属条件后，在期权到期或终止之前，以固定价格购买我们的普通股。管理人确定根据2021年计划授予的期权的每股行使价，该行使价不能低于授予日我们普通股的公允市场价值（定义见2021年计划）。管理人还确定每种期权的股票数量、每种期权可行使的时间以及每种期权的期限（自授予之日起不得超过十（10）年）。

股票增值权。    2021年计划授权向符合条件的参与者授予股票增值权，股票增值权使参与者有权在满足任何归属条件后，在股票增值权到期或终止之前，以现金或普通股形式获得行使之日普通股的公允市场价值（定义见2021年计划）超过股票增值权行使价的部分的现金或普通股。2021年计划下的所有股票增值权的授予应遵守适用于2021年计划授予的期权的相同条款和条件。股票增值权可以单独授予获奖者，也可以在2021年计划下授予的其他奖励之外或与之同时授予，可能（但不必如此）与2021年计划授予的特定期权有关。

股票奖励。    2021年计划授权向符合条件的参与者发放股票奖励。管理人确定 (i) 须获得股票奖励的股票数量或确定该数量的公式，(ii) 股票的购买价格（如果有），（iii）股份的支付方式，（iv）绩效标准（如果有）以及与这些标准相比的成就水平，（v）股份的授予、发行、归属和/或没收，（vi）对转让的限制，以及管理员确定的其他条款和条件。

股票单位奖励和其他股票基于奖项。除了上述奖励类型外，管理员还可以授予通过交付我们的普通股支付的任何其他类型的奖励，其金额和条款和条件由管理人自行决定，但须遵守2021年计划的条款。此类奖励可以补充2021年计划下的其他奖励或与之同时发放。此类奖励可能包括我们普通股的非限制性股票，可以不受限制（2021年计划中规定的情况除外）以奖励形式授予这些普通股，以支付董事费，代替现金补偿，以换取取消薪酬权，或在实现业绩目标或其他情况下，或向我们收购普通股的权利。

新计划福利

2021年计划下的未来补助金金额无法确定，因为2021年计划下的奖励将由管理人全权酌情发放。我们目前无法确定根据2021年计划将获得奖励的人员，也无法确定此类奖励的金额或类型。

可转移性

除非管理人另有决定，否则不得以受益人指定、遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让奖励，包括但不限于任何与婚姻财产或离婚或解散相关的其他权利的尝试转让或转让，任何此类试图出售、转让或转让在裁决授予和结算之日之前均无效。

终止服务

管理人有权在服务终止（定义见2021年计划）后，在每份文书中确定和阐明期权是否可以继续行使以及行使期权的条款和条件，管理员可以在以下地址免除或修改任何条款：

任何时候。如果期权证明文书中没有这样规定和规定，则该期权可根据以下条款和条件行使，管理人可以随时放弃或修改这些条款和条件：

(i) 在参与者终止服务之日未归属和行使的期权的任何部分将在该日期到期。

(ii) 在参与者终止服务之日归属和可行使的期权的任何部分最早将在以下时间到期：

（1）如果参与者因原因（定义见2021年计划）、退休（定义见2021年计划）、残疾或死亡（定义见2021年计划）以外的其他原因终止服务，则该日期为终止服务后的三个月；

(2) 如果参与人因退休、残疾或死亡而终止服务，则为终止服务一周年纪念日；以及

(3) 期权到期日。

控制权变更

如果控制权发生变更（定义见2021年计划），除非管理人对奖励证明文书或参与者与公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中的特定奖励另有决定，并且如果未兑现的奖励未由继任公司转换、假设、取代或取代，则该奖励将在控制权变更生效后终止。在控制权变更之前，管理人可以批准对此类奖励的全部或部分未归属部分的加速归属和/或没收或回购限制的失效，任何此类决定均由管理人自行决定作出。如果继任公司转换、假设、替代或取代未偿奖励，则适用于该奖励的所有归属和/或行使性限制和/或没收和/或回购条款将继续适用于继任公司的任何股份或可能获得的与该奖励相关的其他对价。未经任何参与者的同意，管理人可以以适用法律允许的任何方式处置截至此类控制权变更生效之日尚未归属的奖励，包括（但不限于）取消此类奖励，无需支付任何对价。

美国联邦所得税待遇

以下讨论仅是对截至本招股说明书发布之日与奖励相关的联邦所得税规则的简要总结。管理奖励税收方面的法律是高度技术性的，此类法律可能会发生变化。

非-合格选项。关于根据2021年计划授予参与者的非合格期权，（i）参与者在授予不合格期权时没有实现任何收入，（ii）行使时，（a）参与者实现的普通收入等于行使之日期权行使价与普通股公允市场价值之间的差额，（b）该金额被视为补偿，需缴纳所得税和工资税预扣税，以及（c）我们可以申请相同金额的税收减免，以及（iii）处置时在期权股份中，在行使非合格期权之日后，与期权股份的处置价格相比的任何升值或贬值都将被视为短期或长期资本收益或亏损，具体视持有期而定。

激励性股票期权。    关于激励性股票期权，在授予时对参与者不征税。此外，如果符合适用的持有期要求（自授予之日起至少两年，自行使之日起一年），则参与者在行使时将不确认应纳税所得额。但是，行使时收购的股票的公允市场价值超过总行使价的部分属于税收优惠收入，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使激励性股票期权时收购的股票在上述持有期限内持有，则处置后的收益或亏损（金额等于出售之日的公允市场价值与期权行使价之间的差额），则期权股份的持有期将被视为长期资本收益或损失，并且与行使非合格期权后发行的股票的待遇不同，我们无权

用于任何税收减免。如果通过期权行使获得的股份以 “非合格处置”（即在持有期限要求得到满足之前）处置，则参与者在处置期权股份时实现的普通收益的金额等于 (i) 行使激励性股票期权之日期权的公允市场价值超出其行使价或 (ii) 超出部分（如果有），处置期权股份时变现的金额超过该期权的行使价激励性股票期权，正如对行使不合格期权而发行的股票的待遇一样，我们将有权获得相应的税收减免。在行使之日实现的任何超过股票价值的金额均为资本收益。如果已实现金额低于行使价，则参与者将不确认普通收益，并且参与者确认的资本损失通常等于激励性股票期权的行使价格超过处置期权股份时已实现的金额。

其他奖项。    2021年计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式。除非参与者根据美国国税法典第83（b）条选择在授予日之前加快收入确认和奖励的纳税速度，否则普通股限制性股票的授予将导致参与者的收入确认，其金额等于限制措施失效后股票的公允市场价值。股票单位奖励通常会导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或当时收到的股票的公允市场价值（视情况而定）。股票增值权奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，其金额等于以现金支付的金额或参与者当时获得的股票的公允市场价值（视情况而定）。在上述每种情况下，我们通常会在参与者确认普通收入时进行相应的扣除额，但受保员工须遵守《美国国税法》第162（m）条。

《美国国税法》第162（m）条。    《美国国税法》第162（m）条拒绝向任何上市公司扣除在应纳税年度向某些 “受保员工” 支付的薪酬，前提是向受保员工支付的薪酬超过1,000,000美元。“受保员工” 通常包括首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官。

《美国国税法》第409A条。    根据2021年计划发放的奖励的设计和管理方式通常将使其免于适用或符合《美国国税法》第409A条的要求。《美国国税法》第409A条对不合格的递延薪酬施加了限制。不遵守这些规则会导致加速征税，向持有人征收相当于递延金额20％的额外税款，并可能收取利息。授予的行使价不低于授予当日标的股票的公允市场价值的期权不会因此产生 “递延补偿”，除非它们涉及额外的延期特征。

其他税收注意事项。    本摘要无意完整解释参与2021年计划的所有联邦所得税后果。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定2021年计划的特定税收后果，包括外国州和地方税的适用和影响，以及本招股说明书发布之日后税法的任何变化。

修改和终止

董事会可以在其认为可取的时间和方面修改、暂停或终止2021年计划或2021年计划的任何部分；但是，在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，对2021年计划的任何修订均需获得股东批准。在遵守2021年计划条款的前提下，董事会可以前瞻性或追溯性地修改任何未偿奖励的条款。

2021年计划没有固定的到期日期。2021年计划终止后，将来不得根据2021年计划发放任何奖励，但根据其适用的条款和条件以及2021年计划的条款和条件，先前授予的奖励应保持未偿状态。

投票推荐

董事会一致建议对提案 4 投赞成票。

提案 5

批准我们的独立选举
注册会计师事务所

董事会已选择Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。

公司的审计师Marcum LLP的代表预计将通过电话出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答出席会议的股东的适当问题。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准选择Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将Marcum LLP的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，审计委员会和董事会如果确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

由独立注册会计师事务所收取的费用

下表汇总了Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中开具的费用，包括自付费用。下述所有费用均由审计委员会预先批准。

____________

(1) 审计费用包括与合并财务报表年度审计、季度简明合并财务报表审查以及与审计直接相关的会计事项咨询相关的专业服务的费用。

(2) 审计相关费用包括与我们在表格S-3和S-1上提交注册声明以及聘用管理相关的专业服务的费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会制定了审查和批准独立注册会计师事务所费用和服务的程序。我们的首席财务官以书面形式或通过电子邮件向审计委员会申请批准这家独立注册会计师事务所的费用和服务。该请求必须具体说明要提供的特定服务，但可以针对特定服务，也可以是针对可预测或定期服务的某种服务。审计委员会主席审查该请求，并以书面或电子邮件形式向我们的首席财务官作出答复，批准的请求随后由整个委员会批准。这家独立注册会计师事务所在2023年和2022年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

董事会的必要投票和推荐

对于以 “街道名称” 持有客户股份的经纪商来说，批准Marcum LLP成为我们的独立注册会计师事务所是例行公事。要批准对Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所的任命，我们出席或派代表参加年会并投票的大多数普通股都必须投赞成票。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。由于这是一项例行提案，经纪人或其他被提名人通常有权对其进行投票，因此该提案不可能导致经纪人不投票。

董事会建议对第5号提案投赞成票，批准MARCUM LLP成为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

管理

以下是公司的指定执行官：

Lior Tal (首席执行官兼董事)

有关塔尔先生的传记信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的章节。

唐纳德·阿尔瓦雷斯（首席财务官兼董事）

有关阿尔瓦雷斯先生的传记信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的章节。

本·兰登（Vice-总统业务发展部）

兰登先生自2021年5月起担任公司业务发展副总裁。在此之前，兰登先生于2019年9月至2021年5月担任公司产品与合作伙伴高级董事。从2017年5月到2019年9月，兰登先生在DeepScale（被特斯拉收购）担任产品和业务开发主管。DeepScale是一家风险投资支持的初创公司，为自动驾驶汽车开发人工智能感知解决方案。从2015年8月到2017年4月，兰登先生担任Maxim Integrated的高级业务经理，在那里他管理着价值1亿美元的汽车半导体产品线，并监督一个产品经理团队。兰登先生于 2013 年 9 月至 2015 年 8 月担任业务经理，并于 2010 年 8 月至 2013 年 9 月担任助理业务经理。Landen 先生拥有加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的电气工程学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

高管薪酬目标与实践

我们设计了执行官薪酬计划，以吸引、激励和留住推动我们成功的关键高管。我们努力使薪酬反映我们的业绩并符合长期股东的利益，我们通过以下薪酬来实现这一目标：

•        为高管提供有竞争力的薪酬，以保持现金和股票薪酬之间的平衡，鼓励我们的执行官以持有我们公司股权的所有者的身份行事；

•        通过将股权补偿设为多年归属来提高留存率；以及

•        不鼓励不必要和过度的冒险。

我们对绩效和薪酬进行评估，以确保公司保持其吸引和留住优秀员工担任关键职位的能力，并且与向我们规模的其他公司中处境相似的高管支付的薪酬相比，向关键员工提供的薪酬保持竞争力。

高管薪酬的要素

我们的高级执行官薪酬通常包括以下要素：基本工资；股票期权和限制性股票形式的长期股权薪酬；以及我们所有员工普遍可获得的员工福利。

基本工资

公司为指定执行官和其他员工提供基本工资，以补偿他们在本财年提供的服务。我们的政策是根据多种因素来设定基本工资水平，例如年收入、我们经营的行业的性质、其他同类公司的薪酬计划的结构以及薪酬信息的可用性。在以符合上述目标的方式设定基本工资水平时，董事会会考虑我们的业绩、个人的知识广度和绩效以及责任水平。

塔尔先生在2023年的年基本工资为50万美元。阿尔瓦雷斯先生在2023年的年基本工资为30万美元。兰登先生在2023年的年基本工资为25万美元。

长期激励薪酬 — 股权补偿

我们的执行官有资格获得股票奖励。我们认为，股票奖励使高管对我们的成功具有重要的长期利益，有助于在竞争激烈的市场中留住关键高管，并使高管利益与股东利益和公司的长期业绩保持一致。根据我们的2021年股票激励计划，我们已经授予了期权和限制性股票。股票奖励还为每个人提供了额外的激励，让他们从持有企业股权的所有者的角度管理公司。此外，归属时间表（通常为三年，尽管可能由薪酬委员会自行决定）鼓励我们的执行官和其他参与者对公司做出长期承诺。每年，薪酬委员会都会审查每位执行官所持或持有的期权的股份数量，并根据该高管的过往表现以及执行官的预期未来业绩来考虑额外的奖励。薪酬委员会仍然认为，股权薪酬应该是公司薪酬待遇的重要组成部分。

通常，我们的薪酬委员会可以酌情向我们的高管发放补助金。通常，期权按每次授予之日公司普通股的收盘价定价。我们还向董事会成员发放了限制性股票单位。

我们没有与股权奖励时间有关的正式书面政策。我们鼓励（但不要求）我们的执行官拥有公司的股票。

对扣除支付给某些执行官的薪酬的限制

《美国国税法》第162（m）条或第162（m）条将公司用于联邦所得税目的的扣除额限制在应纳税年度内向每位指定执行官支付的薪酬不超过100万美元。

首席执行官的薪酬

自2022年1月1日起，塔尔先生的年基本工资为500,000美元，他有资格获得相当于其基本工资60％的年度绩效奖金和股权激励薪酬，由薪酬委员会酌情决定。在截至2022年和2023年的财年中，塔尔先生获得了30万美元的年度绩效奖金。

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有关我们指定执行官薪酬的信息：

薪酬摘要表

财年末的杰出股票奖励

下表披露了截至2023年12月31日为我们的指定执行官授予或应计的未偿股权奖励的信息。

杰出股票奖

养老金福利

自2017年11月17日起，公司制定了Cyngn Inc. 401（k）计划，专为所有符合条件的员工及其受益人提供福利，旨在为未来提供一定程度的退休保障。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的条款约束，并符合《美国国税法》第401（k）条的要求。Cyngn, Inc.没有出价，也没有为其401（k）计划提供公司对应的产品。

补偿协议

一般概述

我们已经与每位指定执行官签订了雇用安排。这些协议包括指定执行官的初始基本工资、年度现金激励奖励机会的说明以及获得年度股权补助的机会。此外，我们的每位指定执行官都签署了一份标准机密信息和发明转让协议。

Lior Tal

2022年1月1日，我们与首席执行官Lior Tal签订了雇佣协议，该协议取代并取代了公司与塔尔先生于2016年4月17日签订的录用信。

根据雇佣协议，塔尔先生将获得：（1）每年500,000美元的工资（“基本工资”）和相应的福利；（2）有资格获得年度绩效奖金，目标为基本工资的60％，以塔尔先生继续在公司工作为前提；（3）资格，还取决于塔尔先生是否继续在公司工作公司，参与公司2013年股权激励计划、公司2021年激励计划或任何继任者计划，但须遵守该计划的条款；以及（4）塔尔先生有权获得报销塔尔先生因履行公司首席执行官职责以及公司的费用报销政策和程序而产生的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用，也取决于塔尔先生是否继续在公司工作。

如果公司无故终止塔尔先生的雇佣关系（定义见雇佣协议），或者如果塔尔先生在保护期（定义见下文）以外的正当理由（定义见下文）辞职，并且只要塔尔先生遵守雇佣协议中规定的某些其他条件，公司将按雇佣协议的规定向塔尔先生支付遣散费，包括：(a) 继续支付其基本工资终止日期后的前十二个月，支付时间为根据公司的标准工资程序；（b）一次性支付相当于塔尔先生解雇当年的目标年度奖金的按比例分摊的金额；（c）根据经修订或类似的州法律（“COBRA”）向塔尔先生偿还终止之日后的前十二个月根据经修订或类似的州法律（“COBRA”）提供的医疗、视力和牙科保险；以及（d）加快每项保险的归属塔尔先生当时尚未兑现的定时股权奖励涉及当时未归属股份的25％，但每股股权奖励均以此类股权奖励为准裁决，自终止之日起生效。

此外，根据雇佣协议，如果在控制权变更之前、当天或之内（“保护期”），公司无故终止塔尔先生的雇佣关系（定义见雇佣协议），或者如果塔尔先生在保护期内出于正当理由（定义见雇佣协议）辞职，公司将向塔尔先生支付遣散费，包括：(a) a 一次性付款，相当于塔尔先生自其生效之日起的十八个月基本工资解雇；（b）一次性支付相当于塔尔先生解雇之日有效的目标年度奖金的150％，在解雇之日后的第60天支付；（c）向塔尔先生报销终止之日后的前十八个月根据COBRA提供的医疗、视力和牙科保险；以及（d）加快塔尔先生当时尚未偿还的每项按时计算的股权奖励的全额归属，自终止之日起生效。

塔尔先生收到的任何遣散费或福利将以塔尔先生继续遵守该特定机密信息协议的条款和雇佣协议的条款为前提。

本·兰登

2019年9月19日，我们与本·兰登先生签订了一封立即生效的录取通知书。根据兰登先生的录取通知书，他担任我们的业务和企业发展高级董事。兰登先生的聘用将持续到公司或兰登先生解雇为止。根据兰登先生的要约信，他将获得（i）22万美元的年基本工资，该年基本工资在2021年11月29日提高到25万美元；（ii）以每股0.23美元的行使价购买公司15万股普通股的期权，该期权基于截至2019年3月31日董事会批准的公允市场估值，具体确定为截至2019年3月31日董事会批准的公允市场估值

由独立财务顾问撰写。该期权应在四年内归属并可供行使，25％在兰登先生入职一周年之日归属，余额将在接下来的36个月内每增加一个月的连续服务期限后平均归属，但须遵守并遵守公司2013年股票激励计划的条款。兰登先生的期权将于2029年11月到期。录取通知书包含与休假、福利和不竞争有关的习惯条款。

唐纳德·阿尔瓦雷斯

2021年5月28日，我们与唐纳德·阿尔瓦雷斯先生签订了录取通知书，自2021年6月1日起生效。根据阿尔瓦雷斯先生的录取通知书，他担任我们的首席财务官。阿尔瓦雷斯先生的聘用将持续到公司或阿尔瓦雷斯先生解雇为止。根据阿尔瓦雷斯先生的录用信，他将获得（i）工作第一年的年基本工资为25万美元，在公司完成首次公开募股后，年基本工资提高到30万美元；（ii）以每股2.88美元的行使价购买40万股公司普通股的股票期权，该期权应在四年内归属和行使，25％的归属权 Alvarez 先生入职一周年纪念日，余额在两周年后均等归属根据公司2013年股票激励计划的条款，在接下来的36个月内完成的连续服务期限再延长一个月。阿尔瓦雷斯先生的期权将于2031年6月到期。录取通知书包含与休假、福利和竞业禁止有关的习惯条款。

分离和控制权变更协议

我们已经与我们的业务发展副总裁本·兰登签订了遣散和控制权变更协议（“遣散协议”）。遣散费协议规定，如果公司无故终止高管的聘用（定义见遣散协议），或者该高管出于正当理由（定义见遣散费协议）或公司控制权变更（定义见遣散协议）而终止雇用，则遣散费协议将一次性向该高管支付一笔款项。控制权变更一词包括收购公司普通股导致个人或公司拥有50％以上的已发行股份，合并、合并或类似交易导致公司已发行普通股百分之五十（50％）以上所有权的转让，或清算或解散公司或出售公司几乎所有资产。

如果在控制权变更期（定义见下文）以外，公司无故终止该高管的聘用（定义见遣散费协议），或者该高管出于正当理由（定义见遣散费协议）终止其工作，或者如果在控制权变更完成前六十天或完成后的六个月内（此类事件在遣散协议中定义）内终止其雇用（此类事件在遣散协议中定义），“控制权变更期”），则公司应一次性向该高级管理人员支付一笔款项等于 (i) 该高管当时的六个月基本工资，外加 (ii) 该高管在离职后的日历年有资格获得的年度奖金，前提是公司业绩达到了目标（公司和个人业绩均为100％），并根据高管的解雇日期按比例分配，这将在离职后的遣散协议规定的期限内支付，以及 (iii) 6个月的 COBRA 保费的支付基于截至发布之日的有效承保范围该官员的终止雇用。该官员的所有遣散费都取决于他以公司合理可接受的形式执行解雇令。

董事薪酬

我们的每位独立董事的年度现金薪酬为35,000美元。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的年薪分别为20,000美元、15,000美元和1万美元；首席独立董事的年度现金薪酬为15,000美元。每位独立董事获得（i）公司270,000美元的限制性股票单位的初始奖励，该奖励将在每个财政年度的5月1日发放，将在三（3）年内每月归属；（ii）公司限制性股票单位的年度奖励，该奖励应在每个财政年度的5月1日发放，并将自授予之日起整整一（1）年内归属。

董事薪酬表

下表列出了2023财年担任董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月6日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事候选人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的超过百分之五（5％）普通股的所有受益所有人。

该表基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G）。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为，本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年5月6日已发行的普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

____________

* 小于 1%。

(1) 我们对实益所有权百分比的计算基于2024年5月6日已发行的141,542,715股普通股。为了计算持有股票期权的人的所有权百分比，我们已将目前可在2024年5月6日起60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视为流通股，由持有股票期权的人实益持有。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

(2) 包括直接持有的55万股普通股和在行使股票期权时可发行的6,877,899股普通股，这些股票可在2024年5月6日起的60天内行使。

(3) 代表标的普通股股票，用于购买已归属且目前可行使的公司普通股的524,353股期权，以及将于2024年5月6日起60天内开始行使的股票标的期权。

(4) 包括直接持有的44,000股普通股和327,603股已归属且目前可行使的购买公司普通股的期权，以及将于2024年5月6日起60天内开始行使的股票标的期权。

(5) 包括直接持有的108,163股普通股，自2024年5月6日起60天内归属的2718股限制性股票单位，以及19,737份已归属且目前可行使的公司普通股的期权以及将于2024年5月6日起60天内开始行使的股票标的期权。

(6) 包括直接持有的106,788股普通股，自2024年5月6日起60天内归属的2718股限制性股票单位，以及9,868份已归属且目前可行使的公司普通股的期权以及将于2024年5月6日起60天内开始行使的股票标的期权。

(7) 包括直接持有的106,788股普通股，自2024年5月6日起60天内归属的2718股限制性股票单位，以及9,868份已归属且目前可行使的公司普通股的期权以及将于2024年5月6日起60天内开始行使的股票标的期权。

(8) 仅基于与Benchmark有关联的实体和个人于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。代表10,162,667股股票，其中263,483股由Benchmark Capital Partners VI, L.P.（“BCP VI”）直接拥有，16,478股由基准创始人基金VI-B, L.P.（“BFF VI-B”）直接拥有，10,815股由基准创始人基金VI-B, L.P.（“BFF VI-B”）直接拥有，28,403股以提名人形式持有，受益于与基准资本管理公司有关的人员VI, L.C.（“BCMC VI”），7,823,167家由Benchmark Capital Partners VII, L.P.（“BCP VII”）直接拥有，868,833家由基准创始人基金VII, L.P.（“BFF VII”）直接拥有，

1,151,488只由基准创始人基金VII-B, L.P.（“BFF VII-B”）直接拥有。BCMC VI 是 BCP VI、BFF VI 和 BFF VI-B 的普通合伙人，BCMC VII 是 BCP VII、BFF VII 和 BFF VII-B 的普通合伙人。BCMC VI和BCMC VII的成员马修·科勒（“科勒”）可能被视为拥有处置这些实体直接持有的股份的共同权力。BCM VI是BCP VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合伙人，可能被视为拥有唯一的投票权和处置BCP VI、BFF VI和BFF VI-B直接拥有的公司股份的唯一权力。BCM VII 是BCP VII、BFF VII和BFF VII-B的普通合伙人，可能被视为拥有唯一的投票权和处置BCP VII、BFF VII和BFF VII-B直接拥有的公司股份的唯一权力。亚历山大·巴尔坎斯基（“巴尔干斯基”）、马修·科勒（“科勒”）、布鲁斯·邓勒维（“邓勒维”）、彼得·芬顿（“芬顿”）、威廉·古利（“古利”）、凯文·哈维（“哈维”）、罗伯特·卡格尔（“卡格尔”）和米切尔·拉斯基（“拉斯基”）是 BCMC 的成员 VI，可能被视为拥有共同的投票权和处置由BCP VI、BFF VI和BFF VI-B直接拥有的公司股份的共同权力。Cohler、Dunlevie、Fenton、Gurley、Harvey和Lasky是BCMC VII的成员，他们可能被视为拥有共同的投票权和处置BCP VII、BFF VII和BFF VII-B直接拥有的公司股份的共同权力。这些实体和个人的主要营业地址是加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路2965号94062。拉斯基先生此前曾担任公司董事，任期至2022年8月9日。

某些关系和关联交易以及董事独立性

我们的审计委员会负责审查并在适当时批准根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的任何关联方交易。

自公司上一财年开始以来，没有任何交易或任何目前拟议的交易，其中公司曾经或将要参与其中，所涉金额超过12万美元，也没有任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

董事独立性

根据纳斯达克规则5605（b）（1）的定义，麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生均是 “独立的”。

附录 A

第 2 号修正证书
第五次修订和重述的公司注册证书
的
CYNGN INC.，
特拉华州公司

Cyngn Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

第一：下列签署人是公司正式当选的代理首席执行官。

第二：根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条，特此对第五次修订和重述的公司注册证书第四条第一款进行修订，全文如下：

“第四：公司获准发行的所有类别的股本总数为4.1亿股，包括（i）4亿股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）1,000万股优先股，面值每股0.00001美元（“优先股”）。”

第三：根据《特拉华州通用公司法》第228和242条的适用规定，上述公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书已由公司董事会和股东正式通过和批准。

为此，下列签署人特此进一步声明和证明，在下列签署人所知的情况下，上述证明中陈述的事实是真实和正确的，并且该证明是下列签署人的行为和契约，否则将受到伪证处罚，以昭信守。

就此执行 [    ]的第 1 天 [    ], 2024.

附录 B

第 3 号修正证书
第五次修订和重述的公司注册证书
的
CYNGN INC.，
特拉华州公司

Cyngn Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

第一：下列签署人是公司正式当选的代理首席执行官。

第二：根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条，特此对第五次修订和重述的公司注册证书第四条第一款进行修订，全文如下：

“第四：公司获准发行的所有类别的股本总数为4.1亿股，包括（i）4亿股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及（ii）1,000万股优先股，面值每股0.00001美元（“优先股”）。”

根据特拉华州通用公司法，本公司第五次修订和重述的公司注册证书的第 2 号修正证书提交并生效（“生效时间”）后，每份 [    ](__) 公司在生效前夕发行和流通的普通股或以库存股形式持有的普通股应自动合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票拆分”），无需相应持有人采取任何行动。

不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，因持有大量无法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有权获得普通股的股东将额外发行普通股的一小部分，以四舍五入到反向股票拆分后的下一个全部普通股。任何股东都不会获得现金来代替部分股票。

第三：根据《特拉华州通用公司法》第228和242条的适用规定，上述公司第五次修订和重述的公司注册证书修正证书已由公司董事会和股东正式通过和批准。

为此，下列签署人特此进一步声明和证明，在下列签署人所知的情况下，上述证明中陈述的事实是真实和正确的，并且该证明是下列签署人的行为和契约，否则将受到伪证处罚，以昭信守。

就此执行 [    ]的第 1 天 [    ], 2024.

附录 C

修正

到

2021 年股权激励计划

（2021 年 10 月 14 日通过，并于 2021 年 10 月 21 日获得股东批准）

应对第4.1节的授权股份数量进行全面修订和重述，内容如下：

根据第 15.1 节的规定，可不时进行调整，本计划下可供发行的普通股的最大总数应为：

(a) 6,500,000 股；加上

(b) 自公司财政年度的第一天起每年增加一次，相当于（i）截至公司前一财年末全面摊薄后的已发行普通股的15％中的最小值，或（ii）董事会确定的较小金额；但是，前提是前几年任何此类增幅中未实际发行的股票应继续根据本计划可供发行；再加上

(c) (i) 根据公司2013年股权激励计划（“先前计划”）在生效之日预留和可供发行、未发行或有待发放奖励的任何授权股票应停止根据先前计划预留和预留发行，改为根据本计划预留和预留发行；(ii) 根据先前计划获得未偿还奖励的任何股票在生效日期之后不再受此类奖励约束的生效日期（不包括由于行使或结算奖励（以既得股份或不可没收的股份为限）应停止根据先前计划预留或预留发行，该计划自停止受此类奖励的约束之日起生效，而是应根据本计划留出并留待发行，根据该计划第 (i) 和 (ii) 条，总额不超过8,500,000股本 (c) 段，可能根据第 15.1 节的规定不时进行调整。

根据本计划发行的股份应从已授权和未发行的股票或公司现在持有或随后作为库存股收购的股份中提取。