根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-253835

招股说明书补充文件

（致2021年3月15日的招股说明书）

21,639,851 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行21,639,851股普通股，面值每股0.001美元。每股普通股的公开发行价格为1.50美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASTC”。2021年4月6日，纳斯达克资本市场公布的最后一次销售价格为每股2.18美元。

此次发行将在坚定承诺的基础上承保。承销商可以不时直接或通过代理人、通过纳斯达克资本市场经纪交易经纪人向买方发行普通股，通过谈判交易或组合此类销售方式，或以其他方式以固定价格或价格向交易商提供普通股，固定价格或价格可能发生变化，或按出售时的市场价格，以与该现行市场价格相关的价格。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起最长30天的期权，允许承销商以公开发行价格（减去承保折扣和佣金）额外购买最多3,245,977股普通股。如果承销商全额行使期权，我们应付的承保折扣和佣金总额将为2,613,012美元，扣除支出前向我们支付的总收益将为34,715,730美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股预计将于2021年4月12日左右交付，但须满足某些成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年4月7日。

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目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。

本招股说明书补充文件和任何后续的招股说明书补充文件是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。

您应假设，本招股说明书补充文件和任何其他招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件或任何其他证券销售的预期补充文件何时交付，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

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关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-21页 “在哪里可以找到更多信息” 和本招股说明书补充文件第S-22页 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的额外信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区提供的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解本招股说明书补充材料的发行以及本招股说明书补充文件在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何相关自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入该文件之日准确无误，无论本招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含此处和其中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。其中一些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的证物，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有要求，否则（i）提及 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指Astrotech Corporation及其子公司，（ii）提及 “普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关未来事件、我们的未来财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下或本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就由这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩。此外，我们在高度监管、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于（i）我们在截至2020年6月30日财年的10-K表年度报告中讨论的因素，（ii）本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及（iii）我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度的合并财务报表以及此处以引用方式纳入的附注一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每项前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日适用。建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中其他地方包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的更详细信息，包括本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 标题下包含的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指特拉华州的一家公司Astrotech Corporation及其合并子公司。

公司概述

我们的工作重点是通过我们的全资子公司将其平台质谱技术商业化：

我们的业务部门

Astrotech技术有限公司

ATI 拥有并授权 AMS Technology，这是最初由 1 开发的平台质谱技术^st检测。知识产权包括32项已授予的专利和另外两项正在处理的专利以及大量的商业秘密。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI的结构是为不同的使用领域许可知识产权。ATI 目前将 AMS 技术许可给 Astrotech 的三家全资子公司，其中包括 1 家^st检测用于安全和检测市场，使用AgLab用于农业市场，使用BreathTech用于呼吸分析。

1^stDetect 公司

1^st作为ATI在安全和探测市场的独家许可方，Detect开发了TRACER 1000™，这是世界上第一个经欧洲民用航空大会（“ECAC”）认证的基于质谱仪（“MS”）的爆炸物痕量探测器（“ETD”），旨在取代全球机场、货运设施、安全设施和边境使用的ETD。我们认为，ETD客户对目前部署的ETD技术不满意，该技术由离子迁移谱法（“IMS”）驱动。我们认为，基于IMS的ETD充斥着误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见家用化学品误认为爆炸物，从而造成不必要的延误、挫败感和大量的安全资源浪费。此外，还有数百种不同类型的爆炸物，但是基于IMS的ETD的威胁检测库非常有限，只能存储几种最令人担忧的爆炸物。在基于 IMS 的 ETD 的检测库中添加其他化合物会从根本上降低仪器的性能，进一步增加出现误报的可能性。相比之下，添加额外的化合物不会降低 TRACER 1000 的检测能力，因为它拥有几乎无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖威胁越来越多、越来越复杂、越来越致命，安全专业人员一直在寻找更好的仪器，特别是质谱仪来应对

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不断变化的威胁，但是质谱法长期以来一直过于昂贵，过于繁琐，并且直到TRACER 1000问世后才适用于安全应用。

为了向欧盟的机场和货运安全客户出售TRACER 1000，需要获得ECAC认证。某些其他国家也接受 ECAC 认证。在2019年2月21日获得TRACER 1000的ECAC认证后，我们现在正在向接受ECAC认证的美国境外机场和货运设施进行营销和接受订单。

2019年6月26日，我们宣布TRACER 1000正式上市，2019年11月22日，我们宣布向一家全球航运和物流公司首次商业销售TRACER 1000单元。

在美国，我们正在与TSA合作进行航空货运认证。2018 年 3 月 27 日，我们宣布 TRACER 1000 已获准参加 TSA 的航空货物安检技术资格测试（“ACSQT”）；2018 年 4 月 4 日，我们宣布 TRACER 1000 已开始与 TSA 一起在机场进行乘客安检测试。2019 年 11 月 14 日，我们宣布 TRACER 1000 已被 TSA 创新工作组选中，在迈阿密国际机场进行现场检查站检查。使用与 ECAC 测试类似的协议，我们收到了来自所有计划的宝贵反馈。继ECAC认证并在货运市场获得认可后，TSA继续进行货物安全测试。随着 COVID-19 疫情，TSA 内部的所有测试都暂停了；但是，货物非检测测试在 2020 年夏季恢复，我们随后在 2020 年 9 月 9 日宣布 TRACER 1000 通过了 TSA ACSQT 的非检测测试部分。TSA 货物检测测试于 2020 年秋季恢复，并继续向前推进。这是下一个也是最后一个步骤，将作为 “经批准” 的设备列入航空货物安检技术清单（“ACSTL”），如果获得批准，则获准在美国进行货物销售。鉴于疫情导致的空中交通恶化，我们决定无限期暂停TSA旅客检查站安检认证测试。

最后，在2020年10月28日，我们宣布TRACER 1000的采购订单已超过100万美元，未来的服务和支持承诺将额外增加100万美元，还宣布敦豪（德国邮政股份公司）为其最大的旗舰客户。

agLab Inc.

AgLab是ATI在农业市场的独家被许可方，它开发了AgLab-1000™ 系列质谱仪，用于过程控制以及痕量水平的溶剂和农药检测。AgLab 产品系列是我们核心 AMS 技术的衍生产品。由于体积小、设计坚固、分析快速、易用且经济实惠，AMS 技术提供了显著的竞争优势。这些特性对于加工设施和田间的农业应用都很有价值。

BreathTech

BreathTech是ATI的呼吸分析独家许可商，正在开发BreathTest-1000™，这是一种呼吸分析工具，用于筛查人体呼吸中发现的可能表明他们可能患有感染（包括 COVID-19 或肺炎）的挥发性有机化合物代谢物。

BreathTest-1000 的开发是在我们在BreathDetect-1000™ 的临床前试验中取得积极结果之后开发的。BreathDetect-1000 是一种快速自助式呼吸分析仪，可检测呼吸道细菌感染，包括肺炎。临床前试验是在2017年与UT Health San Antonio合作进行的。

2020 年 10 月 20 日，我们宣布与克利夫兰诊所基金会达成一项联合开发协议，探讨利用 BreathTest-1000 快速筛查 COVID-19 或相关指标。该协议的目标是开发一种非侵入性设备，该设备将使用呼吸样本来识别 COVID-19 菌株，并有可能提供一种可以大规模部署的低成本自助筛查选项。

最近的事态发展

2020年10月20日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们的子公司BreathTech公司与克利夫兰诊所基金会（“克利夫兰诊所”）签署了联合开发和期权协议（“JDA”）。根据JDA，我们和克利夫兰诊所将合作开发针对冠状病毒感染的快速呼气测试或

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相关指标，使用我们的质谱技术，并通过克利夫兰诊所开展的研究人员发起的临床研究收集相关数据。

2020年10月23日，我们完成了7,826,086股股票的公开发行（“公开发行”），发行价为每股2.30美元。在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，本次公开募股的总收益约为1,800万美元。

2020年10月30日，我们完成了2,887,906股股票的注册直接发行（“注册发行”），发行价为每股2.15美元。在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，注册发行的总收益约为620万美元。

截至2021年2月9日，根据与配售代理人的市场协议（“自动柜员机发行”），我们已出售了1,139,323股普通股。在出售这些普通股方面，我们已获得约350万美元的净收益。每股加权平均销售价格为3.14美元。

2021年2月16日，我们完成了2,845,535股股票的注册直接发行（“第二号注册发行”），发行价格为每股3.25美元。在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，第二号注册发行的总收益约为925万美元。

2021年3月30日，我们宣布，我们的子公司Astrotech Technologies, Inc.已与Sanmina公司签订协议，生产其质谱产品。Sanmina是电子制造服务市场领先的综合制造解决方案提供商。作为关系的一部分，Sanmina将生产1^stDetect 的 TRACER 1000™。他们还同意在AgLab的Aglab-1000™ 和BreathTech的Breathtest1000™ 正式发布后生产这些产品。

2021年3月31日，BreathTech与克利夫兰诊所签署了由研究者发起的研究协议（“协议”）。根据该协议，克利夫兰诊所将使用BreathTech的Breathtest-1000™ 将在 COVID-19 聚合酶链反应（“聚合酶链反应”）测试中检测呈阳性的个人的呼出呼气与 COVID-19 聚合酶链反应检测呈阴性的受试者的呼气进行比较。试点研究的目标将是分析呼吸中不同的挥发性有机化合物，以评估其与不同疾病状态的相关性，而良好的结果可能需要在随后的更大规模研究中得到证实。

可用信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市东本怀特大道2028号240-9530套房，78741，我们的电话号码是 (512) 485-9530。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ASTC”。

我们的主要互联网地址是 www.astrotechcorp.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是，也不得被视为已纳入本招股说明书补充文件或将其视为其中的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在www.astrotechcorp.com上免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

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这份报价

如上所示，我们在本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2021年4月6日的24,613,330股已发行股票，不包括截至该日：

公司已获得D系列优先股持有人及其未偿认股权证持有人的豁免，免除了公司在行使此类证券时保留股份以供发行的要求，直到公司获得股东批准增加其授权股票数量并向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案为止。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件也将包含该讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们于2020年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入此处，可能会不时由我们在美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代未来以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与发行相关的风险

我们的股价波动很大，您的投资价值可能会下降。

在截至2021年4月6日的十二个月期间，我们普通股的收盘市价在2021年2月10日的高点4.05美元和2020年9月23日的低点1.49美元之间波动。由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。我们的普通股的市场价格可能会继续波动，并会受到市场、行业和其他因素的重大价格和交易量波动的影响，包括截至2020年6月30日的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，所有这些都以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件中。我们普通股的市场价格也可能取决于报道我们业务的分析师的估值和建议。如果我们的业务业绩不符合这些分析师的预测、投资者的预期或我们在任何时期向投资者提供的财务指导，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。

此外，整个股票市场，尤其是科技股市场，都经历了剧烈的波动，这通常与特定公司的财务状况或经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对出售本次发行中购买的股票的价格产生不利影响。过去，在经历了市场波动或价格大幅下跌之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买股票，您的投资将立即被稀释。

由于我们普通股的每股公开发行价格高于普通股每股的净有形账面价值，因此在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅削弱。在本次发行生效后，投资者在本次发行中购买普通股将立即摊薄约每股0.09美元。此外，我们还有未偿还的股票期权和认股权证。如果此类已发行证券用于行使我们的普通股，则在本次发行中购买我们证券的投资者可能会进一步稀释。

由于未来的融资和未偿还期权或认股权证的行使，您可能会面临显著的摊薄。

为了筹集更多资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，包括根据随附的基本招股说明书进行发行。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

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此外，如上文标题为 “本次发行” 的部分所述，我们有大量证券可转换为普通股或允许购买我们的普通股。行使本次发行的每股行使价低于每股发行价的未偿还期权或认股权证将增加本次发行中投资者的稀释程度。此外，如果我们在未来发行更多期权来购买普通股，或者将证券转换为普通股或可兑换成普通股，并且这些期权或其他证券被行使、转换或交换，则股东可能会遭受进一步的稀释。

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此收益的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌，并延迟候选产品的开发或商业化。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的任何净收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

如果我们出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金，则可能会对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们将来可能会出售额外的股权或债务证券，这可能会施加限制性条款，对我们的业务产生不利影响。债务的产生将导致固定还款义务增加，还可能导致限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果由于此类限制，我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来在公开市场或其他融资中出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌，在本次发行之后，大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股、认为这些出售可能发生或其他融资可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条（“规则144”），我们普通股的很大一部分是，本次发行时出售的所有股票均可自由交易，不受限制或进一步登记，除非这些股票由根据经修订的1933年《证券法》第144条（“规则144”）定义的 “关联公司” 拥有或购买。此外，在适用的归属要求（如果有）允许的范围内，在行使未偿还的认股权证和期权时可发行的普通股以及根据我们的激励性股票计划留待未来发行的股票，将有资格在公开市场上出售，在某些情况下，须遵守第144条的要求。因此，这些股票在发行时将有资格在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。根据《证券法》，我们普通股的绝大多数已发行股票可以自由交易，不受限制或进一步注册，我们特此发行的普通股将不受限制。

由于我们目前不打算在可预见的将来对普通股进行现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红，目前预计在可预见的将来也不会申报或支付任何现金分红。此外，任何现有或未来的债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格升值（如果有的话）才能为本次发行的投资者带来回报。

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与我们的业务相关的其他风险

我们依赖第三方来获取Breathtest-1000的临床试验数据，克利夫兰诊所的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限之前完成此类试验。

我们没有独立对候选产品进行临床试验，而是依靠克利夫兰诊所来履行这项职能。我们对该第三方进行临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不能减轻我们的监管责任。如果克利夫兰诊所未能成功履行其合同职责，未能在预期的最后期限之前完成或根据监管要求或规定协议进行临床试验，我们将无法或可能延迟获得Breathtest-1000的监管许可或批准，也将无法或可能延迟我们成功将该产品商业化的努力。

临床试验可能会由于多种原因而延迟、暂停或终止，这将增加我们的开支并推迟Breathtest-1000设备商业化所需的时间。

我们正在进行或未来的临床前研究或临床试验可能会出现延迟，而且我们不知道未来的临床前研究或临床试验是否会按时开始、是否需要重新设计、按时招募足够数量的患者或按时完成（如果有的话）。由于多种因素，临床试验的开始和完成可能会延迟、暂停或终止，包括：

特别是，我们目前正在完成呼吸样本采集套件的开发，用于捕获呼吸以供呼吸测试1000进行分析。我们无法保证我们将与克利夫兰诊所合作完成临床试验或未来临床试验呼吸样本采集套件的设计和生产。此外，我们在获得 Breathtest-1000 的组成部分时遇到了延迟。我们认为，我们目前的Breathtest-1000库存足以让我们计划与克利夫兰诊所合作进行临床试验，但是从我们当前的供应商或替代供应商那里获得该组件可能需要比预期更长的时间。尽管我们打算从其他供应来源或我们当前的供应商那里采购组件，但我们无法保证我们会及时这样做。任何此类延迟都可能限制我们满足Breathtest-1000需求的能力，并延迟我们计划的临床试验，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们、进行此类试验的机构的IRB或伦理委员会、该试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。这些机构可能由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求进行临床试验，包括美国食品和药物管理局当前的良好临床规范（GCP）、法规或我们的临床协议、美国食品和药物管理局对临床试验运营或试验场所的检查导致

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实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用该设备有益、政府法规或行政措施发生变化或缺乏足够的资金继续进行临床试验。

此外，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为我们与研究者的财务关系导致了感知或实际的利益冲突，这可能影响了研究的解释、在适用临床试验场所生成的数据的完整性或临床试验本身的效用，我们可能会遇到延误。我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金补偿和/或股票期权。如果这些关系以及开展研究的临床研究人员向其提供的任何相关补偿或所有权利益导致了感知的或实际的利益冲突，或者如果美国食品和药物管理局得出结论，财务关系可能影响了对研究的解释，则在适用临床试验场所生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能导致美国食品和药物管理局的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将 Breathtest-1000 商业化。

如果我们在候选产品的任何临床试验的开始或完成方面遇到延误，或者我们的任何临床试验终止，则我们的Breathtest-1000疗法的商业前景可能会受到损害，我们通过销售创收的能力可能会延迟或严重降低。

我们不知道我们未来的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或按计划完成，或者根本不知道。任何延迟完成临床试验都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品的开发和批准流程，并危及我们开始销售和创造相关收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致拒绝、暂停或撤销对我们候选产品的扩大监管许可或批准。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利或允许竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，从而削弱我们成功商业化Breathtest-1000的能力。

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股每股发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为2360万美元，合普通股每股1.27美元。我们的历史每股净有形账面赤字等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2020年12月31日的已发行普通股总数。

按预计，在我们根据自动柜员机发售以每股加权平均销售价格3.14美元出售1,139,323股股票生效之后，我们的注册直接发行于2021年2月16日完成了2,845,535股股票，发行价为每股3.25美元，扣除配售代理费和此类发行中支付的发行费用后，公司的预计净有形账簿截至2021年12月31日，价值将为3550万美元，约合每股1.44美元。

经调整后，在本次以每股1.50美元的公开发行价格发行21,639,851股普通股后，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2020年12月31日，我们的普通股每股调整后有形净账面价值约为6,510万美元，合每股普通股1.41美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即下降了约0.03美元，在本次发行中，普通股的购买者每股的净有形账面价值立即减少了约0.09美元：

如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则在本次发行生效后，截至2020年12月31日，我们调整后的每股有形净账面价值为每股1.41美元，而本次发行向投资者提供的调整后每股有形净账面价值的即时摊薄幅度为每股0.09美元。

如上所示，我们在本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2021年4月6日的24,613,330股已发行股票，不包括截至该日：

公司已获得D系列优先股持有人及其未偿认股权证持有人的豁免，免除了公司在行使此类证券时保留股份以供发行的要求，直到公司获得股东批准增加其授权股票数量并向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案为止。

只要发行了更多期权或其他可转换证券，或者行使了未偿还的期权或认股权证，您将面临进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略原因，我们可能会选择筹集额外资金

S-13

即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，也要考虑这些因素。在某种程度上，我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

对稀释的讨论及其量化表假设没有行使或结算任何未偿还的股权奖励、不行使认股权证（包括作为本次发行的承销商补偿而发行的承销商认股权证）或其他可能具有稀释作用的证券。行使价低于发行价的潜在稀释性证券将增加对新投资者的稀释效应。

S-14

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为29,600,094美元（如果承销商全额行使购买最多3,245,977股额外股票的选择权，则约为34,079,543美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途以及营运资金和资本支出。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途。其实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括其产品开发工作的状况、销售和营销活动、技术进步、其业务和竞争产生或使用的现金金额。因此，公司管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖其管理层对本次发行收益的应用的判断。

S-15

所发行证券的描述

普通股

随附的招股说明书中标题为 “股本描述” 的普通股描述以引用方式纳入此处。

S-16

承保

根据与H.C. Wainwright & Co., LLC或本次发行的承销商和唯一账面运营经理签订的承销协议，我们同意在截止日期发行和出售以下与其名称相对的普通股数量，减去承保折扣和佣金，但须遵守承保协议中包含的条款和条件。承保协议规定，承销商的义务受某些惯例条件、先例、陈述和担保的约束。

根据承销协议，如果购买了其中任何股份，承销商已同意购买根据承保协议出售的所有股份。承销商告知我们，它无意确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售。

折扣、佣金和费用

承销商可以不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克资本市场经纪交易的经纪人向买方发行普通股，或以协商交易或组合此类销售方法或其他方式向交易商提供普通股，固定价格或价格可能发生变化，或按出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格，但须经收货和接受它并有权拒绝任何全部或部分的命令。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承保补偿。如果承销商通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，则此类交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股的承销商和/或购买者那里获得补偿。

承销商发行股票，但须事先出售，其发行和接受时须经法律事项批准和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已向承销商授予了按公开发行价格减去承保折扣后额外购买最多3,245,977股普通股的期权。该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、承保折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。

我们已同意向承销商支付律师费和开支，与本次发行相关的总额最高为100,000美元，非记账费用为50,000美元，清算费为12,900美元。我们还同意向承销商支付管理费，相当于本次发行总收益的1.0％。我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总费用约为587,498美元，由我们支付。

此外，我们同意向承销商（或其指定人）授予购买1,298,391股普通股的认股权证，占本次发行出售股票总数的6.0％（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则可额外购买最多194,759股股票的认股权证），行使价为每股1.875美元（占每股公开发行价格的125％））。承销商认股权证将在公司获得股东批准增加其授权股份数量之日或之后以及向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案后立即行使，并将在本次发行开始销售五年后到期。

S-17

尾巴

如果就本次发行联系过或承销商向我们介绍的任何投资者在我们与承销商的合约到期或终止之日起十二个月内通过公开或私募发行或筹资交易向我们提供任何资本，我们将根据此类投资者的总收益向承销商支付一定现金和认股权证补偿。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

封锁协议

我们和我们的高管和董事已同意，除非我们或我们的高管和董事事先获得承销商的书面同意，否则在根据本招股说明书补充文件结束发行之日后的90天内，不出售任何普通股或任何可行使或可兑换成普通股的证券，但某些例外情况除外。这种同意可以随时作出，恕不另行通知，承销商可以自行决定是否同意。除其他外，限制的例外情况包括发行我们的任何股本或可转换为股本的证券，这些股票是（i）根据股票或期权计划发行的，（ii）根据行使或交换或转换成在本招股说明书补充文件发布之日已发行和流通的普通股的任何证券发行的，前提是此类证券在该招股说明书补充文件发布之日未经修改本招股说明书补充文件，(iii) 作为收购、合并或类似的战略交易得到大多数无利害董事的批准，前提是此类证券作为规则144定义的 “限制性证券” 发行，并且不具有要求或允许在本招股说明书补充文件发布之日起90天内提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向我们提供业务协同效应和除资金投资之外的其他利益的人发行，但不得包括我们在该交易中发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券。此外，除了 “在市场上发行” 的例外情况外，在本次发行结束之日起90天后，我们同意在本次发行结束之日起的一年内不发行任何根据普通股交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何以未来确定的价格发行证券的协议，该禁令可以免除在任何时候，承销商无需公开发布通知。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商可能会参与稳定交易、超额配股交易、承保交易的辛迪加以及与我们的普通股相关的罚款竞标。

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

超额配股交易涉及承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的股票数量。这会创建辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过其在超额配股权中可能购买的股票数量。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于总配股权中的股票数量。承销商可以通过行使总配股权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。这种赤裸的空头头寸将通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心定价后的公开市场证券价格可能面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在稳定或银团担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。

S-18

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场上进行，如果开始，可以随时终止。

在本次发行中，承销商还可以在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，根据M条例对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时必须降低出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

电子分销

参与本次发行的承销商（如果有）维护的网站上可以提供电子格式的招股说明书，承销商可以以电子方式分发招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

承销商及其关联公司在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并将来也可能继续获得惯常的费用和佣金。特别是，承销商在2020年3月、2020年10月和2021年2月完成的注册直接发行、我们于2020年10月23日完成的公开募股以及自动柜员机发行的销售代理中担任了我们的配售代理，并因此获得了补偿。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。转账代理的地址是 6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219

纳斯达克资本市场上市

我们的股票目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ASTC”。2021年4月6日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.18美元。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市承销商的认股权证。

S-19

法律事务

纽约州谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所Armanino LLP已审计了截至2020年6月30日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于2020年9月8日的报告中，其中包括关于公司继续作为持续经营企业能力的解释性段落，该段以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的合并财务报表是根据Armanino LLP的报告以引用方式合并的，该报告是根据会计和审计专家等公司的授权提交的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为 http://www.astrotechcorp.com。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其的一部分。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件所发行普通股的S-3表格（文件编号333-253835）的注册声明。在本招股说明书补充文件中使用时，“注册声明” 一词包括对注册声明的修正以及作为注册声明的一部分提交或以引用方式纳入其中的证物、附表、财务报表和附注。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息。此处关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。您可以通过上面列出的地址或从美国证券交易委员会的网站获得美国证券交易委员会的注册声明副本。

S-20

以引用方式纳入文件

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件：

此外，我们在发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条随后提交的所有文件（不包括提供而未提交的任何信息）均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

尽管有前几段的陈述，但我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或附录（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求发送至：

Astrotech 公司

2028 东本怀特大道。#240 -9530

德克萨斯州奥斯汀 78741

电话:(512) 485-9530

您也可以在我们的网站 http://www.astrotechcorp.com 上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书的任何补充文件除外）。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改、取代或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。就本招股说明书补充文件构成注册声明一部分的注册声明而言，此处或任何以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是同时以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的此类声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件一部分的注册声明的一部分。

S-21

招股说明书

天文科技公司

$250,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可以不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述证券的任意组合，可以单独发行，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，首次发行总价不超过2.5亿美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

除非附有与已发行证券有关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASTC”。2021年3月2日，我们上次公布的普通股销售价格为2.44美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）上市的信息。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商、交易商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的 “风险因素”。其他风险将在相关的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下进行描述。您应查看相关招股说明书补充文件中的该部分，讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月15日。

1

目录

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述证券的任意组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，进行一次或多次发行，总金额不超过2.5亿美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的总体描述。每次我们出售本次上架注册的证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中以引用方式纳入的文件 — 文件中的声明有较晚的日期修改或取代先前的语句。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成除与之相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买要约，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成任何司法管辖区向其出售证券的要约或向其征求购买证券的要约在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化）说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下 “在哪里可以找到更多信息”。

公司参考资料

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则 “Astrotech”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是特拉华州的一家公司Astrotech Corporation。

3

我们的业务

Astrotech Corporation（纳斯达克股票代码：ASTC）（“Astrotech”，“公司”，“我们” 或 “我们的”）是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，基于创新技术发起、管理和建立可扩展的公司，以最大限度地提高股东价值。

我们的工作重点是通过其全资子公司将其平台质谱技术商业化：

我们的业务部门

Astrotech技术有限公司

ATI 拥有并授权 AMS Technology，这是最初由 1 开发的平台质谱技术^st检测。知识产权包括32项已授予的专利和另外两项正在处理的专利以及大量的商业秘密。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI的结构是为不同的使用领域许可知识产权。ATI 目前将 AMS 技术许可给 Astrotech 的三家全资子公司，其中包括 1 家^st检测用于安全和检测市场，使用AgLab用于农业市场，使用BreathTech用于呼吸分析。

1^st探测公司

1^st作为ATI在安全和探测市场的独家许可方，Detect开发了TRACER 1000™，这是世界上第一个经欧洲民用航空大会（“ECAC”）认证的基于质谱仪（“MS”）的爆炸物痕量探测器（“ETD”），旨在取代全球机场、货运设施、安全设施和边境使用的ETD。我们认为，ETD客户对目前部署的ETD技术不满意，该技术由离子迁移谱法（“IMS”）驱动。我们认为，基于IMS的ETD充斥着误报，因为它们经常将个人护理产品和其他常见家用化学品误认为爆炸物，从而造成不必要的延误、挫败感和大量的安全资源浪费。此外，还有数百种不同类型的爆炸物，但是基于IMS的ETD的威胁检测库非常有限，只能存储几种最令人担忧的爆炸物。在基于 IMS 的 ETD 的检测库中添加其他化合物会从根本上降低仪器的性能，进一步增加出现误报的可能性。相比之下，添加额外的化合物不会降低 TRACER 1000 的检测能力，因为它拥有几乎无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖威胁越来越多、越来越复杂、越来越致命，安全专业人员一直在寻找更好的仪器，特别是质谱仪器来应对不断变化的威胁，但是质谱法长期以来一直过于昂贵、过于繁琐，直到TRACER 1000问世才适用于安全应用。

为了向欧盟的机场和货运安全客户出售TRACER 1000，需要获得ECAC认证。某些其他国家也接受 ECAC 认证。在2019年2月21日获得TRACER 1000的ECAC认证后，我们现在正在向接受ECAC认证的美国境外机场和货运设施进行营销和接受订单。

2019年6月26日，该公司宣布正式推出TRACER 1000，并于2019年11月22日宣布向一家全球航运和物流公司首次商业销售TRACER 1000单元。

在美国，我们正在与TSA合作进行航空货运认证。2018年3月27日，我们宣布TRACER 1000已被TSA的航空货物安检技术资格测试（“ACSQT”）录取，并于4月4日，

4

2018年，我们宣布TRACER 1000已开始在TSA进行机场乘客安检测试。2019年11月14日，我们宣布TRACER 1000已被TSA创新工作组选中在迈阿密国际机场进行现场检查站安检。使用与ECAC测试类似的协议，我们收到了来自所有程序的宝贵反馈。继ECAC认证并在货运市场获得认可之后，TSA继续对货物安全进行测试。随着 COVID-19 疫情，TSA内部的所有测试都被搁置了；但是，货物未被检测的测试在2020年夏天恢复，我们随后在2020年9月9日宣布，TRACER 1000通过了TSA的ACSQT的非检出测试部分。TSA货物探测测试于2020年秋季恢复并继续向前推进。这是作为 “经批准的” 设备列入《航空货物安检技术清单》（“ACSTL”）的下一个也是最后一步，如果获得批准，则获准在美国销售货物。鉴于疫情导致空中交通恶化，我们决定无限期暂停对旅客检查站安全的TSA认证测试。

最后，该公司于2020年10月28日宣布，其TRACER 1000的采购订单已超过100万美元，未来服务和支持承诺还将额外提供100万美元，还宣布DHL（德意志邮政股份公司）为其最大的旗舰客户。

AgLab Inc.

AgLab是ATI在农业市场的独家被许可方，它开发了AgLab-1000™ 系列质谱仪，用于过程控制以及痕量水平的溶剂和农药检测。AgLab 产品系列是我们核心 AMS 技术的衍生产品。由于体积小、设计坚固、分析快速、易用且经济实惠，AMS 技术提供了显著的竞争优势。这些特性对于加工设施和田间的农业应用都很有价值。

BreathTech

BreathTech是ATI的呼吸分析独家许可商，正在开发BreathTest-1000™，这是一种呼吸分析工具，用于筛查人体呼吸中发现的可能表明他们可能患有感染（包括 COVID-19 或肺炎）的挥发性有机化合物代谢物。

BreathTest-1000 的开发是在我们在BreathDetect-1000™ 的临床前试验中取得积极结果之后开发的。BreathDetect-1000 是一种快速自助式呼吸分析仪，可检测呼吸道细菌感染，包括肺炎。临床前试验是在2017年与UT Health San Antonio合作进行的。

2020 年 10 月 20 日，我们宣布与克利夫兰诊所基金会达成一项联合开发协议，探讨利用 BreathTest-1000 快速筛查 COVID-19 或相关指标。该协议的目标是开发一种非侵入性设备，该设备将使用呼吸样本来识别 COVID-19 菌株，并有可能提供一种可以大规模部署的低成本自助筛查选项。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由书面招股说明书，我们可以不时提供普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证以单独或单位购买任何此类证券，总价值不超过2.5亿美元，价格和条款由发行时的市场状况决定。如果我们以低于原始申报本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向被要约人提供招股说明书补充文件，说明所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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普通股

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会向承销商、交易商或代理商或直接向买方出售证券，或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与销售招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，向他们授予的任何超额配股权的详细信息以及向我们提供的净收益。以下是我们可能在本招股说明书中提供的证券的摘要。

我们目前已批准了5,000,000股普通股，面值为0.001美元。我们可以单独发行普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使的标的其它注册证券。我们的普通股持有人有权获得董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息，但须遵守我们已发行或未来可能发行的任何优先股的持有人的优先权利。目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人每股都有权投一票。在本招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于普通股持有人的权利和限制。

优先股

我们目前已批准了250万股优先股，面值为0.001美元。我们的董事会已将30万股指定为A系列初级优先股，均未发行。董事会还指定了C系列和D系列优先股，截至2020年6月30日，其中分别没有已发行股票和280,898股。根据我们董事会正式通过的一项或多项规定发行优先股的决议（特此明确赋予董事会），可以不时以一个或多个系列发行任何授权和未指定优先股。在遵守法律规定的限制的前提下，董事会还有权通过决议或决议确定任何完全未发行系列优先股的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定任何股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格以及清算优先权的权力这样系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何系列。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件向我们提供和出售的任何系列优先股授予或施加的权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将以引用方式将本招股说明书作为注册声明的一部分，该指定证书描述了我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股的条款。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列优先股有关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，也可以是优先的或次级的，可以转换为我们的普通股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。我们可能会根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他债券相同

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不从属的债务。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列债务证券相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约形式已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股证

我们可能会为购买普通股或优先股或债务证券提供认股权证。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的具体条款。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列认股权证有关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

单位

我们可能会提供由普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以在一个或多个系列中购买任何此类证券。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。本招股说明书仅概述了这些单位的某些一般特征。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的单位的特殊特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明中，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市东本怀特大道 2028 号 240-9530 套房 78741。我们的电话号码是 (512) 485-9530，我们的网站地址是 www.astrotechcorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也不应解释为以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件也将包含该讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们于2020年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新，所有这些更新均以引用方式纳入此处，可能会不时由我们在美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代未来以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“打算”、“计划” 和 “将” 之类的词语或短语做出的，但并非总是如此。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

参照本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的业绩的能力的一些（但不是全部）因素。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用并作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。你应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息是准确的

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仅限本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面上的日期。由于本招股说明书页面上提及并以引用方式纳入本招股说明书的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

所得款项的使用

除任何招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于一般公司用途以及营运资本和资本支出。我们也可以将净收益用于投资或收购补充业务、产品或技术、发展合资企业或进行其他战略投资，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前对任何此类投资或收购没有任何承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售收益的应用的判断。在净收益使用之前，我们可以将所得款项投资于短期、投资级、计息工具或其他类似的投资工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需的现金量以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，我们在使用净收益时将保留广泛的自由裁量权。

我们可能提供的证券

我们可以单独提供普通股、优先股、债务证券或认股权证以购买普通股、优先股或债务证券，或上述证券的任意组合，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位出售。根据本招股说明书，我们可能提供高达2.5亿美元的证券。如果证券以单位形式发行，我们将在招股说明书补充文件中描述单位条款。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能发行的任何普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和章程（“章程”），这些章程以引用方式纳入本招股说明书是其一部分的注册声明，或者可能以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要完全符合条件。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5,000,000股普通股，面值0.001美元，以及250万股优先股，面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年2月22日，我们的普通股已发行22,977,059股，已发行和流通的优先股为22,577,135股，优先股为280,898股。

普通股

我们普通股的持有人有权获得每股一票。我们的公司注册证书不提供累积投票。我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）

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没有合法可用的资金。但是，董事会目前的政策是保留收益（如果有），用于公司的运营和扩张。在清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还或准备所有负债后，按比例分享我们所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。

优先股

我们的公司章程规定，我们的董事会可以在不经股东进一步投票或采取行动的情况下通过决议设立一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股的数量和相对投票权、名称、股息率、清算以及他们可能在未经股东进一步批准的情况下确定的其他权利、优惠和限制。一旦由我们的董事会指定，每个系列的优先股都将有特定的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书补充文件中描述。如果不参考有关优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们的公司注册证书和董事会可能采用的任何指定证书。在发行每个系列优先股的股票之前，董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

优先股的发行可能会延迟、阻止或阻止控制权的变化。

上述对优先股的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述均不完整。您应参阅任何适用的指定证书以获取完整信息。

特此发行的所有优先股在发行时将全额支付且不可估税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股（如果有）。

我们的公司章程、章程和特拉华州通用公司法某些条款的反收购效力

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与利益股东进行业务合并，除非企业合并以规定的方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能具有延迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果。

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此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻碍潜在的收购提案或提出要约，或者延迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们的管理层的企图。特别是，公司注册证书和章程（如适用），除其他外：

预计这些规定将阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

首选空白支票。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时创建和发行一个或多个系列中总计不超过2,500,000股优先股，确定任何系列优先股的数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及每个系列股票的任何资格、限制或限制。优先股的指定权可用于发行一系列优先股或收购优先股的权利，这可能会削弱普通股持有人的利益或损害其投票权，也可以用作确定、推迟或防止控制权变更的方法。我们的董事会已将30万股指定为A系列初级优先股。

预先通知章程。章程包含向任何股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选。参加任何会议的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的公司秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前开展该业务。如果不遵循适当的程序，章程可能起到排除在会议上开展某些业务的作用，或者可能会阻止或阻止潜在的收购方为选举自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们的控制权。

责任限制、高级职员和董事的赔偿以及保险

我们的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。DGCL规定，公司董事对任何违反董事信托义务的行为不承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的公司注册证书规定，我们有权在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内向我们的董事和执行官提供赔偿。我们的章程要求，在满足某些条件后，我们需要在最终处置任何诉讼或诉讼之前预付董事或执行官产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为他或她以这种身份行事所产生的任何责任购买保险，无论是否允许我们根据DGCL的规定向他或她提供赔偿。我们经修订和重述的章程还将允许我们的董事会在董事会认为适当时酌情向我们的其他高级管理人员和员工提供赔偿。根据董事会会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

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我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有任何涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼需要寻求赔偿，我们也没有发现任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。

已授权但未发行的股票

未经您的批准，我们的已授权但未发行的普通股和优先股将可用于将来发行。我们可能会将额外股份用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金和作为员工薪酬。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们控制权的努力变得更加困难或阻碍这种企图。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重大条款和条款。我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在招股说明书中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约与优先契约中指定的受托人签订的优先契约发行任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以指定最大总本金

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任何系列的债务证券的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们

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将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并的人或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成债务证券持有人将获得的证券做好准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则受托人可以宣布未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即付款。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或开支。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须谨慎行事，谨慎行使自己的事务。但是，受托人

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可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

契约规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员实际上已知道，则受托人必须在违约发生后的90天内以及受托人负责官员得知违约或受托人收到书面通知后的30天内将违约通知邮寄给每位持有人，除非此类违约已得到纠正或免除。除非拖欠任何债务证券的本金、溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定扣缴通知符合相关系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以免于扣留此类通知。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，受我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的约束，或

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适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份契约规定，在不违反契约条款以及招股说明书补充文件中另有规定的适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或其他由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的存托人或代表存放于存托信托公司或其他存托机构。有关任何账面记账证券相关条款的进一步说明，请参阅下文 “证券的合法所有权”。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

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有关受托人的信息

除在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，除非向其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

排名债务证券

在招股说明书补充文件所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务方面将处于次要地位和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在偿付权中将与我们所有其他优先无抵押债务的排名相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告，即认股权证协议的形式，

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包括一种形式的认股权证证书，该证书描述了我们在相关系列认股权证发行之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以提及的方式进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，

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然后我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重大条款和条款。

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “股本描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

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单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人均可出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使按要求行使单位所附权利的人，尽管有相反的通知。请参阅 “证券的合法所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

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合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每种以账面记账形式发行的证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州纽约的存托信托公司，即DTC，将作为所有以账面记录形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人或以其他任何人的名义登记。我们在下文 “— 终止全球安全的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存管人或其被提名人将成为由全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构或其他有账户的机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

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全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

如下文所详述，证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

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我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售所发行的证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券以支付超额配股的期权（如果有），并可能在相关的招股说明书补充文件中规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将把证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们担任代理人的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售贷款证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果回购承销商或交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易实施后可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不作任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，每类或每系列证券都将是没有既定交易市场的新发行。我们可以选择在任何交易所或市场上上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许承销商在补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头寸时，收回该交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

法律事务

纽约州谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所将向我们传递此处发行的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

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专家们

截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的截至该年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告纳入的，该报告以引用方式纳入此处，该报告是经该公司作为审计和会计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该参考室位于东北州华盛顿特区 100 F 街 1580 号房间，华盛顿特区 20549，或者纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的网站免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。此外，在我们以电子方式提交或向美国证券交易委员会提供这些报告后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网站点上或通过我们的互联网站点提供这些报告的副本。我们的互联网网站可以在 www.astrotechcorp.com 上找到。

以引用方式纳入文件

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件以引用方式纳入这些文件，这些文件是在首次注册声明发布之日之后、注册声明生效之前、在本招股说明书发布之日之后、本招股说明书所涵盖证券的发行终止之前编制的。但是，在每种情况下，我们都不会纳入任何我们被认为提供但未根据美国证券交易委员会规则归档的文件或信息。

您可以致电 (512) 485-9530 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

Astrotech 公司

2028 E. Ben White Blvd.，套房 240-9530

德克萨斯州奥斯汀 78741

收件人：埃里克·斯托伯，首席财务官

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21,639,851 股普通股

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2021年4月7日

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