美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C

根据第 14 (c) 条提交的信息声明

的

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

GROM 社会企业有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

(1) 交易所适用的每类证券的标题 ：

(2) 交易适用的证券总数 ：

(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每 单位价格或其他基础交易价值（列出申报费 的计算金额并说明其确定方式）：

(4) 拟议的 最大交易总价值：

(5) 支付的 费用总额：

☐ 如果按照《交易法》第 O-11 (a) (2) 条的规定抵消了部分费用，请勾选 复选框，并注明之前已支付抵消费 的申请。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。

(1) 之前支付的金额 ：

(2) 表格、 附表或注册声明编号:

(3) 申报 方：

(4) 提交日期：

博卡拉顿大道西北 2060 号，套房 #6 博卡拉顿，佛罗里达州 33431

经股东书面同意的行动通知
和信息声明

2024年5月21日

亲爱的各位股东：

所附信息声明 已提供给佛罗里达州一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）的每股面值为0.001美元的公司普通股（“普通股 ”）和面值为每股0.001美元（“C系列股票”）的C系列8％可转换优先股（“C系列股票”）的登记持有人创纪录的 日期，即2024年4月24日（“记录日期”）的营业结束。本信息声明的目的是通知公司 股东，2024 年 4 月 24 日，公司收到了公司董事会（“董事会”）成员的书面同意（“董事会同意”），并收到了代替会议的书面同意（“股东 同意”，以及董事会同意，“书面同意”）公司大约 54% 有表决权股份的持有人 （“同意股东”）举行会议，以授权、批准、批准 并确认：

1。 2024 年 3 月的水疗交易

2024年3月11日，公司与圣基茨和尼维斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投资者”）签订了 证券购买协议（经2024年4月24日修订的 “2024年3月SPA”），根据该协议，公司同意不时向投资者 发行和出售高达2500万美元的普通股。关于2024年3月的SPA，公司已同意向投资者发行 普通股购买权证（2024年4月24日修订的 “2024年3月认股权证”） ，以每股0.001美元的行使价收购2,314,814股普通股（发行2024年3月的认股权证和 ，并可能根据2024年3月SPA发行和出售普通股，“2024 年 3 月 SPA 交易”）。

2。 修订后的 2023 年 11 月水疗交易

2024年3月11日，公司与投资者签订了日期为2023年11月9日的证券购买协议 的第二份修正协议（“2023年11月SPA的第二修正案”） ，此前于2023年11月20日修订（经2024年3月11日修订的 “2023年11月SPA”） 根据该协议（1）每份认股权证A（定义见下文）和认股权证的行使价 C（如 2023 年 11 月 SPA 中所述 ）已从普通股每股 1.78 美元修订为每股 0.001 美元，(2) 公司应立即 如果普通股的收盘价连续五个 个交易日跌破每股0.25美元，则进行反向股票拆分。关于2023年11月SPA的第二修正案，公司与投资者签订了2023年12月21日的可转换期票（经2024年3月11日修订，“2023年12月票据修正案 ”）（“2023年12月票据”），根据该修正案，在任何情况下，转换价格均不得低于0.25美元（12月转换后可能发行的普通股 2023 年票据，加上行使认股权证 A 和认股权证 C 后可能发行的普通股，“经修订的2023 年 11 月水疗交易”）。

3. 2024 年 4 月的水疗交易

2024年4月1日，公司根据 与投资者签订了 证券购买协议（经2024年4月24日修订的 “2024年4月SPA”），根据该协议，公司同意以52万美元的价格出售公司的可转换期票（经2024年4月24日修订的 “2024年4月 票据”），初始本金为65万美元。关于2024年4月票据的购买和出售 ，公司已同意向投资者发行普通股购买权证（“2024年4月认股权证”） ，以每股0.001美元的行使价收购962,962股普通股（发行2024年4月认股权证 ，同时发行和出售2024年4月票据，即 “2024年4月SPA交易”）。

4。 反向股票拆分

2024年2月29日，公司收到了纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的 一封缺陷信（“信函”），表示除非我们在2024年3月7日之前要求纳斯达克听证小组（“小组”） 举行听证会，否则我们的证券将因我们未遵守 的要求而从纳斯达克资本市场退市按照《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价 ）的规定，将继续在纳斯达克上市的最低出价维持在每股1.00美元要求”）。2024年3月6日，我们要求小组举行听证会，对工作人员的裁决提出上诉， 纳斯达克原定于2024年5月2日举行听证会。因此，在专家小组作出 决定之前，我们的证券暂停暂停。2024年4月15日，我们收到了该小组的来信，根据我们的书面上诉，纳斯达克已批准将 延期至2024年8月27日，以恢复对最低出价要求的遵守，前提是我们在必要时不迟于2024年8月13日进行反向股票拆分 。因此，董事会决定， 董事会拥有全权通过经修订的公司 公司章程的修正证书（“修正证书”）以实施反向股票拆分（“反向拆分”）符合公司及其股东的最大利益。

书面同意书批准了2024年3月的SPA、 2024年3月的SPA交易、2023年11月SPA的第二修正案、2023年12月票据的修正案、经修订的2023年11月 SPA交易、2024年4月的SPA交易、2024年4月的SPA交易、反向拆分和修正证书（统称为 “合并交易”）。

我们敦促您完整阅读本信息声明 ，以描述公司同意股东所采取的行动。这些行动将在本信息声明首次邮寄给公司股东后的二十 (20) 个日历日内生效 。

我们没有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我们发送代理。

您无需采取任何行动。向您提供所附信息 声明是为了通知您，上述行动已获得同意股东的批准。由于 同意股东对上述行动投了赞成票，并且有足够的投票权来批准此类行动，因此不会就本信息声明中描述的交易征得任何其他股东的同意。董事会 没有征求您的代理人，也没有要求股东提供代理人。

本信息声明将于 或 2024 年 5 月 21 日左右邮寄给记录日登记在册的股东。

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

信息声明

根据第 14 (C) 条

1934 年《证券交易法》

以及其下的第14C-2条

_____________________________________

本信息声明无需公司 股东进行投票或其他行动

我们没有要求您提供代理， 要求您不要向我们发送代理

所附信息声明 已提供给佛罗里达州一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）的每股面值为0.001美元的公司普通股（“普通股 ”）和面值为每股0.001美元（“C系列股票”）的C系列8％可转换优先股（“C系列股票”）的登记持有人创纪录的 日期，即2024年4月24日（“记录日期”）的营业结束。本信息声明的目的是通知公司 股东，2024 年 4 月 24 日，公司收到了公司董事会（“董事会”）成员的书面同意（“董事会同意”），并收到了代替会议的书面同意（“股东 同意”，以及董事会同意，“书面同意”）公司大约 54% 有表决权股份的持有人 （“同意股东”）举行会议，以授权、批准、批准 并确认：

1。 2024 年 3 月的水疗交易

2024年3月11日，公司与圣基茨和尼维斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投资者”）签订了 证券购买协议（经2024年4月24日修订的 “2024年3月SPA”），根据该协议，公司同意不时向投资者 发行和出售高达2500万美元的普通股。关于2024年3月的SPA，公司已同意向投资者发行 普通股购买权证（2024年4月24日修订的 “2024年3月认股权证”） ，以每股0.001美元的行使价收购2,314,814股普通股（发行2024年3月的认股权证和 ，并可能根据2024年3月SPA发行和出售普通股，“2024 年 3 月 SPA 交易”）。

2。 修订后的 2023 年 11 月水疗交易

2024年3月11日，公司与投资者签订了日期为2023年11月9日的证券购买协议 的第二份修正协议（“2023年11月SPA的第二修正案”） ，此前于2023年11月20日修订（经2024年3月11日修订的 “2023年11月SPA”） 根据该协议（1）每份认股权证A（定义见下文）和认股权证的行使价 C（如 2023 年 11 月 SPA 中所述 ）已从普通股每股 1.78 美元修订为每股 0.001 美元，(2) 公司应立即 如果普通股的收盘价连续五个 个交易日跌破每股0.25美元，则进行反向股票拆分。关于2023年11月SPA的第二修正案，公司与投资者签订了2023年12月21日的可转换期票（经2024年3月11日修订，“2023年12月票据修正案 ”）（“2023年12月票据”），根据该修正案，在任何情况下，转换价格均不得低于0.25美元（12月转换后可能发行的普通股 2023 年票据，加上行使认股权证 A 和认股权证 C 后可能发行的普通股，“经修订的2023 年 11 月水疗交易”）。

3. 2024 年 4 月的水疗交易

2024年4月1日，公司根据 与投资者签订了 证券购买协议（经2024年4月24日修订的 “2024年4月SPA”），根据该协议，公司同意以52万美元的价格出售公司的可转换期票（经2024年4月24日修订的 “2024年4月 票据”），初始本金为65万美元。关于2024年4月票据的购买和出售 ，公司已同意向投资者发行普通股购买权证（“2024年4月认股权证”） ，以每股0.001美元的行使价收购962,962股普通股（发行2024年4月认股权证 ，同时发行和出售2024年4月票据，即 “2024年4月SPA交易”）。

4。 反向股票拆分

2024年2月29日，公司收到了纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的 一封缺陷信（“信函”），表示除非我们在2024年3月7日之前要求纳斯达克听证小组（“小组”） 举行听证会，否则我们的证券将因我们未遵守 的要求而从纳斯达克资本市场退市按照《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价 ）的规定，将继续在纳斯达克上市的最低出价维持在每股1.00美元要求”）。2024年3月6日，我们要求小组举行听证会，对工作人员的裁决提出上诉， 纳斯达克原定于2024年5月2日举行听证会。因此，在专家小组作出 决定之前，我们的证券暂停暂停。2024年4月15日，我们收到了该小组的来信，根据我们的书面上诉，纳斯达克已批准将 延期至2024年8月27日，以恢复对最低出价要求的遵守，前提是我们在必要时不迟于2024年8月13日进行反向股票拆分 。因此，董事会决定， 董事会拥有全权通过经修订的公司 公司章程的修正证书（“修正证书”）以实施反向股票拆分（“反向拆分”）符合公司及其股东的最大利益。

书面同意书批准了2024年3月的SPA、 2024年3月的SPA交易、2023年11月SPA的第二修正案、2023年12月票据的修正案、经修订的2023年11月 SPA交易、2024年4月的SPA交易、2024年4月的SPA交易、反向拆分和修正证书（统称为 “合并交易”）。

这些行动将在 不早于本信息声明首次邮寄给公司股东后的二十 (20) 个日历日生效。

由于同意股东已对 投了赞成票，并且有足够的投票权来批准此类行动，因此不会就本信息声明中描述的交易征得其他股东同意 。董事会没有征集与 采取这些行动有关的代理人，也没有要求股东提供代理人。

根据公司章程， 董事会已将2024年4月24日的营业结束定为确定有权获得 上述行动通知的股东的记录日期。本信息声明将于2024年5月21日左右邮寄给记录日登记在册的股东。

根据佛罗里达州法律，股东对本信息声明中描述的事项没有评估 或持不同政见者的权利，公司也不会独立 向其股东提供任何此类权利。

需要投票；批准方式

批准董事会实施 合并交易需要公司多数表决权持有人投赞成票。根据 公司章程，董事会已将2024年4月24日定为确定有权投票或 给予书面同意的股东的记录日期。

截至记录日期，共有（i）已发行普通股9,021,617股，每股普通股有权获得一票表决，（ii）A系列优先股和 B系列优先股没有流通股，（iii）已发行9,243,309股C系列股票。C系列股票的持有人作为一个类别共同投票 ，普通股的持有人以及有权使用 普通股投票的任何其他类别或系列股票的持有人一起投票。首席执行官兼董事会主席达伦·马克斯持有C系列股票约88％ 股权的持有人，这赋予了马克斯在2025年5月20日之前对C系列股票持有人持有的所有股票进行投票的权力。因此，截至记录日期，马克斯先生拥有公司合并投票权的54％。2024年4月24日，马克斯先生和其他同意股东通过交付 股东同意书批准了合并交易，分别提供了12,734,516张选票和176张选票的书面同意 ，共代表12,734,692张选票，约占公司有表决权的 资本的54％。因此，公司获得了 的多数投票权，这是批准合并交易所必需的。

对于本信息声明中描述的交易，不会征得其他股东的同意 。董事会没有为采纳 这些提案征集代理人，也没有要求股东提供代理人。

根据《佛罗里达商业 公司法》（“FBCA”）第607.0704条，如果持有 的流通有表决权股份的持有人在股东大会上批准此类行动所需的最低票数以书面同意或同意书面形式签署了说明所采取的行动，则股东可以在不举行股东大会的情况下采取行动，也无需事先通知。当大多数有表决权股票的登记持有人的书面同意书被执行并交付给 公司时，该行动生效 。本信息声明构成根据 FBCA 第 607.0704 条向您发出的关于书面同意书所采取行动的通知。 2024 年 4 月 24 日，董事会和同意股东签署并向公司交付了各自的书面同意。 因此，根据FBCA，公司总有表决权的股票中至少有大多数已批准合并交易。 因此，股东无需投票或代理即可批准采取此类行动。

本信息声明是根据1934年《证券交易法》第14（c）条、经修订的 （“交易法”）以及根据该法颁布的规章条例向公司普通股和C系列股票的所有持有人提供的 ，其唯一目的是在这些公司行动生效之前向 股东通报这些公司行动。根据《交易法》第14c-2条，股东同意书 将在本信息声明邮寄后的20个日历日内生效。

1。 2024 年 3 月的 SPA 交易

普通的

2024年3月11日，公司与圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“投资者”）签订了 证券购买协议（经2024年4月24日修订的 “2024年3月SPA”），根据该协议，公司同意不时向投资者 发行和出售高达2500万美元的普通股。关于2024年3月的SPA，公司已同意向投资者 发行普通股购买权证（经2024年4月24日修订的 “2024年3月认股权证”），以每股0.001美元的行使价收购 2,314814股普通股（发行2024年3月认股权证以及2024年3月SPA下可能发行和出售普通股），“2024 年 3 月 SPA 交易”）。

根据2024年3月的SPA，公司可以 要求投资者通过向投资者发出看跌期权通知来购买普通股，但须遵守其中规定的某些条件，购买价格为普通股最低交易价格的85％，在根据2024年3月SPA发行和出售给投资者的普通股之日后的10个工作日之前 的10个工作日内（“看跌期权 {br 股票”）已被投资者的经纪公司接受并清算。

2024年4月24日，公司与投资者签订了 综合修正协议，根据该协议，(1) 对2024年3月的SPA进行了修订，以明确公司未经交易所要求的任何股东批准即可发行的看跌股数量的计算应包括投资者实益拥有的 普通股的所有股份，(2) 对2024年3月的认股权证进行了修订，取消了其替代性无现金行使权 br} 功能。

认股权证条款

2024年3月发行的认股权证将适用于 2,314股普通股，行使价为每股普通股0.001美元。

注册权

关于2024年3月的SPA，公司 根据 与投资者签订了注册权协议（“2024年3月的注册权协议”），根据该协议，公司同意尽其商业上合理的努力，在不迟于协议之日起六十（60）天内向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交注册声明，并获得 注册声明美国证券交易委员会在三十（30）个日历日内宣布生效，但不超过九十（90）个日历日， 之后，公司提交了注册声明。

股东批准

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东 批准一项交易（公开发行除外），该交易涉及发行人 出售、发行或可能发行的普通股（或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券），其价格低于以下价格：（i) 在签署具有约束力的发行协议之前的普通股的收盘价 此类证券以及（ii）普通股在签署具有约束力的发行 证券协议前五个交易日的平均 收盘价。

因此，董事会已要求股东 批准遵守纳斯达克上市规则5635（d）与2024年3月的SPA和2024年3月的SPA交易相关的规定。

没有评估权

根据FBCA，公司的股东 无权获得与2024年3月的SPA和2024年3月的SPA交易相关的评估权，并且公司不会 独立向其股东提供任何此类权利。

2. 修订后的 2023 年 11 月 SPA 交易

2023 年 11 月经修订的 SPA 交易-概述

2024年3月11日，公司与投资者签订了日期为 的证券购买协议 第二修正协议（“2023年11月SPA第二修正案”），该协议先前于2023年11月20日修订（经2024年3月11日修订，“2023年11月SPA”） 根据该协议（1）每份认股权证A（定义见下文）和认股权证的行使价 C（如 2023 年 11 月 SPA 中所述 ）已从普通股每股 1.78 美元修订为每股 0.001 美元，(2) 公司应立即 如果普通股的收盘价连续五个 个交易日跌破每股0.25美元，则进行反向股票拆分。关于2023年11月SPA的第二修正案，公司与投资者签订了2023年12月21日的可转换期票（经2024年3月11日修订，“2023年12月票据修正案 ”）（“2023年12月票据”），根据该修正案，在任何情况下，转换价格均不得低于0.25美元（12月转换后可能发行的普通股 2023 年票据，加上行使认股权证 A 和认股权证 C 后可能发行的普通股，“经修订的2023 年 11 月水疗交易”）。

2023 年 11 月 SPA 和 2023 年 12 月的优惠 根据 2023 年 11 月的 SPA

2023年11月9日，公司与投资者签订了 2023年11月的SPA，根据该协议，公司同意出售两张可转换 期票，但须经股东批准，每张票据的初始本金为400万美元，每张票据的价格为364万美元。关于 票据的购买和出售，公司已同意向投资者发行认股权证，以收购总计3,028,146股 普通股。2023年12月1日，公司就附表14C提交了一份信息声明，内容涉及股东批准 经2023年11月20日修订的2023年11月SPA。

2023年12月21日，公司根据经2023年11月 20日修订的2023年11月SPA完成了 私募发行（“2023年12月发行”），投资者发行和出售（1）初始本金为400万美元的2023年12月票据， (2) 一份普通股购买权证，总共购买757,036股股票普通股，行使价为每股 股普通股（“认股权证A”）1.78美元，以及 (3) 普通股购买权证，总额不超过 757036股普通股，行使价为每股普通股0.001美元（“认股权证B”，以及 和认股权证A，即 “2023年12月认股权证”）。2023年12月票据的收购价格为364万美元。在扣除向配售代理人支付的费用和公司应付的 其他费用之前，2023年12月发行的 总收益约为360万美元。

关于2023年11月的SPA， 公司与投资者签订了日期为2023年12月21日的注册权协议（“2023年12月的注册权协议”）， 。2023年12月的注册权协议规定，公司应向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券（定义见2023年12月注册权协议）的 注册声明。

EF Hutton LLC担任 融资的配售代理。

股东批准经修订的2023年11月SPA交易

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东 批准一项交易（公开发行除外），该交易涉及发行人 出售、发行或可能发行的普通股（或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券），其价格低于以下价格：（i) 在签署具有约束力的发行协议之前的普通股的收盘价 此类证券以及（ii）普通股在签署具有约束力的发行 证券协议前五个交易日的平均 收盘价。

因此，董事会已请求股东 批准遵守纳斯达克上市规则5635（d）与2023年11月SPA第二修正案、 2023年12月票据修正案以及经修订的2023年11月SPA交易相关的规定。

没有评估权

根据FBCA，公司股东 无权获得与2023年11月SPA第二修正案、2023年12月票据修正案以及经修订的2023年11月SPA交易有关的评估权，公司也不会独立向其股东提供任何此类权利。

3. 2024 年 4 月的 SPA 交易

普通的

2024年4月1日，公司与投资者签订了证券 购买协议（经2024年4月24日修订的 “2024年4月SPA”），根据该协议，公司 同意以52万美元的价格出售公司的可转换本票（经2024年4月24日修订的 “2024年4月票据”）， 的初始本金为65万美元。关于2024年4月票据的购买和出售， 公司已同意向投资者发行普通股购买权证（“2024年4月认股权证”），以每股0.001美元的行使价收购 962,962股普通股（2024年4月的认股权证的发行以及2024年4月票据的发行和销售，即 “2024年4月的SPA交易”）。

2024年4月4日，公司根据2024年4月的SPA完成了私人 配售发行（“2024年4月发行”）。在扣除向配售代理人支付的费用和公司应付的其他费用之前，2024年4月发行的总收益约为52万美元。

2024年4月24日，公司根据 与投资者签订了2024年4月SPA的第一修正协议（“2024年4月SPA的第一修正案”），如果普通股的收盘价连续五个交易日跌破每股 0.25美元，公司将立即实施反向股票拆分。关于2024年4月SPA的第一修正案，公司向投资者签署了 对2024年4月票据的修正案，根据该修正案，转换价格在任何情况下都不得低于0.17美元。

EF Hutton LLC担任 融资的配售代理。

注意条款

2024年4月的本金 总额为65万美元的票据的到期日为一（1）年，每个日历年的利息为十二（12）％，并附带原始发行折扣的二十（20）％ 。

投资者可自行决定 将2024年4月的票据转换为普通股，价格为0.87美元。在截至转换通知前的最近完整交易日的前四十（40）个交易日期间，投资者可以选择等于最低 交易价格的80％的替代转换价格。 但是，在任何情况下，转换价格都不得低于 0.17 美元。

如果公司以低于当时有效的转换价格（每股价格为 “稀释价格”） 发行任何普通股，则转换价格将受到全面的 反稀释保护，但是，投资者应全权决定是否 使用此类稀释价格而不是相应转换时生效的转换价格。

如果发生违约事件（如 2024 年 4 月附注中的 所述），转换价格应等于百分之七十 (70) 乘以 (i) 适用转换日前四十 (40) 个交易日的最低盘中 交易价格或 (ii) 适用转换日期前四十 (40) 个交易日的最低收盘出价，取其中的较低值。

认股权证条款

2024年4月发行的认股权证将适用于 962,962股普通股，行使价为每股普通股0.001美元。

注册权

根据与 2024 年 4 月 SPA 相关的注册权协议 （“2024 年 4 月注册权协议”），公司 必须在截止后三十 (30) 天内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在截止后六十 (60) 天内宣布该注册声明 生效，但前提是如果美国证券交易委员会通知公司 注册声明将不接受审查或不再接受进一步审查和评论，其有效性如果该日期早于上文规定的日期 ，则该 注册声明的日期应为通知公司之日后的第五（5）个交易日。

投票协议

在执行2024年4月SPA的同时，公司向投资者交付了已完全执行的投票协议（“投票协议”）副本，其中 公司的某些股东已同意按协议的规定对他们持有的公司某些证券进行投票。

股东批准

2024 年 4 月的 SPA 交易须经 股东批准（“股东批准”）。根据2024年4月的SPA，公司已同意在特别会议上或通过书面同意代替会议，获得 2024年4月SPA和2024年4月SPA交易的股东批准。

此外，《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东 批准一项交易（公开发行除外），该交易涉及发行人 出售、发行或可能发行的普通股（或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券），该交易等于普通股的20％或以上，或该发行人以低于较低的价格在发行前未偿还的投票权的20％或 : (i) 在签署具有约束力的协议之前的普通股的收盘价 此类证券的发行以及（ii）普通股在签署具有约束力的证券发行 协议前五个交易日的平均 收盘价。

因此，董事会已请求股东 批准遵守2024年4月的SPA和纳斯达克上市规则5635（d）中与2024年4月的SPA和2024年4月的SPA交易相关的条款。

没有评估权

根据FBCA，公司的股东 无权获得与2024年4月的SPA和2024年4月的SPA交易相关的评估权，并且公司不会 独立向其股东提供任何此类权利。

4. 反向股票拆分

普通的

2024年2月29日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司 （“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信（“信函”），信中表示，除非我们在2024年3月7日 7日之前要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将因我们未遵守维持br的要求而从纳斯达克资本市场退市 } 根据《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 的规定，继续在纳斯达克上市的最低出价为每股1.00美元（“最低出价 要求”）。该信函指出，我们没有遵守继续在纳斯达克资本市场 上市的最低出价要求（《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)），因为在过去的连续30个工作日中，我们上市证券的出价收盘价低于每股1美元 。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv），由于我们之前在过去两年中实施了两次反向 股票拆分，累计比率为250股或以上，因此我们没有资格参加《纳斯达克上市规则》5810（c）（3）（A）中规定的任何合规 期限。2024年3月6日，我们要求小组举行听证会，对工作人员做出的裁决 提出上诉，纳斯达克原定于2024年5月2日举行听证会。因此，暂停我们的证券暂停发行， 等待专家小组的决定。

2024年4月15日，我们收到 小组的来信，根据我们的书面上诉，纳斯达克已批准将我们的期限延长至2024年8月27日，以恢复对最低出价要求的遵守，前提是我们在必要时不迟于2024年8月13日进行反向股票拆分。

董事会已确定，董事会拥有全权通过经修订的公司章程的修正证书（“修正证书 ”）以实施反向股票拆分（“反向 拆分”）符合公司及其股东的最大利益 。2024 年 4 月 24 日，董事会和同意股东根据各自的书面同意批准了反向 拆分，并授予董事会在向佛罗里达州秘书 提交修正证书后全权酌情选择不低于 1 比 2、不超过 1 比 20 的确切反向拆分比率，并在董事会确定的时间和日期进行反向拆分。这些行动将在本信息 声明首次邮寄给我们的股东之日起 20 个日历日内生效。

董事会已批准反向拆分， 的主要目的是提高普通股的每股交易价格，普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “GROM”。实施反向拆分的目的是提高普通股 的交易价格，以便我们能够重新遵守最低出价要求。2024年5月8日，普通股的收盘价为每股0.5356美元，截至2024年5月8日，普通股的10个交易日平均收盘价为每股0.5792美元。更高的每股价格可能使公司能够继续在纳斯达克资本市场上市。如果公司 的股价超过每股1.00美元，并且在反向拆分生效后的至少10个交易日内，公司将被视为弥补了最低每股价格的缺口。

反向分裂的潜在影响

反向拆分的一个主要影响是 根据董事会确定的反向拆分比率减少普通股的已发行数量，最高为 1比20，并提高目前在纳斯达克资本市场交易的普通股的每股交易价格。

截至记录日期，共有9,021,617股普通股 股。根据董事会确定的反向拆分比率， 现有普通股中最少2股、最多20股将合并为一股新的普通股。下表显示了截至记录日，根据所列假设的反向拆分比率（不影响零碎股的处理 ）得出的 已发行普通股的数量：

除下文所述对零股的处理可能导致 的微小调整外，反向拆分不会对我们的股东产生任何稀释作用，因为 每位股东在反向拆分后立即持有的已发行普通股的比例将与反向拆分前夕持有的股东 的比例相同。普通股附带的相对投票权和其他权利不会 受到反向拆分的影响。

反向拆分的潜在优势

董事会已批准反向拆分， 的主要目的是提高普通股的每股交易价格，普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “GROM”。实施反向拆分的目的是提高普通股 的交易价格，以便我们能够重新遵守最低出价要求。反向拆分还可能有助于满足公司未来的融资 需求，增加投资兴趣，扩大投资者群体，增加交易量，并有助于：

董事会认为，反向拆分还可能 为公司资本结构提供更大的灵活性，用于额外 股权融资、股票收购和战略联盟等目的，并提供更易于管理的 已发行和流通的普通股数量，使公司管理层能够更有效地管理股东的利益。

董事会认为，从政策上讲， 许多机构投资者不会购买交易价格低于一定最低价格水平的股票，经纪商通常不鼓励其客户 购买此类股票。我们认为，如果普通股每股价格上涨，这些担忧将会减少。

由于我们目前的每股交易价格较低，反向拆分还可以降低股东产生的相对 的高额交易成本和佣金。 交易佣金的结构如果设定为每股固定价格，则可能会对低价证券的持有人产生不利影响，因为 经纪佣金在低价证券销售价格中所占的比例通常高于价格较高的 发行的佣金，这可能会阻碍此类低价证券的交易。如果我们的股票价格上涨，那么 这些佣金的不利影响可能会降低。

反向拆分的潜在缺点

如上所述，反向 拆分的主要目的是帮助将普通股的每股市场价格提高多达20倍，以便公司能够恢复 对最低出价要求的遵守。但是，我们无法向您保证，反向拆分将在 任何有意义的时间内实现这一目标。

尽管我们预计普通股流通股数量 的减少将提高普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向拆分 会使普通股的市场价格上涨等值倍数，或导致普通股的市场价格 永久上涨。普通股的价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、一般 市场状况以及未来成功的前景。如果每股市价没有因 反向拆分而相应上涨，那么以我们的市值衡量的公司价值将降低，甚至可能大幅下降。此外， 我们无法向您保证，在反向拆分之后，我们将恢复对最低出价要求的遵守或能够保持 对纳斯达克资本市场其他上市要求的合规性。

如果实施反向拆分，每位个人股东 持有的股份数量将减少。这也可能会增加持有少于 “一组 手” 或100股的股东数量。按每股计算，出售 “碎股” 的股东的交易成本通常更高。 因此，如果现有股东希望出售全部或 部分头寸，反向拆分可能会增加他们的交易成本。

尽管董事会认为，反向拆分导致已发行普通股数量的减少 以及普通股市场 价格的预期上涨可能会激发人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性，但这种 流动性也可能受到反向拆分后已发行股票数量减少的不利影响。

实现反向拆分

公司 公司章程的修正证书将提交给佛罗里达州国务卿。向佛罗里达州国务卿提交实施反向拆分的修正证书 的实际时间将由董事会决定。反向 拆分将自向佛罗里达州国务卿提交之日起生效，或在修正证书中 规定的时间和日期（“生效时间”）生效。

在提交修正证书后， 如果我们或我们的股东没有采取进一步行动，截至 生效时登记在册的股东持有的已发行普通股将根据董事会确定的反向拆分比率转换为较少数量的普通股。

对已发行股票、期权和某些 其他证券的影响

如果实施反向拆分，则每位股东拥有的普通股数量 的减少比例将与已发行股份总数 的减少比例相同，这样，除下文所述的零碎股处理导致的任何微小变化 外，每位股东拥有的普通股百分比将保持不变。

根据这些特定证券条款的要求，任何使持有人有权购买普通股的期权、认股权证、票据、 债券和其他证券的已发行股份，包括C系列股票，都将根据反向拆分进行调整。根据每种工具的条款并以 董事会确定的反向拆分比率为基础，将降低每种工具的转换率 ，并提高行使价（如果适用）。

股票证书交换；零碎股票

在反向拆分生效时， 将根据董事会确定的反向拆分比率，自动将普通股（“旧普通股”） 的已发行和已发行普通股（“新普通股”）转换为新普通股（“新普通股”），无需任何股东采取任何行动。在生效时间之前，代表旧普通股 已发行股份的一份或多份证书的每位持有者将有权获得一份或多份代表与反向拆分相关的旧普通股股份 份的证书。

截至记录日，我们有440名普通股的登记持有人 （尽管我们的受益持有人要多得多）。我们预计反向拆分不会导致记录保持者的数量显著减少 。

在交出之前，我们将把代表股东持有的旧普通股（“旧证书”）的未偿还证书 视为取消，仅代表这些股东有权获得的新普通股的全部数量，但须视小额股份的待遇而定。提交交换的任何 旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换 换成代表适当数量的新普通股的证书（“新证书”）。如果旧 证书的旧证书背面有限制性图例，则新证书的签发将使用与新证书背面相同的限制性 图例。

通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有股票的股东将获得与以其名义注册股份的股东相同的待遇， 被提名人将被指示对其受益持有人进行反向拆分。但是，被提名人可能采用不同的程序 ，以街道名称持有股份的股东应联系其被提名人。股东无需支付任何与证书交换有关的 服务费。

董事会不打算发行与反向拆分相关的部分 股票。因此，我们预计不会发行代表部分股份的证书。公司将代替 发行部分股票，将股票四舍五入至最接近的整数，由于反向拆分而淘汰的所有旧普通股 将被取消。自反向拆分生效之日起，原本因持有 部分旧普通股而有权获得零股的股东将有权 获得一股新普通股。

对授权股票的影响

如果董事会选择实施反向 拆分，普通股的授权数量将保持在5亿股。因此，普通股的授权股份数量不会按反向拆分比率的比例减少。因此，除非适用法律法规要求，否则我们的股东拥有的 股份占批准发行股份数量的比例将降低，额外的普通股 股东将在董事会认为可取的时间和目的可供发行，无需我们的 股东采取进一步行动。

我们目前没有任何计划、提案 或安排来发行任何将因反向拆分而新发行的授权股票，因为公司 目前有足够的授权股票可供发行与任何计划中的资金筹集或流通证券（包括 期权和认股权证）相关的发行。尽管如此，为了支持我们对额外股权资本的预计需求，并灵活地在 必要时筹集资金，董事会认为普通股的数量应维持在5亿股。

会计后果

根据反向拆分， 普通股的面值将保持为每股0.001美元。自生效之日起，我们的资产负债表 表上归属于普通股的规定资本将根据董事会确定的反向拆分比率（包括对前期 的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。报告的每股 净收益或亏损将更高，因为已发行普通股将减少。

联邦所得税后果

以下摘要描述了反向拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要仅针对普通股受益所有人，即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律组建 的公司，或者根据普通股的净收入缴纳美国联邦所得 税的公司（“美国持有人”）的税收后果 。本摘要并未涉及可能与任何特定股东相关的所有 税收后果，包括适用于所有纳税人或某些类别纳税人的普遍适用规则 产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。本摘要也没有 述及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人或 未将普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的个人的税收后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的条款 、美国财政部条例、行政裁决和司法授权，所有这些条款均自本文发布之日起生效 。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律变更或不同的解释， 可能追溯适用，可能会对反向拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为 合伙企业的其他实体）是普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业 以及此类合伙企业的合伙人应就反向拆分的美国联邦所得 税收后果咨询自己的税务顾问。

每位股东都应就反向拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询自己的 税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，反向拆分应被视为资本重组 。因此，美国持有人不应在反向拆分时确认任何收益或损失。因此， 根据反向拆分获得的普通股的总税基应等于交出的普通股 的总税基，而收到的普通股的持有期应包括交出的普通股的持有期。

拟议修正案文本；效力

拟议的修正证书 的文本载于本信息声明的附录A。如果该修正证书由董事会生效， 将在向佛罗里达州国务卿提交后生效。

没有评估权

根据FBCA，公司的股东 无权获得与反向拆分相关的评估权，公司也不会独立向其股东 提供任何此类权利。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年4月24日， 公司已知是已发行普通股 或C系列股票中超过5％的受益所有人的个人、实体或集团（在 第 13 (d) (3) 条中使用该术语）实益拥有的普通股和C系列股票的数量；(ii) 我们的每位董事；（iii）我们的每位执行官；以及（iv）所有执行官和董事作为 一个群体。与我们的主要股东和管理层对普通股和C系列股票的受益所有权相关的信息 基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用的 “受益所有权” 概念提供的信息。根据 这些规则，如果一个人直接或间接拥有或共享投票权， （包括证券的投票权或指导投票权）或投资权（包括处置或指示 处置证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。该人还被视为其有权在 60 天内获得受益所有权的任何担保的受益所有人。根据美国证券交易委员会的规定，不止一个人可能被视为相同 证券的受益所有人，并且一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的受益所有人。 除下文另有说明外，每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，每位股东的 地址是来自Grom Social Enterprises, Inc.，博卡拉顿西北部2060号，套房 #6，佛罗里达州博卡拉顿，33431。

以下百分比是根据截至2024年4月24日已发行和流通的 9,021,617股普通股和9,243,309股C系列股票计算得出的。

* 小于 1%

(1) 代表Family Tys, LLC（“Family Tys”）持有 的1,187股普通股，马克斯先生是该公司的管理成员，马克斯先生对该普通股拥有投票权和 处置权。不包括（i）8,147,825股C系列股票（每股1.5625张选票，合计12,730,976张选票）和（ii）2,353股普通股，马克斯先生在2025年5月20日之前有投票代理人的2,353股普通股。

(2) 代表Thistle Investments, LLC持有的股份，史蒂文斯先生是该公司的管理成员，史蒂文斯先生对该有限责任公司拥有唯一的投票权和处置权。

(3) 代表Tempest Systems, Inc. 持有的股份，罗森塔尔先生是该公司的首席执行官，罗森塔尔先生对该股拥有唯一的投票权和处置权。

(4) 不包括 (i) 总共8,147,825股C系列股票（每股1.5625张选票，合计12,730,976张选票），以及（ii）2,353股普通股，用于马克斯先生在2025年5月20日之前有投票代理权的 。

(5) Condor Equities, LLC （“Condor”）的经理戴尔·纳布对康多持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。

(6) 第三节开发有限公司（“第3节”）首席执行官迈克尔·塔帕尼亚对第3节所持股份拥有唯一表决权和处置权。

(7) 作为艾琳 F. Kerasotes 信托基金的受托人，约翰·克拉索特斯对该信托所持股份拥有唯一的投票权和处置权。

(8) 基于 (i) Family Tys持有的1,187股普通股 ，其中马克斯先生是管理成员，马克斯先生拥有投票权和处置权，以及 (ii) 共有 (i) 8,147,825股C系列股票（每股1.5625张选票，合计12,730,976张选票）的投票权和 (ii)）2,353股普通股，马克斯先生的投票代理人有效期至2025年5月20日。

(9) 总共包括 (i) 8,147,825股C系列股票 股（每股1.5625张选票，合计12,730,976张选票）和（ii）2,353股普通股， Marks先生在2025年5月20日之前有投票代理权。

(10) 根据 股东的投票代理人，公司首席执行官 官、总裁兼董事达伦·马克斯在2025年5月20日之前拥有C系列股票和普通股的投票权。

某些人对拟采取行动的事项持有或反对意见 的利益

除了作为股东的身份（ 的权益与其他普通股持有人的权益没有区别）外，我们的任何高管、董事或其各自的 关联公司或关联公司都不会在合并交易中拥有任何权益。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本信息声明中，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息 声明的一部分。本信息声明以引用方式纳入了以下文件：

在这里你可以找到更多信息

您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会维护的公共参考机构提交的任何报告、声明 或其他信息，该设施位于华盛顿州东北 F 街 100 号 1590 号房间， D.C. 20549。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明及其他信息的网站，包括我们提交的 ，网址为 http://www.sec.gov。您还可以通过我们的网站（ 是 http://www.gromsocial.com）访问美国证券交易委员会的文件并获取有关我们的其他信息。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本 信息声明，也未以任何方式纳入本 信息声明的一部分。

向共享 地址的证券持有人交付文件

公司将在收到此类请求后的一个工作日内根据书面或 口头请求向其免费提供本信息声明副本的每位 个人，包括该人的任何受益所有人，除此类文件的证物外（除非此类证物由 特别纳入）此处参考）。应通过以下地址或电话号码向 Grom Social Enterprises, Inc. c.o. c.o. Jason Williams 提出申请。

如果要求提供材料的硬拷贝， 我们将仅向共享一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的 相反指示。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低 我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求，公司将立即在共享地址向股东分发本信息 声明的单独副本，并将本信息声明的单一副本发送到该地址。您可以通过以下地址或电话号码向 Grom Social Enterprises, Inc. c/o Jason Williams 发送书面通知，说明 (a) 您的姓名、(b) 您的共享地址以及 (c) 公司应将本信息声明的补充副本寄送到的地址，提出这样的 书面或口头请求。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了本信息 声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以以相同的方式通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

前瞻性陈述

本信息声明可能包含某些 “前瞻性” 陈述（该术语在 1995 年《私人证券诉讼改革法》或 SEC 在其规则、法规和新闻稿中定义），代表我们对我们的期望或信念。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、经济表现、财务状况以及前景和机会的陈述。 为此，此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。 在不限制前述内容概括性的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“可能” 或 “继续” 或其否定或其他变体或类似术语等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述 就其性质而言，涉及重大的风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能存在重大差异 ，具体取决于各种重要因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的本文件和其他文件中讨论的因素。

其他事项

除了本信息声明中描述的 事项外，董事会不了解其他事项，这些事项已经 公司有表决权的股票的持有人批准或考虑。

如果您对本信息声明有任何疑问，请 联系：

Grom 社会企业有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 287-5776

请注意，这不是请求您的 投票或代理声明，而是一份旨在告知您公司进行的某些交易的信息声明。

我们没有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我们发送代理。

附录 A

修正证书

到

公司注册条款

的

来自 社会企业有限公司

根据《佛罗里达商业公司法》（ “FBCA”）第 607.1006 条，

特此证明:

本《公司章程修正证书》已于2024年_________日生效，以昭信守。

GROM 社会企业有限公司

_______________________

达伦·马克斯

首席执行官