附录 1.1
执行版本
贝宝控股有限公司
5.150% 2034年到期的优先票据
2054年到期的5.500％优先票据
承保协议
2024 年 5 月 20 日
美国银行证券有限公司
德意志银行证券公司
高盛公司LLC
摩根大通证券有限责任公司
作为 的代表
列出了几家承销商
在此附表 1 中
c/o BoFa Securities, Inc.
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 德意志银行证券公司
1 哥伦布圆环
纽约，纽约 10019
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）提议向本附表1中列出的几家承销商（承销商）（代表）发行和出售其2034年到期的5.150％优先票据（2034年票据）的本金总额8.5亿美元，以及2054年到期的5.500％优先票据（2054年票据）的本金总额为4亿美元 54张票据，以及2034年票据的证券）。证券将根据公司与北卡罗来纳州富国银行继任者全国协会Computershare信托公司（以下简称 “受托人”）于2019年9月26日签订的 契约（“契约”）发行， 并附有根据确定截至本文发布之日证券条款的契约签发的公司高管证书。公司特此确认与多家承销商就证券的购买和出售达成的协议，内容如下：
1。注册声明。
公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了 S-3表格（文件编号333-266474）的注册声明，包括与证券（空壳证券）有关的招股说明书，将从不时发布 不时由公司承担。在本协议生效之日修订的此类注册声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（如果有），在本协议生效之日被称为注册声明和2022年8月2日涵盖空壳证券的相关招股说明书，其形式为首次使用（或应买方要求提供） （根据《证券法》第173条），与确认证券销售有关的是此处称为基本招股说明书。基本招股说明书以下称为 招股说明书，其形式是首次使用（或根据《证券法》第173条应买方要求提供）的与证券相关的招股说明书补充文件，以下称为 招股说明书，“初步招股说明书” 一词是指招股说明书的任何初步形式。本协议（本协议）中对注册声明、任何 初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项、在 注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定）以及任何修改、修正或补充的提及之处关于注册声明，任何 初步招股说明书或招股说明书均应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 交易法）提交的被视为以引用方式纳入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在纽约时间2024年5月20日下午 5:30（证券首次出售时）（ 出售时间）之前，公司准备了以下信息（统称为销售时间信息）：2024年5月20日的初步招股说明书，以及本文件附件A所列的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条定义 ）。
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2。证券的购买和出售。
根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并遵守此处规定的条件，公司 同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件， 同意单独而不是共同从公司购买证券本协议附表1中与承销商名称对应的证券本金额按本协议附表2中规定的相应购买价格计算。 公司没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券。
(a) 公司了解到，承销商打算根据代表的判断，在本协议生效后尽快公开发行证券，并首先按照销售时信息中规定的条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券 ，任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。
(b) 证券的付款和交付将于2024年5月28日上午10点在纽约市 时间上午10点在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室支付，或代表和公司可能以书面形式商定的在同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日支付。此处将此类付款和 交付的时间和日期称为截止日期。
(c) 证券的付款应通过电汇 支付，资金立即存入公司指定的代表账户，然后向存托信托公司（DTC）的被提名人交付代表每系列证券（统称 “全球票据”）的一张或 张全球票据，与证券出售相关的任何转让税应由该承销商按期支付公司。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供 供代表查阅。
(d) 公司承认并同意，每位承销商仅以公平合同 交易对手的身份在本协议中考虑的证券发行（包括与确定发行条款有关的证券）行事，而不是以公司或任何 其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与其 自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担与 有关的任何责任或义务。公司的代表或任何承销商进行的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代表或 承销商（视情况而定）的利益而进行，不得代表公司（视情况而定）或任何其他人。
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3。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证 ：
(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令 ，而且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在招股说明书中必须陈述或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的重大事实 制作，无误导性；前提是公司对 {br 不作任何陈述或保证} 根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何信息而作出的任何陈述或遗漏，明确用于任何初步招股说明书， 理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 7 (b) 节所述的信息。
(b) 销售时间信息。从销售时的情况来看，销售时间信息不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对销售时信息中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证基于并符合向公司提供的与任何承销商有关的任何信息此类承销商 通过代表明确写信供其使用，但我们理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。
(c) 发行人免费写作招股说明书。公司（包括其代理人和代表，以 身份进行的承销商除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、授权、批准或提及任何 构成卖出要约或征集证券购买要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）（公司或其每份此类通信）代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外）， 发行人自由写作招股说明书），不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书， （iii）招股说明书，（iv）本文附件A中列出的文件，包括本文附件B形式的定价条款表，这些文件构成本文附件B的定价条款表销售时间信息的一部分，以及 (v) 本文附件 C 中列出的任何电子路演或 其他书面通信，每种情况均事先获得书面批准代表。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要根据《证券法》提交 （在规则433规定的期限内）（在规定的期限内），如果与附带的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付，则在出售时和收盘时均未提交日期不会，
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包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性；前提是公司对任何此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，该招股说明书中基于并与本公司提供的任何 承销商有关的任何信息由该承销商或代表该承销商通过代表书面明确供使用在此，我们理解并同意，由任何承销商 提供或代表承销商 提供的唯一此类信息包括本协议第 7 (b) 节所述的信息。
(d) 注册声明和招股说明书。 注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的反对通知。委员会尚未发布任何暂停 注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或与证券发行相关的诉讼，或就 公司所知，受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明将在所有重大方面遵守《证券法》 和 1939 年的《信托契约法》，经修订，以及委员会根据该规章制定的规章制度（统称为《信托契约法》），过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 来陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充发布之日以及截至截止日期，招股说明书不会 包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实为了在其中作出陈述，根据作出这些陈述的情况，不得产生误导； 前提是公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》下受托人资格和资格声明（表格T-1） 的那部分不作任何陈述或保证，或 (ii) 依据任何相关信息作出的任何陈述或遗漏承销商 通过书面形式向公司提供或代表承销商 代表明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，但理解并同意，由任何承销商 提供或代表任何承销商 提供的此类信息仅包含本协议第 7 (b) 节所述的信息。
(e) 合并文件。 在向委员会提交注册声明、招股说明书和销售时间信息时，以引用方式纳入 的文件在所有重大方面均符合或将符合 交易法的要求以及委员会根据该法制定的规章条例，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要事实鉴于以下情况，必须在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。
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(f) 财务报表。每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关附注 在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求， 在所有重要方面公平地呈现了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及特定时期内的经营业绩和现金流变化；此类财务状况 语句有是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，这些原则在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明，且 对于未经审计的财务报表，则受年终调整的影响）；每份注册声明、招股说明书 和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的其他财务信息均来自公司及其会计记录子公司，总体呈现公平的态度material 尊重由此显示的信息。Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据以引用方式包含或纳入了每份注册声明、招股说明书和销售时间信息，公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据适用的 委员会规则和准则编制的。
(g) 无重大不利变化。除每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中另有披露的 外，自公司最新财务报表发布之日起，每份注册声明、 招股说明书和销售时间信息 (i) 中均未根据员工或董事的规定在正常情况下股本（A）发生任何变化股权补偿、福利、股票期权、股票购买或股权 激励计划生效之日已存在本协议，并在每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中披露，因为此类计划可能会不时修改，(B) 行使 期权或权利或授予购买或收购截至本协议签订之日已发行股本的权利，或 (C) 根据公司在 中披露的股票回购计划回购公司普通股每份注册声明、招股说明书和销售时间信息）或公司的长期债务，或任何一项其子公司，或宣布的任何形式的股息或分配，预留给 公司或其子公司整体业务、财产、管理、财务状况或经营业绩的任何重大不利变动，或任何涉及潜在重大不利变化或影响 公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩的发展支付或支付；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议总体而言，或承担了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或偶然的责任或 义务；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未因火灾、 爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）、任何劳动干扰或争议或任何法院或法院的任何行动、命令或法令而遭受任何重大损失或业务干扰仲裁员或政府或监管机构，除非每种情况都另行披露 注册声明、招股说明书和销售时间信息。
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(h) 组织和良好信誉。公司及其各重要的 子公司（定义见第 14 节）已根据各自组织司法管辖区的法律正式组建并有效存在且信誉良好（在 适用的范围内，应包括非美国司法管辖区的功能等同概念），具有开展业务的正式资格，在各自财产所有权或租赁或各自业务开展所要求的每个司法管辖区均信誉良好这样的资格，并拥有一切权力和拥有或持有各自财产和开展其所从事业务所必需的权力，除非不具备此种资格、信誉良好或 不具有这种权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的业务、管理、财务状况或经营业绩或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响，证券和契约（重大不利影响）。本协议附表 3 中列出的子公司是 公司的唯一重要子公司。
(i) 资本化。公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告所列的公司合并资产负债表中列出的截至其中规定的日期 （如果有），公司的授权、已发行和流通股本（如果有，则四舍五入）（根据每份注册声明中描述的员工福利计划进行后续发行或没收（如果有）除外、招股说明书和销售时间信息，或在行使或归属时（如适用 ）注册声明、招股说明书和销售时间信息中描述的未偿期权或其他股票相关奖励（视情况而定）。
(j) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和 契约（统称 “交易文件”）以及履行本协议及其规定的义务的全部权利、权力和权限；为适当授权、执行和交付每份 交易文件以及完成由此设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。
(k) 契约。本契约已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制，或与可执行性有关的公平原则（统称为 可执行性例外情况）；以及契约在所有物质方面都符合符合《信托契约法》的要求。
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(l) 证券。证券已获得公司的正式授权，当 按照契约的规定正式签署、验证、发行和交付（假设受托人对证券进行了应有的认证）并按照本协议的规定进行付款后，将按时有效发行和兑现，并将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效 和具有法律约束力的义务，但有权从契约中受益。
(m) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中对其的描述 。
(o) 没有违规或违约。 公司及其任何重要子公司均不：（i）违反其章程或章程或类似的组织文件；（ii）违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，没有发生任何在 通知或时效过后构成此类违约的事件公司或其任何重要子公司是哪个 的当事方，或者公司或其任何重要子公司是哪个 的当事方子公司或其任何重要子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束；或 (iii) 违反对公司或其任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规，或任何判决、命令、规则或规章（如适用），第 (ii) 和 (iii) 条除外对于个人或总体上不会造成重大不利影响的任何此类违约或违规行为，如上所述效果。
(p) 没有冲突。公司执行、交付和履行每份交易文件， 证券的发行和出售，以及公司遵守其条款以及完成交易文件所设想的交易，不会 (i) 与或导致违反或违反任何条款或 条款，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致创建或对任何财产、权利施加任何留置权、押记或抵押权或根据公司或其任何子公司作为当事方的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何 财产、权利或资产受其约束的资产，(ii) 导致任何违反章程或章程规定的行为公司 或其任何子公司的法律或类似组织文件或 (iii) 导致违反任何法律或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或规章，但对于上述 (i) 和 (iii) 条款，则针对任何单独或总体上不会产生重大不利影响的此类冲突、违约、违约、留置权、指控或担保，则除外。
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(q) 无需同意。公司执行、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券以及 遵守交易条款和完成交易文件所设想的交易均无需获得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或 资格，但 (i) 证券根据《证券法》注册除外，(ii) 契约在《信托契约法》以及（iii）在截止日期之前可能获得或作出的同意、批准、授权、命令和注册或资格，或根据适用的州 证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。
(r) 法律诉讼。 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有描述外，没有任何法律或政府行动、诉讼或诉讼待决，据公司所知，没有受到威胁 (i) 针对或 影响公司或其任何重要子公司，(ii) 其标的与公司或其任何重要子公司的高级管理人员或董事或其拥有或租赁的财产有关子公司，如果可以合理预期任何此类诉讼、诉讼或 程序，无论是单独还是总体而言，导致重大不利影响。
(s) 独立 会计师。普华永道会计师事务所对公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表发表了意见，这些报表以引用方式纳入了注册声明、 销售时间信息和招股说明书，他们是《证券法》和《交易法》要求的公司的独立公共会计师，也是上市公司 会计监督委员会的独立注册会计师事务所。
(t) 知识产权。除注册声明、销售时间 信息和招股说明书中另有规定外，公司或其子公司拥有或拥有使用公司或其重要子公司迄今为止在公司或其重要子公司行为中使用的所有专利、商标、服务标记、商品名、版权、商业秘密和专有技术以及其他 知识产权（统称为知识产权）的有效权利 进行的，除非此类未拥有或拥有有效权利无论是单独使用还是总体而言，使用此类知识产权都不会造成重大不利影响。据公司所知，除非注册声明、 销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则第三方不侵犯公司的任何知识产权，除非个人或总体上不会导致 产生重大不利影响，并且没有任何法律或政府行动、诉讼、诉讼或索赔待决，或据公司所知，受到威胁的侵权行为公司 (i) 质疑公司在任何 知识产权中的权利，(ii)质疑公司拥有的任何知识产权的有效性或范围，或（iii）指控公司目前的业务运营侵犯或以其他方式侵犯了第三方的任何 专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利，并且可以合理地预期这些权利会单独或总体上产生重大不利影响。
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(u) 网络安全；数据保护。除每份 注册声明、招股说明书和销售时间信息中另有披露外，(i) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和 数据库（统称为 IT 系统）在所有重大方面都足以满足公司及其子公司目前免费运营业务所要求的所有重要方面进行运营和执行 并清除所有重大错误、错误、缺陷，特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，(ii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和 保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与之相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份信息、家庭（如适用）、 敏感、机密或受监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全据他们所知，他们的业务公司，没有发生重大违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或 访问与之相关的内部审查或调查中的任何重大事件，并且 (iii) 公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的 命令、规章和条例、内部政策和与隐私和安全相关的合同义务 IT 系统和个人数据，以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。
(v) 没有未公开的关系. 不存在涉及公司或任何子公司或任何其他个人的业务关系或关联方交易，这些业务关系或关联方交易不要求在《证券法》、《销售时间信息》和 招股说明书中进行描述，而且每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中均未如此描述。
(w) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及 委员会（统称 “投资公司”）的规章制度，公司不是每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的应用生效之后，也不会是投资公司或由投资公司控制的实体法案）。
(x) 税收。公司及其重要 子公司已及时提交了所有必要的联邦、州、地方和国外所得税和特许经营纳税申报表，并已缴纳了其中任何一方必须缴纳的所有税款，以及任何相关或类似的评估、罚款 或对其中任何一方征收的罚款，但 (A) 可能有争议的任何税款、评估、罚款或罚款除外
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诚信并通过适当的程序，或 (B) 如果未能提交此类申报或付款不会导致重大不利影响。公司已在上文第3（f）节提及的适用财务报表中对所有本期或前期未最终确定公司或其任何 重要子公司的纳税义务的所有联邦、州、地方和国外所得税和特许经营税做出了适当的规定 。
(y) 执照和许可证。公司及其子公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的各自财产的所有权或 租赁或开展各自业务所必需的所有 许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，但未拥有或未制作的除外不一样， 单独或在总体而言，会产生重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有说明，否则公司及其任何子公司均未收到 撤销或修改对公司业务至关重要的任何此类许可证、证书、许可证或授权的通知。
(z) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制体系和 程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集和传达此类信息的控制和程序给 公司的管理层说适于及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(aa) 会计控制。公司及其子公司维护 财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在 的监督下，为财务报告的可靠性以及根据规定为外部目的编制财务 报表提供合理的保证使用 GAAP。公司及其子公司维持内部会计控制措施，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层 一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特别授权才允许在 中访问资产；（iv）记录的资产责任与资产问责制进行比较现有资产位于合理的时间间隔和对任何差异采取适当的措施；以及 Extensible 中的 (v) 交互式数据
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每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中均包含或以引用方式纳入的商业报告语言是根据 委员会相关规则和准则编制的。公司没有发现公司的内部控制存在任何重大缺陷。
(bb) 没有非法付款。公司或其任何子公司、公司的任何董事或高级职员，据公司所知，公司任何子公司的董事或高级管理人员或公司或其任何子公司的任何其他员工，或代表公司或其任何 子公司行事的任何代理人、其他关联公司或其他人员，均没有：(i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠，娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 作出任何直接或间接的非法付款或利益泄露给任何外国或 国内政府官员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员，或任何以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何适用的实施 的法律或法规的任何条款《经合组织禁止在国际上贿赂外国公职人员公约》商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯罪；或 (iv) 使用任何公司资金进行任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。
(抄送) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营在所有 个时间均严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有 司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求 (统称为《反洗钱法》），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的 反洗钱法的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。
(dd) 与制裁法无冲突。 目前，公司或其任何子公司、公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司任何子公司的董事或高级管理人员，或任何其他员工、代理人或其他受控的 关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人士，都不是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于）、美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室 或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定国民或封锁人员）、联合国 联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王财政部（HMT）或其他相关机构
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制裁机构（统称制裁），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或 目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、 所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热的非政府控制区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰赫尔松地区和乌克兰任何其他覆盖区域 （均为受制裁国家）；公司不得使用本协议下证券发行的收益，也不会将这类 收益借给 或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 在 违反制裁的范围内，为在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务提供资金或便利，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，但以违反制裁为限，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人 （包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。除公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的情况外， 自2015年7月17日以来， 公司及其子公司没有故意参与任何违反制裁措施的交易或交易时正在或曾经是 制裁目标的人或与任何受制裁国家的交易或交易。
（见） 没有经纪人费用。公司及其任何子公司都不是 与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商就与证券的发行和出售有关的 的经纪佣金、发现人费或类似款项提出有效索赔。
(ff) 无法稳定。公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动 。
(gg) 萨班斯-奥克斯利法案。公司以及据公司所知， 公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款及相关规则和条例，包括与贷款有关的 第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(呵呵) 《证券法》规定的地位。 公司不是不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按照《证券法》的定义，每种情况都在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。
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4。公司的进一步协议。公司向每位 承销商承诺并同意：
(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内 向委员会提交最终招股说明书，并将在 《证券法》第433条所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B形式的定价条款表）；公司将在规定的期限内提交根据《交易法》，公司根据以下规定向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明在招股说明书发布之日之后的《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条，并且只要需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书；公司将以新版向承销商提供 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）纽约市时间上午 10:00 之前，在本协议签订之日的下一个工作日内，按代表合理要求的 数量。公司将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付本次发行的注册费（不使其中附带条件生效），无论如何都应在截止日期之前支付 。
(b) 副本的交付。公司将免费向每位承销商 (A) 提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，在每种情况下，包括与之提交的所有证物和同意，以及 (B) 在招股说明书交付期（定义见下文）期间，尽可能多 份招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每位发行人免费写作招股说明书副本因此，在每种情况下，都应代表的合理要求。此处使用的 术语 “招股说明书交付期” 是指承销商法律顾问认为与任何承销商或交易商出售证券相关的证券相关招股说明书必须交付（或在《证券法》第172条除外，《证券法》第172条要求交付）之后的这段时间。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在使用、授权、批准、提及或提交任何 发行人自由写作招股说明书之前，以及在注册声明或招股说明书的任何修订或补充（包括向委员会提交任何以引用方式纳入其中的文件）之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由写作提案的副本说明书、修正案或补充文件以供审查，不会作出， 准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
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(d) 致代表的通知。公司将立即告知代表 ，并以书面形式确认此类建议：（i）注册声明的任何修正案何时提交或生效；（ii）招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人免费 写作招股说明书提交时；（iii）委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充的请求或收到委员会关于 注册声明或任何其他请求的任何评论意见委员会要求提供任何其他信息；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册 声明的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书或启动任何命令，或据公司所知，威胁要为该目的或根据本节提起任何诉讼程序《证券法》第 8A 条；(v) 该法中发生的任何事件因此，鉴于招股说明书、 销售时间信息或任何此类发行人免费写作招股说明书时的情况，招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人自由写作 招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实已交付给买方，不具有误导性；(vi) 公司收到的任何异议通知委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用注册声明或其生效后的任何 修正案；以及 (vii) 公司收到有关在任何 司法管辖区暂停证券要约和出售资格或为此启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令暂停注册声明的生效、阻止 或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息、发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽快 撤回这些命令。
(e) 销售时间信息。 如果在截止日期 (i) 之前的任何时候发生任何事件 或存在任何条件，因此，任何经修订或补充的销售时信息都将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述作出 陈述所必需的任何重大事实，但不能误导性或 (ii) 需要修改或补充销售时间信息为遵守适用法律，公司将立即通知 承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即准备并向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和交易商（例如代表）指定必要的销售时信息（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的修正案或 补充，以使任何销售时信息中的陈述经修订或补充 (鉴于以下情况，包括以提及方式纳入其中的此类文件）不会它们是在什么情况下制作的，具有误导性，或者任何销售时间信息都将符合适用法律。
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(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件 或存在任何情况，使当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实， 鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即将其通知承销商 并立即通知承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，准备并向委员会提交必要的招股说明书（或 的任何文件，并以引用方式纳入其中），向委员会提交招股说明书（或 的任何文件）的必要修正或补充，这样经修订或补充的招股说明书中的声明，包括以引用方式纳入其中的此类文件就不会出现 br} 招股说明书交付给买方时存在的情况，是误导性或以至于招股说明书将符合法律。
(g) 蓝天合规。公司将尽其商业上合理的努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法 使证券有资格进行要约和出售，并将根据证券发行的要求继续保持此类资格；前提是 不得 (i) 要求公司 (i) 有资格成为外国公司或其他实体，或在其他不需要的司法管辖区成为证券交易商资格，（ii）提交任何一般性同意在 任何此类司法管辖区送达法律程序，（iii）如果不受其他约束，则应在任何此类司法管辖区缴税，或（iv）对其公司注册证书或其他组织文件进行任何更改。
(h) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快 向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，该收益表涵盖的期限至少为十二个月，从 第一财季开始，发生在注册声明的生效日期（定义见第158条）之后。
(i) 清除 市场。在自本协议发布之日起至截止日期之后的下一个工作日这段时间内，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签订销售合同或 以其他方式处置公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
(j) 收益的使用。公司将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中每份收益用途标题下的说明使用出售证券的净收益。
(k) DTC。公司将协助承销商安排证券有资格通过 DTC进行清算和结算。
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(l) 无法稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动 。
(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人Free 写作招股说明书的副本。
5。承销商的某些协议 。每位承销商特此声明并同意：
(a) 除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考 或参与任何自由撰写的招股说明书的使用规划（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，而不是以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的 ）这仅仅是此类承销商使用的结果，不会触发向承销商提交此类 免费写作招股说明书的义务根据第433条收取的佣金，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）条或第4（c）节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何 免费写作招股说明书。尽管如此，承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件B中提及的定价条款表。
(b) 根据《证券法》第8A条，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼， 将立即通知公司）。
6。 承销商义务的条件。每位承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行本协议下的契约和其他义务以及以下 附加条件：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册 声明生效的命令均不得生效，根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条，委员会不得等待或威胁任何为此目的提起的诉讼；招股说明书和每份发行人免费 写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书），在《证券法》第 433 条所要求的范围内）和本协议第 4 (a) ( 节)；以及所有请求委员会要求提供补充资料的规定应已得到使代表们合理满意的程度。
(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和截止日期 之日均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。
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(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 不得下调公司或其任何子公司 发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级，如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样，该术语的定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条，以及 (ii) 没有此类组织应已公开宣布已受到监视或 审查，或已改变其前景尊重其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外 ）。
(d) 无重大不利变化。本协议第 3 (g) 节 所述的任何事件或条件均未发生或不存在，每份销售时间信息（不包括其任何修正案或补充文件）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中均未描述该事件或条件。 的影响在代表们看来，这使得继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的根据本协议、销售时间信息和 规定的条款和方式招股说明书。
(e) 军官证书。代表应在截止日收到公司执行官的 证书，该执行官了解公司的财务状况并令代表满意 (i) 确认该高管已仔细审查了注册声明、销售时间 信息和招股说明书，据该高管所知，本协议第3 (b) 和3 (d) 节中提出的陈述是真实的，正确，(ii) 确认公司在本 中的其他陈述和保证协议真实正确，公司已遵守所有协议，并满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的大意如上。
(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日，普华永道 LLP应应公司的要求，向代表提供信函，注明各自交付日期并写给承销商，其形式和实质内容令代表合理满意， ，其中应包含会计师就财务报表和某些财务信息给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息或者通过引用 将其纳入每个注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是截止日期交付的信函的截止日期不得超过截止日期前三个 个工作日。
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(g) 公司的意见和10b-5法律顾问声明。公司法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP应应公司的要求向代表们提供在截止日期发给承销商的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容令代表们合理满意。
(h) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。代表应在截止日期当天及截至截止日收到就 代表可能合理要求的事项向承销商Davis Polk & Wardwell LLP的承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布 任何会阻止证券发行或出售的法令、规则、规章或命令；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令 。
(j) 信誉良好。在每个 个案中， 代表应在截止日收到来自该司法管辖区的相应政府当局的书面或任何标准电信形式的令人满意的证据，证明公司及其附件D中列出的每个实体在各自组织管辖范围内信誉良好（或职能等效）。
(k) DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 契约和证券。契约 应由公司正式授权的官员和受托人正式签署和交付，证券应由公司正式授权的官员正式签订和交付，并由 受托人正式认证。
(m) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的 进一步的证书和文件。
上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据 只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
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7。赔偿和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事 和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制此类承销商的所有人（如果有），并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 ）、合理和有据可查的律师费以及与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的其他费用任何主张的索赔，例如发生的合理和有据可查的费用和开支），联合或多个， 源于或其依据是：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，未在其中陈述必须是 陈述的或为作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) Pro中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人 免费写作招股说明书或任何销售时间信息，或由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述陈述所必需的重大事实， 在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于依据任何 信息作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏与该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商有关明确供其使用，但理解并同意，由任何 承销商或代表承销商提供的唯一此类信息包括下文 (b) 小节所述的信息。
(b) 对公司的赔偿。每位 承销商同意，以与上文 (a) 段规定的赔偿相同的程度对公司、其董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或 《交易法》第 20 条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于由上文 (a) 段规定的赔偿，或以任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实的 陈述或遗漏为依据并符合任何陈述或遗漏的依据与该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商相关的信息，明确用于注册声明、 招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息，我们理解并同意，唯一此类信息包括初步招股说明书和 招股说明书中标题为 “承销（利益冲突）” 的以下内容:第七段第二句与做市有关 (为避免疑问，这样的句子开头是：承销商 告知我们，他们打算在每个系列的票据中开盘 …）；以及与稳定交易相关的第八和第九段（为避免疑问，该第八段的第一句为 与此次票据发行有关的 ，承销商可以根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易和银团承保交易）。
(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求 ，则该人（受赔人）应立即以书面形式通知可能要求赔偿的 的人（赔偿人）；前提是未通知赔偿人不得
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免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任，但这种不履行对其造成实质损害（通过没收实质性权利或 辩护）的情形除外；此外，未通知赔偿人不得免除除根据本款以外可能对受赔人承担的任何责任上面的 (a) 或 (b) 。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则该受保人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，他 不得担任受保人的律师）来代表受保人和其他有权获得赔偿的人根据本第 7 节，赔偿人可以 在此类诉讼中指定，并应支付合理的有据可查的费用，以及此类诉讼的费用，并应支付与此类诉讼有关的合理和有据可查的费用和开支。在任何此类 诉讼中，任何受赔人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受赔人合理满意的律师受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论， 其可用的法律辩护可能不同于或除赔偿人可获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人 人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在 与同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序有关的 中，赔偿人不承担多家独立公司（除任何当地律师外）为所有受保人支付的合理和有据可查的费用和开支，所有 此类合理和有据可查的费用和开支应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表以 书面形式指定，公司、其董事和高级管理人员以及公司任何控制人员的任何此类独立公司均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何 和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或 责任。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受保人，否则任何受赔人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受保人 该受补偿人，对作为该诉讼标的的的的的的的索赔承担的所有责任，(y) 不包括关于任何受保人 人或其代表的过失、罪责或不作为的任何陈述或任何认可。
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(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受补偿人所支付或应付的款项，而不是根据该款对该受补偿人 进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 一方面应以适当的比例反映公司 获得的相对收益另一方面，承销商通过证券发行，或 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的 的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或 {br 的陈述或遗漏方面的相对过失} 负债，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（在 扣除费用之前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额占总发行量的比例相同，每种情况下（如 招股说明书封面表格所示）证券的价格。公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实 重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司或承销商及各方提供的相关意图、知情、信息获取以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 有关。
(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款是按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或 没有考虑到上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方式， 将不公正和公平。受保人因上文 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第7节的规定，但在任何情况下， 都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 证券法第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节，承销商的供款义务是按其各自在本协议下的 购买义务成比例的，而不是共同的。
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(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施 不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。
8。协议的有效性。本协议自上文首次写明之日起生效。
9。终止。如果 在本协议执行和交付之后以及截止日期当天或之前：(i) 纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所的交易通常已暂停或受到实质性限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券的 应在任何交易所或任何交易所暂停交易 ，则代表们可通过通知公司自行决定终止本协议 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停 商业银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，是实质性和不利的，因此进行发行、出售是不切实际或不可取的或按照本协议所设想的 的条款和方式交付证券，销售时间信息和招股说明书。
10。违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务， 非违约承销商可自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内 ，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约的 承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多五个工作日，以便在注册声明、销售时间信息、招股说明书或任何其他文件或安排中进行公司 律师或承销商律师认为必要的任何更改，以及公司同意立即准备对 注册声明进行任何修订或补充、销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的承销商一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求， 根据本第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人， 未在本协议附表 1 中列出。
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(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买 个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商 } 购买该承销商根据本协议同意购买的证券的本金以及此类承销商按比例分配（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金） 的此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。
(c) 如果根据上文 (a) 段的规定对非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的 总本金超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 段所述的权利，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议的任何行为均不对公司承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并且 将继续有效。
(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
11。支付 费用.
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止， 公司同意支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于：(i) 授权、发行、出售、准备和交付 证券产生的费用以及这方面的任何应付税款；(ii) 准备、印刷产生的费用并根据《证券法》提交注册声明，初步报告招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、 任何销售时间信息和招股说明书（包括其中的所有证物、修正案和补充）及其分发（但不包括律师费和承销商律师与上述任何 有关的费用）；（iii）复制和分发每份交易文件的费用；（iv）公司的费用和开支律师和独立会计师；(v) 与 注册或资格相关的费用和开支以及根据代表可能指定的司法管辖区的法律确定证券投资资格，以及编写、印制和分发蓝天 备忘录（包括相关的合理和有据可查的费用和承销商律师费用，金额不超过7,500美元）；（vii）评级机构为证券评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人 的费用和开支（包括任何律师向此类当事方支付的相关费用和开支); (viii) 所有与DTC批准证券进行账面记账转账相关的费用和申请费；以及 (ix) 公司与向潜在投资者进行任何路演介绍有关的所有费用。
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(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司 出于任何原因未能投标证券以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有 合理和有据可查的费用 自掏腰包 承销商合理承担的与本协议和特此设想的发行相关的成本和开支（包括合理且有据可查的律师费用和开支）；但是，如果本协议因一名或多名承销商违约而根据第 10 节终止，则公司 没有义务向任何违约承销商偿还这些费用。
12。有权获得 协议受益的人。本协议将为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节中提及的每位承销商 的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何 从任何承销商处购买证券的人都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。
13。生存。 本协议中包含的公司和承销商的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，或由公司或承销商根据本协议或 根据本协议交付的任何证书在证券交付和付款后继续有效，并且无论本协议是否终止或由或代表本协议进行的任何调查，均应保持完全的效力和效力 br} 公司或承销商。
14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非 另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关门的日子以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(d) 书面通信一词的含义是 证券法第 405 条规定的含义；以及 (e) “重要子公司” 一词的含义与规则中规定的含义相同《交易法》第S-X条例的1-02。
15。遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（出版社第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
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16。杂项。
(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表代表 承销商采取，代表采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
(b) 通知。本协议中规定或允许的所有通知 和其他通信均应以书面形式发出，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。应向承销商发出的通知 发给代表，c/o BofA Securities, Inc.，114 West 47第四Street NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，收件人：高级交易管理/法律，传真：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；c/o 德意志银行证券公司，纽约哥伦布广场 1 号，纽约 10019，注意：债务资本市场辛迪加，附上 副本给总法律顾问 (dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com)；c/o Goldman Sachs & Co.有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部，传真：(212) 902-9316， 电子邮件：registration-syndops@ny.email.gs.com；转交摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真：(212) 834-6081。应向 向公司发出通知，由PayPal Holdings, Inc.，地址为加利福尼亚州圣何塞市北第一街 2211 号 95131，电子邮件：treasurydebtnotices@paypal.com，收件人：Can Balgioclu 和 Brian Yamasaki。
(c) 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(d) 豁免陪审团审判。本协议各方特此 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的所有权利。
(e) 承认美国特别决议制度。
(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。
(ii) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的 程序的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国 特别清算制度行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。
26
如本第 16 (e) 节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的 法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
(f) 同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均为原件，所有对应方 共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名 和记录法）或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名进行交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
(g) 修正或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的任何修正或放弃，以及对任何偏离本协议的同意或批准，均不生效，除非本协议各方以书面形式签署该修正或放弃。
(h) 标题。此处 标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。
(i) 施工。双方同意，他们各自或其各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，在解释交易文件及其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。
27
(j) 英国救助立法。尽管本协议 的任何其他条款或承销商与公司之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但本公司承认并接受，本协议 产生的英国救助责任可能受英国相关清算机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(i) 英国相关决议 授权行使英国救助权对承销商根据本协议向公司承担的任何英国保释责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：
(A) 减少全部或部分英国保释负债或未偿还的 款项；
(B) 将英国Bail-in 负债的全部或部分转换为承销商或其他人的股份、其他证券或其他债务，并向发行人发行或授予此类股份、证券或债务；
(C) 取消英国保释责任；和/或
(D) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及
(ii) 在 相关英国清算机构认为必要的情况下，更改本协议的条款，以使相关的英国清算机构行使英国救助权力生效。
就本第 16 (j) 节而言，
英国救助立法是指2009年《英国银行法》的第一部分以及适用于英国的任何其他法律或 法规，与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或 法规（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
英国救助权是指英国 Bail-in立法规定的取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司附属机构的人发行的股票，取消、减少、修改或更改该人的 责任形式或产生该责任的任何合同或工具，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务个人，规定任何此类合同或 文书的效力应如同行使了权利一样根据该条款，中止与该责任有关的任何义务。
28
英国救助责任是指可以行使英国救助权的债务 。
(k) 英国 MiFIR 产品 治理。每位承销商同意，将就每期票据做出决定，就FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》（英国 MiFIR 产品治理规则）3.2.7R 而言，任何订阅任何票据的承销商是否是此类票据的制造商，否则，承销商及其任何关联公司都不会成为该票据的制造商} 英国 MiFIR 产品治理规则。
[签名页面关注]
29
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 贝宝控股有限公司 | ||
| 由 |
/s/ Can Balcioglu | |
| 姓名：Can Balcioglu 职务：副总裁、财务主管 | ||
[ 承保协议的签名页面]
| 已接受：截至上面首次写明的日期
BOFA 证券有限公司 德意志银行证券公司 高盛公司有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司
供他们自己使用，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。 | ||
| 来自： | 美国银行证券有限公司 | |
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·科特 | |
| 姓名：克里斯托弗·科特 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | 德意志银行证券公司 | |
| 来自： | /s/ 蒂莫西·阿佐亚 | |
| 姓名：蒂莫西·阿佐亚 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | /s/ 马修·锡拉库斯 | |
| 姓名：马修·锡拉库斯 | ||
| 职位：DBSI董事总经理 | ||
| 来自： | 高盛公司有限责任公司 | |
| 来自： | /s/ 泰勒·乔斯 | |
| 姓名：泰勒·乔斯 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 来自： | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 来自： | /som Bhattacharyya | |
| 名称：Som Bhattacharyya | ||
| 职位：执行董事 | ||
[承保协议的签名页面]
附表 1
| 承销商 |
校长 的金额 2034 注意事项 |
校长 的金额 2054 注意事项 |
||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 106,250,000 | $ | 50,000,000 | ||||
| 德意志银行证券公司 |
$ | 106,250,000 | $ | 50,000,000 | ||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 106,250,000 | $ | 50,000,000 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 106,250,000 | $ | 50,000,000 | ||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 56,100,000 | $ | 26,400,000 | ||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| NABSecurities |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 华侨银行有限公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 渣打银行 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 13,600,000 | $ | 6,400,000 | ||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 13,600,000 | $ | 6,400,000 | ||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
$ | 8,500,000 | $ | 4,000,000 | ||||
| 学院证券有限公司 |
$ | 5,100,000 | $ | 2,400,000 | ||||
| 独立点证券有限责任公司 |
$ | 5,100,000 | $ | 2,400,000 | ||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 5,100,000 | $ | 2,400,000 | ||||
| 总计 |
$ | 850,000,000 | $ | 400,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 2
证券条款
| 要购买的证券： | 2034年到期的5.150％优先票据 2054 年到期的 5.500% 高级 票据 | |
| 本金总额： | 850,000,000 美元 5.150% 2034年到期的优先票据 40,000,000 美元于 2054 年到期的 5.500% 优先票据 | |
| 购买价格： | 自2024年5月28日起到期的2034年到期的5.150％优先票据本金的98.901％，外加应计利息（如果有） 自2024年5月28日起到期的2054年到期的5.500％优先票据本金的97.966％，外加应计利息（如果有） | |
| 到期日： | 2034 年 6 月 1 日的 2034 年票据 2054 年 6 月 1 日的 2054 年票据 | |
| 利率： | 2034年到期的5.150％优先票据：5.150％ 每年，从 2024 年 5 月 28 日起累积 2054年到期的5.500％优先票据：5.500％ 每年，从 2024 年 5 月 28 日起累积 | |
| 利息支付日期： | 2034年到期的5.150％优先票据：自2024年12月1日起的6月1日和12月1日 2054年到期的5.500％优先票据：自2024年12月1日起的6月1日和12月1日 | |
| 截止日期和时间： | 2024 年 5 月 28 日上午 10:00 纽约市时间 | |
| 截止地点： | Davis Polk & Wardwell LLP 1600 El Camino Real 加利福尼亚州门洛帕克 94025 | |
附表 3
重要子公司
PayPal Global 控股有限公司
Bill Me Later, Inc.
PayPal, Inc.
PayPal Pte有限公司
PayPal 支付控股有限公司有限公司
PayPal（欧洲）S.a r.l. et Cie，S.C.A.
PayPal 2 S.à r.l.
PayPal 澳大利亚私人有限公司
PayPal 加拿大 有限公司
PayPal do Brasil 支付服务有限公司
PayPal 国际财资中心有限公司
Paidy Inc.
支付科技控股有限责任公司
支付科技保险 公司
PayPal 英国有限公司
附件 A
其他销售时间信息
| 1. | 包含证券条款的条款表，主要采用附件B的形式。 |
附件 B
定价条款表
[附上]
附件 C
电子路演或其他书面通信
没有。
附件 D
争取良好排名的实体
Bill Me Later, Inc.
支付科技控股有限责任公司
付款 科技保险公司
PayPal, Inc.
PayPal Pte 有限公司
PayPal（欧洲）S.a r.l. et Cie，S.C.A.