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洛杉矶
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附录 5.1
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星座大道 10250 号 19 楼 |
2024 年 5 月 21 日
INVO 生物科学有限公司 5582 广播法院 萨拉索塔， 佛罗里达州 24240 |
| 回复： | INVO 生物科学有限公司 S-3 表格上的注册 声明 |
致可能与之有关的 ：
我们 是内华达州一家公司 INVO Bioscience, Inc. 的特别顾问，（”公司”）涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制 表格S-3上的注册声明（“注册声明”）， 并向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交， 涉及《证券法》下的注册以及公司不时发行和出售的首次发行总额不超过 以下证券的金额为100,000,000美元（每种证券均为 “公司证券”，统称为 或任意组合）证券”）：
| (i) | 公司普通股的股份 ，面值每股0.0001美元（“普通股”）； | |
| (ii) | 一股 或更多类别或系列的公司优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）； | |
| (iii) | 一个 或多个系列债务证券，可以是优先债务或次级债券，也可以是优先或 次级可转换债券（“债务证券”）； | |
| (iv) | 代表购买普通股、优先股或债务证券 （“认股权证”）权利的认股权证 ；以及 | |
| (v) | 单位 由一个或多个系列中的一种或多种公司证券以及任意组合 （“单位”）组成。 |
本 意见书是根据S-K法规第601（b）（5）项的要求向公司提供的。
根据《证券法》第415条的适用条款 ，公司可以不时延迟或连续地发行和出售 公司证券，金额、价格和条款将根据 销售时的市场状况以及注册声明、其任何修正案、其中包含的招股说明书（“Base 招股说明书”）的规定，不时地延迟或连续地发行和出售 公司证券”）以及招股说明书的任何补充文件（每份补充文件连同基本招股说明书均为 “招股说明书”）。 本意见书仅限于自发布之日起生效的法律，包括规章制度。我们的观点 是基于我们的理解，即在发行任何与注册声明相关的公司证券之前，公司将以书面形式告知 我们其条款和其他信息材料，使我们有机会审查发行或出售此类公司证券所依据的操作文件 （包括注册声明、招股说明书和招股说明书中适用的 补充文件，当时生效），并将对本意见提交此类补充或修正案我们 合理认为对此类公司证券是必要或适当的信函（如果有）。但是，我们不负责监督 公司未来遵守委员会或其他政府机构的适用法律、规章或规章的情况。
| INVO Bioscience, Inc. |
| 2024年5月21日 |
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在提出下述意见时，我们进行了调查，审查并依据了注册声明、迄今修订的 公司章程（“公司章程”）、迄今为止修订的 公司章程（“公司章程”）、 此类公司诉讼记录的原件或副本，无论是经认证的 还是以其他方式确定的原件或副本，公司公职人员和官员的证书，以及其他证书、文书、 和与之相关的文件授权和发行我们认为与下文 意见相关和必要的公司证券，以及我们认为对于下文 所表达意见之目的必要或相关的其他文件。此外，我们还审查并依赖了公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的某些文件，这些文件已在美国证券交易委员会网站sec.gov和位于其中的美国证券交易委员会的 EDGAR数据库（“EDGAR数据库”）上公开发布。
在提出下述意见时，在我们认为适当的范围内，我们依赖于公司的高级管理人员证书 ，内容涉及与公司、公司证券以及注册 声明和基本招股说明书中描述的交易有关的事实事项，这些事项我们无法轻易查明。在所有这些审查中，在给出我们的意见时，我们 假设公司提交的EDGAR数据库中确定的所有文件均在 EDGAR数据库规定的日期向美国证券交易委员会提交。我们还假设公司提交的EDGAR数据库 中确定的所有文件均符合真实的原始文件，公司向美国证券交易委员会提交的EDGAR数据库中注明的 文件中列出的所有合格签名均符合真实的原始签名，以及所有这些签名的真实性。我们还假设所有签名（包括.PDF、DocuSign 或其他公认的电子签名和传真签名）的真实性 ， 签署任何文件的所有自然人在所有相关时间的法律行为能力和能力，作为原件提交给我们的所有文件 的真实性，提交给我们的所有经过认证、认证的文件是否符合真实的原始文件， 经过公证的、静电的、传真或电子副本以及原件的真实性此类经过认证、经过身份验证、 符合要求的副本、经过公证的副本、静态副本、.PDF 或传真副本。我们还假设，由公职人员提供或公职人员以其他方式传达给我们的官方公众 记录、证书和文件中列出的所有事实都是完整、真实、 和准确的。我们还假设，公司提供的任何证书（包括但不限于 发行股票所依据的董事会决议）或投资者提供的任何证书中陈述的所有事实都是完整、真实和准确的。
| INVO Bioscience, Inc. |
| 2024年5月21日 |
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除非 在与特定系列债务证券相关的任何招股说明书中另有规定，否则债务证券将根据 公司与受托人（“受托人”）之间的契约（“契约”）发行，该契约将在 招股说明书的适用补充文件中注明。任何债务证券均可转换为普通股或其他公司证券。 公司证券将根据购买、承保或类似协议出售，其形式基本上应与 根据表格8-K的当前报告提交 。认股权证将根据一项或多项认股权证协议（每份协议均为 “认股权证协议”）发行。 商品将根据一项或多项单位购买协议（每份协议均为 “单位购买协议”）发行。
据了解，该意见仅用于要约和出售注册的公司证券，而 注册声明根据《证券法》有效。
这些 意见受联邦和州破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让、 以及与有担保或无担保债权人的权利有关或影响一般权利（或仅影响特定类型债务人的债权人 的权利）的其他法律的影响，对此我们没有发表任何意见。
这些 意见受一般公平原则的影响，无论是法院适用还是衡平法院，包括但不限于 实质性、诚信和公平交易的概念，以禁令救济或其他公平补救措施的可用性为准， 适用公平原则（无论在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑强制执行）。
基于并遵守上述假设、限定条件和限制，我们有以下观点：
| (1) | 对于普通股 ，当公司采取所有必要的公司行动 批准足够数量的普通股用于拟议发行 普通股并批准普通股的发行，并且代表普通股的证书 已正式签署、会签、登记、 和交付（或非认证普通股）时，应具有已正确发行）， 要么 (i) 符合适用的最终购买协议，承保，或公司董事会（“董事会”）批准的类似 协议， 在支付该协议的对价（对价不得低于该最终购买、承保或 类似协议中规定的普通股面值）（视情况而定），或 (ii) 在转换、交换或行使任何其他 时公司证券根据此类公司证券的条款或管理此类公司证券的文书 的条款进行转换，交换或按董事会批准的 行使相应协议 中规定的并经董事会批准的对价，该对价不得低于普通股的面值 ，此类普通股，包括构成任何单位一部分的普通股 ，将有效发行、全额支付且不可估税。 |
| INVO Bioscience, Inc. |
| 2024年5月21日 |
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| (2) | 对于 任何系列优先股的股份，当 采取所有必要的公司行动时，公司已批准足够数量的优先股 用于拟议的优先股发行，并批准优先股的发行 股份和该系列股票的条款，包括通过 一份指定证书或公司章程修正案，修正和决定 此类优先股的条款符合内华达州修订法规，向内华达州国务卿提交 份证书或修正案（如适用）， 已全额支付任何相关的申请费，任何普通股 股和优先股的发行预留以及代表 系列优先股的证书，均已根据适用的最终购买正式签署、会签、注册和交付、承保或董事会在付款后批准的类似协议 相应的对价（对价 不得低于优先股的面值），或者（ii）根据此类公司证券 的条款进行转换、交换 或行使任何其他公司证券时，根据此类公司证券 或管理此类公司证券的文书（规定转换、交换、 或行使获得批准）的条款董事会，供其考虑，由 董事会批准，对价不得低于优先股 的面值，此类优先股系列的股份，包括构成任何单位一部分的优先股 的股份，将有效发行、全额支付且不可估税。 | |
| (3) | 对于 任何系列债务证券，当 (i) 契约和适用的契约补充材料（ 如果有）获得 的正式授权、有效签署和交付时，公司和招股说明书中与该系列相关的任何受托人，(ii) 当时及之前的修订或补充的契约 已获得信托的正式资格 经修订的 1939 年契约法（“TIA”），(iii) 公司已采取 所有必要的公司行动来批准和批准该系列的发行和条款 的债务证券，(iv) 此类债务证券及其发行和销售的条款 已根据适用的契约正式确定，并且 (v) 假设加利福尼亚州法律 管辖契约和债务证券以及其形成和可执行性， 该系列的债务证券，包括构成任何 {一部分的债务证券br} 单位将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行。 |
| INVO Bioscience, Inc. |
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| (4) | 关于 根据认股权证协议发行的认股权证，当 (i) 公司采取所有必要的公司 行动以批准此类认股权证的发行和条款时， 其发行条款、相关事项，(2) 公司 已正式执行和交付认股权证协议，以及 (3) 此类认股权证已正式执行、发行、 和交付根据认股权证协议和董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议的条款董事们，假设 加州法律管辖认股权证协议和认股权证及其形成和 可执行性，则在支付（或交付）其中规定的 对价后，此类认股权证，包括构成任何单位一部分的认股权证，将构成公司的 有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。 | |
| (5) | 对于 ，当 (1) 公司采取所有必要的公司行动 以批准和制定各单位的条款，并授权和批准包括单位在内的公司证券的发行 时，(2) 发行条款，(2) 及相关的 事项，(2) 单位购买协议已获得正式授权、有效执行， 由双方交付，以及 (3) 构成 单位的单位和/或公司证券已按照适用的规定正式执行和交付经公司董事会批准的最终收购、承保或类似协议， 前提是加州法律管辖单位购买协议和任何债务证券 或认股权证（全部或部分）及其形成和可执行性 ，前提是支付了最终收购、 承销或相关并经其批准的类似协议中规定的对价董事会， 其对价不得低于任何普通股的总面值股票和/或 优先股包含在单位中，这些单位将构成公司有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行。 |
我们 获准在加利福尼亚州执业，我们仅就除美利坚合众国现行法律、加利福尼亚州现行法律、内华达州公司法（包括《内华达州修订版 法规第 78 章和第 92A 章及适用法规）以外的任何司法管辖区的法律的适用或效力发表这些意见，在此不发表任何意见内华达州宪法的条款，但不包括当地法律），以及与之相关的司法裁决。
我们 特此同意使用本意见作为注册声明的证据，并进一步同意在构成注册声明一部分的基本招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予上述 同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的 委员会规章和条例需要征得同意的人员类别。
这个 意见仅反映截至上述撰写日期。我们没有义务更新、修改或补充本意见，也没有义务就此后出现的任何法律变更与 您沟通。
非常 真的是你的，
/s/ GLASER WEIL FINK HOWARD JORDAN & SHAPIRO LLP
GLASER WEIL FINK HOWARD JORDAN & SHAPIRO LLP