正如 于 2024 年 5 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

INVO 生物科学有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

5582 广播广场

萨拉索塔， 佛罗里达州 34240

(978) 878-9505

（地址， ，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要行政办公室的 区号）

Steven Shum

INVO Bioscience, Inc.

主管 执行官

5582 广播广场

萨拉索塔， 佛罗里达州 34240

(978) 878-9505

（姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号）

使用 将副本复制到：

Marc A. Indeglia，Esq。

Glaser Weil Fink Jordan Howard & Shapiro LLP

10250 星座大道，19^第四地板

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90067

电话： (310) 553-3000

拟议向公众出售的大概开始日期 ：本注册声明生效后的不时日期。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期 生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求 购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 5 月 21 日。

招股说明书

INVO BIOSCIENCE, INC.

普通股票

首选 股票
债务证券

认股证
个单位

$100,000,000

我们 可能会在一次或多次发行中不时发行和出售上述证券总额不超过1亿美元的股票。 本招股说明书向您概述了证券。

每次 我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行 以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书 中包含的有关该发行的信息。在投资 我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们 可以向或通过一家或多家承销商、 交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。 未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件 ，不得出售任何证券。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的 “风险因素” 部分，以及适用的招股说明书补充文件中包含的 的任何类似章节，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素 的其他文件。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INVO”。2024年5月20日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格 为每股0.929美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年 ______________。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售证券和 一次或多次发行，总金额不超过1亿美元的证券，如本招股说明书所述。每次我们 发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售的证券 的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书 补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们 未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。 我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设 本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上 之日准确无误，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入 的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含和 以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他 公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此 信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能 涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的 、适用的招股说明书补充文件以及任何适用的 br} 免费撰写招股说明书，并在合并的其他文件中以类似的标题编写参考本招股说明书。因此， 投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则 我们在本招股说明书中提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是INVO Bioscience, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本 招股说明书提到了我们的商标和属于其他实体的商标，这些商标受适用的 知识产权法的保护。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称（包括徽标、插图、 和其他视觉显示屏）可能不带有® 或™ 符号，但此类引用并不表示我们 或其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方 对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示 与任何此类公司的关系，或对我们的认可或赞助。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护的网站包含 报告、代理和信息声明以及其他有关发行人（例如我们）的信息，这些发行人向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的 地址是 http://www.sec.gov。

我们的 网站地址是 www.invobioscience.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约表格 和其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册 声明的证物或注册声明中以引用方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。 有关事项的更完整描述，您应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获得注册 声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以前 向美国证券交易委员会提交的下述文件（但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的此类文件中的任何信息）：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括 br} 向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息也将以引用方式纳入本招股说明书，并视为 本招股说明书的一部分自提交此类报告和文件之日起的招股说明书。

您 可以通过以下 地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

INVO Bioscience, Inc.

收件人： 首席执行官

5582 广播广场

萨拉索塔， 佛罗里达州 34240

(978) 878-9505

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或 任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录 。

公司

此 摘要重点介绍了在本招股说明书的其他地方详细介绍或以引用 方式纳入本招股说明书的精选信息。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资 我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位之前应考虑的所有信息，并且完全受本招股说明书其他地方包含的更详细信息的限制，应与 一起阅读。在决定是否购买 我们的普通股或优先股，或者我们的债务证券、认股权证或单位的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，包括本招股说明书中引用的 标题下讨论的 证券的投资风险，并以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及其他文件中类似标题下的内容以引用方式将 纳入本招股说明书。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务 报表以及本招股说明书所含注册声明的证物。除非上下文另有要求， 本招股说明书中的 “INVO”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指INV Bioscience, Inc.及其全资子公司。

我们 是一家医疗保健服务生育公司，致力于扩大全球获得生育保健的机会。我们的商业战略 主要侧重于运营以生育为重点的诊所，其中包括开设 “INVO 中心”，主要致力于提供由我们的 InvoCell® 医疗设备支持的阴道内培养（“IVC”）手术，以及收购 位于美国、盈利的体外受精（“IVF”）诊所。截至本文件提交之日，我们在美国有两个正在运营的INVO 中心，并于2023年8月完成了对试管婴儿诊所的首次收购。我们还继续向现有的独立拥有和运营的生育诊所销售和分销我们的 InvoCell 技术解决方案。尽管InvoCell 对我们的努力仍然很重要，但我们的商业和企业发展战略已扩展到通过强调以临床为基础的运营，更广泛地将重点放在提供辅助生殖技术（“ART”）服务上。我们预计将进一步推进 这些活动，重点是收购现有的试管婴儿诊所以及开设提供InvoCell和IVC手术的专用 “INVO中心” 。

我们的 专有技术InvoCell® 是一种革命性的医疗设备，它允许受精和早期胚胎发育 在女性体内进行体内。这种治疗解决方案是世界上第一种用于在受精和早期胚胎发育期间孵化卵母细胞和精子的阴道内培养技术。与其他抗逆转录病毒疗法相比，这种名为 “IVC” 的技术为 患者提供了更自然、更亲密、更实惠的体验。我们认为，与传统的试管婴儿相比，IVC 程序 可以以更低的成本提供可比的结果，并且是一种比宫内人工授精（“IUI”）有效得多的治疗方法。

与卵母细胞和精子在昂贵的实验室孵化器中发育成胚胎的 IVF不同，InvoCell允许受精和早期 胚胎发育在女性体内进行。IVC 程序可以提供以下好处：

在 目前对InvoCell的使用和临床研究中，IVC手术都显示出与试管婴儿相同的妊娠成功率和 活产率。

InvoCell 技术

InvoCell 是第一个 在活体中阴道内培养（IVC）系统已获得美国食品药品管理局的许可。我们相信，我们的新型 设备和程序可为患者提供更自然、安全、有效和更经济的生育治疗。与传统的不孕症 疗法（例如试管婴儿，卵子和精子在实验室孵化器中发育成胚胎）不同，InvoCell 利用女性的 阴道作为孵化器来支持更自然的受精和胚胎发育环境以及不孕症治疗。

InvoCell 系统由以下组件组成：

InvoCell 培养设备用于在体外受精/阴道内 培养和细胞质内精子注射受精/阴道内培养 (ICSI/IVC) 过程中制备、保存和转移人类配子或胚胎。InvoCell 培养装置 先放置在 InvoCell 保留装置中，然后再放置在患者的阴道腔中。

InvoCell 保留装置与 InvoCell 培养装置配合使用，以帮助在潜伏期内将 InvoCell 设备保留在 阴道腔中。在 置入患者阴道腔之前，InvoCell 培养设备放置在 InvoCell 固定装置中。

在 INVO 手术中，患者经历卵巢刺激周期。一旦取出卵子并收集了精子，它们就会被放入 一次性使用的 InvoCell 培养物中。精子的收集和制备通常发生在取卵之前。培养基放置 在 InvoCell 的内血管中。卵子和低浓度的活动精子被放入培养基中，内血管 封闭并固定在保护性外血管中。然后，InvoCell 设备立即放置在上阴道腔中进行 孵化，胚胎的自然受精和早期发育持续三 (3) 至五 (5) 天。 保留系统可用于在潜伏期内将 InvoCell 培养装置维持在阴道内。InvoCell 保留 装置由隔膜型设备组成，膜上有孔，可以自然排出阴道分泌物。InvoCell 的设计使阴道液体不会穿透外血管，从而确保内血管不受污染，同时允许 受精所需的二氧化碳通过。

三 (3) 到五 (5) 天的潜伏期后，患者返回医生办公室，在那里移除了保留系统和 InvoCell。保护性外血管被丢弃，将内血管的内容物放入培养板中，让 胚胎学家评估最适合移植的胚胎。将要移植的胚胎吸入标准移植导管 ，然后移植到患者的子宫中。INVO 手术可以在配有必要 设备的医生办公室进行。

企业 历史

我们 于2007年1月5日根据马萨诸塞州联邦法律成立，名为Bio X Cell, Inc.，旨在收购麦德勒公司（“Medelle”）的 资产。克劳德·拉努克斯博士收购了麦德勒的所有资产，然后他在Bio X Cell, Inc.于2007年1月成立时向该公司捐赠了这些 资产，包括与InvoCell技术相关的四项专利。

2008年12月5日，以INVO Bioscience的名义开展业务的Bio X Cell, Inc.与INVO Bioscience的每位股东签订了 股票交换协议，并完成了与内华达州艾美的Salsa AJI分销公司 （“艾美公司”）的股票交换。2008年12月5日股票交易所关闭后，INVO Bioscience的股东将其在INVO Bioscience的所有普通股转让给了艾美公司。在股票交易所方面，艾米将其名称改为INVO Bioscience, Inc.，Bio X Cell, Inc. 成为艾米（更名为INVO Bioscience, Inc.）的全资子公司。

2015年11月2日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）通知我们，InvoCell和INVO 程序已通过从头分类（作为第二类设备）获得批准，允许我们在美国 州销售InvoCell。获得批准后，我们开始在美国许多地方营销和销售InvoCell。目前，我们在美国有大约 140 家经过培训的诊所或卫星设施，患者可以在那里接受INVO程序的指导和治疗。 2023年6月，我们获得了美国食品药品管理局510（k）的许可，以扩大InvoCell设备上的标签及其使用说明，以提供 5天的潜伏期。支持扩大5天潜伏间隔的数据显示，患者预后有所改善。

2021 年 8 月，我们开设了前两个 INVO 中心，这是我们战略的一部分，该战略旨在推动公司从一家设备公司向生育市场内的医疗保健服务进一步过渡。这些最初的INVO中心是生育诊所，专注于为患者提供 INVO Cell和IVC手术。

2023 年 8 月 10 日，我们完成了对一家成熟试管婴儿诊所的首次收购，这是我们最近收购战略的一部分，该收购战略旨在进一步加快我们向医疗服务的扩张。

我们的 主要行政办公室位于佛罗里达州萨拉索塔广播法院5582号34240。我们的电话号码是 (978) 878-9505。我们网站的 地址是 www.invobioscience.com。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，您在做出有关缺货的投资决策时不应考虑我们网站的内容。

最近的事态发展

NAYA 生物科学合并协议

2023年10月22日，我们与我们的全资子公司INVO Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司 （“合并子公司”）和特拉华州的一家公司 NAYA Biosciences, Inc.（“NAYA”）签订了经修订的协议和计划，该协议和计划于2023年10月25日、2023年12月27日和2024年5月1日生效（统称为 “合并协议”）。根据合并协议中规定的 条件，Merger Sub将与NAYA合并（“合并”），NAYA继续 作为幸存的公司和我们的全资子公司。在生效时并由于合并，除NAYA作为库存股持有或由公司或合并子公司拥有的某些除外股票外，NAYA每股面值0.000001美元的A类普通股（“NAYA普通股”）的每股股份（“NAYA普通股”）将转换为获得7.33333的权利（视合并协议的规定进行调整）我们新指定的 系列普通股，面值每股0.0001美元，有权获得十（10) 每股（“公司类别 B普通股”）的每股选票，共计约18,150,000股股票（加上出售部分 股的现金收益，即 “合并对价”）。

合并生效后 ，NAYA现任董事长兼首席执行官丹尼尔·特珀博士将立即被任命为董事长兼首席执行官，董事会将由至少九（9）名董事组成，其中（i）一名 将是我们现任首席执行官史蒂芬·舒姆，（ii）八名将由NAYA确定，其中七名（7) 应为独立的 董事。

完成合并的条件是 在私募中出售我们的A系列优先股 股票，加上以每股5.00美元的价格出售我们的优先股，将在合并结束前完成 ，所得金额将由合并 双方真诚地确定，以充分支持我们的生育业务活动以及在收盘后的十二 (12) 个 个月内，包括补缴我们逾期的应计应付账款杰出的。未经 NAYA 事先书面同意 ，我们仍然可以自由地按照美国证券交易委员会和纳斯达克法规认为合理可接受的任何条款从第三方获得任何金额 的资金。

此外， 此外，合并的完成需满足或免除某些惯常的共同成交条件，包括 (1) 我们的股东和NAYA的股东通过合并协议，(2) 没有由有管辖权的法院发布的任何禁令或其他 命令或适用法律禁令或禁止完成合并 ，(3) 完成合并尽职调查，(4) 我们的负债总额，不包括某些特定负债， 不得超过5美元，000,000，(5) 收到我们证券的认股权证（和任何其他类似工具）持有人的豁免， 对此类认股权证持有人在任何此类认股权证下可能拥有的任何基本交易权利的豁免，(7) 在合并生效之前继续在纳斯达克上市 我们的普通股在纳斯达克上市，以及批准将要发行的普通股 股票在纳斯达克上市包括合并、临时私募股权和以5.00美元的目标价格私募我们的普通股 根据NAYA的估计，每股（如果对普通股进行任何股票分红、股票分割、组合 或其他类似的资本重组，则会进行适当的调整）， 据NAYA估计，(8) 我们在S-4表格上提交的注册声明的有效性，根据该声明发行与普通股有关的 股票合并将在美国证券交易委员会登记，并且没有任何暂停 此类效力或诉讼的停止令暂停此类生效的目的尚待美国证券交易委员会审理或受到其威胁， (9) 我们将收到某些股东的惯常封锁协议。双方完成 合并的义务还取决于 (1) 另一方在所有重要方面履行了合并协议 下的义务，以及 (2) 另一方在合并协议中的陈述和保证是真实和正确的（受一定的实质性 限定条件的约束）；但是，除某些陈述和担保外，这些条件将被视为 } 我们在临时私募发行结束时豁免。

合并协议包含我们双方和 NAYA 的终止权，其中包括：(1) 如果合并 不是在 2023 年 12 月 31 日或之前（“结束日期”）（此后已延长至 2024 年 6 月 30 日）完成，但 任何严重违反合并协议导致或曾经是导致 失败的主要促成因素的一方除外合并将在结束日期当天或之前完成，(2) 如果任何政府机构颁布了任何法律或命令，将该法律或命令定为非法， 永久禁止，或者以其他方式永久禁止合并的完成，以及（3）如果没有获得我们或NAYA的股东 的必要选票。合并协议包含NAYA的额外终止权，其中包括： (1) 如果我们严重违反了不招标义务或未能采取所有必要行动召开股东大会以批准 合并协议所设想的交易，(2) 如果我们的负债总额（不包括某些特定负债）超过5,000,000美元，(3) 如果NAYA确定应急尽职调查如果 NAYA 确定 我们遇到了重大不利影响，将无法在 2023 年 10 月 26 日之前感到满意效果，或 (5) 我们严重违反了任何陈述、保证、契约或协议 ，致使结算条件无法得到满足，此类违规行为无法得到纠正，除非此类违规行为是由于 NAYA 未能履行或遵守其在成交前履行或遵守本协议中的任何契约、协议或条件造成的 。如果NAYA在任何方面违反了截至2023年12月29日的某些证券购买协议中规定的任何 契约和协议，合并协议还包含我们的额外终止权，该协议是根据2024年4月30日的 证券购买协议修正案（经修订的，“证券购买协议”） 修订的。

如果 NAYA的所有成交条件都得到满足或免除，而NAYA未能完成合并，则NAYA将被要求 向我们支付100万美元的终止费。如果我们的所有成交条件都得到满足或免除，并且我们未能完成 合并，我们将需要向NAYA支付1,000,000美元的终止费。

收购威斯康星州 生育研究所

2023 年 8 月 10 日，我们完成了对现有试管婴儿诊所——威斯康星生育研究所（“WFI”）的首次收购。 作为一家成熟且盈利的诊所，WFI收购的完成使我们当前的年收入增长了三倍多，并成为 我们诊所业务的重要组成部分。此次收购加速了INVO向医疗服务公司 的转型，并立即增加了运营规模和正现金流。它还补充了我们现有的新建INVO中心工作。

通过我们的间接全资子公司 Wood Violet Fertility LLC，我们完成了对WFI的收购，总收购价为1000万美元，其中250万美元在截止日支付（扣留35万美元后的净现金为215万美元），外加假设 WFRSA所欠的公司间贷款（定义见下文），金额为528,756美元。其余三期付款，每期250万美元 将在随后的三个闭幕周年之际支付。卖方可以选择以每股价值为125.00美元、181.80美元和285.80美元的最后三期 分期收购INVO普通股的全部或一部分，分别用于第二期、第三期和最后一期 期。

WFI 由 (a) 一家医疗机构、南卡罗来纳州威斯康星州生育与生殖外科协会、威斯康星州一家专业服务 公司 d/b/a 威斯康星生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家实验室服务公司，威斯康星州生育实验室，威斯康星州有限责任公司（“FLOW”）组成。WFRSA拥有、运营和管理WFI的生育诊所，该诊所 为专注于生育、妇科、产科护理和外科手术的患者提供直接治疗，并雇用医生 和其他医疗保健提供者来提供此类服务和手术。FLOW 为 WFRSA 提供相关的实验室服务。

我们 购买了WFRSA的非医疗资产和FLOW百分之百的会员权益。WVF和WFRSA签订了 管理服务协议，根据该协议，WFRSA将其所有非医疗活动外包给了WVF。

我们 预计将继续进一步收购现有成熟且盈利的生育诊所，这是其正在进行的 战略的一部分，以加速整体增长。

风险 因素

投资 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑 参考我们最新的经修订的 10-K 表年度报告、我们的 10-Q 表季度报告、 以及我们在本招股说明书 之日之后提交的 10-K 表季度报告、10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告，以及我们更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息随后根据《交易法》提交的 申报，以及适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前，补充和任何 适用的免费写作招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您 损失对所发行证券的全部或部分投资。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。

描述 我们可能提供的股本

普通的

我们的 股本由面值每股0.0001美元的5000万股普通股和面值每股0.0001美元的1亿股优先股 股组成，面值为每股0.0001美元。

以下 对我们普通股和优先股的描述，以及任何适用的招股说明书 补充文件或相关的自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了这些类型证券的实质性条款和条款，但是 并不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程和章程 ，这些章程以引用方式纳入注册声明，其中包括本招股说明书，对于优先股， 我们可能就我们可能指定的一系列优先股向美国证券交易委员会提交的任何指定证书（如果有）。

我们 将在招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中描述我们根据本招股说明书可能发行的任何普通股或优先股 的具体条款。如果在招股说明书补充文件中注明，则此类普通股或优先股 的条款可能与下述条款不同。

普通股票

截至2024年5月20日 ，共有3,808,752股已发行普通股。我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对记录在案的每股 投一票。普通股持有人无权在董事选举方面获得累积的 投票权，因此，少数股东将无法仅凭其选票选举董事 。

在 享受可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠后，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息 。如果我们进行清算、 解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在支付 负债和当时任何已发行优先股的清算优惠后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权 ，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款 。所有已发行普通股均为，根据本招股说明书发行的所有普通股将 全额支付且不可估税。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们任何已发行优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “INVO”。

转让 代理人和注册商

我们 已聘请 Transfer Online, Inc. 作为我们的过户代理和注册商。

分红

我们 自成立以来没有申报过任何普通股的现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股 支付任何现金分红。

首选 股票

我们 被授权发行总计1亿股优先股。截至2024年5月20日，共发行和流通了1,381,200股优先股，可转换为276,240股普通股。

未经股东批准，经董事会授权，可以不时地以一个或多个系列发行优先股 。 与由此发行的优先股相关的招股说明书补充文件将包括所发行的任何优先股的具体条款， 包括（如果适用）：

任何系列或类别优先股的 过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

A 系列优先股

2023年11月20日，公司向内华达州国务卿提交了A系列可转换优先股 股票指定证书（“A系列指定证书”），其中规定了 A系列优先股（“A系列优先股”）的权利、优惠和特权。根据A系列指定证书，A系列优先股的100万（1,000,000）股股票的规定价值为每股 5.00 美元。

A系列优先股的每股 股的规定价值为5.00美元，可转换为公司普通股（“普通 股”），固定转换价格等于每股2.20美元，但须进行调整。如果在转换或发行生效后，持有人及其关联公司 将实益拥有公司9.99％以上的已发行普通股，则公司不得对A系列优先股的任何股进行转换 。此外，如果在转换或发行生效后，持有人及其关联公司 将实益拥有公司19.99％以上的已发行普通股，除非公司获得纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何后续交易市场）的适用规章制度所要求的批准 ，否则公司不得进行任何A系列优先股的转换 。

在先前宣布的与 NAYA的合并结束后，A系列优先股的每股 股应自动转换为普通股。

A系列优先股的 持有人有权在折算的基础上按比例获得普通股 应付的任何股息。

如果公司出现任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或出售（先前宣布的与 NAYA Biosciences, Inc. 的合并除外），A系列优先股的每位持有人都有权获得其 按比例支付的总款项，总额等于 (i) 5.00美元，乘以（ii）A系列优先股发行的总股数（ii）在 A 系列认证下。

除法律规定的权利外 ，A系列优先股的持有人没有任何投票权。

B 系列优先股

2023年11月20日，公司向内华达州国务卿提交了B系列可转换优先股 股票指定证书（“B系列指定证书”），其中规定了 B系列优先股（“B系列优先股”）的权利、优惠和特权。根据B系列指定证书，B系列优先股的100万股（120万股）股获得授权，其申报价值为每股5.00美元。

B系列优先股的每股 股的规定价值为5.00美元，可转换为公司普通股（“普通 股”），固定转换价格等于每股5.00美元，但需进行调整。如果在转换或发行生效后，持有人及其关联公司 将实益拥有公司19.99％以上的已发行普通股，除非公司获得纳斯达克（或任何后续交易市场）适用规章制度所要求的批准 ，否则公司不得进行任何B系列优先股的转换 。

在先前宣布的与 NAYA的合并结束后，B系列优先股的每股 股应自动转换为普通股。

B系列优先股的 持有人有权在折算的基础上按比例获得普通股 应付的任何股息。

如果公司出现任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或出售（先前宣布的与 NAYA 的 合并除外），B系列优先股的每位持有人都有权获得总付款 的比例部分，金额等于 (i) 5.00 美元，乘以 (ii) 根据B系列证书发行的B系列优先股的总股数的 名称。

除法律规定的权利外 ，B系列优先股的持有人没有任何投票权。

我们经修订和重述的公司章程和章程以及内华达州反收购条款中某些条款的效力

内华达州法律的某些 条款以及我们经修订和重述的公司章程和章程中包含的条款可能会使我们通过要约、代理竞赛或其他方式收购 以及罢免现任高管和董事变得更加困难。 这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和收购出价不足，并促进我们 管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会 进行谈判。

经修订的 和重述的公司章程和章程

我们的 经修订和重述的公司章程和章程规定了以下内容：

内华达州 反收购条款

《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78.438节禁止内华达州上市公司在自其成为利益股东的交易之日起的两年内与利益股东进行业务合并 ，通常是与其关联公司共同拥有或在过去两年内持有 10% 的已发行有表决权股票的人，除非该企业组合以规定的方式获得批准，或属于NRS的某些豁免范围。 根据内华达州法律，根据我们的章程文件中的这些规定，投资者将来可能愿意为我们的普通股 支付的价格可能会受到限制。

我们可能提供的债务证券的描述

以下 的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券， ，可以是优先债务或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 的特定条款。 我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能不同于我们在下文描述的条款。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时， 我们也指任何规定特定 系列债务证券条款的补充契约。

我们 将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订优先债务证券。 我们将发行次级契约下的任何次级债务证券以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的 的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件， 本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券 条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用 纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受 契约和任何适用于特定系列债务证券的 补充契约的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书 ，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照高管证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。债务证券可以以 单独的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括以下内容：

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国 联邦所得税后果将在适用的 招股说明书补充文件中描述。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的 债务证券的美国联邦所得税或其他后果。

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换成或兑换 我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将以 的形式纳入条款，规定转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有人 获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含 任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上 所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或 其他实体的证券，则我们合并或合并或出售所有资产的人必须为将债务证券转换 为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券 转换为证券做好准备。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

我们 将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。 如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券 总额至少为25％的未偿债务证券 的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金 溢价，如果有，以及应计利息（如果有），应立即到期并支付。如果违约事件是由于某些 特定的破产、破产或重组事件的发生而发生，则每期 未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何 持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的 持有人可以免除与该系列及其后果相关的任何违约或 违约事件，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则与本金、溢价、 （如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

在 遵守适用契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则 适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，受托人 没有义务行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令人满意 的合理赔偿或担保以免发生任何损失、责任或费用。任何 系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点， 或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使其权力时 必须谨慎行事，谨慎行事。但是，受托人可以拒绝遵守 任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他 持有人的权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动 之前，受托人将有权获得赔偿 因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、支出和负债。

任何系列债务证券的 持有人只有在发生以下情况时才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责官员实际上知道违约情况，则受托人 必须在违约发生后的45天内向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约已得到纠正。除 违约支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约的情况外， 前提是董事会、执行委员会或信托 董事委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知处于最佳状态，则受托人应通过扣发此类通知来保护受托人相关系列债务证券持有人的利益 。

修改契约 ；豁免

在 遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，在 中，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们 和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份 契约都规定，根据契约条款以及适用于特定系列债务证券的 招股说明书补充文件中另有规定的任何限制，我们可以选择解除对一个或多个债务 系列证券的义务，特定义务除外，包括履行以下义务的义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表单、 交换和传输

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券 ，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构 信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或以其名义存放。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人 出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，则无需进行以下任何操作：

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间， 受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的那些 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予的任何权力，除非向其提供合理的费用担保和赔偿， ，以及它可能产生的负债。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎态度。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 支付之日向在正常的利息支付记录日期 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付 我们将邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定纽约市受托人的公司信托办公室作为我们向每个系列债务证券支付与 有关的款项的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定 的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为 特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， ，此后债务证券的持有人只能向我们支付。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

排名 债务证券

在招股说明书补充文件中所述的范围内， 次级债务证券将是无抵押的，将是次要的，优先偿还我们的某些其他债务 。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券 的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的支付权中将处于同等地位。高级 契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保 或无抵押债务。

我们可能提供的认股权证描述

我们 可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或上述任何组合。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与我们在招股说明书补充文件中提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在证券上或与证券分开 。我们将根据权证代理人 与我们签订的单独的认股权证协议发行每个系列的认股权证。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证相关的代理人，对于或与认股权证的持有人或受益所有人没有任何代理或信托义务或关系 。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款 。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中提供认股权证的具体条款和 适用的认股权证协议，此类条款可能与下述 有所不同。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本 摘要描述有所不同或自由撰写的招股说明书，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。

以下 的描述以及招股说明书补充文件中包含的认股权证的任何描述可能不完整，受 的约束，并根据适用的认股权证协议的条款和规定对其进行全面限定。

股权 认股权证

我们 将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述所发行的优先股认股权证 或普通股认股权证的条款、与优先股认股权证或普通股认股权证相关的认股权证协议以及 代表优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证证书，包括（如适用）：

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中另有规定，否则 股权证持有人将无权以股东身份投票、同意、获得股息、就任何股东大会选举或任何其他事项收到股东通知 ，也无权以股东身份行使任何 权利。

除适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中规定的 外，在某些情况下，包括向普通股或优先股持有人发行股票股息 或股票分割、反向股票拆分、合并、细分，将对每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股数量进行调整，或对普通股或优先股进行重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量 ，而不是调整 在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费 书面招股说明书中另有规定，否则无需调整行使认股权证时可购买的股票数量，除非所有累积 调整都需要调整至少 1%。行使认股权证时不会发行零碎股票，但我们将 支付任何原本可发行的零碎股票的现金价值。尽管如此，除非适用的 认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则如果进行任何合并、 合并、出售或转让我们的全部或基本全部资产，则每份未偿还认股权证的持有人将 有权获得股票的种类和金额，包括现金， 的持有人应收的应收账款，即每股普通股或优先股的数量逮捕令可在特定触发 事件发生前立即行使。

债务 认股权证

我们 将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中描述 发行的债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证证书，包括 （如适用）：

由于认股权证协议可能允许 ，因此持有人可以将债务认股权证换成不同 面额的新债务认股权证，也可以在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中指定的任何其他办公室行使债务认股权证。在行使债务认股权证之前， 债务认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得 支付行使债务认股权证时可购买的证券的本金、溢价或利息。

行使认股权证

每份 认股权证将使认股权证持有人有权按适用的认股权证协议 和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中规定的行使价以现金购买债务证券的本金或 优先股或所发行的普通股。持有人可以在适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中规定的 到期日营业结束前随时行使认股权证。 在到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。

持有人 可以按照适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或与所发行认股权证相关的任何免费书面招股说明书 中所述行使认股权证。在收到付款并在认股权证代理人的 公司信托办公室或适用的认股权证协议和相应的招股说明书 补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署认股权证后，我们将尽快转发债务证券、优先股 股或行使认股权证时可购买的普通股。如果行使的认股权证 证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

描述 我们可能提供的商品

以下 描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下文概述的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件 提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变 本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 将在相关单位系列发行之前，将本招股说明书作为其一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新 报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式、 和任何补充协议。以下单位的实质性条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定 系列商品相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含 单位条款的补充协议。

普通的

我们 可以以任意组合发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。 每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，在指定 日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中描述的 条款以及 “我们可能发行的股本描述”、“我们可能发行的债务证券描述 ” 和 “我们可能发行的认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股 股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担机构 或信托与任何单位的任何持有人之间的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何 义务或责任。未经 相关单位代理人或任何其他单位持有人的同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在 单位中包含的任何证券的权利。

我们、 单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使注册单位所附权利的人，尽管 有任何相反的通知。

全球 证券

书籍录入、 交付和表格

除非 我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以 账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券 将作为存托机构（“DTC”）存放在纽约州纽约的存托信托公司或以其名义存放，并以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义注册 。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明 证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构 整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由托管人或其被提名人转让给继任存管机构或继任存托机构 的被提名人。

DTC 告诉我们，以下是所有内容：

DTC 持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变更， ，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算， 从而消除了证券证书实际流动的需求。DTC的 “直接参与者” 包括证券 经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券 清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户 所有。其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统， 他们直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于 DTC 及其参与者的规则 已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买 证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，这些参与者将获得 DTC 记录中的证券抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面 确认。但是，预计受益所有人将收到其 购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息 以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者 的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在 全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的 合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券 以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。 DTC 不了解证券的实际受益所有者。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份 ，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户保留其持有的 账户。

因此， 只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过 存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书 补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交付给 我们，并且可以交出认证证券以进行付款、转让登记或交换。

由DTC向直接参与者、直接参与者以及直接参与者 和间接参与者向受益所有人传送 通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换 通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是 通过手数确定该系列证券的每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或其他DTC提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC 将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权 分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，该参与者在综合代理所附清单中标明 。

因此， 只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册 所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果证券是在 下述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非此处的适用证券描述或 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权 付款的人的地址进行付款，或者通过电汇方式向至少向适用的受托人或其他指定的 方书面指定的美国银行账户付款有权付款的人在适用付款日期前 15 天付款，除非相应的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意 。

赎回 证券的收益、分配和股息将支付给 Cede & Co. 或 DTC 授权代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的相应持有量，在DTC在付款之日收到我们提供的 资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。 参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以 “街道名称” 注册的 证券也是如此。这些款项将由参与者承担，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或 DTC 的授权代表 可能要求的其他被提名人支付赎回 收益、分红和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项由 DTC 负责，向受益所有人支付 款项由直接和间接参与者负责。

在下文所述的有限情况下 除外，证券购买者无权以其 名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其 参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的 法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些 法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可以通过向我们发出合理的通知 ，随时停止提供与证券有关的证券存托服务。在这种情况下，如果未获得继任存托人，则必须打印和交付证券证书。

正如 上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其对这些证券所有权 权益的证书。但是，如果：

我们 将为此类证券准备并交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可兑换的全球证券中的任何实益 权益，均可兑换成以存管机构指示名称注册的最终证书形式的 证券。预计这些指示 将基于存管机构从其参与者那里收到的有关 全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲结算系统 和 Clearstream

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）、 或作为欧洲结算体系（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者 ，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear 将代表各自的参与者通过客户的证券账户，分别以Clearstream 和Euroclear的名义持有各自的美国存管机构的账面上的利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托人的名义持有客户 证券账户中的此类权益。

Clearstream 和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream 和 Euroclear 为各自参与的 组织持有证券，并通过账户中的电子账面输入 变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过 Euroclear 或 Clearstream 拥有的全球证券的受益权益相关的付款、 交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者（ ）与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者 才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他涉及 的全球证券的任何实益权益的交易。在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子里，这些 系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场 转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国 存管机构通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令，视情况而定 可以由该系统中的交易对手根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲 时间）内进行这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出 指令，要求其采取行动，通过DTC交付或接收 全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收付款，从而代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者 不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于 时区差异，Euroclear 或 Clearstream 参与者从 DTC 的直接参与者那里购买全球证券权益 的证券账户将存入账户，任何此类贷记将在证券结算处理日（对于 Euroclear 或 Clearstream 来说必须是工作日）立即报告给 Euroclear 或 Clearstream 的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益 或通过Euroclear或Clearstream的权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日 结算日当天以有价收到，但只有在DTC结算之日起在相关的Euroclear或 Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。 仅为方便起见提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全由这些组织控制 ，并且可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体 ，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear 将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类 程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对管理其各自的 业务的本规则或任何其他规则或程序的履行或不履行 ，我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们 可能会根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易分配 ：

每次 我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充材料，描述 的分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括 证券的发行价格和向我们支付的收益（如果适用）。

可以直接征求 购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价 。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书 补充文件中列出。

如果 使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。 然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果 使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议 ，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商 将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券 的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商 可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售 证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何 补偿，以及承销商允许向参与交易商支付的任何折扣、优惠、 或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，补偿 承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要为此支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

任何 普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券 交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及 参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将 通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在 公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果交易商出售的证券被回购与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权 。这些交易的影响可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。这些 交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们 可能会在现有交易市场进行市场发行。此外， 我们还可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的 未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，来平仓任何相关的未平仓借款 股票。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在 适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融 机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。 此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行其他证券有关的 投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中 与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

法律 问题

此处发行的证券的 有效性将由格拉瑟·威尔·芬克·霍华德·乔丹和夏皮罗律师事务所传递。任何承销商、 交易商或代理人还将由其自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务， 将在招股说明书补充文件中注明。

专家们

INVO Bioscience, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的 期间每两年的 合并财务报表是根据独立公司M&K CPAS、PLCC的报告纳入本招股说明书补充文件的 截至2023年12月31日止年度的合并财务报表注册的 公共会计师事务所，经该事务所授权为审计和会计专家。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下表列出了除承保折扣和佣金以外的所有成本和支出，我们应支付的与 下表所登记的证券的出售有关的所有成本和支出。显示的所有金额均应由我们支付，均为估算值，之前支付的 SEC 注册费除外。

** 证券的数量和发行数量无法确定，目前无法估算费用。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿。

我们 是一家内华达州公司，通常受《内华达州私人公司法》，即《内华达州修订法规》（ “NRS”）第 78 条管辖。

NRS第 78.138节规定，除非公司的公司章程另有规定，否则 董事或高级管理人员不承担个人责任，除非经证实 (i) 董事或高级管理人员的行为或不作为构成其信托义务的违反，且 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或知情违法行为。我们的公司章程 规定，在 NRS 允许的最大范围内，我们取消了董事的个人责任。

如果 高管或董事（i）根据NRS 78.138不承担责任，或（ii）本着诚意行事，则NRS第 条第 78.7502条允许公司赔偿其董事和高级管理人员在 和解中实际和合理支付的与威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼相关的费用、判决、罚款和金额高管或董事有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，如果是刑事诉讼或诉讼，则没有合理的 理由认为该高级职员或董事的行为是非法的。NRS 第 78.7502 条要求公司赔偿 根据案情或以其他方式为任何诉讼或诉讼辩护胜诉的董事或高管。NRS 第 78.7502 条规定，如果有管辖权的法院在 用尽所有上诉后，裁定该高管或董事对公司负有赔偿责任或支付与公司和解的款项，则公司不予赔偿，除非且仅限于 的范围内，法院认定，鉴于所有情况，该人有公平合理的权利赔偿 此类开支，并要求公司对其高管和董事进行赔偿，如果他们在案情上胜诉，或否则 为因担任董事或高级管理人员而产生的任何索赔、问题或事项进行辩护。

NRS第 78.751节允许内华达州的一家公司在股东、 不感兴趣的董事会成员或独立法律顾问的决定下，在最终处置这些诉讼之前，向其高管和董事赔偿他们为民事 或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用。如果公司的公司章程、 章程或其他协议有此规定，则如果有管辖权的法院最终裁定 该高级管理人员或董事无权获得公司的赔偿，则NRS第78.751条要求公司预付在收到高管或董事的承诺 以偿还款项时产生的费用。NRS 第 78.751 条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予 其董事和高级管理人员额外的赔偿权。

NRS第 78.752节规定，内华达州公司可以代表 任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或曾经担任 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对他提出的任何责任 以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用，或由 产生的责任和费用他的身份，不论公司是否有权向他赔偿此类责任和费用。

我们的 公司章程规定，根据公司章程，在内华达州 公司法允许的最大范围内，向我们的高管和董事提供赔偿。我们的章程规定，在内华达州不禁止的最大范围内，对我们的高级管理人员和董事 进行赔偿；但是，公司可以通过与其董事和高级管理人员签订的个人合同来修改此类赔偿的范围 ；此外，不得要求公司就任何 董事或高级管理人员向此类人员发起的任何诉讼（或其中的一部分）进行赔偿除非 (i) 法律明确要求此类赔偿 ；(ii) 该诉讼已获得董事会的授权董事；(iii) 此类赔偿由 公司根据内华达州通用公司法赋予公司的权力自行决定提供，或；(iv) 此类 赔偿是执行合同权利的结果。

项目 16.展品。

参见本注册声明所附的 附录索引，以引用方式纳入此处。

项目 17.承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过 a，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行的 证券的总美元价值不超过注册金额）以及任何偏离预计最大发行 区间的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “ 注册费的计算” 表中列出的最高总发行价格变动了 20%有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后 修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第 13条或以引用方式纳入委员会的报告中，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或 包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据《证券法》第 10 (a) 条，自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。但是，对于在作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明均不取代或修改 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明是注册声明的一部分或在此之前在任何此类 文件中作出的这样的生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分配 中对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何一种方式 向该买方提供或出售证券的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，则无论向买方出售证券的承保方法如何，则根据本注册声明向该买方提供或出售证券通信，下列签名的注册人将是买方的卖家，将被视为出价 或出售向此类购买者提供的此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用， 根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）以引用方式纳入注册声明的 应视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 根据第15项所述的上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知， 美国证券交易委员会的观点，这种赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此 无法执行可以。如果该董事、高级管理人员或控股人提出与所注册证券有关的此类责任的赔偿申请（注册人支付任何注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用 除外） ，则除非有以下看法：其律师此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交 质疑其提供的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺根据委员会 根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章条例提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事 。

附录 索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月21日在佛罗里达州萨拉索塔市代表其签署本注册声明，经正式授权。

授权书

通过这些礼物认识 所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Steven Shum 和 Andrea Goren， ，他们各自行事，充当其真正合法的律师，事实上是代理人，每个人都有完全的权力单独行动， 拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何身份代替他或她， 签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案和 的任何注册声明）均相同该产品将根据《证券法》第462（b）条生效），并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人 的全部权力和权力，允许他们采取和执行与之相关的所有必要和必要行为和事情， 他或她可能或可能亲自做的事情和目的，特此批准并确认所有上述律师 和代理人，或他们中的任何一方或其替代品或替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。