根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-279584

招股说明书补充文件
（参见2024年5月21日的招股说明书）

NIO Inc.

A 类普通股

CHJ Limited是我们的全资合并特殊用途工具，正在作为贷款人参与新加坡交易所证券交易有限公司的证券借贷计划或新加坡交易所证券借贷计划。根据该计划，CHJ Limited将最多贷款2,000,000股A类普通股，每股0.00025美元，约占截至本招股说明书补充文件发布之日已发行和流通的A类普通股总额的0.1％。

根据新交所证券贷款计划特此借出的A类普通股或借出股票可以在贷款期限内在新加坡交易所公开交易，直至中央存管处（私人）有限公司（也称为CDP）或CHJ Limited终止股票贷款。在新加坡证券交易所证券借贷计划下注册的借款人可以借入贷款股票。此类注册借款人可以是获准成为CDP成员进行清算的清算会员、在CDP注册的存托代理人、根据新加坡1970年《银行法》获得新加坡金融管理局许可的符合最低信用评级的银行以及获准在新加坡或特定外国司法管辖区进行证券交易的实体。请参阅 “股票贷款安排的描述”。我们在此登记了与出售此类股票相关的A类普通股，前提是这些股票是根据S条例的定义出售给美国个人，或者是为了美国人的账户或利益。除了根据新加坡交易所证券借贷计划向CHJ Limited支付的贷款费用外，我们和CHJ Limited都不会获得在此注册的A类普通股的贷款的任何收益。

ADS在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NIO”。2024年5月20日，纽约证券交易所上一次公布的美国存托证券的销售价格为每股ADS5.22美元。我们的A类普通股在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市，股票代码为 “9866”。2024年5月20日，根据截至2023年12月29日7.8109港元兑1.00美元的汇率，香港证券交易所上一次公布的A类普通股的交易价格为每股39.85港元，合每股ADS5.109美元。我们的A类普通股在新加坡交易所上市，股票代码为 “NIO”。2024年5月20日，新加坡交易所最新公布的A类普通股交易价格为每股5.16美元，合每股ADS5.16美元。

投资我们的ADS和A类普通股涉及风险。请参阅第 S-21 页开头的 “风险因素”。

NIO Inc. 不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的可变权益实体或VIE中没有股权。因此，我们的ADS和A类普通股的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。在本招股说明书补充文件中，“蔚来”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指蔚来公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，包括VIE，即北京蔚来、安徽蔚来汽车和安徽蔚来达特及其各自的子公司（如果适用）。

我们在中国开展业务（i）主要通过我们的中国子公司，（ii）在较小程度上通过VIE，即北京蔚来、安徽蔚来汽车和安徽蔚来汽车及其子公司，在较小程度上通过VIE开展业务。我们还在美国、德国、英国、挪威和其他海外司法管辖区设立了子公司，以促进我们的服务和业务，与离岸交易对手签订商业合同，持有海外知识产权。中国法律法规（i）限制和施加条件的外国投资增值电信服务，包括但不限于提供互联网信息服务以及持有某些相关许可证；（ii）禁止外国投资与自动驾驶相关的某些服务以及外国实体持有许可证。此外，在实践中，根据中国银行保险监督管理委员会为保险经纪公司的外国股东设定的资格，中国银行和保险监督管理委员会通常会

不批准设立从事保险经纪服务并持有某些相关牌照的外商投资保险经纪公司。因此，我们通过VIE和其中一个VIE的子公司在中国经营这些业务。但是，这些特殊业务并不重要。考虑到根据中国法律有无外国投资限制的各自业务，VIE在2021年、2022年和2023年没有对我们的总收入做出重大贡献，也没有重大业务或任何重大资产或负债。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与VIE安排的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，进而影响VIE和整个公司的业务、财务状况和经营业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “第 3 项。我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告或2023年年度报告中的关键信息— D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险”，该报告以引用方式纳入随附的招股说明书中。

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府拥有对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响的重要权力。因此，我们公司和业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。例如，我们面临着与上市公司离岸筹资活动的监管批准、反垄断监管行动、VIE结构的使用以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的业务以及ADS和A类普通股的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅 “第 3 项。2023年年度报告中的关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

NIO Inc. 是一家控股公司，自己没有实质性业务。因此，尽管我们可以通过其他途径在控股公司层面获得融资，但蔚来公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息和VIE在中国支付的服务费。根据中国法律，蔚来公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。蔚来公司及其子公司向VIE的被提名股东提供了贷款，用于他们对VIE的投资，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，未偿本金分别为人民币10万元、人民币5,010万元和人民币5,010万元（合710万美元）。此外，蔚来公司及其子公司还向VIE提供了贷款，用于运营业务，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，未偿本金分别为人民币700万元、3,280万元和人民币8,690万元（合1,220万美元）。NIO Inc. 尚未申报或支付任何现金分红，目前也没有任何计划在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。欲了解更多详情，请参阅本招股说明书补充文件中的 “招股说明书补充摘要——我们组织的现金和资产流动”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月21日。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了 “股票贷款安排描述” 中所述的某些A类普通股在股票贷款安排下的注册，还补充和更新了随附的招股说明书和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的2024年5月21日的招股说明书，该说明书包含在F-3表格（编号333-279584）的注册声明中，该说明书提供了更一般的信息。

你应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。文件的两部分都包含您在做出投资决策时应考虑的信息。您应仅依赖随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式包含的文件。我们和CHJ Limited均未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖此类不同或不一致的信息。在此注册的A类普通股将仅在合法的司法管辖区发行。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件中包含的信息仅在包含此类信息的文件发布之日为最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成代表我们或代表CHJ Limited认购和购买我们的任何ADS或A类普通股的要约或邀请，在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，任何人不得将其用于或与之相关的要约或招标，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的大写术语在随附的招股说明书中定义，该招股说明书中以引用方式纳入其中的2023年年度报告中。

我们已经以人民币发布了合并财务报表。我们的业务主要在中国开展，几乎所有的收入都以人民币计价。在本招股说明书补充文件中，人民币兑换成美元的依据是美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中所有从人民币到美元以及从美元到人民币的折算均按适用期结束时的汇率，即人民币7.0999元兑1.00美元，汇率自2023年12月29日起生效。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币作出任何陈述。中华人民共和国政府对其外汇储备实施控制，部分原因是直接监管人民币兑换成外汇。

 

S-1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。您可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能会”、“潜在”、“继续” 等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的目标和增长战略；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

中国电动汽车行业的预期增长；

​

•

我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望；

​

•

我们对与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

​

•

我们行业中的竞争；

​

•

与我们相关的政府政策法规及其未来发展；以及

​

•

假设是前述任何一项的依据或相关的。

​

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的信息涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但以后可能会发现我们的预期不正确。我们的实际结果可能与我们的预期有重大差异。本招股说明书补充文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件和我们引用的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异或更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的信息包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。电动汽车行业可能无法以市场数据预测的速度增长，甚至根本无法增长。该市场未能按预期速度增长可能会对我们的业务以及ADS和A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，电动汽车行业的快速发展性质导致与我们的市场增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在很大的不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应将这些陈述与随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入随附招股说明书的前瞻性陈述仅在最初发表这些陈述的文件之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

 

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​	​	​	税收计算 (1)				​
假设的税前收益	​	​	​	​	100%	​	​
按法定税率为 25% (2) 的收入征税	​	​	​	​	(25)%	​	​
可供分配的净收益	​	​	​	​	75%	​	​
按标准税率为 10% (3) 的预扣税	​	​	​	​	(7.5)%	​	​
对母公司/股东的净分配	​	​	​	​	67.5%	​	​

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风险因素

投资美国存托证券和A类普通股涉及高风险。在决定购买这些证券之前，您应仔细考虑我们的2023年年度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息（包括其中以引用方式纳入的文件）中所述的风险和不确定性。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。请参阅此处和随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”，以了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件以及以引用方式纳入的文件。

 

S-21

 

所得款项的使用

除根据新加坡交易所证券借贷计划向CHJ Limited支付的贷款费用外，我们的公司和CHJ Limited都不会从本协议下注册的A类普通股的贷款中获得任何收益。

 

S-22

 

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的实际资本情况。

您应将本表与我们的2023年年度报告和 “第5项” 中的合并财务报表及其相关附注一起阅读。我们的2023年年度报告中的 “运营和财务审查与前景”，该报告以引用方式纳入随附的招股说明书中。

 

S-23

 

股息政策

股息的支付由董事会自行决定，但须遵守我们第十二次修订和重述的备忘录和公司章程。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。无论哪种情况，所有股息都受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可能依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响”，见2023年年度报告。

如果我们为普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的注册持有人的存托机构支付与ADS基础普通股相关的股息，然后存托机构将按照此类ADS持有者持有的ADS基础普通股的比例向我们的ADS持有人支付此类金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们的普通股现金分红（如果有）将以美元支付。

 

S-24

 

股票贷款安排的描述

CHJ Limited是我们的全资合并特殊用途工具，正在作为贷款人参与新加坡证券交易所证券贷款计划，最多贷款2,000,000股A类普通股，每股0.00025美元，约占截至本招股说明书补充文件之日已发行和流通的A类普通股总额的0.1％。在本招股说明书补充文件中，我们将CHJ Limited最多2,000,000股的A类普通股作为贷款股份出借，以及CHJ Limited作为贷款人参与新加坡证券交易所证券借贷计划，将借出股票作为贷款。

根据贷款的条款和条件，CHJ Limited应通过CDP从CHJ Limited的CDP证券账户中借记借出的股份向CDP交付借出的股份。只有在成功从CHJ Limited的CDP证券账户中扣除借出股票后，CHJ Limited才被视为已向CDP交付借出的股份。

借出的股票可以在贷款期限内在新加坡交易所公开交易，从本招股说明书发布之日起直到CDP或CHJ Limited终止贷款。贷款，包括借出股票的交付，可由CDP自行决定进行交易或终止，无需提及CHJ Limited。在新加坡证券交易所证券借贷计划下注册的借款人可以借入贷款股票。此类注册借款人可以是获准成为CDP成员进行清算的清算会员、在CDP注册的存托代理人、根据新加坡1970年《银行法》获得新加坡金融管理局许可的符合最低信用评级的银行以及获准在新加坡或特定外国司法管辖区进行证券交易的实体。

终止贷款

贷款的终止可以由CDP或CHJ有限公司发起。在CDP向CHJ Limited交付与贷款下所有贷款股份相同类型、面值、描述和金额的已借股份或等价贷款股份的证券时，贷款即告终止。

CHJ Limited可以随时向CDP发出书面终止通知，通知CDP其终止贷款的意向。

贷款终止后，CHJ Limited不得就贷款向CDP提出进一步的索赔。

如果CDP发起终止贷款，则必须向CHJ Limited交付等值借出的股份，而不能选择向CHJ Limited支付贷款的现金结算金额。

CHJ Limited对贷款的任何终止均应视情况在预期终止贷款或处置贷款股份的日期前至少三十天通知CDP。该预定日期或预期终止日期应由CHJ Limited在终止通知中指定。如果CHJ Limited发起终止贷款，CDP应在预定终止日期或再交付期之后的第七个工作日营业结束前向CHJ Limited交付等值的贷款股份，但不能选择向CHJ Limited支付贷款的现金结算金额。如果CDP无法在再交割期内交付等值贷款股份，CDP应在预定终止日期之前相应地通知CHJ Limited。在再交付期到期之前，CHJ Limited可以选择将再交付期最多延长30天，或者修改CDP的终止通知，以反映CDP能够在再交付期内交付的贷款股票数量。如果CHJ Limited修改终止通知，仅终止部分借出股份的贷款，则CDP应在重新交付期内交付修订后的终止通知中规定的贷款股份部分的等值贷款股份。此外，只要贷款股票在新加坡交易所上市和交易，CDP就没有自由裁量权选择向CHJ Limited支付现金结算金额以代替等值贷款股份的重新交付。如果在CDP或CHJ Limited发起终止贷款时贷款未在新加坡交易所上市和/或交易，CHJ Limited应延长CDP交付等值贷款股份的时间。在批准延期的同时，CDP和CHJ Limited同意决定以我们 A类普通股的形式重新交付贷款股份的替代方案

 

S-25

 

公司以诚信和商业上合理的方式行事，前提是此类和解备选方案应为CHJ Limited提供相同的经济价值。

收入和公司行动

如果针对除A类普通股以外的任何贷款股票的任何利息、股息或其他分配或收入是参照NIO股东必须注册才能获得或参与此类收入的日期和时间或记录日期，则CDP应在CDP收到此类收入后向CHJ Limited支付并交付一笔款项或等同于未向CHJ Limited借出此类贷款股份时本应有权获得的收入的财产CDP，并在记录日期被CHJ Limited保留。上述收入包括蔚来采取或宣布的任何行动所产生的任何收入，这些行动改变了与贷款股份或公司行动相关的权利的性质，包括转换、细分、合并、优先购买、收购以及获得证券或可转换证书的权利，包括由此产生的任何权利，CDP可能根据法律或法规的要求扣除或预扣税款。但是，如果A类普通股是相对于贷款股票进行分配，则借出股票的数量将增加CDP收到的与借出股票相关的A类普通股的数量。

如果 NIO 采取或宣布了任何公司行动，并且与借出股票相关的此类公司行动权可在等值贷款股份交付之前行使：

•

CHJ Limited 可以在权利到期前不少于五个工作日向 CDP 发出书面通知，要求 CDP 行使此类权利；以及

​

•

CDP 可同意根据书面通知行使权利，但须遵守其可能施加的任何条件，包括要求CHJ Limited支付规定的管理费用和/或CDP可能因此类行使而产生的任何款项。

​

除非本节另有规定，否则CDP没有义务代表CHJ Limited或其他机构安排行使与贷款股票相关的任何投票权或公司行动权。

CDP在上述收入和公司行动权方面的义务只有在CDP实际获得贷款股票的收益权或公司行动权（视情况而定）时才会产生。

出于美国公认会计原则会计目的，我们预计将该股票贷款安排视为股权交易。

 

S-26

 

法律事务

我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就与美国联邦证券法和纽约州法律有关的某些法律事务进行代理。WongPartnership LLP代表我们处理与新加坡法律有关的某些法律事务。Maples and Calder（香港）LLP将为我们移交在此注册的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务。有关中华人民共和国法律的某些法律事宜将由汉昆律师事务所代为处理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以信赖汉昆律师事务所。

 

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在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》的报告要求的约束。根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们的网站是 ir.nio.com。我们网站上包含或链接到我们的网站的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

我们已使用1933年《证券法》规定的货架注册程序向美国证券交易委员会提交了与CHJ Limited借出的证券有关的注册声明。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和CHJ Limited正在借出的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定的。您应查看完整文档以评估这些陈述。

 

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招股说明书

NIO Inc.

A 类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中要约和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股或ADS为代表的A类普通股。每股ADS代表一股A类普通股。

此外，在招股说明书补充文件中注明的出售股东可以不时出售和出售他们持有的A类普通股。出售股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商价格出售我们的A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本文提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的购买额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第40页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

ADS在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NIO”。2024年5月20日，纽约证券交易所上一次公布的美国存托证券的销售价格为每股ADS5.22美元。我们的A类普通股在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市，股票代码为 “9866”。2024年5月20日，根据截至2023年12月29日7.8109港元兑1.00美元的汇率，香港证券交易所上一次公布的A类普通股的交易价格为每股39.85港元，合每股ADS5.109美元。我们的A类普通股在新加坡交易所证券交易有限公司或新加坡交易所上市，股票代码为 “NIO”。2024年5月20日，新加坡交易所最新公布的A类普通股交易价格为每股5.16美元，合每股ADS5.16美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书的 “风险因素”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月21日。

 

目录

 

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关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们或卖出股东可以随时不时地在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下我们向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的” 和 “NIO” 等术语是指蔚来公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并可变利息实体和合并可变权益实体的子公司；

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•

“股份” 和 “普通股” 是指我们的A类普通股和C类普通股，每股面值0.00025美元，“A类普通股” 是指我们的A类普通股，面值每股0.00025美元，“C类普通股” 是指我们的C类普通股，面值每股0.00025美元；

​

•

“ADS” 是指我们的美国存托股份，每股代表一股 A 类普通股；

​

•

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国，仅就本注册声明而言，不包括香港、澳门和台湾；以及

​

•

所有提及 “美元” 和 “美元” 的内容均指美国的法定货币，所有提及 “港元” 的内容均指香港的法定货币，所有提及 “新元” 的内容均指新加坡的法定货币。

​

 

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前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。您可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表述等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和增长战略、我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、我们对产品和服务的需求和市场接受度的预期，以及与上述任何内容相关的假设的陈述。

尽管我们认为我们在本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何招股说明书补充材料和以引用方式纳入的文件中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现不正确。我们的实际结果可能与我们的预期有重大差异。这些前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文以引用方式纳入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。你应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异或更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与此处以引用方式纳入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

 

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我们的公司

我们的中文名字，Weilai ( ），这意味着 “蓝天即将到来”，反映了我们对更环保未来的承诺。

我们是高端智能电动汽车市场的先驱和领先公司。我们设计、开发、制造和销售优质智能电动汽车，推动辅助和智能驾驶、数字技术、电动动力系统和电池等下一代技术的创新。我们通过持续的技术突破和创新脱颖而出，例如我们行业领先的电池交换技术、电池即服务（BaaS），以及我们专有的NIO辅助和智能驾驶及其订阅服务。

我们在2016年推出了EP9超级跑车，这是当时最快的电动汽车，创造了纽博格林北环全电动汽车的单圈纪录。从2017年12月开始，我们推出了一系列定位良好的汽车车型，并建立了具有竞争力的产品组合，包括ES8，六座智能电动旗舰SUV，ES7（或EL7），中型五座智能电动SUV，ES6（或EL6），五人座全能智能电动SUV，EC7，五座智能电动旗舰轿跑SUV，EC6，五座智能电动轿跑SUV、智能电动执行旗舰ET9、智能电动旗舰轿车ET7、中型智能电动旗舰轿车ET5，以及ET5T，一款智能电动旅行车。

2023年，我们开始交付EC7、全新ES6、全新ES8、ET5T和全新EC6，从而完善了蔚来科技2.0（NT2.0）的产品阵容。凭借精美的设计、高性能、卓越的舒适度和先进的数字系统，增强的驾驶和骑行体验，我们的产品组合可满足用户的家庭、商务和休闲需求的各种旅程。2023 年 12 月，我们推出了智能电动执行旗舰产品 ET9。ET9 体现了我们在技术研发方面的最新进展，将旗舰风格的外观、创新的行政空间、领先的驾驶和骑行体验、智能技术、高效的动力解决方案和全面的安全标准相结合。我们预计ET9将于2025年第一季度开始交付。

继承了我们以双电机智能全轮驱动系统为标志的高性能 DNA，所有蔚来车型都能够在 0-100 km/h 和制动距离内实现出色的性能。我们的所有型号均采用电池交换技术，兼容不同的电池组，包括标准续航里程电池、长续航里程电池和超长续航里程电池，支持不同的续航里程，提供可升级和灵活的用户体验。我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺向用户提供具有最高安全和质量标准的产品。

我们相信我们的汽车在高端智能电动汽车市场中处于有利地位。2023年，我们交付了160,038辆汽车，其中包括92,186辆高级智能电动越野车和67,852辆高级智能电动轿车。我们预计将在2024年推出一个新品牌并开始交付其第一款产品，以补充我们的产品组合并促进我们的汽车销售。我们还在开发更多产品以扩大我们的潜在细分市场。

自成立以来，我们一直致力于创新，并致力于投资核心技术的研发。我们的技术突破和创新使我们与同行区分开来，创造了更好的用户体验并增强了用户对我们的信心。我们的战略重点是建立内部能力，包括电池交换、辅助和智能驾驶、数字技术、电动动力总成和电池、车辆工程和设计等，以控制车辆软硬件架构以及产品关键组件的设计和开发。我们的能力为我们提供了更大的灵活性，可以不断改进我们当前的产品并允许我们推出新产品。通过整合这些行业领先的技术，我们所有的车辆都可以为我们的用户创造放松、互动、智能和身临其境的体验。

我们将研发办公室战略性地设在我们认为可以获得最优秀人才的地点。我们的全球量产模型研发中心位于上海。我们的先进汽车制造中心位于合肥。我们的全球软件研发中心位于北京。我们的全球辅助和智能驾驶研发中心位于圣何塞。我们的全球设计中心位于慕尼黑。我们的全球先进工程研发中心位于牛津。

 

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我们所有的智能电动汽车都配备了专有的电池交换技术，为我们的用户提供 “可充电、可更换、可升级” 的体验。我们还提供电池即服务（BaaS），这是业界首创的创新模式，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池的使用。BaaS 使我们的用户能够受益于较低的车辆购买价格、灵活的电池升级选项和电池性能保障。

我们认为，辅助和智能驾驶是智能电动汽车的核心，从第一天起就一直是我们的重点。我们是中国首批提供增强型ADAS功能的公司之一，我们一直致力于开发我们专有的全栈辅助和智能驾驶功能。

NIO 辅助和智能驾驶（简称 NAD），即我们内部开发的全栈辅助和智能驾驶功能，配备了我们专有的感知算法、定位、控制策略和平台软件。该技术包括具有出色计算能力的超级计算平台NIO Adam和配备包括激光雷达在内的高性能传感器的超级传感系统NIO Aquila。随着通过Navigate on Pilot Plus（NOP+）（一种基于NT2.0的驾驶辅助功能）逐步向用户发布NAD的某些功能，我们的通用能力和集体智能能力得到了快速增长。目前，NOP+已可用于高速公路、城市区域、停车场和电池更换，我们预计将来会向所有NT2.0用户发布NOP+，以便为我们的用户提供更安全、更轻松的辅助和智能驾驶体验。我们的 NOP+ 可供用户订阅。

我们通过自己的线下和线上平台，包括NIO Houses、NIO Spaces和NIO应用程序，直接与用户接触和互动，并致力于建立一个与用户分享快乐并共同成长的社区。我们的移动应用程序 NIO 应用程序旨在用作综合门户。它不仅允许用户订购和配置所有蔚来汽车，还可以访问车辆控制、电源和其他服务，以及购买NIO Life产品。最重要的是，它充当我们用户社区的在线平台。NIO Houses和NIO Spaces是我们联系和服务用户的线下渠道，也是蔚来用户社区的线下平台。NIO Houses具有陈列室功能，同时也是我们的用户及其朋友的会所。NIO Spaces 主要是我们的品牌、车辆和服务的展厅。与蔚来公司相比，NIO Spaces的规模通常较小，更精致且以销售为中心。

我们提供全面、创新的电源解决方案套件，以满足用户的充电和交换需求。我们的电源解决方案包括名为 Power Home 的家用充电器、名为 Power Swap 的电池交换、名为 Power Charger 的增压桩、名为 Destination Charger 的目的地充电桩和名为 Power Mobile 的移动充电，所有这些都连接到支持云的 Power Cloud，它可以同步用户的功耗信息和我们的电力网络，并根据用户的位置和功耗模式智能地建议适当的服务。我们的用户不仅可以查看蔚来自有网络的充电和交换资源的可用性，还可以通过我们的NIO应用程序上的Power Map访问公共充电器网络及其实时信息。此外，我们还为用户提供 One Click for Power 代客泊车服务，我们可以在那里取车、充电，然后归还车辆。我们的目标是为用户提供最便捷的电源解决方案。

作为我们重新定义用户体验战略的一部分，我们的用户可以在我们的NIO应用程序上访问全套创新服务。NIO Service是我们的一站式服务生态系统，以创新的无忧服务计划为标志，为蔚来用户提供全面的端到端服务体验。我们相信我们的服务能力是我们拥有的核心竞争力之一。

有关我们公司的更多信息，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息” 载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件，然后再投资于根据本招股说明书可能发行的任何证券。

公司信息

我们的主要行政办公室位于中国上海市闵行区漕宝路1355号19号楼。我们在这个地址的电话号码是 +86-21-6908-2018。我们在开曼群岛的注册办事处位于 Maples Corporate Services Limited 的办公室，邮政信箱 309，Ugland House，

 

4

 

大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。

我们向美国证券交易委员会提交或提供的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网获得。我们还在ir.nio.com上维护一个网站，但是我们网站上包含或链接到的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

 

5

 

风险因素

请参阅 “第 3 项” 中列出的因素。我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的关键信息——D. 风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前的任何随附的招股说明书补充文件中。

 

6

 

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定使用出售我们提供的证券的净收益。

我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中描述。

 

7

 

股本描述

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受我们目前第十三次修订和重述的公司备忘录和章程、开曼群岛《公司法》（下文称为《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

截至2024年4月30日，我们的法定股本为100万美元，分为4,000,000,000股，包括 (i) 2,632,030,222股面值为0.00025美元的A类普通股，其中1,938,669,026股已发行和流通，(ii) 148,500,000股C类普通股，每股面值0.00025美元，全部已发行和已发行股份，以及 (iii) 1,219,469,778股股票，每股面值为0.00025美元，这些类别由我们董事会根据第十三次修正案确定，以及重申了备忘录和组织章程，但没有一份备忘录和章程尚未印发。

以下是我们第十三次修订和重述的备忘录和公司章程的摘要，该备忘录和章程于2018年9月我们的ADS首次公开募股完成后生效，以及与普通股实质性条款有关的《公司法》的重大条款。此处未另行定义的大写术语应具有第十三次修订和重述的备忘录和章程中赋予的含义。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。欲了解更多完整信息，您应阅读我们的第十三份修订和重述的备忘录和章程，该备忘录和章程作为我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告的附录提交，该报告以引用方式纳入本招股说明书。有关如何获取我们第十三次修订和重述的备忘录和公司章程副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

普通股

将军。我们的普通股分为A类普通股和C类普通股。A类普通股和C类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对普通股持有人提交表决的所有决议进行表决。每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在我们公司股东大会上进行表决的事项进行一票表决，每股C类普通股的持有人有权就所有须在我们公司股东大会上进行表决的事项获得八张表决票。在相关期限内，我们公司将只有一类股票，每类股票的持有人有权就所有须在我们公司股东大会上进行表决的事项获得超过一票的表决，即C类普通股。

转换。每股C类普通股可随时由其持有人选择转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为C类普通股。当股东向任何不是C类普通股现有股东的人以及该股东或蔚来用户信托的任何关联公司出售、转让、转让或处置任何C类普通股时，或将任何C类普通股的最终实益所有权变更给任何不是C类普通股的现有股东以及该股东或蔚来用户信托的任何关联公司时，每股此类C类普通股应自动立即转换为一股 A 类普通股。

分红。根据我们第十三次修订和重述的备忘录章程，我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事建议的金额。无论哪种情况，根据开曼群岛的法律，我们公司都可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在我们公司股东大会上进行表决的事项进行一票表决，每股C类普通股的持有人有权就所有 获得八张表决票

 

8

 

事项须在我们公司的股东大会上进行表决。此类会议的主席或任何一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席会议均可要求进行投票。但是，在相关期内，每股A类普通股和每股C类普通股均有权在股东大会上就以下任何事项的决议进行投票表决：(i) 对我们的备忘录或章程的任何修订，包括任何类别股份所附权利的变更；(ii) 任命、选举或罢免任何独立非执行董事；(iii) 任命或免职审计师的；或（iv）我们公司的自愿清算或清盘。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上对普通股所投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求不少于会议上流通普通股所投选票的四分之三的赞成票。对于更改名称或修改我们第十三次经修订和重述的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。我们的普通股持有人可以通过普通决议进行某些变更，包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份，将我们的股份或其中任何一部分细分为少于我们第十三次修订和重报的备忘录和公司章程规定的金额的股份，以及注销任何未发行的股份。在《公司法》和我们第十三次修订和重述的备忘录和章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。

董事的任命和罢免。我们的董事会可通过出席董事会会议并参加表决的简单多数董事的赞成票，(i) 任命任何人为董事，填补董事会的临时空缺，或 (ii) 在董事会的最大人数为九名董事的前提下，任命任何人为现有董事会的补充。我们的股东可以通过普通决议罢免董事。根据我们在美国上市后适用于我们的相关守则、规章和条例，适用于董事会的组成以及董事的资格和任命，(i) 蔚来用户信托基金有权提名一名董事会董事；(ii) 如果李斌先生不是现任董事且董事会由不少于六名董事组成，蔚来用户信托基金有权提名董事会再增加一名董事。蔚来用户信托的此类董事提名权在第一次股东周年大会上停止生效，只有当我们公司不再在香港联交所上市时，方可恢复。此外，只要CYVN Investments及其关联公司的实益拥有不少于我们已发行和未偿还股本总额的15％，CYVN Investments有权提名两名董事；如果CYVN Investments及其关联公司的实益拥有权降至15％以下但仍高于5％，则CYVN Investments保留提名一名董事的权利。CYVN Investments的上述董事提名权须遵守我们的章程和相关证券交易所的要求。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，《公司法》没有义务召开股东年度股东大会。但是，我们的第十三次修订和重述的备忘录和章程规定，除了该年度的任何其他会议外，我们还应在每个财政年度举行一次股东大会，作为年度股东大会，并应在召集会议的通知中具体说明会议，年度股东大会应在董事确定的时间和地点举行。

股东大会可以由董事会主席或我们董事会的多数成员召开。召开我们的年度股东大会（如果有）需要至少提前二十一个日历日发出通知，任何其他股东大会都需要至少提前十四个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或通过代理人出席，占我们所有已发行且有权投票的股份所附所有选票的三分之一。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的第十三份经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在征用总计不少于公司有权在股东大会上投票的已发行股份所有选票的十分之一（按每股一票计算）的股东时，我们的董事会将召集特别大会

 

9

 

开会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决，此类股东可以在会议议程中增加决议。

普通股的转让。根据我们第十三次修订和重述的备忘录和公司章程中的限制，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已交存于我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

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•

转让工具仅涉及一类普通股；

​

•

如有必要，转让文书已盖上正确的印章；

​

•

在向联名持有人转让的情况下，向其转让普通股的联名持有人人数不超过四个；以及

​

•

一笔相当于纽约证券交易所或香港证券交易所可能确定的最高金额的费用，或者向我们支付的费用是我们的董事可能不时要求的较小金额。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日后的三个日历月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守纽约证券交易所或香港证券交易所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在董事会不时确定的时间和期限内关闭登记册，但前提是董事会决定的任何一年中暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘之初的全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时所持股份的面值的比例在股东之间分配，但须从应付给我们公司的所有未付款项中扣除应付给我们公司的所有未付款项电话或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使亏损由我们的股东按其持有的股票的面值成比例承担。

股票认购和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳未缴的股份款项。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和退出股份。我们可以根据此类股票可以赎回的条款发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，其条款和方式可能由董事会或股东的特别决议决定。我们公司还可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清，（b）如果此类赎回或回购

 

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将导致没有流通股份，或者（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权的变体。如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别股票的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），只有在该类别不少于四分之三的已发行股份的持有人书面同意或经不少于该类别股票持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准后，才能更改任何类别股票的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）该类别已发行股份的四分之三亲自出席，或通过代理人出席，并在该股上投票会议。授予任何类别股份持有人的权利，除其他外，不得通过设立、分配或发行与该现有类别股份同等地位的股份而被视为变更，但该类别的股票暂时附带的任何权利或限制。

增发股份。我们经修订和重述的第十三份组织备忘录授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们经修订和重述的第十三份组织备忘录还授权我们的董事会在相关期限之后的任何时候设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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系列的名称；

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该系列的股票数量；

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股息权、股息率、转换权和投票权；以及

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赎回和清算优惠的权利和条款。

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在相关期限之后的任何时候，我们董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛的法律，我们的普通股持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。（我们的公司章程大纲和章程以及我们的抵押贷款和费用登记册除外），法律授予或董事授权或普通决议的除外。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

资本变动。我们的股东可以不时通过普通决议：

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增加我们的股本，按照决议的规定，按该金额分成相应类别和金额的股份；

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将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何一部分细分为较小金额的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；或

​

•

取消在决议通过之日未被任何人持有或同意收购的任何股份，并将我们的股本金额减去已取消的股份的金额。

​

我们的股东可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金，但须经开曼群岛大法院对我们公司提出的确认此类削减的命令的申请。

反收购条款。我们第十三次修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括：

 

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•

在相关期限之后的任何时候，授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，无需股东进一步投票或采取任何行动；以及

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•

在相关期限之后的任何时候，限制股东申购和召开股东大会的能力。

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但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们在第十三次修订和重述的备忘录和章程中赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司、普通非居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通居民/非居民公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

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不必向开曼群岛公司注册处提交详细说明其股东的年度申报表；

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无需开放其成员登记册以供检查；

​

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不必举行年度股东大会；

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可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初通常为期30年）；

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可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册；

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可以注册为限期公司；以及

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可以注册为独立投资组合公司。

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“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

注册办事处和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、开曼群岛的办公室，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。根据我们第十三次修订和重述的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们拥有实现开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权力。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。

此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(1) “合并” 是指两家或多家组成公司的合并及其企业、财产和 的归属

 

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存续公司等公司的负债以及 (2) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。

为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (1) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (2) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须提交给公司注册处，同时申报合并或尚存公司的偿付能力、每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在《开曼群岛公报》上公布合并或合并的通知。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但有某些例外情况。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，如果向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则无需经该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少90％的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股票的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院确定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将使持异议的股东无法行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重组和合并的法律条款，前提是该安排得到 (a) 股东或股东类别价值的75％（视情况而定）或者（b）占债权人或每类债权人价值75％的多数的批准，视情况而定，与谁作出安排，在每种情况下，他们都出席并参加表决亲自或由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果大法院裁定：

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关于法定多数票的规定已得到满足；

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股东在有关会议上有公平的代表性，法定多数是在没有强迫少数人促进不利于阶级利益的情况下善意行事；

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这种安排可以得到该阶层中一个聪明而诚实的人为了自己的利益行事的合理批准；而且

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根据《公司法》的其他条款对该安排进行制裁并不是更恰当的安排。

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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有利于在要约中 “挤出” 持不同意见的少数股东。当要约在四个月内提出要约并被 90% 的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月期限内要求剩余股份的持有人

 

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根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重建因此获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的持异议的股东，从而提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

股东套装

原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义对以下行为提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况下的诉讼提出质疑：

•

公司采取或提议采取非法行为或越权行为；

​

•

被投诉的行为虽然不是越权，但只有获得未获得的简单多数票的授权，才能正式生效；以及

​

•

一种构成对少数群体的欺诈行为，在这种行为中，不法行为者自己控制了公司。

​

董事和执行官的赔偿和责任限制

《公司法》并未限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第十三份经修订和重述的备忘录和章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事免受此类董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，除非此类人员在我们公司的业务或事务的行为（包括因任何判断错误而导致的行为）或执行或解雇过程中的不诚实、故意违约或欺诈其职责、权力、权限或自由裁量权，包括没有该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）而产生的任何费用、支出、损失或责任，均有损于前述的一般规定。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们第十三次修订和重述的备忘录和章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己并向股东披露。

 

14

 

忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。

一般而言，董事的行为应在知情的基础上真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此被视为他或她对公司负有以下责任：

•

有责任为公司的最大利益真诚行事，

​

•

有责任不因其董事职位而谋取个人利润（除非公司允许他或她这样做），

​

•

有义务不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地，以及

​

•

一种行使权力的责任，以实现此类权力的预期目的。

​

开曼群岛公司的董事对公司负有谨慎、勤奋和技能的责任。以前曾认为，董事在履行其职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们第十三次修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的股东可以通过由所有股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的明确权利。但是，《公司法》可能为股东提供申购股东大会的有限权利，但此类权利必须在公司章程中规定。

在提交申购单之日公司股本中按每股一票持有不少于十分之一表决权的任何一名或多名股东均有权通过向董事会或公司秘书提出书面申请，要求董事会召开特别股东大会，以进行此类申购中规定的任何业务的交易。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票

 

15

 

有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的第十三次修订和重述的备忘录和章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们经修订和重述的第十三份备忘录和章程，股东可以通过普通决议，无论有无故都可将董事免职。如果董事在以下情况下也将停止担任董事：(i) 破产或与其债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡或被发现心智不健全；(iii) 通过书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且本董事会决定其职务撤职；或（v）根据我们第十三次修订和重述的公司章程的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。

该法规的效果是限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益和正当目的的善意进行的，不得对少数股东构成欺诈。

 

16

 

重组

公司可以向开曼群岛大法院申请任命重组官员，理由是该公司：

(a)

已经或很可能无法偿还债务；以及

​

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组向其债权人（或其类别的债权人）提出折衷方案或安排。

​

除其他外，大法院可以在听取此类申请后下令任命重组官员，该官员拥有法院可能下令的权力和履行其可能下令的职能。在 (i) 提出任命重组人员的申请后，但在下达任命重组官员的命令之前，以及 (ii) 在下达任命重组官员的命令时，在该命令解除之前，不得对公司提起或启动任何诉讼、诉讼或其他诉讼（刑事诉讼除外），不得通过对公司进行清盘的决议，也不得清盘除非获得许可，否则可以对公司提起诉讼法庭的。但是，尽管提交了任命重组官员或任命重组官员的申请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可，也无需征求所任命的重组官员的意见的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们第十三次修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们可以变更任何类别的附带权利，但须经该类别股份持有人另一次会议上不少于四分之三的多数票通过的一项特别决议的批准。

管理文件修正案

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。

根据开曼群岛法律，我们的第十三次修订和重述的备忘录和章程只有通过股东的特别决议才能修订。

非居民或外国股东的权利

我们的第十三次修订和重述的备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的表决权的权利没有任何限制。

 

17

 

此外，我们在第十三次修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

检查账簿和记录

根据特拉华州通用公司法，公司的任何股东可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录（公司备忘录和章程、抵押贷款和押记登记册以及股东通过的任何特别决议除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。但是，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

证券发行历史

以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

普通股

从2021年9月7日至11月19日，我们完成了ADS的市场发行，每张股票代表一股A类普通股。通过此次市场发行，我们出售了53,292,401份ADS，筹集了20亿美元的总收益，其中扣除了向分销代理支付的约2600万美元的佣金和某些发行费用。

2022年8月23日，黄河投资有限公司将我们于2019年9月5日发行的优先可转换票据转换为我们公司的8,805,770股A类普通股。

从2021年5月到2021年12月，我们在转换2024年票据后，以ADS的形式向2024年到期的4.50％可转换优先票据或2024年票据的持有人发行了316,979股A类普通股。

2022年11月4日，我们向我们的存款银行德意志银行美洲信托公司发行了1800万股A类普通股，用于批量发行预留用于未来发行的存托凭证，这些存托凭证是行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励。

从2022年1月到2022年3月，我们在转换2024年票据后，以ADS的形式向2024年票据的持有人发行了172,421股A类普通股。

2023年7月12日，我们向CYVN Investments RSC Ltd（CYVN Investments）发行了84,695,543股A类普通股，每股收购价为8.72美元，以完成来自CYVN Investments的7.385亿美元战略股权投资。

2023年12月27日，我们发行了2.94亿股A类普通股，每股收购价为7.50美元，以完成来自CYVN Investments的额外22亿美元战略股权投资。

可转换优先票据

2023年9月和10月，我们发行了本金总额为5.75亿美元的2029年到期3.875％的可转换优先票据或2029年票据，以及本金总额为5.75亿美元的2030年到期4.625％的可转换优先票据，即2030年票据。2029年票据和2030年票据是无抵押债务。2029年票据的年利率为3.875％，2030年票据的年利率为4.625％。2029年票据将于2029年10月15日到期，2030年票据将于2030年10月15日到期，除非在此日期之前按照其条款回购、兑换或转换。

期权和限制性股票授予

我们已向我们的某些董事、执行官、员工和顾问授予期权、限制性股票和其他奖励，以购买我们的普通股。请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和

 

18

 

员工 — B. 董事和执行官的薪酬” 载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

注册权

根据我们2017年11月10日的股东协议，我们向当时的股东授予了某些注册权。下文描述了根据协议授予的注册权。

要求注册权。持有所有持有人持有的当时未偿还的可登记证券投票权的10％或以上的持有人有权以书面形式要求我们为发起持有人的任何或全部可登记证券签发注册声明。如果董事会善意判断在不久的将来提交注册声明将对我们或股东造成重大损害，则我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天，但我们不能在任何一次场合行使延期权，也不能在任何十二个月期间内多次行使延期权，也不能在此期间注册任何其他证券。我们没有义务进行两次以上的需求登记。此外，如果可登记证券是通过承销发行方式发行的，并且管理承销商告知我们，营销因素要求限制承保证券的数量，则承销商可以决定排除最多75％的申请注册的可登记证券，但前提是先将所有其他股权证券排除在注册和承销发行之外，前提是代表非排除在外的持有人登记的股份数量分配给所有人持有人与此类持有人要求纳入的可登记证券的相应金额成正比。

在 F-3 表格或 S-3 表格上注册。如果我们有资格使用表格F-3或S-3进行注册，任何持有人都有权要求我们在F-3表格或S-3表格上提交注册声明。持有人有权在F-3表格或S-3表格上进行无限数量的注册，前提是此类注册产品超过5,000,000美元。如果董事会善意判断在不久的将来提交注册声明将对我们或股东造成重大损害，则我们有权将注册声明的提交推迟不超过60天，但我们不能在任何一次场合行使延期权，也不能在任何十二个月期间内多次行使延期权，也不能在此期间注册任何其他证券。

Piggyback 注册权。如果我们打算在自己的账户上注册与公开发行有关的任何股权证券，或者为除现有股东以外的任何股东的账户注册该等股权证券，我们将为可注册证券的持有人提供参与此类注册的机会。如果承销商以书面形式告知市场因素要求限制承保的可登记证券的数量，则承销商可以最多占申请注册的可登记证券的75％，但前提是首先将所有其他股权证券（以本公司账户出售的证券除外）排除在注册和承销范围之外，前提是代表非排除持有人登记的股份数量按比例分配给所有持有人到相应的金额此类持有人要求纳入的可登记证券。

注册费用。除了适用于出售可注册证券的承保折扣和销售佣金外，我们将承担与根据股东协议进行注册、申报或资格认证相关的所有注册费用。

终止义务。我们没有义务在 (i) 股东协议中定义的合格首次公开募股结束之日起十周年之日起，以及 (ii) 对于任何持有人，即该持有人可以在任何90天内不经注册即可出售所有此类持有人的可注册证券的日期（以较早者为准）提出任何要求、搭便或F-3表格或S-3表格的注册。

此外，2023年6月20日，我们与CYVN Holdings L.L.C签订了注册权协议。2023年7月11日，CYVN Holdings L.L.C. 将其在注册权协议下的所有权利、利益和义务转让给了其子公司CYVN Investments，后者执行了注册权协议的对应协议，并同意根据注册权协议被视为投资者。根据注册权协议，除某些例外情况外，我们承担 的义务

 

19

 

在发生某些触发事件时向美国证券交易委员会提交一份根据《证券法》第415条持续进行发行的注册声明，登记CYVN Investments不时转售所有可登记证券，包括根据股票认购协议购买的所有A类普通股以及CYVN Holdings L.L.C. 签订的股票购买协议 Image Frame 投资（香港）有限公司日期为2023年6月20日，以及由Image Frame购买的任何股份股票认购协议结束后的CYVN投资，然后由未受有效注册声明保护的CYVN Investments持有。如果我们董事会善意地认定进行此类注册会对我们公司或成员造成重大损害，则我们有权将此类注册推迟最多 60 天，在任何 12 个月内不得超过一次。此外，根据注册权协议，如果我们打算根据《证券法》为自己的账户或任何股权证券持有人的账户注册我们的任何股权证券，则CYVN Investments有权获得某些搭便注册权。这些注册权在CYVN Investments持有我们A类已发行普通股的不到3％之日终止。

 

20

 

美国存托股份的描述

美国存托股票

德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将注册和交付美国存托凭证。每股ADS将代表一股A类普通股的所有权，该股存放在德意志银行香港分行，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人的公司信托办公室位于美国纽约州纽约华尔街60号，邮编10005。保管机构的主要行政办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约10005。保管机构的主要行政办公室位于美国纽约华尔街60号，纽约10005。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，存托机构可以根据该系统注册无证书ADS的所有权，存管机构应向有权获得此种服务的ADS持有人发布的定期声明来证明该所有权。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。ADS 持有者拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和持有人以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。请参阅 “— 管辖权和仲裁”。

以下是存款协议重要条款的摘要。欲了解更多完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证的表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）以您的名义注册美国存托凭证或 ADR（证明特定数量的 ADS 的证书），或 (b) 在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。除非您特别申请认证的 ADR，否则将通过 DRS 发放。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托人已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人获得的普通股或其他存放证券的现金分红或其他分配。您将根据存托人为美国存托证券设定的记录日期（尽可能接近我们普通股的记录日期）所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

•

现金。如果可行的话，存托人将把我们在普通股上支付的任何现金分红或其他现金分配，或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他应享权益的任何净收益转换为美元或促成将其转换为美元，并且可以将美元转移到美国，并将立即分配由此收到的金额。如果存托机构在其判断中确定此类兑换或转账不切实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，且无法在合理期限内以合理的成本获得或以其他方式寻求此种兑换，则存款协议仅允许存托人将外币分配给那些有 的ADS持有人

​

 

21

 

这样做是可能的。它将持有或促使托管人为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币，此类资金将存入ADS持有人的相应账户。它不会投资外币，也不会对ADS持有人相应账户的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税收或其他政府费用以及存管机构的费用和开支。请参阅 “税收”。它将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在存托人无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股票。对于我们作为股息或免费分配的任何普通股，(1) 存托人将额外分配代表此类普通股的ADS，或 (2) 在合理可行和法律允许的范围内，在合理可行和法律允许的范围内，在扣除存托机构产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后，截至适用的记录日期的现有ADS将代表已分配的额外普通股的权利和权益。存管机构将只分发整个 ADS。它将尝试出售普通股，这将要求它交付部分ADS并以与使用现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税收和政府费用。

​

•

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的选择权，则存管机构在与我们协商并按照存款协议中所述及时收到我们此类选择性分配的通知后，可以自行决定在多大程度上向作为ADS持有人的您提供此类选择性分配。我们必须及时首先指示保管人向你提供此类选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保管人可能会认为向您提供此类选择性分配不合法或不合理。在这种情况下，存管机构应根据与未作选择的普通股相同的决定，要么以与现金分配相同的方式分配现金，要么以与股票分配相同的方式分配代表普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供以股票而不是美国存托证券形式获得选择性股息的方法。无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

​

•

购买额外股票的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存管机构应按照存款协议的规定及时收到有关我们此类分配的通知，咨询我们，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存管机构认为提供权利不合法或不合理可行，但出售权利是合法和合理可行的，则存管机构将努力出售权利，并在其认为的地点和条款（包括公开或私下出售）以与现金相同的方式以无风险的本金身份或其他方式适当分配净收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会从中获得任何价值。

​

如果存管机构向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，使您能够在支付存托人产生的适用费用、费用和开支以及税收和/或其他政府费用后行使权利。存托人没有义务向您提供行使此类认购普通股（而不是ADS）权利的方法。

美国证券法可能会限制转让和取消行使权利时购买的股票所代表的ADS。例如，您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述的美国存托证券条款相同的限制性存托股票，但实施必要限制所需的变更除外。

无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，也无法保证您能够行使此类权利。

 

22

 

•

其他发行版。在收到存款协议中所述的我们及时发出的通知要求向您提供任何此类分配的前提下，并且存管机构确定此类分配是合法、合理可行和可行的，并且根据存款协议的条款，存管机构将在您支付存管和税收和/或其他政府产生的适用费用、费用和开支后，以其认为可行的任何方式向您分配我们在存放证券上分配的任何其他费用、费用和开支费用。如果上述任何条件未得到满足，存管机构将努力以与现金相同的方式出售或促使出售我们分配和分配净收益；或者，如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为在情况下的合理可行的任何方式处置此类财产，收取名义或不收取任何对价，这样您可能对此类财产没有任何权利或由此类财产产生。

​

如果存管机构认为向任何 ADS 持有人提供发行是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配 ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人认为我们或存托人向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对股票的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存管机构将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存管机构将以您要求的名称注册适当数量的美国存托凭证，并将ADS交付给有权获得ADS的人或根据其命令交付ADS。

ADS 持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存管机构的公司信托办公室上交您的ADS，也可以向您的经纪人提供适当的指示。在支付其费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存管机构将把普通股和作为ADS基础的任何其他存放证券交付给您或您在托管人办公室指定的人员。或者，应您的要求，风险和费用，存管机构将在法律允许的范围内将存放的证券交付给其公司信托办公室。

ADS 持有人如何在认证 ADS 和非认证 ADS 之间进行交换？

您可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未认证的美国存托凭证。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证的ADS的所有者。或者，在存管机构收到无证书ADS持有人要求将无证书ADS交换为认证ADS的适当指示后，存管机构将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

你如何投票？

根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存入证券的规定或管理存入证券的条款，您可以指示存管人在您有权投票的任何会议上对存托凭证的普通股或其他存入证券进行投票。否则，如果您撤回普通股，则可以直接行使投票权。但是，您可能没有足够提前了解会议，无法提取普通股。

如果我们征求您的指示，并按照存款协议中的规定，通过普通、普通邮件投递或电子传输及时通知您，存管人将通知您即将到来的

 

23

 

会议，您有权根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的规定进行投票，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意或代理的通知；(b) 一份声明，表明在ADS记录日营业结束时，ADS持有人将有权根据我们的备忘录和章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的条款，指示存托人行使与普通股有关的表决权（如果有），但须遵守任何适用法律或由该持有人的存托凭证代表的其他存放证券；以及 (c) 关于以下内容的简要陈述在未收到向保存人发出指示，要求其向我们指定的人员发出全权委托书的情况下，根据本款倒数第二句向保存人发出此类指示或视为已发出此类指示的方式。只能对代表普通股或其他存放证券整数的ADS发出投票指示。为了使指示有效，保存人必须在规定的日期或之前收到书面指示。存托机构将尽量根据适用法律以及我们的备忘录和公司章程的规定，按照您的指示，对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人进行投票（亲自或通过代理人）。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。如果我们及时要求存管机构向您征求指示，但在存管机构为此目的确定的日期当天或之前，存托机构没有收到该所有人就该所有者存托证券所代表的任何存托证券发出的指示，则存托机构应认为该所有者已指示存托人向我们指定的有关此类存托证券的人提供全权委托书，存托人应给予全权委托权委托我们指定的人进行投票证券。但是，如果我们告知存管人我们不希望发出此类委托书，存在实质性反对意见，或者该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不得将任何此类指示视为已发出，也不得就任何事项给予此类全权委托人。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存管人对您的 ADS 所依据的普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都有机会投票或促使托管人按照与普通股持有人相同的条款和条件进行投票。

保存人及其代理人对未能执行投票指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示存管人行使与存放证券有关的表决权，如果我们要求存管人采取行动，我们将在会议日期前至少 30 个工作日向保管人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益所有人应 (a) 根据法律提供我们或存托人可能要求的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美国的任何适用法律、我们的公司备忘录和章程、我们董事会根据此类备忘录和公司章程通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或通过以下方式满足任何电子图书输入系统的要求美国存托凭证或美国存托凭证可以转让哪些股份，涉及他们拥有或拥有ADR的资格、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及任何其他适用事项，以及 (b) 受开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程的适用规定以及ADS、ADR或普通ADR所依据的任何市场或交易所要求的约束和约束股票上市或交易，或根据任何电子账簿录入系统的任何要求进行上市或交易可以转让哪些美国存托凭证、存托凭证或普通股，其程度与此类ADS持有人或受益所有人持有普通股相同

 

24

 

直接共享，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是ADS持有人还是受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人应根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和任何其他普通股注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求或我们的备忘录和公司章程遵守我们的要求，这些要求除其他外提供有关该ADS持有人或受益所有人拥有ADS的能力以及任何其他对此感兴趣的人的身份的信息 ADS 和此类兴趣的性质以及其他各种各样事宜，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人还是受益所有人。

费用和开支

作为 ADS 持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税收和政府费用（此外还需要为您的任何 ADS 代表的存入证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用）：

作为 ADS 持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用（此外还需要为您的任何 ADS 代表的存入证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

•

开曼群岛普通股的注册和过户代理人收取的普通股转让和注册费用（即存入和提取普通股时）。

​

•

将外币兑换成美元所产生的费用。

​

•

电报、电传和传真以及证券交付的费用。

​

•

证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或从存款中提取时）。

​

•

与交付或服务存款普通股相关的费用和开支。

​

•

因遵守适用于普通股、存入证券、美国存托证券和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支。

​

 

25

 

•

相关的任何适用费用和罚款。

​

发行和取消存托银行时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行进行取消的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向其客户收取这些费用。截至适用的ADS记录日，存托银行向ADS持有人分配现金或证券时应支付的存托费和存托服务费由存托银行向ADS的登记持有人收取。

现金分配应支付的存托费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、股权），存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于以投资者名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册中的认证还是非认证的），存托银行将向适用的记录日期的ADS持有人发送发票。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS而言，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费，存托银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中扣除存托费金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分ADS费用或其他方式，向我们付款或向我们偿还某些成本和开支。

纳税

您将承担您的美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存入证券上应付或应付的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝注册或转让您的美国存托凭证，或者允许您提取由ADS代表的存入证券。它可能会用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠税款，您将继续为任何缺陷承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或向您汇出缴税后剩余的任何财产。您同意向我们、存管人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司进行赔偿，使他们免受因任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们免受损害。您在本段下的义务应在任何ADR转让、ADR的交出和存入证券的提取或存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

 

26

 

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会与存管机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构在注册费、传真费用、送货费或类似项目方面的开支，包括与外汇管制法规有关的费用以及ADS持有人根据存款协议特别支付的其他费用，或者严重损害了ADS持有人的实质性现有权利，则该修正案要等到将修正案通知存托存托人ADS持有人30天后才能对未付的ADS生效。修正案生效时，继续持有ADS即表示您同意该修正案，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过任何要求修改存款协议才能遵守的新法律，我们和存管机构可以根据此类法律修改存款协议，该修正案可能在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求存管人终止存款协议，则存管人将终止存款协议，在这种情况下，存管人将在终止前至少 90 天向您发出通知。如果存管人告诉我们它想辞职，或者我们已经解除了存托人，而且无论哪种情况，我们都没有在90天内任命新的存托人，则存托人也可以终止存款协议。无论哪种情况，保管人都必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存管机构及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但仅此而已：收取存入证券的分配、出售权和其他财产，并在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后在取消ADS时交付普通股和其他存放证券。在终止之日六个月或更长时间后，存管机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有其在出售中获得的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例分配给尚未交出ADS的ADS持有人。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。出售后，存管人的唯一义务将是核算这笔钱和其他现金。终止后，我们将解除存款协议规定的所有义务，但根据该协议我们对存管人的义务除外。

存托书

保管人将在其存管办公室保存 ADS 持有者记录。您可以在正常工作时间在该办公室查看此类记录，但仅出于与其他持有人沟通的目的，以处理与我公司、ADR和存款协议相关的业务事务。

存管机构将在纽约市曼哈顿自治市维护设施，以记录和处理ADR的发行、取消、合并、拆分和转让。

如果保管人认为在履行存款协议下的职责或应我们合理的书面要求采取此类行动是必要或可取的，则可以随时或不时关闭这些设施。

ADR 持有人的义务和责任限制

我们的义务以及存管人和托管人义务的限制；ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及存管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。保管人和保管人：

•

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；

​

 

27

 

•

如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控股人或代理人因存款协议和任何 ADR 条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制， 不承担任何责任其他政府机构、监管机构或证券交易所，或出于可能的考虑刑事或民事处罚或限制，或由于我们的公司备忘录和章程的任何条款，或任何存放证券的任何条款，或出于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）的理由；

​

•

不因行使或未能行使存款协议或我们的备忘录和公司章程中规定的任何自由裁量权或存入证券的条款或管理存款证券的条款而承担任何责任；

​

•

对存管人、托管人或我们、他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、任何出示普通股存款的人或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为概不负责；

​

•

对任何美国存款证券持有人无法从存款协议条款未向美国存款证券持有人提供的任何存款证券分配中受益不承担任何责任；

​

•

对因违反存款协议条款或其他原因而造成的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害不承担任何责任；

​

•

可以信赖任何我们真诚认为是真实的、由相关方签署或出示的文件；

​

•

对我们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提供普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授权代表）或任何善意认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动、不作为或不作为不承担任何责任；以及

​

•

对任何持有人无法从向存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益不承担任何责任。

​

保管人及其任何代理人也对以下情况不承担任何责任：(i) 未执行任何投票指示、投票方式或任何投票的后果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或者未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(ii) 我们发出的任何通知的失败或及时性，提交给的任何信息的内容由我们将其分发给您或其任何翻译中存在任何不准确之处，(iii)与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉度、(iv) ADS、普通股或存放证券的所有权可能产生的任何税收后果，或 (v) 继任存托机构作出的任何作为或不作为，无论是与存管机构先前的作为或不作为有关存管机构先前的作为或不作为还是与完全在存管机构之后产生的任何事项有关解职或辞去保存人的职务，前提是产生这种潜在责任的问题是保管人在担任保管人期间在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行了义务。

在存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖，我们已与保管人商定，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定由存款协议引起或与存款协议有关的任何争议的专属管辖权，而且保管机构

 

28

 

将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将因存款协议建立的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。仲裁员的费用和当事各方因此类仲裁而产生的其他费用应由在该仲裁中失败的一方或多方支付。存款协议的仲裁条款不妨碍您在州或联邦法院提起根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。存款协议的仲裁条款不应免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得被视为任何ADS的持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的放弃。

陪审团审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方（包括每位持有人、受益所有人和ADR权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因我们的股份、ADS或存款协议而针对我们或存托人的任何诉讼或诉讼（包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔）中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用法律，确定豁免是否可执行。存款协议或存托凭证的任何条件、规定或条款均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其相关规则和条例的豁免。

对存托人行动的要求

在存管机构发行、交付或登记ADS的转让、分割、细分或合并美国存托凭证、分配美国存托证券或允许撤回普通股之前，存管机构可能要求：

•

支付股票转让或其他税收或其他政府费用以及第三方为转让任何普通股或其他存托证券收取的转让或注册费，以及存管机构的适用费用、开支和收费；

​

•

令人满意的证据，证明存款协议中规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性；以及

​

•

遵守 (A) 与执行和交付美国存托凭证或美国存托证券的提取或交付有关的任何法律或政府法规，以及 (B) 存管机构可能不时制定的符合存款协议和适用法律的合理法规和程序，包括提交转让文件。

​

存管机构通常可以在存管机构或我们的转让账簿的登记关闭时，或者在存管机构或我们认为有必要或可取的任何时候拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托证券的转让。

 

29

 

您有权获得您的 ADS 所依据的股份

您有权随时取消您的ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

•

当因以下原因出现暂时延迟时：(1) 存托机构已关闭其转让账簿或我们已经关闭了转让账簿；(2) 普通股的转让因允许在股东大会上进行投票而被阻止；或 (3) 我们正在支付普通股股息；

​

•

当你欠钱来支付费用、税款和类似费用时；

​

•

当为了遵守适用于美国存托证券或提取普通股或其他存放证券的任何法律或政府法规而需要禁止提款时；

​

•

F-6 表格一般说明第 I.A. (l) 节特别考虑的其他情况（此类一般说明可能会不时修订）；或

​

•

出于任何其他原因，前提是存管人或我们真诚地确定禁止提款是必要或可取的。

​

除非有关此类普通股的注册声明生效，否则存管机构不得故意接受存款协议规定的任何普通股或其他存放证券的存款。

此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS 和配置文件修改系统（简称 Profile）在 DTC 接受 DRS 后，将适用于未认证的 ADS。DRS是DTC管理的系统，根据该系统，存管机构可以注册无证书ADS的所有权，该所有权应由存管机构向有权获得ADS的持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的一项必备功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人向DTC或其被提名人注册这些ADS的转让，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需收取存托人事先批准的ADS注册此类转让。

 

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民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

​

•

有效的司法系统；

​

•

优惠的税收制度；

​

•

缺乏外汇管制或货币限制；以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

但是，在开曼群岛注册会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护较少；以及

​

•

原告在试图向美国州或联邦法院提出衍生索赔时可能会面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

​

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，负责根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，或纽约州最高法院根据证券法对我们提起的与本次发行相关的任何诉讼，在纽约州南区美国地方法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务纽约州的。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们追究责任的依据美国或美国任何州证券法的民事责任条款就这些规定所规定的责任而言，国家是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。要使此类外国判决在开曼群岛得到执行，此类判决必须是最终和决定性的，且不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾，也不得以某种方式获得，或其执行方式违背开曼群岛的自然正义或公共政策（裁决）惩罚性或多重赔偿很可能被认为违背了开曼群岛的公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

我们的中国法律顾问汉昆律师事务所告诉我们，中国法院是否会这样做尚不确定：

 

31

 

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

​

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

​

汉昆律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决。在中美之间或中国与开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决的条约，也很少有其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》，外国股东可以根据中华人民共和国法律就与合同或其他财产利益有关的争议向中国法院提起诉讼，如果外国股东能够确立与中国的足够关系，中国法院可以接受基于法律或双方在合同中的明确共同协议提起诉讼，选择中国法院进行争议解决，前提是此类外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院有这样的权利管辖权，并满足其他司法管辖权程序要求，除其他外，包括原告必须与本案有直接利益，必须有具体的申诉、事实依据和理由。中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司在诉讼中将拥有与中国公民和公司相同的权利，除非这些外国公民或公司的本国管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有我们的ADS或A类普通股就难以建立与中国的联系，从而使中国法院具有中华人民共和国民事诉讼法所要求的管辖权。

 

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税收

以下对投资我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些法律和相关解释可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要未涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税收后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果。就讨论涉及开曼群岛税法问题而言，它代表我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLF的意见，就讨论涉及中国税法问题而言，它代表我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府征收的美国存托凭证或普通股的持有人可能面临重大影响的其他税收除外，印花税可能适用于在开曼群岛签订或执行后带入开曼群岛管辖范围的票据。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重税收协定的缔约方。开曼群岛法律没有外汇管制条例。

我们在开曼群岛支付的A类普通股和ADS的股息和资本无需纳税，向我们的A类普通股或ADS的任何持有人支付的股息或资本无需预扣任何预扣税，出售我们的A类普通股或ADS所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25％的税率缴纳企业所得税。实施规则将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据事实上的组织管理标准认定中华人民共和国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》或第82号通知，为确定在境外注册的中国控制企业的 “事实上的管理机构” 是否设在中国提供了某些具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于应如何适用 “事实上的管理机构” 标准来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。根据第82号通告，只有满足以下所有条件，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业才会被视为中国纳税居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员做出或需要批准；(iii) 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于中国境内或保存；以及 (iv) 至少 50% 的有表决权的董事会成员或高级管理人员通常居住在中国。继第82号文之后，国家税务总局发布了《关于公布中资控股离岸注册居民企业所得税管理办法的公告（试行）》，该公告于2011年9月起施行，为82号文的实施提供了更多指导。该公告规定了确定居留身份的程序和行政细节，以及决定后事务的行政管理。

我们认为，出于中国纳税目的，蔚来公司不是中国居民企业。NIO Inc. 不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为蔚来公司不符合上述所有条件。NIO Inc. 是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，蔚来公司的关键资产是其子公司的所有权权益，其关键资产位于其所在地及其记录（包括

 

33

 

其董事会决议（及其股东的决议）在中国境外保留。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。无法保证中华人民共和国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定蔚来公司是中国居民企业，我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10％的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要对出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳10％的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否需要为此类非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益征收任何中国税，则通常按20％的税率适用，除非根据适用的税收协定可以降低税率。还不清楚如果蔚来公司被视为中国居民企业，蔚来公司的非中国股东是否能够申请其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。根据《企业所得税法》及其实施细则，如果非居民企业未在中国设立组织机构、机构，但所得收入与该组织或机构没有实际关联的，其从中国获得的收入按照 10% 的税率缴纳预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免对所得双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25％的股份，则中国企业向香港企业支付的股息的税率从10％的标准税率降低至5％。根据国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》，即第81号通知，香港居民企业必须满足以下条件才能享受减免的税率：（i）它必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和表决权；（ii）它必须在中华人民共和国居民企业中直接拥有该百分比的股权和表决权；（ii）它必须在中华人民共和国居民企业中直接拥有该百分比的股权和表决权在收到之前的 12 个月分红。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求非居民企业必须获得税务机关的批准才能享受减免的税率。根据其他相关的税收规则和条例，还有其他条件可以享受减免的税率。因此，如果我们的子公司满足第81号文和其他税收规则和法规规定的条件并按要求获得批准，则可以享受从其在中国注册的子公司获得的股息的5％税率。但是，根据第81号通告，如果相关税务机关确定我们的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，则税务机关将来可能会调整股息的优惠税率。

前提是我们的开曼群岛控股公司蔚来公司不被视为中国居民企业，则我们的ADS和A类普通股的持有人如果不是中国居民，则无需为我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票或存款实现的收益缴纳中国所得税。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，即第7号文，该通知最近于2017年12月修订。第7号文进一步明确，如果非居民企业通过在公开市场收购和出售离岸上市企业的股份获得收入，则此类收入无需缴纳中华人民共和国税。但是，第7号通告的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据第7号通告纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号通告或确定不应根据第7号通告对我们征税。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性”，该报告载于截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项，通常适用于美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或A类普通股的所有权和处置

 

34

 

在本次发行中收购了我们的ADS，并根据经修订的1986年美国国税法（“守则”）将我们的ADS作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。本讨论以现有的美国联邦税法为基础，该法有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“国税局”）或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论未涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险、最低税和其他非所得税注意事项，也未涉及与我们的ADS或A类普通股的所有权或处置相关的任何州、地方和非美国的税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者或处于特殊税收情况的人很重要，例如：

•

银行和其他金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

养老金计划；

​

•

合作社；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

经纪交易商；

​

•

选择使用按市值计价会计方法的交易者；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

免税实体（包括私人基金会）；

​

•

根据任何员工股票期权或其他补偿收购其ADS或A类普通股的持有人；

​

•

投资者将持有 ADS 或 A 类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的一部分；

​

•

持有非美元本位货币的投资者；

​

•

实际或建设性地拥有我们 10% 或更多股票（按选票或价值）的人员；或

​

•

合伙企业或其他实体作为合伙企业应纳税，用于美国联邦所得税，或者通过此类实体持有ADS或A类普通股的个人。

​

上述所有内容可能受税收规则的约束，这些税收规则与下文讨论的税收规则有很大不同。

我们敦促每位美国持有人咨询其税务顾问，了解美国联邦税适用于其特定情况，以及有关我们的ADS或A类普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考量。

将军

就本讨论而言，“美国持有人” 是我们的ADS或A类普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，即：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

​

•

无论其来源如何，其收入均包含在总收入中用于美国联邦所得税目的的财产；或

​

•

一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，其中的一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据本守则有效选择被视为美国人的信托。

​

 

35

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或A类普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业及其合作伙伴就投资我们的ADS或A类普通股咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，美国ADS的持有人通常将被视为ADS所代表的标的股票的受益所有人。本讨论的其余部分假设我们的ADS的美国持有人将受到这种待遇。因此，存款或提取ADS的A类普通股通常无需缴纳美国联邦所得税。

被动外国投资公司的注意事项

非美国公司，例如我们公司，在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的将被归类为PFIC，前提是 (i) 该年度的总收入的75％或更多包含某些类型的 “被动” 收入，或 (ii) 该年度的资产价值的50％或以上（通常根据季度平均水平确定）归因于生产或持有的资产的被动收入。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑公司的商誉和其他未登记的无形资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们直接或间接拥有该股票（按价值计算）25％或以上（按价值计算）的任何其他公司，我们将被视为拥有相应份额的资产，并按比例赚取收入份额。

尽管这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为归我们所有，因为我们控制他们的管理决策，有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的经营业绩。但是，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE，则我们可能会被视为当前纳税年度和随后的任何应纳税年度的PFIC。

假设我们是用于美国联邦所得税目的的VIE的所有者，根据我们当前和预期的收入和资产，我们认为在截至2023年12月31日的应纳税年度，我们不是PFIC。但是，无法保证我们在当前或未来的应纳税年度不会成为或成为PFIC，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这在一定程度上将取决于我们的收入和资产的性质和构成（特别是大量现金和投资的保留）。我们的ADS或A类普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的应纳税年度被归类为PFIC或被归类为PFIC，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，可能会参考我们的ADS或A类普通股的市场价格来确定，后者可能会波动。特别是，最近ADS和A类普通股市场价格的下跌大大增加了我们成为PFIC的风险。ADS和A类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何应纳税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们的被动收入相对于非被动收入显著增加的情况下，或者我们决定不为主动目的部署大量现金的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何应纳税年度成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何一年被归类为PFIC，则下文 “被动外国投资公司规则” 中讨论的PFIC规则通常适用于该应纳税年度的此类美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，否则即使我们不再是PFIC也将在未来几年适用。

下面 “— 股息” 和 “— 出售或其他处置” 下的讨论是基于我们不会被或被归类为美国联邦所得税的PFIC而撰写的。美国联邦

 

36

 

下文 “— 被动外国投资公司规则” 中讨论了通常适用于我们被视为 PFIC 的所得税规则。

股息

视下文 “被动外国投资公司规则” 下的讨论而定，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中向我们的ADS或A类普通股支付的任何现金分配（包括中国预扣税款的金额）通常将计入美国持有人在实际或建设性收到的当天获得的股息收入的总收入 A类普通股，如果是ADS，则由存托人持有。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，我们支付的任何分配通常将被视为 “股息”。通过我们的ADS或A类普通股获得的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。美国非公司持有人将按适用于 “合格股息收入” 的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括 (1) 我们的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税协定（“条约”）的利益”），（2）对于此类美国持有人，我们既不是 PFIC，也不是这样对待（如下所述）对于支付股息的应纳税年度和上一个应纳税年度，以及 (3) 满足某些持有期要求。我们预计，我们的ADS（但不是我们的A类普通股）将被视为可以在纽约证券交易所轻松交易，纽约证券交易所是美国成熟的证券市场。但是，无法保证我们的ADS在以后的几年中会被认为可以随时在成熟的证券市场上交易。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业（参见上文 “— 中华人民共和国税务”），我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，则我们为A类普通股支付的股息，无论此类股票是否由ADS代表，都将有资格享受前段所述的降低税率。

用于美国外国税收抵免的目的，通常将股息视为来自国外的收入，通常构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的ADS或A类普通股股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守许多复杂的限制。出于美国联邦所得税的目的，没有选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以针对此类预扣申请外国税收抵免，但只能在该持有人选择为所有可抵免的外国所得税申请外国所得税抵免的一年内申请扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

销售或其他处置

视下文 “被动外国投资公司规则” 下的讨论而定，美国持有人通常将确认出售或以其他方式处置ADS或A类普通股的资本收益或亏损，其金额等于处置时变现的金额与持有人调整后的此类ADS或A类普通股的纳税基础之间的差额。如果ADS或A类普通股的持有时间超过一年，则任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。如果处置美国存托证券或A类普通股的收益需要在中国纳税，则根据该条约，该收益可能被视为中国来源的收益。但是，根据美国财政部条例，如果美国持有人没有资格享受该条约的好处或没有选择适用该条约，则该持有人可能无法申请因处置我们的ADS或A类普通股所征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免。资本损失的可扣除性可能受到限制。我们敦促美国持有人就处置我们的ADS或A类普通股（包括 ）征收外国税后果咨询其税务顾问

 

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外国税收抵免或扣除在特定情况下的可用性、他们根据《条约》获得福利的资格以及《财政条例》的潜在影响。

被动外国投资公司规则

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人进行了按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有人通常将在 (i) 我们向美国持有人进行的任何超额分配（通常是指在应纳税年度内向美国持有人支付的任何分配）遵守特殊税收规定大于前三个应纳税年度支付的平均年度分配的125％，如果更短，则超过美国持有人持有的股份ADS或A类普通股的期限），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时实现的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人持有ADS或A类普通股的期限内按比例分配；

​

•

分配给当前应纳税年度以及美国持有人在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度（均为 “PFIC之前的年度”）之前的持有期内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；

​

•

分配给前一个应纳税年度（PFIC之前的年度除外）的金额将酌情按当年对个人或公司有效的最高税率征税；以及

​

•

将对每个前一个应纳税年度（PFIC之前的年度除外）的应纳税年度征收的额外税款，该税款等于通常适用于少缴税款的利息费用。

​

如果我们在任何应纳税年度的PFIC中持有我们的ADS或A类普通股，而我们的任何子公司、我们的可变权益实体或可变利益实体的任何子公司也是PFIC，则出于适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有一定金额（按价值计算）较低级别的PFIC股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的可变利益实体或我们的可变利益实体的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中 “有价股票” 的美国持有人可以就此类股票做出按市值计价的选择，前提是此类股票按照适用的美国财政条例的规定定期在合格交易所进行交易。出于这些目的，我们的ADS，但不是我们的A类普通股，在合格交易所纽约证券交易所上市。我们预计我们的ADS应该符合定期交易的资格，但在这方面无法给出任何保证。如果美国持有人做出此选择，则持有人通常将（i）将我们作为PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括在应纳税年度末持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS调整后税基准的部分（如果有）作为普通损失，并且（ii）将ADS调整后税基超出此类公允市场价值的部分（如果有）作为普通亏损扣除 ADS在应纳税年度末持有，但此类扣除额只能限于先前因按市值计价而包含在收入中的金额选举。美国持有人调整后的美国存托证券的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价的选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何时期，该持有人无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人进行按市值计价的选择，则该美国持有人在我们是PFIC的一年内在出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益都将被视为普通收益，任何损失都将被视为普通损失，但此类损失只能被视为普通损失，但此类损失仅限于先前因按市值计价的选举而包含在收入中的净金额。

由于从技术上讲，我们无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，因为该美国持有人在我们持有的因美国联邦所得税而被视为PFIC股权的任何投资中的间接权益。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选择，如果有，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇（且不利程度通常较小）。

 

38

 

如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，则持有人通常必须提交年度国税局8621表格。如果我们是或成为PFIC，您应该就持有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

 

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出售股东

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，出售拟在招股说明书补充文件中提名的股东可以不时出售和出售他们持有的部分或全部A类普通股。此类出售股东可以将他们持有的A类普通股出售给承销商、交易商或代理人，也可以直接出售给买方，或按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定。请参阅 “分配计划”。此类出售股东还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。

如果任何出售股东要出售和出售他们根据本招股说明书持有的部分或全部A类普通股，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出每位出售股东的姓名以及该出售股东实益拥有的A类普通股的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东在我们这里担任过任何职位或职务，或受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

 

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分配计划

我们或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东可以通过一项或多笔交易不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

给承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

在上市本招股说明书所发行证券的任何国家交易所或任何可以对证券进行报价的自动报价系统上市；

​

•

通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售；

​

•

通过议价销售或竞价出价交易直接向一个或多个买家提供；或

​

•

通过以下任意方法的组合。

​

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会以股息或分配的形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

我们或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东可以在以下地址出售本招股说明书中提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

​

•

销售时现行的市场价格；

​

•

与此类现行市场价格相关的价格；或

​

•

议价。

​

我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被视为 “承销商”，因为《证券法》中对该术语的定义。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向一家或多家交易商作为委托人出售证券。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为 “承销商”，然后可以向公众转售这些证券。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东可以不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以坚定承诺或尽最大努力购买证券作为本金向公众转售。如果我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东向承销商出售证券，我们或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东将在出售时与他们签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中注明他们的姓名。就这些销售而言，承销商可能被视为已从我们或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东那里以承保折扣或佣金的形式获得补偿，还可能从 的购买者那里获得佣金

 

41

 

他们可能充当代理人的证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据承销商、交易商、代理商和其他人可能与我们或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东签订的协议，他们可能有权获得我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

我们可能会支付与注册任何出售股东拥有的股份相关的费用。

承销商、经销商和代理人及其关联公司可能是蔚来公司及其子公司的客户或贷款人，可以与蔚来公司及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可能通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权交易商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券。可能签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

 

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法律事务

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。美国证券交易所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些法律事宜将由Maples and Calder（香港）LLP代为我们转移。有关中国法律的某些法律事务将由汉昆律师事务所转交给我们，承销商将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所转移。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可以信赖汉昆律师事务所。

 

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专家

本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所经该公司授权提交的报告编制的审计和会计专家。

普华永道中天律师事务所的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

 

44

 

在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规章制度，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网获得。我们还在ir.nio.com上维护一个网站，但是我们网站上包含或链接到的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述在所有方面均以其所指文件为准。你可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

 

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以引用方式合并文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

•

我们于 2024 年 4 月 9 日提交了截至 2023 年 12 月 31 日财年的 20-F 表年度报告；

​

•

我们根据《交易法》第12条于2018年8月28日提交的8-A表注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；以及

​

•

关于本招股说明书下的每一次证券发行、20-F表格上的所有报告以及任何表明以引用方式纳入的6-K表报告，在每种情况下，我们在首次向美国证券交易委员会提交注册声明之日当天或之后以及根据本招股说明书终止或完成该发行之前向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告。

​

我们于2024年4月9日提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告包含我们的业务描述和经审计的合并财务报表以及我们的独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每一个人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书的副本：

NIO Inc.
漕宝路1355号19号楼
上海市闵行区
中华人民共和国
电话：+86 21 6908-2018
收件人：投资者关系部

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

 

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