注册号 333-279123

正如 2024 年 5 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

________________________________

预测肿瘤学公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

91 43^第三方街道，套房 110
宾夕法尼亚州匹兹堡 15201
(412) 432-1500
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大致开始日期：由市场状况和其他因素决定，从 到本注册声明生效之日当天或之后。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，但仅与股息或利息 再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b） 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前生效 注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券 法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明 的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的 修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框 。☐

如果本表格是对根据证券 法案第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，该通用指令是根据《证券 法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速 申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

解释性说明

预测肿瘤学公司S-3表格注册声明（文件编号333-279123）（“注册声明”）的第1号修正案正在提交附录107重新提交。 Predictive Oncology Inc.（“公司”）最初根据 证券法第415 (a) (5) (ii) 条提交了注册声明，登记了高达 2亿美元的证券的要约和出售，并打算结转公司在S-3表格（文件编号 333-255582）（“先前注册声明”）上的事先注册 声明（“先前注册声明”）下的未售证券经修订的1933年（“证券法”）。注册声明于2024年5月3日通过EDGAR转交给证券 交易委员会（“SEC”），但被美国证券交易委员会接受，提交日期为2024年5月6日，因此 没有在《证券法》第415条规定的时限内提交。因此，提交本第1号修正案 是为了修改附录107中包含的申请费表，并将注册声明第二部分的第14项更新为 ，规定未售出的证券和相关申请费不从先前注册声明 中结转，相反，根据先前注册声明支付的申请费用于抵消根据注册声明应缴的申报费 。

本第1号修正案也是为了补充和修订注册声明中招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件” 部分，以包括 额外的8-K表最新报告和10-Q表季度报告。除了 更新某些股价信息外，其余的招股说明书保持不变。

本注册声明包含两份招股说明书：

在此注册的证券可以转换成任何已确定类别的其他证券，也可以兑换或行使 。除了可能直接根据本注册声明发行的证券外， 还根据本协议登记了每种已确定 类别证券的总数量或金额不确定，这些证券在转换、交换、结算或行使本文提供的其他证券时可能不时发行。对于在转换或行使或交换其他 证券时发行的证券或以单位发行的证券，可能会或可能不会收到单独的 对价。

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券 的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。销售协议 招股说明书紧随基本招股说明书。根据销售 协议招股说明书可能发行、发行和出售的3,696,000美元普通股包含在我们根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的2亿美元证券中。 与Wainwright的销售协议终止后，根据基本招股说明书和相应的 招股说明书补充文件，销售协议招股说明书中包含的 中未出售的3,696,000美元证券中的任何部分都将在其他产品中出售，如果根据销售协议未出售任何股票，则全部2亿美元的证券可以在其他产品中出售 根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件由我们提供。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改 。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或出售的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书，待完成——日期为 2024 年 5 月 21 日

预测肿瘤学公司

$200,000,000

债务证券

普通股

优先股
购买普通股或优先股的认股权证

单位

通过本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，我们可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售不超过2亿美元的债务证券、普通股、优先股 股、认股权证、单位或认购权的任意组合。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供我们所提供的 证券的更具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 。

我们可能会不时按金额、价格和 按发行时确定的其他条款提供这些证券。我们可能会连续或延迟向承销商、交易商或 代理人或直接向投资者发行和出售这些证券。

本招股说明书的补充文件将提供 分配计划的具体条款。招股说明书补充文件中还将列出我们向公众提供的证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “POAI”。2024年5月20日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股1.69美元。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，截至本文发布之日，非关联公司持有的普通股的总市值为11,088,966美元，该市值根据非关联公司持有的3,988,837股 股 计算，每股价格为2.78美元，是2024年3月27日普通股的收盘价。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书发布之日）的12个日历月期间，我们没有根据S-3表格I.B.6号一般指示发行或出售任何 证券。

对我们证券的投资可能被视为投机性的， 涉及高度的风险，包括您的投资遭受重大损失的风险。有关在购买我们的证券之前应考虑的风险的更多信息，请参阅第10页的 “风险因素”。投资我们的证券不适合 所有投资者。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是使用 “现架” 注册程序向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下， 我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了可能发行的证券 。每次我们发行待售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体 信息。任何招股说明书补充文件也可以添加或更新本招股说明书中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息。

包含本招股说明书（包括 其证物）的注册声明包含有关我们以及我们在本招股说明书下可能提供的证券的其他重要信息。具体而言， 我们已经提交了某些文件，确定了本招股说明书作为注册 声明的证物的条款。我们将提交某些其他文件，以确定本招股说明书所提供的证券的条款，作为我们向美国证券交易委员会提交的报告 的证据。您可以获得注册声明以及此处引用的其他报告和文件的副本，如下文 标题下的 “在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格向其提出要约或招标的任何人或任何非法向其提出要约或招揽证券的司法管辖区，我们不会提出 出售要约或要求买入证券。您 不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 之前向美国证券交易委员会提交的信息在该文件发布之日以外的任何日期 都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “预测肿瘤学”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的 是指 Predictive Oncology Inc.

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的一些陈述是 “前瞻性 陈述”，表明了与公司相关的某些风险和不确定性，其中许多是公司无法控制的。 由于某些因素，包括下文和本报告其他地方列出的因素，公司的实际业绩可能与 等前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。可能导致实际结果 与预测不同的重要因素包括：

在某些情况下，您可以使用 之类的术语来识别前瞻性陈述，如 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来 事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件 之日的估计和假设。

您应该阅读本招股说明书、我们向美国证券交易委员会 提交的以引用方式纳入的文件，以及我们已授权与本次发行完全相关的任何免费书面招股说明书 ，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性 陈述进行限定。

该公司

本摘要包含有关我们的基本信息。您应该仔细阅读 整个招股说明书，特别是 “风险因素” 中讨论的投资我们证券的风险。本招股说明书补充文件中包含的某些 陈述，包括本摘要和 “风险因素” 下的陈述，是 前瞻性陈述，可能涉及许多风险和不确定性。我们注意到，由于多种因素，我们的实际结果和未来事件可能存在显著差异。您不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至本招股说明书封面上的日期。提及 “我们”、“我们的”、“我们”、 “公司” 或 “预测肿瘤学” 是指特拉华州的一家公司预测肿瘤学公司。

关于预测肿瘤学

我们是一家以知识和科学为导向的公司 ，应用人工智能（“AI”）来支持最佳癌症疗法的发现和开发， 最终可以带来更有效的治疗和更好的患者预后。我们使用人工智能和包含 150,000 多个肿瘤样本（按肿瘤类型分类）的专有生物库，提供有关药物化合物的切实可行的见解，以改善药物发现过程并提高 药物化合物的成功概率。从早期发现到临床试验，我们为肿瘤药物开发提供了一整套解决方案。

我们的使命是改变肿瘤学 药物发现的格局，推动开发更有效的癌症治疗疗法。通过利用机器 学习和科学严谨性的力量，我们相信，我们可以提高以更高的信心推进制药和生物药物 候选药物的成功概率。

我们在三个业务领域开展业务。在我们的第一个 领域，我们使用我们专有的肿瘤 样本生物库，通过应用人工智能来提供优化、高可信度的药物反应预测，从而能够更明智地选择药物/肿瘤组合，并提高开发期间的成功概率。我们 还创建和开发肿瘤特异性三维细胞培养模型，模仿人体组织的生理环境，从而在发育过程中做出更明智的 决策。在我们的第二个业务领域，我们使用专有的独立和 自动化系统提供服务和研究，该系统使用蛋白质制剂中通常包含 的添加剂和赋形剂进行高通量、自相互作用色谱筛选，从而生成可溶性和物理稳定的生物制剂配方。我们的第三个业务领域生产经美国 州食品药品监督管理局（“FDA”）批准的STREAMWAY® 系统及相关产品，用于自动化医用液体 废物管理和从患者到排水的医疗液体处理。从 2023 年 1 月 1 日起，我们更改了可报告的细分市场，以与 这些业务领域保持一致。

我们有三个按地点和业务领域划分的应报告的细分市场：

我们的行业

药物发现和开发解决方案

对改进新型药物疗法 发现和开发过程的需求不断增长，这推动了对人工智能赋能解决方案的需求。日益增长的伙伴关系与合作 有望推动药物研发领域人工智能的全球市场。在药物研发过程中采用人工智能解决方案可提高 效率，缩短周期时间，并提高高风险和漫长过程的生产力和准确性。由于这些优势，人工智能在药物发现和开发中的重要性有望推动全球市场的发展。人工智能驱动的药物发现是一种新兴方法 ，它考虑了多组学的个体变异性，包括基因、疾病和环境，以开发有效的疗法。这种方法 可以更准确地预测哪种治疗、剂量和治疗方案可以提供最佳的临床结果。生物制药 公司、合同研究机构、学术界和其他利益相关者开始将基于人工智能的解决方案整合到其药物开发 流程中，以增强结果并控制成本。

我们相信，我们的 PEDAL 平台具有独特的地位，可以提供早期见解，客户可以利用这些洞察来确定开发药物的优先顺序，并确定以患者为中心的适应症。 此外，PEDAL 平台可用于重新利用以前失效的药物化合物。我们的目标是为我们的生物制药客户利用 PEDAL 平台，帮助他们确定肿瘤学产品组合的优先顺序。PEDAL 平台支持生物制药客户对药物分子做出决定 ，从而更有可能取得临床成功。借助 PEDAL，我们希望改善/增强生物制药 行业进行肿瘤药物开发的方式。我们相信我们的平台为制药公司提供了独特的财务和省时优势 。

我们认为，美国食品药品管理局现代化 法案2.0的通过将更多地使用非动物方法来研究疾病机制和测试新药的有效性。 FDA 现代化法案2.0允许为药物开发提供动物测试要求的替代方案，并允许药品制造商 选择不进行动物试验，同时利用其他测试方法开发药物，例如基于细胞的检测、器官芯片技术、 计算机模型和其他基于人类生物学的测试方法。我们预计，由于向更高效、 更准确和更具预测性的模型的转变，市场将继续增长。

传染性和生物危险废物管理

长期以来，人们已经认识到，暴露于传染性/生物危害性物质可能会对医护人员造成集体不良影响。联邦和州监管机构 已发布了控制此类材料，尤其是血源性病原体的强制性指导方针。职业安全与健康管理局的血源性病原体标准（29 CFR 1910.1030）要求雇主采取工程和工作实践控制措施，以消除或减少员工 接触与血源性病原体相关的危害。2001年，为回应《针刺安全与预防法》，职业安全与健康管理局修订了 《血源性病原体标准》。修订后的标准澄清并强调了雇主需要选择更安全的针头设备 ，并让员工参与识别和选择这些设备。修订后的标准还要求使用 “自动控制” ，因为它与最大限度地减少医疗保健对血源性病原体的暴露有关。

大多数外科手术都会产生潜在的传染性 材料，必须在尽可能降低医护人员交叉污染风险的情况下进行处置。当前的护理标准 允许将这些液体保留在罐子中并存放在手术室中，在整个外科 手术过程中可以对其进行监测。手术完成后，这些罐子及其内容物将使用各种方法进行处置，所有这些方法都包括 手动处理，这会增加医护人员接触其内容物的风险。罐子是当今医院中最普遍的 收集和处置传染性液体的手段。传统的无动力罐和相关的吸力 和一次性液体产品是免税的，不需要美国食品药品管理局的许可。

我们预计，由于人口增长、人口老龄化以及外科手术 向需要更多医用液体管理和新医疗技术的新领域（例如内窥镜的使用）的扩展， 医院手术市场将继续增长。

企业信息

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡市第 43 街 91 号 110 号套房，电话号码是 (412) 432-1500。

我们最初于 2002 年 4 月 23 日在明尼苏达州注册成立，并于 2013 年在特拉华州重新注册成立。我们于 2018 年 2 月 1 日从 Skyline Medical Inc. 更名为 Precision Therapeutics Inc.，并于 2019 年 6 月 13 日更名为预测肿瘤学公司。有关我们的更多信息，请访问我们的网站 predictive-oncology.com.本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息 未以引用方式纳入本招股说明书。

要了解我们的业务、财务状况、 经营业绩以及其他有关我们的重要信息，请您参阅我们在本招股说明书补充文件中以引用 方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

风险因素

投资我们的证券涉及许多风险。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书、 此处以引用方式纳入的信息和文件以及我们已获授权使用的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中与发售有关。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的所有 或部分投资蒙受损失。上述文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 也可能影响我们的业务。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司用途和营运资金需求。 我们还可能将部分净收益用于：

我们尚未确定计划在上述 领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配 产品的净收益。截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

稀释

除了我们可能出售的没有股权转换功能的债务证券因而 对稀释没有影响外，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明在根据本招股说明书的发行中购买Predictive Oncology出售的证券的投资者的股权 权益的任何实质性稀释：

股本的描述

以下描述总结了我们的资本 股票的实质性条款。但是，本摘要受我们的公司注册证书和章程的规定约束。有关我们 股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。

普通的

我们的法定资本存量包括2亿股普通股、 和20,000,000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。截至2024年5月20日 ，在优先股中，有23万股被指定为B系列可转换优先股，其中79,246股已流通。

我们的普通股和优先股的已发行股票已全额支付 ，不可纳税。

B系列可转换优先股可转换为16股 普通股，但受益所有权限制为4.99％。

在法律规定的任何限制的前提下，我们的董事会有权规定按系列发行优先股，并根据特拉华州适用的 法律提交证书，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、 权力、优先权和权利以及任何资格，对此的限制或限制。除非根据设立 系列优先股的证书要求任何此类持有人投票，否则未经优先股 或其任何系列持有人投票的多数普通股持有人投赞成票，可以增加或减少 的授权优先股的数量（但不低于当时已发行的股票数量）。

普通股

截至2024年5月20日，我们有大约156名登记在册的股东持有4,102,004股已发行普通股 。

投票权。我们的普通股持有人有权就正确提交给股东进行 投票的所有事项对该股东拥有的每股已发行普通股获得一票 票。股东无权累计投票选举董事。

股息权。在 任何已发行优先股系列持有人的股息权的前提下，我们普通股的持有人有权从我们合法可用于该类 分红或分配的资产或资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息和其他分配 现金或任何其他权利或财产。

清算权。如果我们的业务发生任何自愿或非自愿的 清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分配 在偿还负债后以及清偿欠任何优先股持有人的任何清算优先权 后，可以合法分配给股东的 资产。

转换、赎回和优先购买权。我们的普通 股票的持有人没有转换、赎回、优先购买权、认购权或类似权利。

反收购条款

章程。我们《章程》的某些条款可能会产生反收购 效应。这些规定旨在提高董事会制定的公司政策 构成连续性和稳定性的可能性。此外，这些条款还旨在确保我们董事会有足够的时间采取行动，以实现董事会认为符合公司和股东最大利益的事情。尽管如此， 这些条款可能会推迟或阻碍大量 普通股持有人罢免现任董事或接管我们的控制权，也可能阻碍或增加合并、要约或代理竞赛的难度，即使此类事件 有利于我们股东的利益。这些规定概述如下。

关于筹集业务或提名董事的预先通知条款。 《章程》第 2.09 和 2.10 节包含与股东在 股东大会上筹集业务和提名董事在董事会任职的能力有关的预先通知条款。这些预先通知条款通常要求 股东在会议之前的指定时间内筹集业务，以便正确地将业务带到 会议之前。

董事人数和空缺。我们的章程规定， 的确切董事人数应不时地由整个 董事会多数成员的赞成票通过的决议来确定。董事会分为三个类别，其数量尽可能相等：I 类、 II 类和 III 类（均为 “类别”）。如果 的董事人数不时增加或减少，则每个类别的董事人数应尽可能相等。除非 公司注册证书中另有规定，否则每位董事的任期均在当选该董事的年会之后的公司 股东第三次年会之日结束；前提是，每位董事的任期应延续 直到继任者当选和获得资格，并受该董事提前去世、辞职或免职的影响。由于死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺 以及因董事人数增加而新设立的董事职位只能由当时在职的多数董事（尽管少于法定人数）或 唯一剩下的董事填补。

特拉华州法律。我们受特拉华州通用 公司法第 203 条的约束。该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何感兴趣的 股东进行任何业务合并，除非：

第 203 节将业务组合定义为包括：

一般而言，第203条将 “有兴趣的股东” 定义为任何实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或公司的关联公司或关联公司 ，在确定利益股东身份之前的三年内，任何时候持有公司15％或以上的已发行有表决权股票；以及与之有关联或控制或控制的任何实体或个人由 此类实体或个人提供。

这些法定条款可能会延迟或阻碍现任 董事的免职或我们公司控制权的变更。他们还可能阻止、阻碍或阻止合并、要约或代理竞赛， 即使此类事件有利于股东的利益。此外，请注意，虽然特拉华州法律允许公司 选择退出其企业合并法规，但我们的公司注册证书不包括此选择退出条款。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是太平洋股票转让。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “POAI”。2024年5月20日，纳斯达克 资本市场上一次公布的普通股每股销售价格为1.69美元。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列或类别的多达20,000,000股优先股，而无需股东采取行动， ，并指定每个系列或类别的权利、优惠 和特权，这些权利、优惠 和特权可能大于我们普通股的权利。董事会在未经股东批准的情况下发行 优先股的权力可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，并可能 阻止这种尝试。

已发行的B系列可转换优先股

关于2015年8月31日截止的单位发行， 我们根据董事会批准的指定证书 作为单位发行了1,895,010股B系列可转换优先股。

截至2016年2月29日，B系列可转换优先股与单位中包含的其他证券 分开，目前可兑换。截至2024年5月20日，79,246股B系列可转换 优先股仍在流通。

B系列可转换优先股可转换为十六（16）股 股普通股。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，B系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量 将进行适当的调整。

发生 “基本交易” 后，B系列可转换优先股的每股 应自动转换为公司的一股普通股，但须遵守下一段中讨论的 实益所有权限制。“基本交易” 是指（i）公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地（1）与任何其他人合并或合并（无论公司是否是 幸存的公司），除非公司在合并或合并前夕的公司股东继续 在该合并或合并后持有超过50％的有表决权股票的已发行股份，或（2）出售，租赁、许可、转让、 转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有财产，以及公司及其子公司的资产（按整体 计算）归任何其他人所有，或 (3) 允许任何其他人提出购买、投标或交换要约，该要约获持有人 接受的公司 50% 以上的已发行有表决权股份（不包括由该人持有 的人持有 的任何公司有表决权股份，或与其有关联的个人持有 的任何公司有表决权股份此类收购、投标或 交易所要约的当事方），或 (4) 完成股票或股票购买协议或其他业务与任何其他人合并（包括但不限于 重组、资本重组、分拆或安排计划），据此其他人收购本公司 50% 以上的已发行有表决权股份（不包括另一位 人或其他人持有的本公司有表决权股票，或与该等股票或其当事方的其他人持有的任何公司有表决权股份）共享 购买协议或其他业务组合），或 (ii) 任何 “个人” 或 “团体”（如以下条款所示）用于《交易法》第13（d）条和第14（d）条以及根据该法颁布的规则和条例（br}）的 目的，除允许的 持有人外，将直接或间接地成为公司已发行和流通有表决权股票所代表的普通投票权总额的50％的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）。许可持有人 一词是指乔什·科恩伯格、大西洋合作伙伴联盟和SOK Partners, LLC及其各自的关联公司。

B系列可转换优先股不可由此类优先股的持有人 兑换，但仅限于持有人或其任何关联公司将受益拥有超过公司普通股4.99％的 股份。就本段所述限制而言，实益所有权和所有 的确定和计算均根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例确定。

B系列可转换优先股没有投票权，除非 大多数B系列可转换优先股的持有人将被要求通过合并或合并或其他方式生效或验证对指定证书中对B系列可转换优先股的权力、优先权 或特殊权利产生重大不利影响的任何修正案、 修改或废除；但是，前提是 (i) 如果 B 系列可转换股票的条款发生修改优先股，包括通过合并或合并，只要 B系列可转换优先股保持未偿还状态，其条款基本不变，或者B系列可转换优先股转换为尚存实体或其最终母公司的优先证券，其权力、优先权 或特殊权利，根据公司董事会的真诚决定，总体而言，这些权力、优先权 或特殊权利不太有利 赋予B系列可转换优先股的持有者大于权力，总体而言，在该修正案或此类事件发生之前有效的B系列可转换股的优先权或特殊权利 将被视为对B系列可转换股的权力、优先权或特殊权利以及 (ii) 公司授权、设立或发行任何其他拥有权力的优先股系列的权力、优先权或特殊权利产生重大不利影响， 优先于 B 系列或等同的优先权或特殊权利优先股，包括但不限于权力、 优先权或与股息、分配或清算优先权有关的特殊权利，不应被视为对B系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生重大影响， 对于第 (i) 或 (ii) 条， 持有人对此没有任何投票权，并进一步规定，(iii) 之前截至发行日期六个月 周年纪念日，不得修改、更改或废除任何内容本指定证书 的规定应以任何方式影响B系列优先股的权力、优先权或特殊权利，无论是通过合并 还是合并或其他方式。B系列可转换优先股条款的修正案仅需要B系列可转换优先股持有人 的投票。

在公司清算 或解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，B系列可转换优先股的排名应等于公司的普通股。 尚未为B系列可转换优先股的退休或赎回设立任何偿债基金。因此，由于在支付股息或偿债基金分期付款时存在拖欠款 ， B系列可转换优先股对公司回购或赎回股票不受任何限制。

B系列可转换优先股也没有清算权 或优先购买权，我们的董事会没有与B系列可转换优先股相关的特殊分类。

转换B系列可转换 优先股后可发行的普通股已获得正式授权，已有效发行并已全额支付，不可估税。我们已经授权并保留了至少 该数量的普通股，等于转换所有已发行的 B 系列可转换优先股后可发行的普通股数量。

B系列可转换优先股的持有人在转换B系列可转换优先股的股份之前，作为B系列可转换优先股的股东不拥有任何 权利。

我们的B系列可转换 优先股尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何 证券交易所上市B系列可转换优先股。如果没有活跃的市场，B系列可转换优先股的流动性将受到限制。

一个或多个新的优先股系列

以下对优先股的描述以及对我们在此选择发行的任何特定系列优先股的 条款的描述不完整，这些描述将在相关的招股说明书 补充文件中列出。参照与该系列 相关的指定证书，对这些描述进行了全面限定。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书 确定。

未经股东批准，我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股， ，并根据特拉华州适用法律提交 证书，不时确定每个此类系列中应包括 的股票数量，并确定这些股票的名称、权力、优惠和权利，但须遵守法律规定的限制每个系列和资格条件、限制 或限制，包括但不限于以下内容：

特此发行的所有优先股在发行时将全额支付 且不可评估，并且没有任何优先权或类似权利。我们的董事会可以授权发行优先股股票 ，其条款和条件可能会阻碍收购或其他可能涉及 股东溢价或持有人可能认为符合其最大利益的交易。

我们将在与所发行的 系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出以下项目：

任何系列优先股的过户代理人和注册机构都将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

公司注册证书和章程

我们目前的公司注册证书授权发行 “空白 支票” 优先股，这些优先股可以由我们的董事会发行，以防收购企图。请参阅上面的 “首选 股票”。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股或优先股 股或两者的组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通 股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证 协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人 。认股权证代理人对任何认股权证持有人 或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。本描述是单位某些条款的摘要，并不声称完整 ，受将向 证券交易委员会提交的与认股权证发行相关的认股权证协议条款的约束，并作了全面的限定。我们提供的任何单位的特定条款将在适用的 招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的认股权证条款与本摘要 中规定的条款不同，则招股说明书补充文件中描述的条款将取代下述条款。

与 购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

股权认股权证持有人无权：

债务证券的描述

本描述是债务证券 和相关契约的实质性条款的摘要。我们强烈建议您阅读作为注册声明附录提交的契约形式，本招股说明书 是其中的一部分，因为契约，而不是本描述，管辖您作为债务证券持有人的权利。本招股说明书 中提及的 “契约” 是指我们可能发行一系列债务证券的特定契约。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据 董事会的决议确定，并以高管证书或 补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定 的最大总本金额。每个系列债务证券的特定条款将在 与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。招股说明书补充文件将规定 与以下部分或全部内容相关的具体条款：

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券 将注册为债务证券。债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售， 不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。

交换和转移

债务证券可以在证券 注册机构的办公室或我们指定的任何过户代理人的办公室进行转让或交易。

我们不会对任何转账或交换收取服务费，但我们 可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果可能赎回任何系列的债务证券， 我们不需要：

我们最初可能会任命受托人为证券登记员。除证券注册机构外，最初由我们指定的任何转让 代理人将在招股说明书补充文件中注明。我们可能会指定 额外的过户代理人或更换过户代理人或更换过户代理人的办公室。但是，我们将需要在每个系列的债务证券的每个付款地点保持 一个过户代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分地由一种或多种全球证券代表 。每个全球安全都将：

不得将任何全球证券全部或部分兑换成以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券 ，除非：

只要存托人或其被提名人是 全球证券的注册所有者，无论出于何种目的，该存托人或被提名人都将被视为由全球 证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有者：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管人或其指定人 。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行此类证券的实物交割 。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

在存托人或其被提名人开设账户的机构被称为 “参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者， 仅限于可能通过参与者持有实益权益的人。存托机构将在其账面记账登记和转账 系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

全球证券受益权益的所有权将显示在 上，并通过保管人保存的关于参与者或任何参与者的利益的记录生效， 对参与者代表其持有的个人权益。

与 全球证券的受益权益相关的支付、转账和交换将受保人的政策和程序的约束。

存托政策和程序可能会不时更改。 我们和受托人均不对保管人或任何参与者与 全球证券受益权益有关的记录承担任何责任或义务。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则本段的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人 。特定系列的债务证券 的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，我们可以选择 通过向记录持有者邮寄支票来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理人。

我们也可能会在招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人的名字。 我们可能会指定额外的付款代理人，更换付款代理人或更换任何付款代理人的办公室。但是，我们将被要求 在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务担保 而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，这些款项在到期后的两年结束时仍无人认领。此后，持有人只能向 我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得 在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或 租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则契约 将任何系列债务证券的违约事件定义为以下一种或多种事件：

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件（上文 （5）条所述的违约事件发生并持续不断，则受托人或该系列未偿还的 证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。

如果发生上述第 (5) 条所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金 金额将自动立即到期并应付。在任何此类加速之后，我们对次级 债务证券的任何付款都将受下文 “次级 债务证券” 中描述的从属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定金额以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列已发行证券中大多数本金总额 的持有人可以撤销和取消这种加速。

除了在违约事件中采取必要的谨慎行事的义务外， 受托人没有义务应持有人要求行使其任何权利或权力，除非向受托人提供 合理的赔偿。通常，任何系列未偿债务 证券本金总额占多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点。

持有人无权根据 契约提起任何诉讼，也无权指定接管人或受托人，也无权根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

但是，持有人可以在到期日当天或之后提起诉讼，强制支付任何债务证券的本金或利息 ，而无需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的程序。

修改和豁免

除非接下来的两段另有规定，否则适用的 受托人和我们可能会对契约进行修改和修改（包括但不限于通过与未偿还证券的要约或交换要约获得的同意），并且可以放弃任何现有的违约或违约事件（包括但不限于通过与未偿证券的要约或交换要约有关的同意）经 持有人同意，本金总额为受修改 或修正案影响的每个系列的未偿还证券。

但是，如果该修正案或豁免 除其他外，未经 受修正或豁免影响的该系列每只未偿还证券的持有人同意，我们和受托人均不得做出任何修改或豁免：

尽管如此，未经任何未偿还 证券持有人的同意，我们和受托人可以修改或补充契约：

根据契约，批准 任何拟议修正案的特定形式均无需持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容就足够了。

满意和解雇；失败

如果我们向受托人存入足够的现金以支付所有本金、 利息和在规定的债务证券到期日或赎回日到期日前到期或赎回日到期的任何 系列的债务证券的债务，则我们可能会免除对已到期、即将到期或将在一年内赎回的任何 系列的债务证券的债务。

每份契约都包含一项条款，允许我们 选择：

要进行上述任一选择，我们必须向 受托人存入足够的信托资金，以全额支付债务证券的本金和利息。这笔款项可以现金和/或美国政府 债务支付。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提供律师意见，即 债务证券的持有人不会因该行动而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。

如果发生上述任何事件，则该系列 债务证券的持有人将无权获得该契约的好处，但持有人有权获得债务证券 的付款，或登记转让和交换债务证券以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利。

通告

发给持有人的通知将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人 的地址。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释 。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人 ，该契约限制了受托人获得索赔付款或为其索赔提供担保的权利。

受托人被允许进行某些其他交易。但是， 如果受托人收购了任何利益冲突，并且他们作为受托人的任何系列的债务证券存在违约， 受托人必须消除冲突或辞职。

从属关系

在 契约规定的范围内，次级债务证券的付款将从于先前支付的全部优先债务（但票据持有人 可以获得和保留（i）允许的次级证券以及（ii）从 “满足 和解除；Defeasance” 中描述的信托支付的款项）。任何次级债务证券实际上也从属于所有债务和其他负债， 包括租赁义务（如果有）。

在任何解散、清盘、清算 或重组时对我们的资产进行任何分配后，次级债务证券的本金和利息的支付将从属于支付权 的先前全额现金付款或优先债务持有人满意的其他付款。如果次级债务证券因违约事件而加速发行 ，则任何优先债务的持有人都有权以 全额现金或所有优先债务的持有人满意的其他付款，然后次级债务 证券的持有人有权获得任何付款或分配，信托支付的某些款项除外，信托支付的某些款项如 “满意 和解除；防御。”如果由于违约事件而加快了次级债务证券的支付，该契约要求我们或受托人立即通知指定优先债务的持有人 。

在以下情况下，我们不得对次级债务证券进行任何付款，包括 在任何次级债务证券持有人选择赎回时或根据我们的选择进行赎回时支付 ：

如果受托人或票据的任何持有人在以现金、财产或证券（包括抵消方式）全额偿付 之前，收到我们资产的任何付款或分配 违反次级债务证券的从属条款， ，则此类付款或分配将以信托形式持有，以供优先债券持有人受益或其代表对 全额现金付款或令人满意的付款所必需的债务致所有未偿高级 债务的优先债务持有人。

如果我们的破产、解散或重组，优先债务持有人 可能获得更多按比例收益，次级债务证券持有人获得的收益可能比我们的其他 债权人（包括我们的贸易债权人）少。这种从属关系不会阻止契约下发生任何违约事件。

不禁止我们在契约下承担债务，包括优先债务 。我们可能会不时承担额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的补偿，并补偿 受托人因履行契约义务而产生的某些损失、负债或费用。 对于受托人收取或持有的所有资金， 受托人对这些款项的索赔通常优先于票据持有人的索赔。

某些定义

“债务” 是指：

(1) 借款的所有债务、义务和其他负债，包括透支、外汇合约、货币兑换协议、利率保护协议，以及 银行提供的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似工具为凭证，但任何应付账款或其他 应计当期负债或与获取材料或服务有关的正常业务过程中产生的债务除外;

(2) 与 有关信用证、银行担保或银行承兑汇票的所有偿还义务和其他负债；

(3) 根据公认的会计原则， 与租赁有关的所有债务和负债均应计为资产负债表上的资本化租赁债务；

(4) 与不动产租赁有关的任何租赁或 相关文件下的所有义务和其他负债，其中规定我们有合同义务购买或促使 第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁财产的最低剩余价值，以及 我们在租赁或相关文件下的购买或促使第三方购买租赁财产的义务；

(5) 与利率或其他 互换、上限或项圈协议或其他类似工具或协议或外币对冲、交换、购买或其他类似 工具或协议有关的所有义务；

(6) 与上文 (1) 至 (5) 所述类型的他人的债务、 义务或负债有关的所有直接或间接担保或类似协议 ，以及我们收购、收购或以其他方式保证债权人免受损失的义务或责任；

(7) 上文 (1) 至 (6) 中描述的任何债务或其他债务，由我们拥有或持有的财产上存在的任何抵押贷款、质押、留置权或其他抵押担保作保；以及

(8) 上述第 (1) 至 (7) 条所述的任何债务、义务或责任的任何及所有再融资、替换、延期、续期、 延期和退款，或修改、修改或补充。

“允许的次级证券” 是指（i）公司 的股权；或（ii）公司附属于所有优先债务的债务证券以及在 发行的任何债务证券以优先债务交换优先债务，其程度与契约下优先的 债务基本相同，或在更大程度上从属于优先债务。

“优先债务” 是指本金、溢价（如果有）， 利息，包括破产后的任何应计利息，以及我们当前或 未来债务的租金或解雇金或其他应付金额，无论这些债务是由我们创造、产生、承担、担保还是实际上由我们担保，包括任何延期、延期、 延期、退款、修改、修改或补充上述内容。但是，优先债务不包括：

单位描述

本描述是单位某些条款的摘要， 自称不完整，受单位协议 条款的约束，并根据该协议的规定进行了全面限定，该协议将提交给美国证券交易委员会，与单位发行有关。我们提供的任何单位的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述 。如果招股说明书补充文件中描述的单位条款与本摘要中列出的条款 不同，则招股说明书补充文件中描述的条款将取代下述条款。

我们可能会发行由本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的一种或多种 的其他证券组成的单位，其金额和序列如我们确定的 。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人 。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。

适用的招股说明书补充文件中描述的单位条款 可能包括以下内容：

分配计划

我们可能会不时以以下任何一种或多种 方式出售本招股说明书中提供的证券：

根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们还可以在 “在 市场发行” 中出售本招股说明书中提供的证券。

与特定发行相关的招股说明书补充文件将列出 发行条款和分销方法，并将确定与本次发行有关的 担任承销商、交易商或代理人的任何公司，包括：

只有此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为 与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。任何承保产品都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。

证券的分配可以不时地以 一笔或多笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，出售时确定的不同价格，也可以按适用的招股说明书补充文件规定的价格 确定。证券可以通过供股、远期合约 或类似安排出售。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券均未被认购 ，则我们可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商 或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

在证券销售方面，承销商、交易商或 代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金 。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商 可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者 那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充信息中提供有关 我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保折扣或其他报酬，以及 承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与证券 分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在出售 证券时获得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任 ）获得赔偿和缴款。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每系列 证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克 资本市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，前提是 遵守适用的纳斯达克持续上市要求。我们可以选择在交易所上市任何系列，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券上市，但此类承销商没有义务这样做 ，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易 市场。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售 证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空所产生的头寸 。卖空涉及承销商出售的证券数量超过他们在发行中购买 所需的证券。稳定交易包括在发行期间为防止或延缓证券 市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以征收罚款出价。当特定 承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的 证券。承销商 的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格 。如果这些活动已经开始，承销商 可以随时终止。承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在 发行的证券中创建了空头头寸，他们出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少 空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人， 或其关联公司可能是我们或我们的 关联公司的客户，也可能是我们或我们的 关联公司的客户，在正常业务过程中他们可能已经收到或获得惯常费用和费用报销，或者为他们提供服务。

法律事务

本招股说明书 和任何相关的招股说明书补充文件不时提供的任何证券的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的DLA Piper LLP（美国）转移。任何承销商还将由其自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些法律顾问将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

Predictive Oncology Inc.（ 公司）截至2023年12月31日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书和注册 声明中的截至2023年12月31日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的报告而纳入的。合并财务报表报告包含 关于公司继续经营能力的解释性段落。

参照 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的 公司截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所贝克·天利 美国律师事务所根据该公司作为审计和专家的授权提交的报告编制的 会计。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的 发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

该公司的网站地址是 www.predictive-oncology.com。公司网站上的信息 、公司网站的任何小节、页面或其他分支机构或公司网站上的 内容链接到的任何网站均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息 也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的《证券法》规定的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明和注册声明的 附录中规定的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。 契约和其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册 声明的证物或注册声明中以引用方式纳入的文件提交的。本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。您 应参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册 声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息 到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会 提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明 或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明 修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下述文件：我们以引用方式纳入了下列 文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据第2.02项提交的8-K表最新报告中提供的信息 或此类形式的7.01（除非该表格有相反的明确规定）：

在此次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法” ）第 13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件注册声明的内容，但不包括向美国证券交易委员会提供的 而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本声明自提交此类报告和文件之日起，招股说明书并被视为本招股说明书的一部分 。

我们将向每位收到 招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书提供的 任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入 在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。您可以通过写信 或拨打以下地址或电话号码致电我们，免费索取此信息的副本：

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注意：公司秘书 91 43^第三方街道，套房 110
宾夕法尼亚州匹兹堡 15201

(412) 432-1500

$200,000,000

预测肿瘤学公司

债务证券

普通股

优先股

购买普通股或优先股的认股权证

单位

______________________

招股说明书

______________________

, 2024

本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。在任何不允许 要约或出售的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们也不会征求购买这些证券的要约。

待完成，日期 2024 年 5 月 21 日

招股说明书补充文件

高达 3,696,000 美元

普通股

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了 自动柜员机销售协议（“销售协议”），将 与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值每股0.01美元的普通股有关。根据销售协议的条款，我们可以通过Wainwright作为我们的代理人，不时发行和出售总发行价不超过3696,000美元的普通股。

我们的普通 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “POAI”。2024年5月20日，我们在纳斯达克资本市场上公布的 普通股最后一次销售价格为每股1.69美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的 普通股（如果有）可以被视为 “在 市场发行”。Wainwright无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照其正常交易和销售惯例以及Wainwright和 我们之间双方商定的条款，尽其商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售的普通股向Wainwright提供的补偿 将按固定佣金率计算，固定佣金率为根据销售协议出售的任何普通股总收益 的3.0％。在代表我们出售普通股方面，Wainwright 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为 承保佣金或折扣。有关向温赖特支付的补偿的更多信息 ，请参阅第 S-13 页开头的 “分配计划”。我们还同意就 某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据S-3表格第I.B.6号一般指令，截至本文发布之日，非关联公司持有的普通股 的总市值为11,088,966美元， 根据非关联公司持有的3,988,837股已发行普通股计算， 价格为每股2.78美元，即2024年3月27日普通股的收盘价。在 截至本招股说明书日期（包括本招股说明书发布之日）的12个日历月期间，我们没有根据 S-3表格一般指令I.B.6发行或出售任何证券，其中不包括根据销售协议发行的普通股， 在本招股说明书补充文件涵盖范围内。

投资我们的普通股涉及高度 的风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-9 页 开头的 “风险因素” 标题下包含并以引用方式纳入的信息，从 随附的招股说明书第 11 页开始的 “风险因素” 标题下，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附招股说明书的文件中描述的风险因素，因为这些风险因素可能会在我们的报告中定期修订、更新或修改已向证券和 交易委员会提交。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

目录

招股说明书补充文件

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入到 中的信息或陈述外，我们没有，Wainwright也没有授权任何经销商、销售人员 或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的 免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息 或陈述，就好像我们已授权一样。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的免费写作 招股说明书不构成除与其相关的注册证券 以外的任何证券的卖出要约或购买要约，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书也不构成 在任何司法管辖区的出售要约或购买证券要约的邀请向在该司法管辖区内非法提供此类 要约或招揽的任何人提供。即使本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或适用的免费写作招股说明书 已交付或稍后出售证券，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息在相应日期之后的任何日期 都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能已发生变化。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 是我们使用现架 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。招股说明书补充文件描述了本次发行的具体条款。随附的招股说明书包括以引用方式纳入的 文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是 本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 此处及其中以引用方式纳入的文件。 本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何声明 与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入 的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的 、随附的招股说明书以及我们或承销商向您提供 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件并在随附的 招股说明书中以引用方式包含或纳入的任何相关免费招股说明书中的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人 向您提供了不同、额外或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

我们提议仅在允许此类要约和销售的司法管辖区 出售证券。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人发行 证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 美国境外人员必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用 。

您应假设，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在适用文件正面之日准确无误，并且无论本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书何时交付，也无论证券的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资 决定时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书 补充文件以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息 ”。

我们在以引用方式纳入此处或随附的招股说明书中的任何文件的附录提交的任何协议中 做出 的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、 担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 作为准确代表我们当前事务状况的依据

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的一些陈述是 “前瞻性 陈述”，表明了与公司相关的某些风险和不确定性，其中许多是公司无法控制的。 由于某些因素，包括下文和本报告其他地方列出的因素，公司的实际业绩可能与 等前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。可能导致实际结果 与预测不同的重要因素包括：

在某些情况下，您可以使用 之类的术语来识别前瞻性陈述，如 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来 事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件 之日的估计和假设。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们已授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

风险因素

投资我们的证券涉及许多风险。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的所有其他信息 以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括 我们最新的10-K表年度报告以及随后提交的同时纳入或合并的任何 其他文件中标题为 “风险因素” 的部分下的讨论视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。如果 其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能 导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 上面引用的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险也可能影响我们的业务。

与本次发行相关的风险

在做出投资决策时，您应仅依据本招股说明书补充文件中的声明 来决定是否购买我们的证券。

您应仔细评估本招股说明书补充文件中的所有信息 。我们过去曾收到过媒体报道，将来可能会继续接收媒体报道，包括不能直接归因于我们的高管和雇员的声明、错误地报道我们的 官员或员工的陈述，或者由于遗漏了我们或我们的高级管理人员或雇员提供的陈述而具有误导性的报道 。 在决定 是否购买我们的证券时，您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

管理层在 本次发行的收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们目前打算将此 产品的净收益用于营运资金、研发、营销和销售以及一般公司用途。我们尚未将本次发行的特定净收益的 金额分配用于上述任何目的。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权和灵活性 ，并且可以将所得款项用于不会改善我们的经营业绩 或提高普通股或其他证券价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对 净收益用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，延迟我们产品的 开发，并导致我们的普通股或其他证券的价格下跌。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们可以在任何 时间，包括在本次发行的待定时间内，以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售我们的普通股或其他证券的 股票，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券 的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

您购买的普通股每股 股的净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们的普通股共以每股1.69美元的价格出售了2,186,982股普通股，即2024年5月20日在纳斯达克资本 市场上公布的普通股销售价格，总收益为3,696,000美元，扣除佣金和我们应付的预计发行费用 后，您可能会立即遭遇稀释，即我们调整后的每股有形账面净值之间的差额在本次发行和假定发行价格生效后，在 进行此类购买时共享。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的资本 股票支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们计划在 有收益的范围内对所有收益进行再投资，以继续开发我们的产品，推销我们的产品，支付运营成本，并以其他方式变得 并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。 未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时存在的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。请参阅 “股息政策”。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的普通股的实际数量 股尚不确定。

在遵守销售协议 的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限 期间随时向Wainwright发送配售通知。温赖特在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的 市场价格以及我们向温赖特设定的限额而波动。由于出售期间每股 的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测 最终将发行的股票数量。

此处发行的普通股 将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在 不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。 根据市场需求，我们可以自由决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者 的股票价值可能会下跌。

所得款项的使用

我们目前打算将出售普通股 的净收益用于一般公司用途和营运资金需求。我们还可能将部分净收益用于：

我们尚未确定计划在上述 领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配 产品的净收益。截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股 股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。未来现金分红（如有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时存在的条件， 包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素 。

分配计划

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了自动柜员机销售协议（“销售协议”） ，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的Wainwright不时发行和出售面值每股0.01美元的 普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可以 发行和出售总发行价不超过3696,000美元的普通股。本销售协议重要条款 的摘要并非对其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为注册声明的附录提交 ，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件 ，Wainwright可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” ，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他 现有交易市场上进行的普通股销售。我们或Wainwright可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守 其他条件。

根据销售协议 每次出售普通股时，我们将以现金向Wainwright支付佣金，金额为根据销售协议通过作为销售代理的 Wainwright出售的任何普通股的每股总销售价格的3.0％。由于 没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。 我们还同意向Wainwright偿还某些特定费用，总额不超过50,000美元，包括 费用和其法律顾问的支出。我们估计，该产品的总费用，不包括根据销售协议条款应向Wainwright支付的薪酬和报销 ，约为26.5万美元。

普通股销售结算将在任何销售之日后的第二个工作日 日进行，或者在我们和温赖特就特定 交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，2024年5月28日当天或之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算 可能在第一个工作日进行，也是 进行任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的交易日。本招股说明书补充文件中设想的普通股 的销售将通过存托信托公司的设施或我们和温赖特可能商定的其他 方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

温赖特将根据 其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件 征求购买我们普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。 我们已同意就某些民事责任向温赖特提供赔偿和缴款，包括 《证券法》规定的责任。

根据销售协议发行普通股将在销售协议中允许的销售协议终止后终止 。我们和温赖特可以在任何时候 终止销售协议，但须提前十天发出通知。

我们已同意向Wainwright和特定其他人赔偿与Wainwright根据销售协议开展的活动有关或因Wainwright的活动而产生的 某些责任，并缴纳Wainwright可能需要为此类负债支付的款项 。

Wainwright及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资 银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取 惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通 股票的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子 格式的招股说明书可在Wainwright维护的网站上公布，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书。

法律事务

本招股说明书 和任何相关的招股说明书补充文件不时提供的任何证券的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的DLA Piper LLP（美国）转移。纽约州库利律师事务所将代表H.C. Wainwright & Co., LLC 参与本次发行。

专家们

Predictive Oncology Inc.（ 公司）截至2023年12月31日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书和注册 声明中的截至2023年12月31日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 根据该公司作为审计和会计专家的授权提供的报告而纳入的。合并财务报表报告包含 关于公司继续经营能力的解释性段落。

参照 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的 公司截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所贝克·天利 美国律师事务所根据该公司作为审计和专家的授权提交的报告编制的 会计。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的 发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

该公司的网站地址是 www.predictive-oncology.com。公司网站上的信息 、公司网站的任何小节、页面或其他分支机构或公司网站上的 内容链接到的任何网站均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息 也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的《证券法》规定的S-3表格注册 声明的一部分，不包含注册 声明和注册声明附录中列出的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示 。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可能作为 注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件 在所有方面均有限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看 注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息 到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会 提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明 或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明 修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下述文件：我们以引用方式纳入了下列 文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据第2.02项提交的8-K表最新报告中提供的信息 或此类形式的7.01（除非该表格有相反的明确规定）：

在此次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法” ）第 13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件注册声明的内容，但不包括向美国证券交易委员会提供的 而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本声明自提交此类报告和文件之日起，招股说明书并被视为本招股说明书的一部分 。

我们将向每位收到 招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书提供的 任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入 在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。您可以通过写信 或拨打以下地址或电话号码致电我们，免费索取此信息的副本：

预测肿瘤学公司

注意：公司秘书 91 43^第三方街道，套房 110
宾夕法尼亚州匹兹堡 15201

(412) 432-1500

预测肿瘤学公司

高达 3,696,000 美元

普通股

______________________

招股说明书补充文件

______________________

H.C. Wainwright & Co.

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人应支付的与出售注册普通股有关的成本和开支。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

*不包括根据《证券法》第 457 (p) 条抵消的注册费。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

我们是一家特拉华州公司，《特拉华州法规》的某些条款 和我们的章程规定，我们的高级管理人员和董事可免于因此类身份承担的责任。下文讨论了提供赔偿的情况的 摘要，但参照我们的章程和法定条款，对该描述进行了全面限定 。

《特拉华州通用公司法》第145条规定，在 某些情况下，我们的高管、董事、员工和代理人应赔偿他们可能以 身份承担的责任。此处概述了规定此类赔偿的情况，但是 参照《特拉华州通用公司法》的相关条款，该描述完全符合条件。

一般而言，该法规规定，公司的任何董事、高级职员、雇员或 代理人均可获得赔偿，以补偿个人因该身份而参与的诉讼（包括任何民事、刑事、行政或调查程序）中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。如果受赔人导致 责任的行为：（i）是出于善意采取的；（ii）被合理地认为符合或不违背我们的最大利益； （iii）对于任何刑事诉讼，该人没有合理的理由认为这些行为是非法的，则可以提供此类赔偿。除非 法院下令，否则，通常只有在董事会或其委员会 的独立成员、独立法律顾问或股东投票认定个人 符合适用的行为标准后，才能给予赔偿。

法定条款进一步规定，如果董事、 高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式为其参与的任何诉讼进行辩护而完全胜诉，则他 有权获得赔偿，以补偿与诉讼 相关的实际和合理的费用，包括律师费。

仅允许就董事、高级职员、员工或代理人胜诉的 公司提起的诉讼或其权利的诉讼进行赔偿，包括与辩护相关的实际和合理产生的律师费。在此类诉讼中，被赔偿人必须本着 诚意行事，其行为方式被认为符合我们的最大利益，除非且仅限于 大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管 作出了责任裁决，但考虑到所有情况在这种情况下，该人有权公平合理地就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿 。除此以外，禁止赔偿与 代表公司提起的裁定董事对我们负有责任的诉讼有关，或者与 向董事收取不正当个人利益的任何诉讼有关，在这些诉讼中，董事被判定有责任接受不当的个人利益。

特拉华州法律授权我们在最终处置该事项之前报销或支付董事、高级职员、员工或代理人因诉讼而产生的 合理费用。如果确定该人无权获得我们的赔偿，则允许该人向我们提供书面协议以偿还此类预付款 。

上面引用的法定部分进一步规定，任何关于补偿或预支费用的条款 都不排除我们的公司注册证书、公司章程、股东或无私董事的 决议或其他方面规定的其他权利。这些赔偿条款适用于已经 不再担任公司董事、高级职员、雇员或代理人并为此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人 的利益投保的人。

上述法律条款还赋予公司 购买和维持保险单的权力，以保护任何董事、高级职员、雇员或代理人免受因其身份而对 提出的任何责任或以此类身份承担的任何责任。无论 公司是否有权提供赔偿，此类政策都可能规定赔偿。

我们的公司注册证书第8条规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对 我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们购买了董事和高级管理人员责任保险 ，以限制董事和高级管理人员的赔偿责任风险，包括1933年《证券 法》规定的责任。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言， 已告知我们，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。

项目 16。展品。

展览索引

* 随函提交

** 通过修订表格8-K的当前报告的附录提交，并以引用方式纳入此处 （如果适用）。

***之前已提交

****如果适用，应根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的要求以及相应的规则和条例单独提交。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其 签署本S-3表格注册声明的第1号修正案，并于2024年5月21日在宾夕法尼亚州匹兹堡市正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示的身份和日期在下方签署：

II-10