附录 8.2

日期：2024 年 5 月 21 日

至：

NIO Inc.

漕宝路 1355 号 19 号楼

上海市闵行区

中华人民共和国

亲爱的先生或女士，

我们是有资格在中华人民共和国（“中华人民共和国” 或 “中国”，仅出于本意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业的律师，因此有资格就中华人民共和国法律发表本意见（定义见下文）。

我们担任蔚来公司（以下简称 “公司”）（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司）的中国法律顾问，涉及该公司根据1933年《美国证券法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的F-3表格的注册声明（包括其所有修正或补充，“注册声明”），与拟议发行某些美国存托股份（“ADS”），每股代表公司一股A类普通股，面值0.00025美元每股。

文件和假设

在提出本意见时，我们检查了注册声明和其他文件（统称为 “文件”）的副本，这是我们认为提出本意见所必需或可取的。如果某些事实未经我们独立证实和核实，我们依赖公司和中国公司的适当代表（定义见下文）。

在提出这个观点时，我们做出了以下假设（“假设”）：

(1)

文件上的所有签名、印章和印章均为真实签名，代表其一方签名的每个签名均为经该方正式授权签署该文件的人的签名，和作为原件提交给我们的所有文件均为真实文件，以副本形式提交给我们的所有文件均符合原件；

(2)

文件的每个当事方，(i) 如果是法人或其他实体，则组织正当，且根据其组织和/或公司管辖范围内的法律具有良好的信誉；(ii) 如果是个人，具有完全民事行为能力，并拥有执行、交付和履行其所在文件规定的义务的全部权力和权力根据其组织管辖权法律和/或其受其约束的法律，当事方；

(3)

向我们提交的文件在本意见发布之日仍然完全有效，并且未被撤销、修正或补充，在为本意见的目的向我们提交任何文件后，未进行任何修正、修订、补充、修改或其他更改，也没有撤销或终止；

(4)

遵守中华人民共和国以外司法管辖区的法律，这些法律可能适用于文件的执行、交付、履行或执行；

(5)

所有要求的文件均已提供给我们，公司和中国公司向我们提供的与本意见有关的所有事实陈述，包括但不限于文件中列出的陈述，都是真实、正确和完整的；

(6)

政府官员提供的所有解释和解释都充分反映了相关政府机构的官方立场，并且是完整、真实和正确的；

(7)

根据其各自的管辖法律，每份文件在所有方面均合法、有效、具有约束力和可强制执行；以及

(8)

公司或任何中国公司从任何政府机构获得的所有政府授权（定义见下文）以及其他官方声明和文件均在适当时候通过合法手段获得，提供给我们的文件符合为此目的向政府机构提交的文件。

此外，对于我们审查的每份文件的事实信息，我们已经假定但尚未验证的真实性、准确性和完整性。

定义

除了本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语的含义应如下所示。

“政府机构”	指中华人民共和国境内的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构，或在中国行使或有权行使任何行政、司法、立法、执法、监管或税收权力或类似性质的权力的任何机构。
“政府授权”	指根据任何中华人民共和国法律由任何政府机构发出、来自或与任何政府机构签发的任何许可、批准、同意、豁免、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、清关、资格认证、许可或许可。
“中国公司”	统指本附录A中列出的所有实体，每个实体均为 “中国公司”。
“中华人民共和国法律”	指截至本意见发布之日有效的中华人民共和国所有适用的国家、省和地方法律、法规、规则、通知、命令、法令和司法解释。
“招股说明书”	指招股说明书，包括招股说明书的所有修正案或补充，构成注册声明的一部分。

意见

根据我们对文件的审查以及假设和资格条件（定义见下文），截至本文发布之日，我们认为：

税收。注册声明中以 “税收——中华人民共和国税务” 为标题所作的关于中华人民共和国税收法律法规的陈述，构成了对其中所述事项的所有重要方面的真实和准确的描述。

我们在上面表达的意见受以下条件的约束（“资格”）：

(1)

我们的意见仅限于本文发布之日普通适用的中华人民共和国法律。我们没有对中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律法规进行过调查，也没有对这些法律法规发表或暗示任何观点，并且我们假设此类其他法律法规不会影响我们上述的观点。

(2)

此处提及的中华人民共和国法律是公开可用的法律法规，目前于本文发布之日生效，不保证任何此类中华人民共和国法律或其解释或执行将来不会发生变化、修改或撤销，无论是否具有追溯效力。

(3)

我们的意见受（i）中国适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律，以及（ii）可能的司法或行政行动或任何影响债权人权利的中国法律。

(4)

我们的意见受以下因素的影响：(i) 在公共利益、社会伦理、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效等概念下影响合同权利的有效性和可执行性的某些法律或法定原则，(ii) 与制定、执行或履行任何被视为重大错误、显然不合情理、欺诈性的法律文件有关的任何情况，以合法形式胁迫或隐藏非法意图，(iii)有关具体履行、禁令救济、补救措施或抗辩或损害赔偿计算的可用性的司法自由裁量权，以及 (iv) 任何中国主管立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使其权力的自由裁量权。

(5)

本意见是基于我们对中华人民共和国法律的理解发布的。对于中华人民共和国法律未明确规定的事项，中华人民共和国法律中具体要求的解释、实施和适用及其对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由中华人民共和国主管立法、行政和司法机关的最终自由裁量权，并且无法保证政府机构不会采取与我们的意见相反或不同的观点在这里。

(6)

本意见中使用的 “可执行性” 或 “可执行性” 一词意味着相关债务人在相关文件下承担的义务属于中华人民共和国法院可以强制执行的义务。并不意味着这些义务必须根据其各自的条款和/或法院可能规定的附加条款在所有情况下强制执行。本意见中使用的 “据我们所知” 一词或与事实事项相关的类似措辞是指本事务所曾为公司和中国公司处理与本意见有关的事项的律师当前的实际知识。对于事实问题（但不包括法律结论），我们可能会在我们认为适当的范围内依赖公司、中国公司和/或政府机构的负责官员的证书、陈述和确认。

(7)

我们没有采取任何独立调查、搜查或其他核查行动来确定是否存在任何事实或准备本意见，也不得从我们对公司或中国公司的陈述或本意见的提出中推断出我们是否知道任何事实的存在。

(8)

本意见旨在用于本文特别提及的上下文，每个段均应解释为一个整体，不得单独摘录和提及任何部分。

此处表达的观点仅为公司的利益着想，未经我们事先书面同意，任何其他人均不得向任何其他人披露或依赖我们的意见或本观点。我们特此同意在注册声明中使用本意见，并将此意见作为注册声明的附录提交，并同意在该注册声明中提及我们的名字。

本意见严格限于此处所述事项，除了本文明确规定的事项外，任何意见均不默示或可以推断出来。此处表达的观点仅在本文发布之日提供，对于此后可能提请我们注意的事实、情况、事件或事态发展，我们不承担向您通报可能改变、影响或修改此处所表达观点的事实、情况、事件或事态发展。

(页面的剩余部分故意留空)

忠实地是你的，

/s/ 汉坤律师事务所

汉坤律师事务所

附录 A

中国公司名单

	中国公司名称
1.	蔚来控股有限公司（蔚来控股有限公司）
2.	蔚来汽车有限公司（上海来汽车有限公司）
3.	蔚来汽车（安徽）有限公司（蔚来汽车（安徽）有限公司）
4.	蔚来科技（安徽）有限公司（安徽来汽车科技（安徽）有限公司）
5.	蔚来销售服务有限公司（来汽车销售服务有限公司）
6.	蔚来金融租赁有限公司（上海来资质租赁有限公司）
7.	XPT（江苏）投资有限公司（然（江西）苏投资有限公司）
8.	XPT（江苏）汽车技术有限公司（江苏然汽车科技有限公司）
9.	上海XPT科技有限公司（上海）兰动力科技股份有限公司）
10.	XPT（南京）电动动力技术有限公司（南京）动力科技股份有限公司）
11.	XPT（南京）储能系统有限公司（南京）储能技术有限公司）
12.	XTRONICS（南京）汽车智能技术有限公司（隆（南京）汽车智能科技有限公司）
13.	蔚来能源投资（湖北）有限公司（原能源投资（湖北台北）有限公司）
14.	武汉蔚来能源有限公司（武汉蔚来能源有限公司）
15.	安徽蔚来自动驾驶技术有限公司（安徽徽来智驾科技股份有限公司）
16.	北京蔚来网络技术有限公司（北京前身为网络科技有限公司）
17.	安徽蔚来人工智能技术有限公司（安徽徽改为智行科技股份有限公司）
18.	安徽蔚来数据技术有限公司（安徽徽改为数据科技股份有限公司）
19.	蔚来保险经纪有限公司（来保险经纪有限公司）