附录 5.1

我们的裁判

LWP/701714-000009/29223885v2

NIO Inc.

漕宝路1355号19号楼

上海市闵行区

中华人民共和国

2024 年 5 月 21 日

NIO Inc. 集群（“公司”）

我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问处理公司在F-3表格上的注册声明，包括根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的所有修正案或补充（“注册声明”），该法迄今已修订，涉及公司发行代表公司的某些美国存托股份（“ADS”）每股面值0.00025美元的A类普通股（“股份”）。

我们将此意见作为注册声明附录5.1、 8.1和23.2提供。

已审阅的文件

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿以及我们认为必要的其他文件的原件、副本或最终草稿，以提出以下意见：

1.1

2014年11月28日的公司注册证书、日期为2014年12月29日和2017年7月28日的公司变更名称的公司注册证书以及2022年8月29日采用双外国名称的公司注册证书。

1.2

由于2022年8月25日通过的一项特别决议（“备忘录和章程”）通过的公司第十三次修订和重述的备忘录和章程。

1.3

本公司董事会于 2024 年 5 月 21 日的书面决议（“董事的决议”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

公司注册处处长于 2024 年 4 月 26 日签发的公司信誉良好证书（“信誉良好证书”）。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供以下意见时，我们依靠（未经进一步核实）截至本意见书发布之日董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响下述观点。

意见

基于上述假设和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

公司的法定股本为1,000,000美元，分为4,000,000,000股股份，包括（i）2,632,030,222股面值为0.00025美元的A类普通股中的股，（ii）148,500,000股每股面值为0.00025美元的C类普通股股和（iii）面值为0.00025美元的1,219,469,778股股票属于董事会根据备忘录和章程第 9 条可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）。

3.3

股份的发行和分配已获得正式授权，当按照注册声明的规定分配、发行和支付时，股份将合法发行和分配，全额支付且不可估税。根据开曼群岛法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

3.4

构成注册声明一部分的招股说明书中 “税收” 标题下的声明，只要构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述构成我们的观点。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

为了维持公司在开曼群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。

4.2

本观点认为，就股票发行而言，“不可估税” 一词是指，就相关股份而言，在没有合同安排或没有备忘录和章程规定的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系）或非法或不当目的或法院可能处于的其他情况准备刺穿或揭开公司面纱）。

除非本文另有明确规定，否则对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证，不发表任何评论，这些陈述和保证是本意见的主题。

我们特此同意提交本意见作为注册声明的附件，并同意在 “民事责任的可执行性”、 “税收” 和 “法律事务” 标题下以及招股说明书和注册声明中包含的任何招股说明书补充文件的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第 7 条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所