美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 5 月 17 日
tenX Keane 收购
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
不适用 | ||||
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (I.R.S. 雇主 | ||
(或 注册的) | 文件 编号) | 身份 编号。) |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的
电话号码,包括区号:(347)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
第 2.03 项中包含的 披露以引用方式纳入。
Item 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务义务或债务
根据第三次修订和重述的TenX Keane收购 (“公司”)备忘录和章程(“章程”),公司必须在2024年4月18日之前完成业务合并,但是 公司随后能够将完成业务合并的时间延长至最多七(7)次,每次再延长一(1)个月时间从 2024 年 4 月 18 日到 2024 年 11 月 18 日,如果公司保荐人 10XYZ Holdings LP( “赞助商”)提出要求,则以保荐人或其为准指定人,在随后从2024年4月18日至2024年11月18日再延长一(1)个月期间,每月存入(i)66,667美元或(ii)每股 0.03美元中较低者,这是 完成初始业务合并所必需的 。
正如 先前披露的那样,公司于2023年10月23日与特拉华州公司兼公司全资子公司TenX Merger Sub, Inc.、内华达州的一家公司Citius Pharmicals, Inc.(“Citius Pharma”)和特拉华州公司Citius Oncology, Inc.(“Citius Pharma”)和特拉华州公司Citius Oncology, Inc. br 签订了日期为2023年10月23日的合并和重组协议和计划(“合并协议”)} 以及Citius Pharma(“Citius Oncology”)的全资子公司,将收购Citius Oncology,并根据合并协议的 条款,保荐人指定Citius Pharma作为其指定捐款人(定义见下文)。
此外, 而且正如先前披露的那样,可能的七(7)次延期中的第一次(第一次)已于2024年4月26日生效。 当天,Citius Pharma向公司的信托账户存入了66,667美元,将完成业务合并 的时间表再延长一(1)个月,从2024年4月18日延长至2024年5月18日。
除上述内容外,Citius Pharma于2024年5月17日向公司的信托账户(“捐款”) 存入了66,667美元,将完成业务合并的时间表再延长一(1)个月,从2024年5月18日延长至2024年6月18日( “延期”)。公司向Citius Pharma发行的本金为66,667美元的无抵押期票(“票据”) 证明了该笔捐款的存款。该票据不计利息,可根据合并协议的 条款全额偿还。
上述 说明的描述参照本说明的案文进行了全面限定,该说明的副本作为附录 10.1 附录附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。以下证物与该表格 8-K 一起提交:
附录 否。 | 展品描述 | |
10.1 | 期票 ,日期为 2024 年 5 月 17 日 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 5 月 21 日 | TenX 收购基恩 | |
来自: | /s/ 袁晓峰 | |
姓名: | 小峰 元 | |
标题: | 主管 执行官兼董事长 |