美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

（选中 一个）：☐ 10-K 表格 ☐ 20-F 表格 ☐ 11-K 表格 10-Q ☐ 10-D 表格 ☐ N-CEN 表格 ☐ N-CSR 表格

对于已结束的 期间：2024 年 3 月 31 日

☐ 10-K 表格的过渡报告

☐ 20-F 表格过渡报告

☐ 11-K 表格的过渡报告

☐ 表格 10-Q 的过渡报告

对于 过渡期已结束：_______________________________

第二部分 — 规则 12b-25 (b) 和 (c)

如果 不付出不合理的努力或费用就无法提交主题报告，并且注册人根据规则 12b-25 (b) 寻求救济，则 应完成以下内容。（如果适用，请选中复选框）

第三部分 — 叙事

下文 详细说明为什么 10-K、20-F、11-K、10-Q,10-D、N-CEN、N-CSR 或过渡报告或其中的一部分无法在规定的时间内提交 表格。

SEP Acquisition Corp.（“公司”）正在就其截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）提交本延迟提交的12b-25表通知。公司已确定， 由于下文 所述的原因，如果没有不合理的努力或费用，它无法在规定的时间段内提交季度报告。

公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、 重组或其他类似的业务合并。正如在 2023 年 8 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 表格最新报告中披露的那样，公司宣布签订了合并协议和计划， 如果完成，将成为公司的初始业务合并（“业务合并”）。关于业务合并 ，公司于2023年9月22日在S-4表格（经修订的 “注册 声明”）上提交了注册声明，该声明于2023年12月29日宣布生效。

公司的管理和会计团队被要求在涉及 业务合并的事项上花费大量时间、精力和精力。由于与业务合并相关的某些事项相关的会计非常复杂， 公司需要更多时间来完成其财务报告结算流程并准备公司的会计记录 和时间表，以使其独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 能够完成对包含在10-Q表中的公司 财务报表的审查。正如先前报道的那样，管理层已经确定，截至2023年12月31日， 存在与以下方面的内部控制设计相关的重大缺陷：（i）复杂金融工具的会计，（ii） 在现金流量表中对交易证券的购买进行适当分类，以及（iii）法定 支出的确认和应计以及公司与保荐人签订的行政支持协议下的费用确认。截至 2024 年 3 月 31 日，这些实质性弱点 仍然存在。

预计，10-Q表格以及未经审计的财务报表将在经修订的1934年《证券交易法》第12b-25条规定的五天延期内 提交。

第四部分 — 其他信息

12b-25表格第四部分第（3）项要求 公司在本文件中解释其预计将公布的截至2024年3月31日的季度经营业绩 是否将反映其截至2023年3月31日的季度经营业绩 的重大变化。

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，我们唯一的活动是组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动、下文描述的 以及与寻找潜在业务合并相关的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营运 收入。我们在首次公开募股后持有的现金和现金等价物以利息收入 的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、 财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司预计净亏损为3,019,830美元，这源于1,173,007美元的组建和运营成本 包括确认为资本出资的30,000美元的行政支持成本、37,320美元的特许经营税支出、 衍生负债公允价值的变动97,080美元、权证负债公允价值的变动1,618,153美元，以及期票——关联方245,365美元的利息支出 被信托账户 中持有的151美元投资的股息和利息收入部分抵消,095。

截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入为9,167美元，这来自权证 负债公允价值变动的收益为170,333美元，信托账户中持有的投资的股息和利息收入为141,323美元，证券交易收益为1,761美元；部分被246,748美元的组建和运营成本以及46,748美元的特许经营税支出所抵消 3,300美元，以及应付给关联方的 期票的利息支出14,202美元。认股权证负债公允价值变动的收益在很大程度上归因于公开认股权证公开交易价格的下降 。

关于前瞻性陈述的警告 声明

这份 延迟提交12b-25表格的通知包含前瞻性陈述，内容涉及公司对 提交截至2024年3月31日的10-Q表季度报告和经营业绩的预期。这些前瞻性 陈述基于公司当前的预期，存在风险和不确定性，可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些 前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，公司没有义务更新这些前瞻性 陈述以反映随后的事件或情况。