美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 从 _______到 _____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-12555
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
第五大道 149 号，500 套房，纽约，纽约 10010
（首席行政办公室地址 ）（邮政编码）
(212) 994-8200
注册人的 电话号码，包括区号
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 股票代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 126-2 条）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2024年5月13日，共有4,435,132股已发行普通股，每股面值0.0001美元。
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC.
表格 10-Q 报告
对于 截至2024年3月31日的财政季度
目录
| 页面 | ||
| 第 第一部分 | 财务信息 | |
| 商品 1 | 财务报表： | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营和综合亏损报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并股东权益变动报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 商品 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 商品 1 | 法律诉讼 | 18 |
| 商品 1A | 风险因素 | 18 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 18 |
| 商品 3 | 优先证券违约 | 18 |
| 商品 4 | 矿山安全披露 | 19 |
| 商品 5 | 其他信息 | 19 |
| 商品 6 | 展品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备-网络 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 以下类别的已发行和流通股票： | ||||||||
| 优先股；面值 $; 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$面值；授权股份； 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的合并财务报表附注
| 3 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合并 运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营和管理费用 | ||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营和管理费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的已实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失 | ||||||||
| 其他综合亏损——扣除税款 | ||||||||
| 有价证券的未实现净收益 | ||||||||
| 外汇折算收入 | ||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
参见 未经审计的合并财务报表附注
| 4 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合并 股东权益变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
B 系列 可兑换 优先股 | 普通股 | 额外 付费- | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | （赤字） | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿-股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 从反向分割开始四舍五入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券的未实现收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿-股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
参见 未经审计的合并财务报表附注
| 5 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 出售有价证券的已实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资交易 | ||||||||
| 有价证券的未实现收益 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的合并财务报表附注
| 6 |
PROTAGENIC THERAPEUTICS, INC. 及子公司
合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注 1 — 组织和业务性质
公司 背景
Protagenic Therapeutics, Inc.（“我们”、“我们的”、“Protagenic” 或 “公司”），前身为Atrinsic， Inc.，是一家名为加拿大Protagenic Therapeutics（2006）Inc.（“PTI Canada”）的子公司， ，根据加拿大安大略省的法律于2006年成立。
我们 是一家生物制药公司，专门发现和开发治疗压力相关神经精神 和情绪障碍的疗法。
注 2 — 流动性和持续经营
如随附的合并财务报表所示 ，公司蒙受了巨额的经常性损失，导致累计 赤字。该公司预计，其业务发展将出现进一步的亏损。该公司在 业务中还使用了负现金流。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
根据截至2024年3月31日的现金资源和正营运资金，公司没有足够的资源为其2024年第三季度末的运营提供资金 。截至2024年3月31日，正营运资金来自公司在截至2021年12月31日的年度中从 股票发行中筹集的资金。如果执行公司 业务计划无法产生足够的收入，则公司将需要在2024年第三季度之前获得债务或股权融资。由于公司手头上的 资源不足，无法为自这些合并财务报表发布之日起的未来十二个月的运营提供资金，因此该公司认为其继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。这些财务报表 不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。
注 3-重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券 和交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规章制度编制的。公司管理层认为，所附的 合并财务报表反映了所有调整，包括正常的定期调整，这些调整被认为是公允列报截至2023年3月31日和2022年3月31日的中期业绩所必需的 。尽管管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表中的披露 足以使所提供的信息不具误导性，但根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。
随附的未经审计的合并财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度财务报表 一起阅读，后者包含截至2023年12月31日和2022年12月 31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注，这些报表包含在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中。截至2024年3月31日的 期的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来 中期的预期业绩。
整合原则
合并财务报表包括Protagenic Therapeutics, Inc. 及其全资加拿大子公司PTI Canada的账目。所有重要的公司间余额和交易均已清除。
| 7 |
使用 的估计值
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响在合并 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与那些 估计值不同。合并财务报表所依据的重要估计包括股票期权和认股权证的估值以及 递延所得税资产估值补贴的评估。
信用风险的浓度
公司在由联邦存款保险公司投保的金融机构开设现金账户。有时， 公司的存款可能超过联邦保险限额。截至2024年3月31日，该公司的银行存款余额超过 联邦保险限额。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为，根据金融机构的质量 ，这些存款的信用风险并不大。
公司有价证券中持有的资金 未投保。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
有价证券
根据FASB会计准则 编纂320《投资——债务和股权证券》（“ASC 320”）， 公司记入有价债务证券，这是其唯一拥有的证券类型。
根据ASC 320-10-35-1的 ，归类为可供出售的债务证券的投资随后应在每个资产负债表日的合并资产负债表中按公允价值 进行计量。可供出售证券 （包括归类为流动资产的证券）的未实现持股收益和亏损应从收益中扣除，并在实现之前以其他综合收益形式报告。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司购买了297,120美元，出售了150万美元的有价证券，已实现收益 为198美元，未实现收益为26,587美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有有价证券， 的总公允价值分别为1,592,025美元和2768,119美元。
装备
设备
按成本减去累计折旧后列报。成本包括计算机设备和实验室设备的支出。维护和
维修按发生的费用计费。出售、报废或以其他方式处置资产时，成本和累计折旧
将从账户中扣除，由此产生的任何损益都会反映在运营中。设备成本在相关资产的估计使用寿命（三年
年）内使用
直线法进行折旧。折旧
费用为 $
公平 价值测量
ASC 820，“公允价值衡量和披露”，将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格，未根据交易 成本进行调整。ASC 820还建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级别 分为三个大致层次，对活跃市场中相同资产或负债的报价给予最高优先级（1级） ，对不可观察的投入给予最低优先级（3级）。
| 8 |
三个级别描述如下：
1 级输入 — 公司可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；
2 级输入 — 非活跃市场的报价或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价， 直接或间接；
3 级输入 — 资产或负债的不可观察输入，包括公司和其他市场参与者的重要假设。
由于这些工具的到期日很短，公司金融资产和负债（例如现金、应付账款和应计费用）的 账面金额接近 的公允价值。
由于竞争性 自由市场交易的必要条件可能不存在，因此不能假定涉及关联方的交易 是在公平的基础上进行的。有关与关联方交易的陈述（如果作出）并不意味着关联 方交易的完成条件等同于正常交易的条款，除非此类陈述 能够得到证实。
公允价值层次结构中 资产或负债的公允价值衡量基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。下表汇总了截至2024年3月31日定期按公允价值 计量的金融工具。
按经常性基本计量的公允价值 资产和负债表
| 携带 | 使用公允价值测量 | |||||||||||||||||||
| 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表汇总了截至2023年12月31日按公允价值定期计量的金融工具。
| 携带 | 使用公允价值测量 | |||||||||||||||||||
| 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
基于股票的 薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 的规定核算股票薪酬成本，该条款要求衡量和确认与 最终预计授予的股票薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718的规定估算的授予日公允价值向员工、高级职员、非雇员和董事发放的所有股票薪酬费用 的薪酬成本。ASC 718 还适用于在报告期内修改、回购或取消的奖励。
如果 根据公司2016年股权补偿计划（“2016年计划”）授予的任何以普通股支付的奖励 因未满足归属要求而被没收、取消或退回，否则在不付款的情况下终止，或者 如果为支付期权的预扣税或其他奖励而扣留普通股 ，则该期权的普通股数量或根据2016年计划，被没收或被扣留的奖励将用于未来的补助金。公司 认识到没收发生时的影响。
| 9 |
每股普通股基本 （亏损）的计算方法是将净额（亏损）除以每个时期 已发行普通股的加权平均数。每股摊薄（亏损）的计算方法是净额（亏损）除以已发行普通股 的加权平均数加上可通过普通股等价物发行的股票的稀释效应。稀释对净亏损的影响变成 反稀释，因此未反映在合并运营报表和综合亏损报表中。
| 可能流通的稀释普通股 | ||||||||
| 对于 三个月已结束 2024年3月31日 | 对于 三个月已结束 2023年3月31日 | |||||||
| 转换功能共享 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 潜在已发行的稀释普通股总数 | ||||||||
研究 和开发
研究 和开发费用在发生时记入运营部门。
外国 货币换算
公司遵循ASC 830《外币事务》（“ASC 830”）进行外币折算，将外国子公司的财务 报表从本位货币（通常是当地货币）转换为美元。ASC 830-10-45 制定了 指导方针，说明报告实体如何确定外国实体（包括高度通货膨胀经济中的外国实体 ）的功能货币、重新衡量记录账簿（如有必要）以及描述交易收益和亏损。根据 ASC 830-10-45，外国实体的资产、负债和运营应使用该 实体的本位货币来衡量。实体的本位货币是实体运营的主要经济环境的货币；通常， 是环境货币或当地货币，实体主要在其中产生和支出现金。
每家外国子公司的 本位币是根据管理层的判断确定的，涉及对影响子公司的所有相关 经济事实和情况的考虑。通常，子公司进行大部分 交易（包括账单、融资、工资和其他支出）所使用的货币将被视为本位货币，但是 对母公司的任何依赖以及子公司运营的性质也必须考虑在内。如果子公司的本位货币 被视为当地货币，则与该子公司财务报表 折算相关的任何损益都将计入累计的其他综合收益。但是，如果将本位币视为美元，则与将这些财务报表从当地货币重新计量为本位货币相关的任何 损益都将包含在合并运营报表和综合收益（亏损）中。如果公司出售外国子公司 ，则任何累计折算收益或亏损都将记录在合并运营报表和综合收益 （亏损）中。如果公司确定子公司的本位币兑美元发生了变化，则变更之日后产生的任何折算 收益或亏损将包含在合并运营报表和综合 亏损中。
根据对上述因素的评估，公司管理层确定其子公司的当地货币（即 加元）为其外国子公司的本位货币。
| 10 |
最近的 会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，该文件删除了具有现金转换功能的可转换债务和具有受益转换 功能的可转换工具的分离模型，从而简化了发行人对可转换债务工具 会计的指导。因此，除非满足某些其他条件，否则实体不会将此类债务的嵌入式转换功能单独列为股权，而是将 可转换债务工具全部记作债务。取消这些模型将减少已发行在 ASU 2020-06 范围内的可转换工具的实体报告的 利息支出，并增加报告的净收入。此外，亚利桑那州立大学2020-06要求使用折算法来计算摊薄后的每股收益，国库 股票方法将不再可用。亚利桑那州立大学2020-06适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用 的时间不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。该亚利桑那州立大学的采用并未对 公司的财务报表产生实质性影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》， 旨在改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重要分部 支出的披露。该修正案的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体表现并评估潜在的 未来现金流。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度 内的过渡期有效，允许提前采用。该指导将追溯适用于财务报表中列报的所有前期 。公司正在继续评估采用这一新指导方针的影响，但预计 它不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 4-应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
账目表 应付费用和应计费用
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 会计 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 5-股东权益
普通股票
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司发行了9,644股普通股，用于四舍五入与反向 拆分相关的股票。
基于股票的 薪酬
公司于2016年6月17日通过了员工、董事和顾问股票计划（“2016年计划”）。根据2016年计划，公司薪酬委员会可以向公司或任何子公司的任何员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人 服务提供商发放奖励。由于2016年计划中的年度 “常绿” 条款，为未来拨款预留的 股数量增加了196,857股, 和 分别在 2024 年、2023 年和 2022 年。由于这些增长，截至2024年3月31日和2023年12月31日， 根据2016年计划可供奖励的普通股总数为 共享 和 分别是股票。根据2016年计划发行的期权自发行之日起最多可行使十年。
有 1,959,741截至 2024 年 3 月 31 日，未偿还的期权 。在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了 选项.
截至2023年12月31日， 共有1,357,466份未偿还期权。
在截至2024年3月31日的三个月中，授予的每种股票期权的 公允价值是使用Black-Scholes假设 和/或因素估算得出的，如下所示：
| 行使价格 | $ | -$ | ||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | %- | % | ||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期波动率 | - | % |
| 11 |
股票薪酬、股票期权、活动附表
| 数字 | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 剩余寿命 | ||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | - | |||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
基于股份的薪酬非归属股票附表
| 非既得期权 | 选项 | 加权平均值 行使价格 | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 ，该公司有 1,959,741根据已发行的 期权发行的股票，加权平均行使价为美元内在价值 为 26,053 美元.
公司确认了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与发行期权相关的薪酬支出分别为161,861美元和166,707美元，其中52,360美元和51,526美元包括一般和管理费用，109,501美元和115,181美元的 研发费用中分别包含109,501美元和115,181美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，637美元和1,713美元的股票薪酬 与员工有关，161,224美元和 $ 分别与非雇员有关。
截至2024年3月31日 ，未摊销的股票期权支出为1,777,138美元，其中727,677美元与员工有关，1,049,461美元 与非雇员有关。截至2024年3月31日， 加权平均剩余归属期 确认未摊销股票补偿的 是 年。
2024年1月8日 ，公司向顾问和一名 员工发行了20,750份购买公司普通股的期权。这些期权的行使价为0.84美元，自发行之日起10年后到期。这些期权有效期超过 48 个月。
2024 年 2 月 12 日，公司签订了一份咨询协议。作为本协议的一部分，公司同意每月支付5,000美元 并发行4,400份期权以购买公司的普通股。这些期权的行使价为5.00美元，自发行之日起10年后到期。这些期权的有效期为三个月。
2024 年 3 月 25 日，公司向高管、董事会和 顾问发行了 717,000 股购买公司普通股的期权。这些期权 的行使价为1.74美元，将在发行后的10年内到期。这些期权在 24 到 48 个月之间授予 160,000 个期权 ，以满足某些绩效条件后归属。
| 12 |
认股权证：
认股权证发行摘要如下：
认股权证摘要
| 数字 | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 剩余寿命 | ||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已过期 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日 ，该公司有942,566股股票可通过已发行认股权证发行，加权平均行使价为19.47美元，内在价值为0美元。
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三份认股权证中分别确认了与发行的0美元和0美元的认股权证相关的薪酬支出。
注 6-合作协议
公司和多伦多大学（“大学”）签订了一项自2014年4月1日起生效的协议（“新 研究协议”），以开展一项名为 “Teneurin C末端相关肽（“TCAP”） 介导的脊椎动物应激减弱：确定生物和细胞内能量以及葡萄糖调节和代谢的作用” (“新项目”）。新项目将进行与大学 教授、公司股东戴维·洛夫乔伊博士所做的工作相关的研究，内容涉及三氯苯甲酸介导的脊椎动物压力减轻：建立 生物和细胞内能量以及葡萄糖调节和代谢的作用。除了新的研究协议外，Lovejoy博士还与该大学签订了一项协议，以将某些技术商业化。新研究协议已于 2016 年 3 月 30 日到期。2017年2月，新研究协议延长至2017年12月31日。该扩展允许进一步开发 技术及其应用程序。2018年4月10日，该协议进行了修订，研究协议进一步延长至2024年3月31日。截至本文件提交之日，该协议尚未延期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与研究协议有关的 赞助研发费用分别为0美元和0美元。
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注 7-承诺和意外开支
许可 协议
2005年7月31日，公司根据 与大学签订了技术许可协议（“许可协议”），该大学同意向公司许可专利权和其他知识产权等（“技术”）。 《技术许可协议》于 2015 年 2 月 18 日修订，目前未规定到期日期。
根据许可协议及其修正案 ，公司获得了全球独家许可，可以根据这些技术制造、制作、使用、销售和进口 产品，或根据许可协议和修正案的条款对技术进行再许可。 作为对价，公司同意向大学支付特许权使用费，金额为基于这些技术的任何产品净销售额的2.5％。 如果公司选择对许可协议和修正案下的任何权利进行再许可，则公司同意向大学 支付 2006 年 9 月 9 日当天或之后发生的任何分许可预付分许可费的 10%，并代表分许可持有人向分许可方支付基于该技术的所有产品净销售额的 2.5%。该公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中没有销售收入，因此无需支付任何特许权使用费。
如果公司未能向大学提供半年度进展报告，或者未能继续做出合理的 商业努力以获得监管部门对基于这些技术的产品的批准，则大学可以将我们的独家 许可转换为非排他性安排。根据许可协议和修正案所欠的任何款项的利息将为每年3％。 由技术或其改进产生的所有知识产权仍将是其他发明家 和/或 Lovejoy 博士和/或大学的财产（视情况而定）。公司已同意支付与这些技术相关的任何专利的所有自付申请、起诉和 维护费用。如果与这些技术相关的任何 专利遭到侵权，公司可以选择自费提起诉讼，声称此类侵权行为。在这种情况下， 在扣除公司可能产生的任何法律费用后，任何和解收益将根据许可协议和修正案向大学支付 2.5% 的特许权使用费。
专利申请是以 Lovejoy 博士和其他发明者的名义提出的，但该公司对 此类专利申请的全球专有权利包含在许可协议及其与大学的修正案中。该公司维持排他性 许可协议，目前控制着五项知识专利产权。
法律 诉讼
在正常业务过程中产生的索赔中，我们可能会不时被点名。目前，我们的管理层认为，没有针对我们或涉及我们的法律诉讼、政府诉讼、 行政行动、调查或索赔有理由预计会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
注意 8 — 关联方交易
公司免费提供办公空间，其中包括由公司执行主席阿门博士组成的会议室。公司 不为使用该空间支付任何租金。该空间用于季度董事会会议和我们的年度股东大会。
在
截至2021年12月31日的年度中，公司聘请关联方Agenus Inc. 提供研发服务。Agenus
Inc. 是关联方，因为该公司的董事兼董事会主席是Agenus
Inc.的首席执行官兼董事会主席。该公司产生了0美元和0美元 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与这些服务有关的
费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日
31，欠Agenus Inc.的未清余额为美元
在
截至2022年12月31日的年度中，公司聘请了CTC North, GmbH（“CTC”）提供研发服务。
CTC是关联方，因为公司的董事兼董事会主席是CTC母公司Agenus
Inc的首席执行官兼董事会主席。该协议的总承付额为1.3美元百万。公司
产生了 $
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
这份 表10-Q季度报告包含联邦证券法和1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “将”、“期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、 “继续”、“识别” 或其他类似词语或其否定词。这些可能包括我们的财务估计 及其基本假设，有关计划、目标、意图和预期的陈述。此类前瞻性陈述 受各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将要出现的重要因素可能导致实际结果或结果 与此类陈述中指出的结果存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们在招股说明书和截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中描述的 ，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中包含的任何此类更新因素，这些文件可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov上查阅。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本文档（或我们的招股说明书和其他文件）中包含的其他警示声明 一起阅读。除非联邦证券法另有要求，否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 表10-Q季度报告以及我们不时发表的其他书面和口头陈述包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（ “交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性” 陈述。您可以根据这些前瞻性陈述使用诸如 “可能”、 “期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、 “指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、 “机会”、“未来” 等词语以及其他具有相似含义和表述的词汇和术语的事实来识别这些前瞻性陈述关于未来运营或财务业绩的任何讨论 。您还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述： 与历史或当前事实不完全相关。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性， 包括可能延迟、转移或改变任何风险和不确定性的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。 这些陈述除其他外涉及我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发工作、 我们对候选产品进行商业化的能力、我们的被许可方的活动、我们发起合作伙伴关系或合作的前景、 推出产品的时机、新会计声明的影响、我们未来经营业绩的不确定性 和我们的盈利能力、预期的资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图。
我们 对这些风险和不确定性以及适用于我们业务 的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本10-Q季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中的任何前瞻性陈述存在重大差异。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们在计划和假设中一直是谨慎的 ，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。 我们提醒投资者不要过分依赖本文件中包含的前瞻性陈述； 需要根据本文件中包含的所有信息对此类陈述进行评估。此外，这些声明仅代表截至本文件 发布之日，我们没有义务更新或修改这些声明。
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设，这些估计 和假设会影响财务报表日 报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。 我们会持续评估此类估计和判断，包括下文详细描述的估计和判断。我们的这些估计基于历史经验 以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值有所不同。
我们 预计，在可预见的将来，运营产生的巨额支出和最低的正净现金流或 运营产生的净现金流为负，这些支出和亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动。 我们预计我们的支出将大幅波动，因为我们：
| ● | 我们正在进行的临床前研究、临床试验和候选产品线的产品开发活动； | |
| ● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求 监管部门的批准； | |
| ● | 继续 研究和临床前开发，启动其他候选产品的临床试验； | |
| ● | 寻求 在内部或与其他制药公司合作发现和开发其他候选产品； | |
| ● | 调整 我们的监管合规工作，以纳入适用于上市产品的要求； | |
| ● | 维护、 扩大和保护我们的知识产权组合；以及 | |
| ● | 作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。 |
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概述
我们的 专有、受专利保护的同类首创先导化合物 PT00114 是 Teneurin 羧基末端相关肽 （“TCAP”）的合成形式，这是一种内源性大脑信号肽，可以抑制过度活跃的压力反应。我们的临床前模型已证明 PT00114 在抑郁、焦虑、药物滥用和成瘾以及创伤后应激障碍的动物模型中有效。
PT00114 利用了一种全新的作用机制。Protagenic 通过与多伦多大学签订的许可协议 拥有 PT00114 的全球专有权利，并拥有对大卫·洛夫乔伊博士在多伦多大学的 实验室产生的其他知识产权进行许可的独家权利。此外，该公司还从事TCAP 系列后续化合物的研究和开发。在同行评审的科学期刊上发表的大量出版物强调了压力在抑郁、焦虑、药物滥用和成瘾以及创伤后应激障碍等神经精神疾病的发作和扩散 中所起的核心作用。TCAP 的作用机制表明 它可以抵消大脑压力反应级联中细胞层面的压力过载。TCAP 可减轻 这些疾病的有害行为、生化和生理影响，同时恢复大脑健康。这种 机制已在上述精神疾病的临床前动物模型中得到证实。IND 申请所需的 临床前实验已经完成。该公司正在回答美国和德国的监管问题。
2023 年 9 月 26 日，我们宣布开始 PT00114 的 I/IIa 期临床试验。该试验旨在评估 PT00114 在治疗一系列神经精神疾病（包括抑郁、焦虑和创伤后应激障碍）方面的治疗潜力。第一阶段将招募 56 名受试者，随机分配接受 PT00114 或安慰剂的皮下注射。I/IIa 期研究将评估健康 志愿者和被诊断患有耐药性抑郁症、创伤后应激障碍和广泛性焦虑症的患者。除了监测疾病 状态外，该试验还将通过测量生物标志物（例如治疗前后的循环皮质醇水平）来评估疾病反应。
操作结果
我们 是一家处于开发阶段的公司，目前正在进行临床试验，以获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准 和我们的产品的商业化。
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营亏损为1,738,359美元，而截至2023年3月31日的 三个月的运营亏损为739,294美元。亏损的增加是由于研发费用从截至2023年3月31日的三个月的348,031美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,460,746美元， 被一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的391,263美元减少到截至3月31日的三个月的277,613美元减少113,650美元所抵消，2024。
流动性 和持续经营
我们 不断预测预期的现金需求，主要来自我们的神经肽药物开发 计划的持续资金需求。这些费用大部分与支付外部供应商的费用有关，例如合同研究组织、肽合成器公司、 和新药开发。截至2024年3月31日，我们的现金为831,778美元，营运资金为2,021,702美元。我们预计我们的业务发展将带来更多损失 。根据截至2024年3月31日的现金资源，公司没有足够的资源 来为其2024年第三季度末以后的运营提供资金。如果执行公司 业务计划无法产生足够的收入，则公司将需要在2024年第三季度之前获得债务或股权融资。由于这些因素，公司 认为，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。这些财务报表 不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营 活动分别使用了1,659,185美元和371,834美元的现金。在截至2024年3月31日的三个月中， 现金在经营活动中的使用，主要包括1,724,294美元的净亏损、161,861美元的 股票薪酬支出、100,031美元的预付费用减少以及应付账款和 应计费用减少209,157美元，其中包括向法律和会计专业人员付款、向顾问支付的款项以及其他管理费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资 活动分别提供了1,202,880美元和294,669美元的现金。投资活动提供的 现金来自出售150万美元的有价证券，被截至2024年3月31日的三个月中用于购买有价证券 的297,120美元所抵消。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 没有在融资活动中使用或提供任何现金。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 ，截至2024年3月30日。根据这项评估， 我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于重大缺陷，我们的首席执行官 官员兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无法有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 ，包括本表10-Q， 的季度报告在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露 和控制措施不是旨在确保我们需要披露的信息我们根据 交易法案提交或提交的报告将酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的 人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 存在合理的可能性，即无法防止 或及时发现对公司年度或中期财务报表的重大误报。
我们发现的 重大缺陷描述如下：
| 1) | 我们 在会计职能内部没有足够的职责分离，这是一项基本的内部控制。由于我们的规模和 性质，隔离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，在 可能的范围内，交易的启动、资产的保管和交易的记录应由单独的 个人进行。管理层评估了我们未能实现职责分离对披露控制 和程序评估的影响，并得出结论，由此产生的控制缺陷是一个重大缺陷。 | |
| 2) | 在负责编制财务报表的人员中， 的多次审查有限。 |
| 17 |
这些 重大缺陷可能导致年度或中期合并财务报表出现重大错报， 无法防止或发现。
补救措施 计划
为了 解决上述重大缺陷，公司聘请了独立的第三方来加强我们的职责分离。
由于 我们仍然是一家小公司，职责分工有限，因此第三方已经确定了我们可以在某些领域进行额外的 控制和程序。管理层打算将来实施此类控制和程序。
控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为实现 的目标提供合理而非绝对的保证。任何控制系统的设计也部分基于对某些事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在的 条件下都能成功实现其既定目标。鉴于控制系统的这些和其他固有局限性，这些只是合理的保证，我们的控制措施将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的 以外，在本报告所涉季度 中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
在正常业务过程中产生的索赔中，我们可能会不时被点名。目前，我们的管理层认为，没有针对我们或涉及我们的法律诉讼、政府诉讼、 行政行动、调查或索赔有理由预计会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
我们的 业务面临重大风险和不确定性。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项中的风险因素，以及本报告其他地方包含的信息，包括第一部分第 1 项 “财务报表” 和第一部分第 2 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及 我们在评估业务时提交的其他美国证券交易委员会文件。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩、增长前景和证券投资的价值产生重大不利影响。
我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化 。
项目 2。未经登记的股权证券出售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
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项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
以下 是作为本 10-Q 表格的一部分提交的证物的完整清单。展品编号对应于 S-K 法规第 601 项附录表 中的数字。
| 展览 | 描述 | |
| 31.1 | 《萨班斯奥克斯利法案》第 302 条要求的首席执行官认证（欧元） | |
| 31.2 | 《萨班斯奥克斯利法案》第 302 条要求的首席财务官认证（欧元） | |
| 32.1 | 根据《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行首席执行官和首席财务官认证* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 (€) | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 (€) | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 (€) | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 (€) | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 (€) | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 (€) | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
(€) -在此提交。
(*) -根据 S-K 法规第 601 (32) (ii) 项已配备，未归档。
| 19 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》第 12 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。
| 2024 年 5 月 15 日 | Protagenic Therapeutics, Inc. | |
| 来自： | /s/ 亚历山大 K. Arrow | |
| 主管 财务官 | ||
| 20 |