正如2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

联邦调查局公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

宾夕法尼亚州		25-1255406
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

北岸中心一号

联邦街 12 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15212

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

F.N.B. Corporation 2022年激励薪酬计划

2024 年 3 月 11 日修订并重申

（计划的完整标题）

小文森特·J·德利

主席、总裁兼首席执行官

F.N.B. 公司

一个 北岸中心

联邦街 12 号

宾夕法尼亚州匹兹堡 15212

（服务代理的名称和地址）

(800) 555-5455

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明（注册声明）登记了宾夕法尼亚州一家公司（FNB或注册人）F.N.B. Corporation的8,000,000股普通股，面值每股0.01美元（普通股），可根据2024年3月11日修订和重述的 F.N.B. 公司2022年激励补偿计划（“计划”）进行发行和出售。根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第416（a）条，本注册声明还登记了由于任何股票分红、股票拆分或其他类似交易而可能根据本计划发行的任何其他普通股。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（委员会）根据 证券法颁布的第428（b）（1）条的规定，包含 S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给本计划的参与者。根据规则428和S-8表格第一部分的介绍性说明，此类文件不向委员会提交，但与根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件 一起，构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

以下文件此前已由注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）向委员会提交，特此以引用方式自相应日期起纳入本注册声明：

(a)

2024年2月26日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度 10-K表格的注册人年度报告（文件编号001-31940）；

(b)

截至2024年3月31日的财政季度 10-Q表格的注册人季度报告， 于2024年5月8日向委员会提交（文件编号001-31940）；以及

(c)

注册人于 2024 年 1 月 12 日、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 5 月 9 日向 委员会提交的 8-K 表格最新报告（文件编号 001-31940）；以及

(d)

根据《交易法》第12条于2016年8月30日提交的关于表格8-A第1号修正案的注册人注册声明 中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明发布之日之后，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有 文件（表明本注册声明提供的所有证券 均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券）应被视为以引用方式纳入本注册声明并构成其中的一部分自提交此类 份文件（此类文件的部分除外）之日起生效根据法规，通过在该文件或其他文件中的指定（包括但不限于注册人根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项披露的信息），不被视为已向委员会提交或不被视为以引用方式纳入此处）。

就本注册声明而言，所有或部分已纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或此后提交的任何其他以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或 取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

- 1 -

第 4 项。证券描述。

不适用

第 5 项。指定专家和 法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《宾夕法尼亚商业公司法》允许公司对任何曾经或现在或可能成为任何 公司代表或者正在或曾经是 公司的代表或者现在或曾经是 公司的代表或正在进行的民事、刑事、行政或调查（不包括公司采取的或行使权利的行动）的当事方的任何人进行赔偿公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表（包括员工福利计划），以他或她有理由认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她在诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费 费）、判决、罚款和和解金额或者她的行为是非法的。

关于公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，《宾夕法尼亚州商业公司法》允许公司向上述同一 人赔偿其在辩护或和解诉讼方面实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是他或她本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事。但是，除非公司 注册办事处所在地的普通辩诉法院或提起诉讼的法院认定他或她公平合理地有权获得赔偿，否则该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项不予赔偿。

联邦调查局的公司章程和章程规定，联邦调查局应在法律允许的最大范围内，在 因向联邦调查局或其他 组织提供服务而产生的任何实际或威胁的行动、民事、行政、调查或其他行动（无论是由联邦调查局提起或根据联邦调查局的权利或其他方式提起的），或者由于他们在联邦调查局的立场。联邦调查局的章程还规定，联邦调查局应支付董事或高级职员在以下方面产生的费用如果董事或高级管理人员最终确定他或她无权获得赔偿，则在收到董事或高级管理人员承诺偿还这些款项后，在此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前进行辩护或调查。 联邦调查局的公司章程进一步规定，联邦调查局可以购买和维持保险，以保护自己和任何此类董事或高级管理人员免受其就此类服务 提出的或产生的任何责任、成本或支出，无论联邦调查局是否有权根据法律或本段的规定向其赔偿此类责任。

联邦调查局维持保险单，为董事和高级管理人员提供保险，以免他们以身份承担的某些责任。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用 。

第 8 项。展品。

以下证物在本注册声明中随附或以引用方式纳入：

展品编号		描述
5.1		《时尚先生》詹姆斯·G·奥里的意见随函提交
23.1		《时尚先生》詹姆斯·奥里的同意（包含在附录5.1中）
23.2		安永会计师事务所的同意，随函提交

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24.1		委托书（包含在本文的签名页上）
99.1		联邦调查局公司2022年激励性薪酬计划，于2024年3月11日修订和重述（参照2024年3月29日向委员会提交的注册人附表14A最终委托书附件D纳入）。
107		申请费表

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

为了在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中有效的 “注册费计算 表” 中规定的最高总发售价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，即： （a）（l）（i）和（a）（l）（ii）段不适用，前提是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入了注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息是 注册声明。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的 修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定 1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（以引用方式纳入注册声明 ）的每份注册人年度报告均应被视为与其中所发行证券以及在该处发行此类证券有关的新注册声明时间应视为初始时间善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许对 注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提出 的赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将 提出与所注册证券有关的 索赔，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有 适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

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签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月21日在宾夕法尼亚州匹兹堡市 在宾夕法尼亚州 匹兹堡市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

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委托书

通过这些礼物认识所有人，根据经修订的1933年《证券法》的规定，注册人正在向华盛顿特区证券交易委员会提交S-8表格20549的注册声明，特此组成并任命小文森特·德利、小文森特·J. 卡拉布雷斯和詹姆斯·奥里，他们中的任何人都可以不采取行动另一方、个人真实和 事实上是合法的律师和代理人拥有完全的替代权和替代权，以任何和所有 的身份，以他或她的名义、地点和代替权，签署本注册声明以及本注册声明的任何或所有修正或补编，包括生效后的修正案，并将该声明及其所有证物以及与 相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，并特此批准 事实上是律师所说的以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力 采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他或她本人可能或可能做的事情，特此批准和确认所有这些 事实上是律师所说的以及代理人或其中任何一方，或他们的替代者或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，截至2024年5月21日，本注册声明已由以下人员以所示身份 签署。

签名		标题
/s/ Vincent J. Delie，Jr. Vincent J. Delie，Jr		主席、总裁兼首席执行官 官员 （首席执行官）
/s/ 小文森特·卡拉布雷斯 小文森特·卡拉布雷斯		首席财务官（校长） 财务 官员）
/s/ James L. Dutey 詹姆斯·L·杜蒂		公司财务总监兼高级副总裁 总裁 （首席会计官）
/s/ Pamela A Bena 帕梅拉·贝纳		导演
/s/ 威廉 ·B· 坎贝尔 威廉·B·坎贝尔		导演
/s/ James D. Chiafullo 詹姆斯·D·基亚富洛		导演
/s/ Mary Jo Dively 玛丽·乔·迪弗利		导演
/s/ 大卫 ·J· 马龙 大卫·J·马龙		导演
/s/ 弗兰克·门奇尼 弗兰克·门奇尼		导演
/s/ David L. Motley 大卫·莫特利		导演
/s/ 海蒂·尼古拉斯 海蒂·A·尼古拉斯		导演
/s/ John S. Stanik 约翰·斯坦尼克		导演
/s/ 威廉 ·J· 斯特林布		导演
威廉 ·J· 斯特林布

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