附录 5.1

2024 年 5 月 17 日

案件编号：838241

文件参考：pl/bxc/jm/19965952

(852) 2842 9551

Paul.lim@conyers.com

(852) 2842 9403

Beverly.Cheung@conyers.com

光明学者教育控股有限公司

碧桂园路 1 号

顺德区北郊镇

佛山

广东 528300

中华人民共和国

亲爱的先生们，

回复：博学教育控股有限公司（“该公司”）

我们曾就S-8表格的注册声明（“注册声明”，术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为证物或附表附件）的注册声明担任公司的开曼群岛特别法律顾问（“注册声明”，的术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否有特别提及或作为附录 17,8br} 附件）公司每股面值0.00001美元的35,723股A类普通股（“A类普通股”）可根据以下规定发行2024 年的股票激励计划（“股票激励计划”）。

已审查的文件

为了给出这个意见，我们检查了以下文件的副本：

1.1

注册声明；以及

1.2

股票激励计划。

我们还审查了以下内容的副本：

1.3

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“经修订的并购”）；

1.4

本公司董事于 2024 年 1 月 18 日的书面决议以及 2024 年 4 月 19 日举行的本公司所有董事会议的记录（统称 “董事会决议”）；

1.5

2024 年 5 月 14 日（“证书日期”）由公司注册处处长签发的与公司有关的信誉良好证书；以及

1.6

我们认为必要的其他文件和对法律问题进行了查询，以便提出下述意见。

假设

我们假设：

2.1

所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否一致，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2

如果我们已经以草稿形式审查了一份文件，则该文件将要或已经以该草稿的形式执行和/或提交，并且如果我们已经审查了某份文件的多份草稿，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3

注册声明、股票激励计划以及我们审查的其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4

董事会决议是在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上或通过一致的书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.5

除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本文表达的意见产生任何影响；

2.6

没有任何根据股票激励计划授予的奖励协议、激励性股票期权、限制性股票、股票增值权利或限制性股票单位的条款，也没有以其他方式授予的与本文表达的观点有关的条款；

2.7

发行任何A类普通股后，公司将获得其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值；

2.8

在任何A类普通股发行之日，公司将拥有足够的已授权的但未发行的A类普通股；

2.9

在发行任何A类普通股之日，公司能够在到期时偿还其负债；以及

2.10

A类普通股的发行是根据股票激励计划的条款和条件进行的。

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资格

除了开曼群岛以外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受管辖并根据开曼群岛法律进行解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。本意见的发布仅用于提交注册声明和公司根据股票激励计划发行A类普通股股，在任何其他事项上均不可依据。

意见

基于上述情况并在前提下，我们认为：

4.1

公司根据开曼群岛法律正式注册成立，并根据良好信誉证书，截至认证日期信誉良好。根据《公司法》（以下简称 “法案”），如果公司已支付该法规定的所有费用和罚款，并且公司注册处不知道公司违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2

当按照股票激励计划和2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的6-K/A表格的规定发行和付款时，A类普通股将有效发行、已全额支付且不可估税（此处使用的术语意味着其持有人无需为发行进一步支付任何款项）。

我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交。在给予本同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条含义范围内的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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