正如 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
光明学者教育控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
碧桂园道 1 号
广东省佛山市顺德区北滘镇 528300
中华人民共和国
(86)-757-2991-6814
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
2024 年股票激励计划
（计划的完整标题）
Cogency Global
东 122 号，第 42 街，18 楼
纽约州纽约 10168
(212) 947-7200
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）
复制到：
|
牛若雷 瑞士老城特维尔大厦 6-7 号套房 剑桥，英格兰，CB1 7BX，英国 |
欧阳丹，律师 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 北京银泰中心C座29层2901单元 建国门外大街2号 北京市朝阳区 100022 中华人民共和国 (86) 10-6529-8300 |
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ☐ | |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息*
第 2 项。注册人 信息和员工计划年度信息*
* 根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明 ，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a） 条招股说明书中的信息。根据美国证券交易所 委员会（“委员会”）的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分 或根据规则424作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，本第一部分中规定的包含 信息的文件将单独提供给本计划所涵盖的参与者。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式纳入 文件
注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
| (a) | 注册人于2024年1月2日向委员会提交的20-F表格（文件编号001-38077）的年度报告，其中包括截至2023年8月31日的财政年度的经审计的财务报表；以及 | |
| (b) | 注册人A类普通股的描述，载于注册人于2023年6月21日向委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-38077）中的附录2.5。 |
注册人 随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本注册声明发布之日之后，以及本注册声明的生效后修正案提交之前，该修正案表明 所提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，应视为通过引用在本注册声明中注册成立 ，并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分文件。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件 中的任何声明都将被视为已修改或取代，因为 本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除经过修改或取代的 外，经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券描述
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益
不适用。
第 6 项。对董事和 高级职员的赔偿
开曼群岛法律并未限制公司章程中对高管和董事的赔偿规定在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为欺诈或 不诚实行为提供赔偿。注册人经修订和重述的公司章程规定，注册人应向注册人 的每位董事和高级职员（但不包括注册人的审计师）的资产和利润进行赔偿，使其每位董事和高级职员 因他们或他们中的任何人或其继承人、遗嘱执行人或管理人 可能由或承担的所有诉讼、成本、费用、损失、损害和开支而使其每位董事和高级职员（但不包括注册人的审计师）免受损害 由于在 各自办公室在履行职责或假定职责时做出、同意或遗漏的任何行为，或信托；对于其他信托 或其中的其他人的行为、收据、疏忽或违约，或为了合规而加入任何收据，或者为了安全保管或因任何担保不足或不足 而应或可能向其存放或存放属于注册人的任何款项 或财物的任何银行家或其他人士，任何信托均不承担任何责任注册人或属于注册人的款项应用于存放或投资，或者用于支付注册人可能发生的任何其他损失、不幸、 或损害除因任何 个人自己的欺诈或不诚实行为外，执行其各自的职务或信托或与之相关的职务或信托。
根据赔偿协议， 表格作为注册人经修订的F-1表格注册声明附录10.2提交（文件编号333-217359）， 注册人已同意向其董事和执行官赔偿这些 人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言， 注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。
II-1
注册人还为其董事和高级管理人员保有董事和 高级管理人员责任保险。
第 7 项申请豁免注册
不适用。
第 8 项。展品
见随函附上的展品索引。
第 9 项。承诺
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在 提出报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修订： |
| (i) | 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在 本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中列出的信息的根本变化；以及 |
| (iii) | 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划 有关的任何重要信息，或在注册 声明中对该信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不适用，该报告中 以引用方式纳入本注册声明；
| (2) | 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 |
| (3) | 通过生效后的 修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。 |
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 在《证券法》下的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为以引用方式纳入本注册声明的每份注册人年度报告将成为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册 声明应被视为最初的 善意为此提供。 |
| (c) | 就根据上述条款（ 或其他条款，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 引起的责任而言，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中表述的 所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的 就此类负债 （注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为此事已得到解决通过控制 的先例，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违反了《证券法》中规定的 的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。 |
II-2
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的注册人组织章程（参照我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-217359）的注册声明附录3.2纳入） | |
| 4.2 | 注册人的普通股样本证书（参照我们于2017年5月5日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-217359）附录4.2纳入） | |
| 5.1* | Conyers Dill & Pearman就注册的A类普通股的有效性发表的意见 | |
| 10.1 | 2024 年股票激励计划（参照注册人于 2024 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交并于 2024 年 2 月 22 日修订的 6-K 表格（文件编号 001-38077）的附录 4.1 纳入此处） | |
| 23.1* | 德勤华永会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交。 |
II-3
签名
根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月17日在中国佛山 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| 光明学者教育控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 牛若雷 | |
| 姓名：牛若蕾 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，每个签名 出现在下方的人均构成并任命牛若蕾为其真正合法的事实律师和代理人，每人拥有完全的 替代权和再替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）并将该声明连同其所有证物、 和其他与之相关的文件一并提交给证券交易所委员会，授予上述事实上的律师和代理人 的全部权力和权力，允许他们采取和执行与该场所有关的所有必要和必要行为和事情， ，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实律师和代理人或其替代人可能合法行为或其替代人可能导致的所有 凭借本法来完成。
根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 周宏如 | 主席 | 2024年5月17日 | ||
| 周宏如 | ||||
| /s/ 牛若雷 | 首席执行官 | 2024年5月17日 | ||
| 牛若雷 | （首席执行官） | |||
|
/s/ 张慧 |
首席财务官 | 2024年5月17日 | ||
| 张慧 | （首席财务和会计官员） | |||
| /s/ 周舒婷 | 导演 | 2024年5月17日 | ||
| 周舒婷 | ||||
| /s/ 赵军 | 独立董事 | 2024年5月17日 | ||
| 赵军 | ||||
| /s/ 孟睿 | 独立董事 | 2024年5月17日 | ||
| 孟瑞 | ||||
II-4
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人 是光明学者教育控股有限公司在美国的正式授权代表，已于2024年5月17日在纽约签署了本注册声明 或其修正案。
| 授权的美国代表 Cogency Global Inc |
||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 职位：高级副总裁代表 Cogency Global Inc. | ||
II-5