附件3.4

2024年2月7日

目录表

目录表

(续)

北极星食品公司。
股权激励计划

Borealis Foods Inc.(“公司”) 特此为某些合格的高级管理人员、员工和顾问(如本文定义)和非员工董事设立股权激励计划，为公司和/或其子公司(如本文定义)提供持续服务，对公司的长期业绩产生重大影响 。

第1条
定义

除文意另有所指外，在本协议或对本协议的任何修改中或在本协议要求或允许提供的任何通信中使用的下列术语应分别具有以下含义：

“附属公司”是指本公司直接或间接控制或与其共同控制的任何公司、合伙企业或其他实体。如果公司直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或促使 此类实体的管理方向，则公司应被视为“控制”任何此类实体；

“授奖协议”是指根据上下文授予奖项的期权协议、DSU协议、PSU协议、RSU协议、SAR协议和/或雇佣协议或咨询协议；

“奖励”是指根据本计划的条款授予参与者的期权、DSU、PSU、RSU和/或SARS；

“禁售期”是指根据公司的任何政策或决定，公司的证券不得由内部人士或其他指定人士进行交易的时间段；

“董事会”是指公司不时组成的董事会；

“经纪人”具有‎第3.7(2)节赋予该词的含义；

“营业日”是指除星期六、星期日或法定节假日外，纽约、纽约和安大略省多伦多的银行普遍营业处理银行业务的日子。

“现金等价物”是指：

“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何 事件，除非董事会另有决定：

但是，如果奖励符合准则第409a条所需的范围，则该事件还必须构成公司所有权的变更或公司的有效控制权，或者构成第409a条所指的公司相当一部分资产的所有权变更；

“法规”系指不时修订的1986年美国国内税法和根据该法规颁布的财政部条例；

“薪酬委员会”是指 董事会的薪酬委员会，该委员会应由符合交易所独立性或其他要求的个人组成，并在必要的范围内，允许公司的高级管理人员和董事免除经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第16(B)节关于与计划下的奖励有关的交易的 条款，完全由证券交易委员会根据1934年法颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”组成；

“顾问”是指以顾问或顾问的身份向公司或任何附属公司提供服务的任何人， 员工、高级职员或董事除外， 只要：

“咨询协议”对于任何参与者而言，是指公司或其子公司与该参与者之间的任何书面咨询协议；

“公司”是指北方食品公司，是一家根据《商业公司法》(安大略省)；

“股息 股份单位”具有‎第7.2节赋予的含义；

“dsu”是指递延股份单位，即价值相当于根据‎第5条记入参与者账户的股份的簿记分录；

“DSU协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予DSU及其条款和条件，基本上采用补偿委员会可能不时批准的格式。

“赎回通知”具有‎第5.3(1)节中赋予该词的含义；

“DSU终止事件”是指 参与者因《税法》规定的条例第6801(D)款规定的死亡、退休、辞职或失去职位或工作而停止担任公司或相关实体的所有职位的时间，如果参与者是雇员，且参与者的就业受加拿大省或地区的就业标准立法管辖，且参与者的就业由公司或相关实体终止，如果适用，参与者的失业将被视为与此类雇佣标准立法规定的最低要求的终止通知期的结束时间重合，并且不得因任何更大的普通法、民法或合同通知期而延长；

“生效日期”的含义与‎9.11节中赋予的含义相同；

“符合条件的参与者”具有‎第2.3(1)节所赋予的含义；

“雇佣协议”对于任何参与者而言，是指公司或其子公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议；

“交易所”是指“纳斯达克”股票市场，如果股票未在“纳斯达克”股票市场上市，则指股票在其上市的其他证券交易所，或如果股票未在任何证券交易所上市，则指场外交易市场；

“行使通知”是指参与者签署的书面通知，表明参与者有意行使或解决特定裁决(如果适用)；

“行使价格”具有‎第3.3节中赋予的含义；

“到期日期”具有‎第3.4节中赋予的含义；

“授予日期”具有‎第3.4节中赋予的含义；

“激励性股票期权”是指 由薪酬委员会指定为本守则第422节所述的激励性股票期权，否则 符合本计划规定的要求的期权；

“内幕人士”是指在《证券法(安大略省)；

“国际标准化组织实体”具有‎第2.3(1)节中赋予该实体的含义；

“市值”是指，在任何特定日期，某一股票在交易所的最近一次收盘价， 如果该股票当时未在任何交易所挂牌交易，则市场价值应指由薪酬委员会使用薪酬委员会选择的任何其他适当方法确定的股票的公平市场价值， 基于合理应用不违反《守则》和《税法》第(Br)409a节的合理估值方法而合理和真诚地行事；

“不合格股票期权”是指未被薪酬委员会指定为激励性股票期权的期权；

“期权”是指公司授予参与者的期权，该参与者有权在符合本协议规定的前提下，以行权价格从库房获得指定数量的股份；

“期权协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予期权及其条款和条件，基本上采用薪酬委员会可能不时批准的形式；

“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格参与者；

“参与者帐户”是指 为反映每个参与者参与本计划下的DSU和/或共享单位而维护的帐户；

“业绩标准”系指薪酬委员会根据‎第2.6节制定的业绩标准，适用时可用来确定奖励的归属；

“履约期间”具有‎第6.3节所赋予的含义；

“个人”是指个人、公司、公司、合作社、合伙企业、有限合伙企业、合伙企业、风险投资基金、有限责任公司、无限责任公司、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定个人代表人、不动产、非法人团体或组织、具有法人资格或政府机关或团体的实体或其他实体，不论是否具有法律地位，无论如何指定或组成，所指的人的代词应具有类似的引申含义；

“计划”是指本“北方食品公司股权激励计划”，经不时修订和重述；

“按‎第6条规定，在符合本计划条款和条件的前提下，授予参与者以现金或股票的形式获得付款的业绩份额单位；

“PSU协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予PSU及其条款和条件，基本上采用薪酬委员会可能不时批准的格式。

“相关实体”是指税法所指的与公司有关的公司；

“rsu” 指授予参与者的限制性股票单位，该单位根据‎第6条的规定，在符合本计划的条款和条件下，以现金或股票的形式获得付款；

“RSU协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予RSU及其条款和条件，基本上采用补偿委员会可能不时批准的格式。

“特别行政区” 指授予参与者的股票增值权，按照‎第4条和 的规定以现金或股票结算，但须符合本计划的条款和条件；

“特别行政区协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明授予特别行政区及其条款和条件，基本上采用补偿委员会可能不时批准的格式。

“股票薪酬安排” 指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或任何其他薪酬或激励机制，涉及向公司或子公司的一名或多名董事、高级管理人员、员工或顾问发行或可能发行股票。为更明确起见，“股份补偿安排”不包括以证券为基础的补偿 安排，用于诱使以前没有受雇于本公司且以前也不是本公司内部人士的人(S) 成为本公司的高级人员；

“股份限制”具有‎第2.4(1)节中赋予该词的含义；

“共享单元”指RSU或PSU，如上下文所需， ；

“股东”是指股份持有人 ；

“股份”是指公司股本中的普通股；

“子公司”是指由公司直接或间接控制的公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人团体；

“退保”具有‎第3.7(3)节中赋予该词的含义；

“移交通知”具有‎第3.7(3)节中赋予该词的含义；

“税法”是指所得税法 (加拿大)及其根据该公约订立并经不时修订的规例；

“终止日期”是指，除非适用的授标协议中另有规定：

为此目的，如果参与者的雇佣受加拿大某省或地区的雇佣标准法规管辖，并且参与者的雇佣被公司或受雇于参与者的子公司终止，则参与者有效雇佣的最后一天将被视为与此类雇佣标准法律规定的最低要求为 的终止通知期结束，且不得因任何更大的普通法、民法或合同通知 期限而延长。

为了更好地确定，参与者在休假、临时疾病、授权休假、产假或育儿假或因残疾休假期间缺勤的 不应被视为终止日期；

“转让”包括任何出售、交换、转让、赠与、遗赠、处置、按揭、留置权、押记、质押、产权负担、担保权益的授予，或将占有、合法所有权或实益所有权从一个人转移到另一个人或以不同身份转移给同一人的任何安排， 不论是否自愿，也不论是否有价值，以及达成任何前述和“转移”的协议， “转移”和类似的变体具有相应的含义；以及

“美国参与者”是指根据《守则》第7701(B)(1)(A)节的规定属于美国公民或居住在美国的外国人的任何 参与者，或根据《守则》以其他方式缴纳奖金的任何参与者。

第2条
计划的目的和管理；授予奖项

本计划的目的是：(I)吸引并 留住能够确保本公司未来成功的员工、高级管理人员、顾问和非雇员董事；(Ii)为该等人士提供激励，以尽最大努力；(Iii)通过各种以股份为基础的安排对该等人士作出补偿，并为他们提供持股机会，从而协调该等人士和股东的利益，促进本公司的利益 。

业绩标准可以包括但不限于以下内容(在综合基础上为公司确定，和/或为相关实体确定，或为公司和/或相关实体的业务或地理单位确定)：(1)每股收益；(2)收入或利润率；(3)现金流量(包括运营现金流、自由现金流、投资贴现回报和超出资本成本的现金流量)；(4)营业利润率；(五)净资产、投资、资本或权益回报率；(六)经济增加值；(七)直接贡献；(八)净收益；(八)税前收益；扣除下列全部或部分项目前的收益：利息、税项、折旧、摊销、股权补偿、ASC 718费用或任何非常或特殊项目；扣除利息支出及非常或特殊项目前的收益；营业收入或经营收入；未计利息收入或支出、非常项目和所得税、地方、州或联邦的收入，不包括根据公司任何持续的奖金计划可能支付的预算和实际奖金；(Ix)营运资本；(X)固定成本或可变成本的管理；(Xi)根据公司业务计划，包括战略性合并、收购或剥离，寻找或完成投资机会或完成指定项目；(Ii)股东总回报；(Xii)债务削减；(Xiv)市场份额；(Xv)在地理上或按业务部门进入新市场；(br}(Xvi)客户保留和满意度；(Xvii)战略计划的制定和实施，包括扭亏为盈计划；和/或(Xviii) 每股的公平市场价值。上述任何标准可以但不一定以绝对或相对基础来确定，或与薪酬委员会认为适用的已公布或特殊指数的表现相比较，这些指数包括但不限于标准普尔500股票指数、纳斯达克综合指数、罗素2000指数或其他可与公司相媲美的公司 。

第三条
选项

期权是公司授予参与者的权利，该参与者有权以行使价从 库房收购指定数量的股份，但须符合本协议的规定。符合条件的参与者可能有资格获得本‎第3条中概述的非合格股票期权和/或奖励股票期权。根据本计划授予的所有期权应为非合格股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励股票期权。

作为任何期权标的的股票的行使价应由薪酬委员会在授予该期权时确定，但不得低于该等股票在授予时的市值。尽管有上述规定，在授予激励股票期权的情况下，如果员工在授予该期权时拥有相当于本公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，则每股行使价不得低于授予日期市值的1010%(110%)。

根据第‎8.1(1)节的规定，每项期权的行使时间不得迟于授予期权之日起十(10)年内(“授予日期”)或参与者奖励协议中规定的较短期限(“到期日期”)。尽管本计划有任何其他规定，每个在紧随封闭期之后的十(10)个工作日内或之内到期的期权应在紧接封锁期到期后的十(10)个工作日内失效。如果期权将在紧接封锁期之后的日期到期，并且为了更好地确定， 不晚于封锁期后十(10)个工作日，则该期权的到期日期将自动延长 ，天数等于封锁期之后的十(10)个工作日减去期权到期后的工作日数。 尽管有上述规定，在任何情况下，如果授予在授予日拥有公司或ISO实体所有 类股票投票权10%(10%)以上的股票的员工获得股票期权激励，则到期日不得超过授予日起五(5)年。

每个选项都必须由授标协议确认。 授标协议应包含公司认为必要和适当并符合适用法律的条款。

X=(Y*(A-B))/A

在哪里：

第四条
股票欣赏权

香港特别行政区是指授予 参与者的股票增值权，该参与者有权在授予时受补偿委员会可能决定的限制和条件的限制和条件，获得现金付款或代替现金的股票，其总价值等于：(I)(A)行使日一股的市值除以(B)奖励协议规定的每股基本价格乘以(Ii) 香港特别行政区指定的股份数量或其所行使的部分的乘积。授予协议中规定的每股基本价格不得低于授予日的市值。除依照第八条规定的调整外，薪酬委员会不得(A)降低授予特区后的每股基本价格，(B)当每股基本价格超过相关股票的市值以换取现金或另一奖励时，取消该特别行政区。(C)取消已发行的 特别行政区，以换取每股基本价格低于原特别行政区每股基本价格的特别行政区，或(D)未经本公司股东批准，就根据联交所适用规则可视为重新定价的特别行政区采取任何其他 行动。

每个特区必须由奖励协议确认，该协议规定了每个特区的条款、条件和限制，并可包括(但不限于)特区是以现金还是股票结算，特区每股的归属、到期和基本价格，以及雇佣或服务终止时适用的条款 ，并须载有为使香港特别行政区遵守所得税或任何国家或司法管辖区(参与者可不时成为其居民或公民，或参与者可为本公司或附属公司提供服务)或任何对本公司有管辖权的监管机构的规则 中有关SARS的任何规定所必需的条款。如果参与者在行使特别提款权时将获得部分股份支付，股份数量应通过将该部分除以行使日的市值来确定。 根据本计划授予的特别提款权行使时不会发行零碎股份，因此，如果参与者在行使特别提款权或根据‎8.1节进行调整时将有权获得零碎股份，这样的参与者 将只有权获得下一个最低的完整数量的股票，并将获得现金支付，以代替这些零碎的 股票。

SARS应在参与者的奖励协议中规定的补偿委员会确定的时间和条件下行使 ，但除非适用法律另有要求，否则根据本计划授予的SARS的期限不得超过十(10)年。

第五条
个递延股份单位

DSU是授予参与者代表获得股份或现金等价物的权利的单位，受薪酬委员会在授予时可能确定的限制和条件 以及交易所规则的约束。条件可能基于参与者的持续服务和/或达到绩效标准。尽管本计划有任何其他规定，但不能向作为美国参与者的参与者授予DSU 。

第六条
共享单位

股份单位是指收受人有权以薪酬委员会厘定的收购价收购股份，但须受薪酬委员会于授出时厘定的 限制及条件及交易所规则所规限的奖励。条件 可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。

第七条
一般情况

如果适用，每个奖项应遵守以下条件：

但任何此类法定代表人应首先提交令权利公司满意的证据，以行使任何裁决。行使奖励的人只能以自己的名义或以法定代表人的身份认购股票。除遗嘱或世袭和分配法外，参与者在任何情况下都不得转让奖励股票 期权奖励。

当对股票支付股息(股票股息除外)时，持有DU、RSU和/或PSU的参与者可以根据参与者奖励协议中规定的条款和条件 在股息支付日期获得额外的DSU、RSU和/或PSU(“股息股份单位”) 。将授予参与者的股息单位数(如果有)应通过以下方法确定： 参与者在相关记录日期持有的DSU、RSU和/或PSU(视情况而定)的总数乘以公司就每股股票支付的股息金额，并除以股息支付日的市值，股息 股份单位应为适用的DSU、RSU和/或PSU形式。根据本‎第7.2节授予参与者的股息股份单位，应遵守适用于 根据各自奖励协议相关的DSU、RSU和/或PSU的相同归属条件。所有分红股份单位的结算形式应与相关的分红股、分红股和/或分红股相同。如果股利股份单位以股份结算，则该等股利股份单位应计入 股份限额。

除非补偿委员会另有决定，否则该计划不应获得资金。如果任何参与者或其遗产根据本计划授予奖励而拥有任何权利，则该等权利(除非补偿委员会另有决定)不得大于本公司无担保债权人的权利。

第八条
调整和修改

第九条
其他

除非另有特别规定，否则本计划中对美元的所有引用都是对美元的引用。

薪酬委员会可全权酌情 不时委任一个或多个实体作为行政代理人管理根据本计划授予的奖励，并作为受托人 根据薪酬委员会全权酌情决定的条款和条件持有和管理与根据本计划授予的奖励有关的资产。公司和任何行政代理将保存记录，显示根据该计划授予每个参与者的奖励数量。

任何奖励的存在不得以任何方式影响公司或股东对公司资本结构或业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或涉及公司的任何合并、合并、合并或合并，或创建或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或附带的权利和条件，或影响公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似的性质。

本计划和此处提及的所有事项应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律和加拿大联邦法律解释。

本计划对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于参与者的个人法定代表人，或任何破产接管人或受托人或公司或参与者的债权人代表。

本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款应与本计划隔绝。

补偿委员会成员、董事会成员或公司管理人员不对在管理、解释、构建或应用本计划或根据本协议授予的任何奖励过程中真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。

该计划已由董事会代表董事会批准，并将于[●]，2023年(“生效日期”)。

对美国学员的补充说明
北方食品公司。
股权激励计划

本附录的条款适用于美国参与者举办的颁奖典礼。本附录中使用但未在下面的‎1节中定义的所有大写术语具有本计划中赋予它们的含义。下面列出的章节引用与计划中的章节 引用相匹配。除下列规定外，本附录对本计划的任何其他条款和规定不具有任何其他效力。

“离职”是指，对于美国参赛者而言，根据财政部条例第1.409A-1(H)节的规定，任何可能符合退役资格的事件。 如果美国参赛者死亡、退休或因其他原因终止受雇，则视为已退役。 根据财政部法规第1.409A-1(H)节的定义，美国参赛者应被视为已退役。如果美国参与者的雇佣受加拿大省或地区的雇佣标准法规管辖，公司或受雇于该美国参与者的附属公司对该美国参与者的任何终止雇佣将被视为与此类雇佣标准法律规定的最低要求的终止通知期的结束时间相吻合，并且不得由任何普通法、民法或合同通知期延长。

“指定员工”具有财务法规第1.409A-1(I)节规定的 含义。

“终止日期”具有本计划‎第1.1节的含义， 如果终止日期触发支付任何根据守则 第409a节属于或将被视为“递延补偿”的赔偿金，则终止日期应为离职日期。

“根据‎第8.1(1)条的规定，每项期权必须在授予期权之日起十(10)年内行使，或在参与者的期权协议中规定的较短期限内行使，在期权到期时(”到期日“) 。尽管本计划有任何其他规定，但任何此类延期的结构应符合规范第409a条(在适用范围内)，在紧接禁售期之后的十(10)个工作日内或在十(10)个工作日内到期的每个期权应在紧随禁售期届满后的十(10)个工作日内到期；前提是在任何情况下，每个奖励股票 期权的行使时间不得晚于期权授予之日后十(10)年。尽管有上述规定，在任何情况下，如果员工在授予日拥有占公司或ISO实体所有股票类别投票权10%(10%)以上的股票，则在授予日授予员工的激励股票期权的到期日不得超过授予日起五(5)年。

对于授予美国参与者的任何DSU， 补偿委员会应将DSU的结构调整为符合或不受规范第409a条的约束。

对于授予美国参赛者的任何股份单位，薪酬委员会应将股份单位的结构调整为符合或不受《守则》第409a条的约束。

尽管有上述第6条的规定，如果美国参与者根据与其脱离服务相关的计划将其股份单位归属给他或她，则在该美国参与者脱离服务后30天内，根据‎第9.4节的规定，公司应：(I)从国库中发行与美国参与者脱离服务时美国参与者持有的既得股份单位数量相等的股份(向下舍入至最接近的整数)。作为全额缴足和不可评估的 股票；(Ii)向美国参与者交付一笔现金(扣除适用的预扣税后的净额)，该金额等于美国参与者在离开服务时所持有的既得股份单位数乘以该日期的市场价值； 或(Iii)(I)和(Ii)的组合。在这些股份单位结算后，相应数量的股份单位将被取消 ，美国参与者将不再拥有与之相关的权利、所有权或权益。

对于受规范第409a节约束的美国参与者 所持有的任何奖项，除本计划(包括本附录)规定的以外，禁止加快任何付款的时间或时间表，除非在规范第409a节颁布的法规和行政指导中有规定或允许。

根据本计划授予美国参保人的任何奖励 薪酬委员会根据守则 第409a(A)节合理地确定为“非限定递延薪酬计划”。第409A条裁决“)应以与规范第409a节的适用要求 一致的方式解释。如果任何奖项构成第409a条的奖励，或者如果没有下列任何要求，则 该奖项应遵守以下附加要求，且在遵守(或豁免)本守则第409a条的要求范围内：

如果本计划或奖励协议的任何条款违反了守则第409a条，或可能导致美国参与者根据守则第409a条招致任何税收、利息或罚款，薪酬委员会可自行决定并在未经美国参与者同意的情况下修改该条款，以：(I)遵守或避免遵守守则第409a条，或避免根据守则第409a条招致税款、利息和罚款；和/或(Ii) 在实际可行的最大程度上保持适用条款对美国参与方的初衷和经济利益 ，而不会大幅增加公司的成本或违反规范第409a条。但是，公司没有义务 修改本计划或任何奖励，也不保证任何奖励不会受到守则第409a节规定的税金、利息和罚款的影响。美国参与者完全负责根据守则第409a条 可能产生的任何税款、利息和/或罚款，尽管本计划有任何其他规定，但公司或其任何子公司及其任何高级管理人员、员工或代理人均不对美国参与者承担任何有关该等税款、利息或罚款的义务。