公共和部
商业服务交付
公共和服务部
辅助企业
附件3.3
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公共和部 商业服务交付 辅助企业 |
| 证书 安排合并 | 证书de 融合标准杆安排 |
| 《商业公司法》 | 行动社会法 |
| 博雷利斯 食品公司 |
| 公司名称/社会提名 |
| 1000799708 |
| 安大略省公司编号/安大略省社会编号 |
| 兹证明这些条款在以下日期有效： | 总统作证称，这些国家的地位确实存在 |
2024年2月7日/ 07 février 2024
总监/总监
商业公司法/法律
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该合并证书与安排有关 根据OCN 1000397116
安排合并证明不是 在没有合并条款的情况下完成
认证公共和 商业服务交付部记录的真实副本。 |
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关于安排的融合证书 按照NSO 1000397116
Le certification de fusion par arrangement n ' est pas compet 无融合雕像
符合部长档案的副本证书 公共服务和企业服务。 |
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| 主任/书记官长 | 注册主任 |
BCA -通过安排合并条款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
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公共和部 商业服务交付 |
按安排列出的合并条款
《商业公司法》
1.合并公司名称
博雷利斯食品公司
2.注册办事处地址
1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J 7 W5
| 3.董事人数 | |
| 最小/最大 | 最小3 /最大13 |
| 4.董事是： | |
| 全名 | ERTHARIN COUSIN |
| 常驻加拿大人 | 不是 |
| 送达地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 巴特尔米帮助 |
| 常驻加拿大人 | 不是 |
| 送达地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 舒克拉·伊布拉吉莫夫 |
| 常驻加拿大人 | 不是 |
| 送达地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 希夫·维克拉姆·海姆卡 |
| 常驻加拿大人 | 不是 |
| 送达地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
如果没有合并证书，认可的合并条款就不完整 。
经过认证的公共和商业服务提供部记录的真实副本。
公共和商业服务部主任/注册员 交付
第1页，共5页
BCA -通过安排合并条款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
| 全名 | 卡纳特·明扎诺夫 |
| 常驻加拿大人 | 不是 |
| 送达地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 史蒂文·奥耶 |
| 常驻加拿大人 | 不是 |
| 送达地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
| 全名 | 雷扎·索尔坦扎德 |
| 常驻加拿大人 | 不是 |
| 送达地址 | 1540 Cornwall Road，104，Oakville，Ontario，Canada，L6 J7 W5 |
5.合并方法
A.合并批准
合并已由股东根据《商业公司法》第182（3）小节正式采纳 -请参阅安排计划
如果没有合并证书，认可的合并条款就不完整 。
经过认证的公共和商业服务提供部记录的真实副本。
公共和商业服务部主任/注册员 交付
第2页(第5页)
BCA -通过安排合并条款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
每个合并 公司的名称、OCN和采用/批准日期如下：
| 公司名称 | OCN | 采用/批准日期 |
| 博雷利斯食品公司 | 1000799591 | 2024年1月30日 |
| Oxus收购公司。 | 1000789352 | 2024年1月30日 |
6.对公司可能开展的业务或公司可能行使的权力的限制（如果有）。如果没有，请输入“无”：
查看安排一览表
7.公司被授权发行的股份类别和任何最大数量：
查看安排一览表
8.每种类别股票所附带的权利、 特权、限制和条件（如果有）以及董事对可能系列发行的任何类别 股份的权力。如果只有一种股票类别，请输入“不适用”：
查看安排一览表
9.股票的发行、转让或所有权不受限制，限制（如果有）如下。如果没有，请输入“无”：
查看安排一览表
10.其他规定：
查看安排一览表
这些文章已由所需的 人员正确执行。
如果没有合并证书，认可的合并条款就不完整 。
经过认证的公共和商业服务提供部记录的真实副本。
公共和商业服务部主任/注册员 交付
第3页，共5页
BCA -通过安排合并条款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
支持文件-附件“A”- 安排计划副本
如果没有合并证书，认可的合并条款就不完整 。
经过认证的公共和商业服务提供部记录的真实副本。
公共和商业服务部主任/注册员 交付
第4页，共5页
BCA -通过安排合并条款- BOREALIS FODS Inc. - OCN：1000799708 - 2024年2月7日
支持文件-附件“B”- 法院命令的认证副本
如果没有合并证书，认可的合并条款就不完整 。
经过认证的公共和商业服务提供部记录的真实副本。
公共和商业服务部主任/注册员 交付
第5页，共5页
附件A
布置图
根据 第192条的安排通知
加拿大商业企业
ACT和
第182条 《商业公司法》(安大略省)
文章 1
释义
第1.1节定义
除非另有说明 ，否则本文使用但未定义的任何大写术语均应具有业务合并协议中赋予的含义 ，以下术语应具有以下各自的含义（且此类术语的语法变体应具有相应的 含义）：
“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。
“总交易额 对价”是指相当于(A)公司价值除以(B)10美元(10美元)的商数的SPAC新股数量。
“阿马尔科”是指将在公司合并后成立的公司。
“安排” 是指公司(I)根据《CBCA》第192节就第2.3(A)和(B)节所述的步骤作出的安排，以及 (Ii)就第2.3(C)至(E)节所述的步骤按照本《安排计划》第182节所述的条款和条件作出的安排。根据《企业合并协议》或第4.1节的条款作出的任何修改或变更，或经双方事先书面同意后，法院在最终命令中的指示作出的任何修改或变更，均应合理行事。
“安排生效日期”是指CBCA安排证书和OBCA安排证书上显示的使安排生效的日期。
“安排生效时间”指下午5：01。(多伦多时间)安排生效日期，或双方在安排生效日期前书面约定的其他时间。
“Belphar票据购买协议”是指公司与Belphar Ltd.于2023年2月8日签订的票据购买协议，该协议规定本公司发行总额为20,000,000美元的可转换本票，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。
1
“业务合并协议” 指截至2023年2月23日由SPAC、Newco和本公司之间签订的业务合并协议(包括附件 )，该协议可根据其条款不时修订、重述、修改或补充。
“营业日” 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定付款到期日的情况下，指纽约、纽约、多伦多、安大略省或开曼群岛的银行不需要或不被授权关闭的任何日期。
“CBCA”指加拿大 商业公司法.
“中巴安排章程” 指本公司在作出最终订单后，根据中巴安排第(br}192(6)节规定须向董事提交的安排的安排章程，其中应包括本安排计划，并在其他方面应令各方满意， 合理行事。
“中巴安排证书” 指董事根据“中巴安排”第192(7)条就“中巴安排条款”而发出的安排证书。
“规范”的含义与第3.3节中赋予此类术语的含义相同。
“公司”是指北方食品公司，是根据《CBCA》成立的公司。
“公司合并”指新公司与公司的合并，如第2.3(C)节所述。
“公司合并生效时间”是指第2.3(C)节所述步骤生效的时间。
“公司安排决议案” 指本公司股东批准本安排计划的特别决议案，根据适用法律及临时命令的条款，经公司股东大会或书面一致通过(如认为合适)的必要多数本公司股东将予考虑及通过。
“公司可转换票据” 指公司的可转换融资工具，包括保荐人可转换票据，在紧接公司合并前根据公司披露附表第1.01节所载的本安排计划转换为公司股份 。
“公司完全稀释数量”指在紧接本公司合并生效时间前已发行和发行的公司股份总数，为增加确定性，将包括根据第2.3(A)节和第 2.3(B)节发行的公司股票。
2
“公司激励计划” 指公司的员工股票期权计划，日期为2022年1月6日。
“公司期权持有人” 指公司期权持有人。
“公司期权”(Company Options) 指在紧接公司激励计划下的交易结束前，公司授予某些员工、人员或服务提供商购买公司股票的期权，无论 是否可行使和是否归属。
“公司证券持有人” 是指公司股东、公司期权持有人和公司可转换票据持有人。
“公司股东” 统称为公司股份持有人。
“公司股东大会” 指根据业务合并协议的条款召开的本公司股东大会，包括根据业务合并协议的条款举行的任何续会或延期会议，该会议将根据临时命令和适用法律的规定召开，以审议并在被认为适宜的情况下批准公司安排决议。
“公司股份” 指公司所有已发行及已发行的A类、B类、C类及D类普通股。
“控制”(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或作为受托人或遗嘱执行人，通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“转换协议” 如适用，指本公司、SPAC和公司可转换工具的某些持有人在成交前签署和交付的所有协议(如有)，据此，除其他事项外，协议的适用各方已同意，根据业务合并协议、本安排计划和适用的转换协议(为免生疑问，包括保荐人支持协议)的条款和条件，该等公司可转换工具项下的全部或部分未偿还本金和应计利息应全部或部分转换为公司股份，紧接在本计划安排下的公司合并之前。
“法院”指安大略省高等法院(商业名单)或其他适用的法院。
“董事”是指 根据《中巴建交协定》第260条或《海外建交协定》第278条指定的董事。
“交易法”是指经修订的“1934年美国证券交易法”。
3
“最终命令” 指法院依据《CBCA》第192(4)款和《OBCA》第182(5)款作出的法院最终命令，其格式为各方当事人可接受的，均合理行事，批准该安排，该命令可由法院(经各方同意，各自合理行事)在该安排生效日期之前的任何时间修改、修改、补充或更改，如果上诉，则为 ，除非该上诉被撤回、放弃或驳回，经确认或修订(但任何此类修改均为 各方可接受)。每个人都合理地行事)上诉。
“政府当局”是指：(A)任何法院、法庭、司法机构或仲裁机构或仲裁员；(B)任何国内或外国政府或超国家机构或当局，不论是多国、国家、联邦、省级、领土、州、市或地方机构和任何政府机构，政府当局、政府机构、政府局、政府部门、政府法庭或政府委员会；(C)上述任何机构的任何分支或权力；(D)根据前述规定或为前述规定行使任何监管、行政、征用或征税权力的任何准政府或私人机构或公共机构；。(E)任何证券或证券交易所；及。(F)任何公用事业机构。
“临时命令” 指法院根据《CBCA》第192(4)款和《OBCA》第182(5)款以各方均可接受的形式发出的临时命令，每个人合理行事，其中规定召开和召开本公司股东大会， 法院可在各方同意下对该命令进行修订、修改、补充或变更，每个人都合理行事。
“留置权”是指 任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证义务的偿付或履行 (根据适用的证券法设定的义务除外)。
“新投资者可转换票据”统称为本公司(I)根据Belphar票据购买协议向Belphar Ltd.及(Ii)向任何其他新投资者发行的可转换本票，由业务合并协议日期起至根据新投资者票据购买协议成交为止。
“新投资者票据购买 协议”统称为票据购买、认购或其他类似协议，规定本公司按与保荐人票据购买协议的条款及条件大致相似的条款及条件，向其他新投资者发行可转换票据。
“新SPAC”是指SPAC作为在继续实施后根据加拿大安大略省法律从开曼群岛归化并继续作为公司存在的实体。
“新的SPAC AMalco” 具有第2.3(D)节中赋予该术语的含义。
“新SPAC合并” 指新SPAC和AMalco的合并，如第2.3(D)节所述。
“新SPAC合并生效时间”是指第2.3(D)节所述步骤在本协议下生效的时间。
4
“新SPAC股份”是指在延续生效后，新SPAC的普通股。
“新公司”系指安大略省1000397116公司，是根据《安大略省反海外腐败法》注册成立的公司。
“OBCA”指的是《商业公司法》(安大略省)。
“本公司安排章程”指本公司在作出最终订单后，根据本组织安排章程第(br}183(1)节)须向董事提交的安排安排章程，其中应包括本安排计划，并应在其他方面符合各方满意的形式和实质 ，合理行事。
“本组织安排证书”指董事根据本组织安排条例第183(2)款就本组织安排条款而发出的安排证书。
“期权行权价” 表示0.0001美元。
“参与方”统称为“公司”和“SPAC”，“参与方”指任一方。
“每股交换比率” 指交易总对价除以公司完全稀释后的数字。
“个人”是指 个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、政府的机构或机构。
“安排计划” 指本安排计划，但须根据企业合并协议或第4.1节作出任何修订或更改，或经双方当事人事先书面同意，在法院的指示下在最终命令中作出任何修订或更改，每一方均以合理方式行事。
“剩余公司可转换票据”指公司披露附表第1.01节所载的可转换票据，根据该等票据，在根据业务合并协议完成安排后，指定部分的本金及应计利息仍未偿还。
“SEC”指美国 证券交易委员会。
“SPAC”指OXUS Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。
“SPAC认股权证协议” 指SPAC与大陆股票转让和信托公司之间于2021年9月2日签署的特定认股权证协议。
“赞助商”是指Oxus Capital Pte。LTD.
5
“保荐人可转换票据” 指本公司根据保荐人票据购买协议向保荐人发行的可转换票据。
“保荐人票据购买协议”统称为本公司与保荐人于2022年10月21日订立的票据购买协议及本公司与保荐人于2022年11月14日订立的票据购买协议，每项协议均经修订、重述、补充或不时以其他方式修订。
“子公司” 本公司、SPAC、Newco或任何其他人是指由该个人通过一个或多个中介机构直接或间接控制的附属公司，而“子公司”是指一个以上的子公司。
“税收”是指 所有联邦、州、省、地方和非美国的收入、利润、特许经营权、收据、环境、股份、遣散费、印章、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、偷工减税、无人认领的财产、占用和其他任何性质的税费、关税或评估，以及就该等金额和与该等罚款和附加费有关的任何利息施加的所有利息、罚款和附加费。
“转让代理”是指 大陆股票转让信托公司。
第1.2节某些释义规则
在本安排方案中，除非另有说明，否则：
| (1) | 标题等。将本安排计划划分为文章和章节以及插入标题仅供参考，并不影响本安排计划的构建或解释。 |
| (2) | 货币。除非另有说明，否则所有对“$”或“$”的引用都是对加元的引用。如果任何金额需要从外币转换为加元或从外币转换为加元，则应使用相关计算日期之前加拿大银行的最新收盘汇率 进行转换。 |
| (3) | 性别和号码。任何有关性别的提法都包括 所有性别。表示单数的词只包括复数，反之亦然。 |
| (4) | 某些短语等。 “包括”、“包括”和“包括”一词是指“包括(或包括或包括)但不限于”，(B)“或”不是唯一的，(C)“日”指“日历日”，(D)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语，应指本安排计划的整体，而不是指本安排计划的任何特定规定，(E)“的集合”，“总和”、“总和”或类似含义的短语指“无重复的总和(或总和或总和)”、(F)“在一定程度上”中的“范围”应指主体或其他事物的扩展程度，该短语不得简单地表示“如果”；及(G)除非另有说明，否则“条款”或“节”加上数字或字母表示本安排计划的具体条款或章节。 |
6
| (5) | 法规和规则。任何提及自律组织(包括任何证券交易所)的法规或规则，是指根据法规或规则发布或通过的法规或规则以及所有规则、决议、条例、行政政策声明、文书、一揽子命令、通知、指示和裁决，这些法规或规则可能已经或可能不时被修订或重新颁布，除非另有说明。 |
| (6) | 任何操作的日期。如果本协议规定需要采取任何行动的日期 不是营业日，则应在随后的下一个工作日采取行动，即 营业日。除非指定了营业日，否则对天数的任何引用均应指日历日。 |
| (7) | 时间到了。在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。除非本协议另有规定，否则本协议中所述的所有时间均为安大略省多伦多当地时间。 |
第二条
这项安排
第2.1节企业合并协议
本安排计划是根据《企业合并协议》制定的。如果本《安排计划》的规定与《企业合并协议》的规定有任何不一致或冲突，以本《安排计划》的规定为准。
第2.2节具有约束力
本安排计划及安排将于安排生效时生效，并于安排生效时及之后对SPAC、Newco、 公司、所有公司股东、所有公司购股权持有人、所有公司可换股票据持有人、剩余 公司可换股票据持有人、所有新SPAC股份持有人、本公司登记及转让代理、转让代理及所有其他人士具有约束力，而任何人士无须作出任何其他行动或办理任何手续。
第2.3节安排
自安排生效时间起，下列事件应按下列顺序顺序发生，不再有任何授权、行为或手续，除非另有说明，在每种情况下，自安排生效时间起每隔五分钟生效：
| (a) | 根据牛熊证第192条，所有在紧接安排生效时间前尚未发行的适用公司可转换票据(不包括剩余的公司可转换票据和新的投资者可转换票据)将根据其条款和任何转换协议的条款转换为公司股票，而无需公司可转换工具持有人或其代表采取进一步行动 。 |
7
| (b) | 根据《CBCA》第192条，在紧接安排生效时间之前尚未完成的所有公司期权(无论是否已授予)，无论本公司 激励计划或任何与此相关的适用奖励协议的条款如何，都应被视为无条件地授予并可行使，且每个公司期权持有人应不再由该公司期权持有人或其代表采取任何进一步行动，视为已行使该等公司购股权，以换取公司股份数目(四舍五入至最接近的整体公司股份)，其总公平市价等于(A)该等公司股份的总公平市价 期权持有人公司期权，减号(B)该公司期权持有人的公司期权的期权行权总价，本公司或SPAC均无义务就该公司期权向该公司期权持有人支付任何金额；并且，对于根据第2.3(B)节行使的每一项公司期权，自该行使生效之日起：(I)其持有人将不再是该公司期权的持有人，(Ii)该持有人将不再拥有作为该公司期权持有人或根据该公司激励计划(视情况而定)而享有的任何权利，但根据第2.3(B)条该持有人有权获得的对价除外。(3)该持有人的姓名应从适用的登记册中除名，及(4)与此有关的所有协议、授权书及类似文书均须注销； |
| (c) | Newco和本公司应根据OBCA第(Br)182(1)(D)款进行合并，以组建AMalco，在本公司合并生效时： |
| (i) | 姓名：AMalco的名称应为“Borealis食品公司”； |
| (Ii) | 注册办事处：AMalco的注册办事处应为安大略省奥克维尔康沃尔路1540号104室L6J 7W5； |
| (Iii) | 董事人数：AMalco的董事人数 应包括最少三(3)名董事和最多十(10)名董事。除非由阿马尔科的股东或阿马尔科的董事变更，否则阿马尔科的董事人数应为七(7)人； |
| (Iv) | 首批董事：AMalco的首任董事为Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibragimov、Steven Oyer和Ertharin Cousin，这些人的任期至AMalco下一次年度股东大会或其继任者被任命或选举为止； |
8
| (v) | 对商业和权力的限制：对阿马尔科公司可以开展的业务或行使的权力不应有任何限制； |
| (Vi) | 授权资本和权利、特权、限制 和条件：AMalco的股本将由普通股组成，其条款和条件与Newco的普通股相同； |
| (Vii) | 对股票发行、转让或所有权的限制： 对阿马尔科股票的发行、转让或所有权没有任何限制； |
| (Viii) | 附例：AMalco的章程应为Newco的章程。作必要的变通; |
| (Ix) | 合并的效果： |
| (A) | NEWCO和本公司将不再作为独立于AMalco的实体存在； |
| (B) | AMalco将承担所有财产、权利、特权和特许经营权，并承担所有责任，包括民事、刑事和准刑事责任，以及每一家前身公司的所有合同、残疾和债务，包括公司在剩余公司可转换票据和新投资者可转换票据下的义务。 |
| (C) | 对Newco或本公司胜诉或败诉的定罪、裁决、命令或判决可由AMalco执行或针对AMalco执行；以及 |
| (D) | AMalco应被视为在合并生效之前由Newco和公司发起的或针对Newco和公司提起的任何民事诉讼的原告或被告； |
| (x) | 文章：新公司的公司章程应被视为继续是阿马尔科的合并章程； |
| (Xi) | 股份交换： |
| (A) | 在新SPAC、Newco、本公司或本公司股东不采取任何行动的情况下，根据业务合并协议、本安排计划和交易所电子表格的条款，每股公司股票应交换等于每股交换比率的新SPAC股票数量。以及 |
9
| (B) | 新SPAC持有的每股Newco普通股将以一对一的方式交换AMalco的普通股； |
| (Xii) | 实有资本：阿马尔科普通股的法定资本总额将相当于1.00美元； |
| (d) | 根据OBCA第182(1)(C)款，新SPAC和AMalco应合并为一个法人实体，包括(X)尽管任何公司标识编号继续存在、新财政年度的要求或第2.3(D)节所述步骤的行政实施， 新SPAC的合法存在将继续存在，(Y)AMalco的单独法律存在将终止，而不会对AMalco进行清算或清盘，以及(Z)新SPAC应在合并后继续存在(新SPAC，如该幸存实体，“New SPAC AMalco”) (为免生疑问，新SPAC合并应符合ITA第87(1)款中定义的合并)。 在不限制前述规定的情况下，在新SPAC合并生效后，新SPAC合并的实施方式将如下所述：(1)新SPAC和AMalco各自的所有财产(从New SPAC或AMalco(视情况而定)应收款项除外)在紧接新SPAC合并之前的 新SPAC AMalco应由新SPAC合并后的新SPAC AMalco持有，如下所述；(2) 紧接新SPAC合并之前，新SPAC和AMalco各自的所有义务和责任(应付给新SPAC或AMalco的款项除外) 应为紧随新SPAC合并后的新SPAC AMalco的义务和责任， 如下所述以及(3)新SPAC或AMalco向另一方支付款项的任何义务将因新SPAC合并而得到解决和解除 。除上文另有规定外，在新空间委员会合并生效之时及之后： |
| (i) | 姓名：新SPAC AMalco的名称应为“Borealis食品公司”； |
| (Ii) | 注册办事处：New Spac的注册办事处应为安大略省奥克维尔康沃尔路1540号104室L6J 7W5； |
| (Iii) | 董事人数：新SPAC AMalco的董事人数应由最少三(3)名董事和最多十三(13)名董事组成。除非由新SPAC AMalco的股东或新SPAC AMalco的董事(如获授权)更改，否则新SPAC AMalco的董事人数应为七(7)人； |
10
| (Iv) | 首批董事：新SPAC阿马尔科的首任董事为Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibragimov、Steven Oyer和Ertharin 堂兄，此等人士的任期至新SPAC阿马尔科的下一届年度股东大会或其继任者被任命或选举为止。 |
| (v) | 对商业和权力的限制：不得对新SPAC AMalco可以开展的业务或其行使的权力进行限制； |
| (Vi) | 授权资本和权利、特权、限制 和条件：新的SPAC AMalco的股本将由普通股和优先股组成，其条款和 条件如附表“A”所附； |
| (Vii) | 对股票发行、转让或所有权的限制： 对新SPAC AMalco股份的发行、转让或所有权没有任何限制； |
| (Viii) | 附例：新SPAC AMalco的章程应为新SPAC的 章程，作必要的变通; |
| (Ix) | 合并的效果： |
| (A) | 新SPAC AMalco将继续拥有和持有新SPAC的所有财产，并将成为AMalco所有财产的所有者和持有人，在不限制本条款的情况下， 债权人或其他人的所有权利不会因新SPAC合并而受到损害，双方的所有义务，无论是通过合同或其他方式产生的，都可以对新SPAC AMalco强制执行，其程度与该等义务是由New SPAC Amarco引起或签订的一样。 |
| (B) | 新SPAC AMalco将继续对新SPAC的义务负责，并对AMalco的义务负责，包括根据第(Br)2.3(D)(3)节的规定结清和清偿的任何义务，包括根据剩余的公司可转换票据和新投资者可转换票据承担的AMalco义务； |
| (C) | 为提高确定性，除非本合同另有规定，否则新的SPAC合并不应构成任何一方在任何合同、许可和利益下的权利或义务的转让或转让； |
| (D) | 对新SPAC或AMalco胜诉或败诉的定罪、裁决、命令或判决可由新SPAC AMalco执行或针对新SPAC AMalco执行；以及 |
11
| (E) | 在合并生效之前，新SPAC和AMalco应被视为由新SPAC和AMalco发起或针对其提起的任何民事诉讼的一方原告或一方被告； |
| (x) | 文章：新空间继续章程应视为新空间阿马尔科继续合并的章程； |
| (Xi) | 股份的注销和继续： |
| (A) | 在紧接合并前，阿马尔科资本中的每一股已发行和流通股将被注销，而不会偿还任何与此相关的资本； |
| (B) | 新SPAC AMalco不会发行与合并相关的证券，也不会分配任何资产。 |
| (C) | 紧接合并前的新SPAC已发行和已发行普通股 将继续存在，继续作为新SPAC AMalco的普通股，不作任何修改； |
| (Xii) | 实有资本：新SPAC AMalco普通股的法定资本将相当于紧接合并前新SPAC普通股的法定资本； |
| (e) | 新投资者可转换票据将根据Belphar票据购买协议或新投资者票据购买协议的条款(以适用者为准)转换为新SPAC AMalco的普通股。 |
但除非 上述各项均已发生，否则上述各项均不得发生。
第三条
交换 股
第3.1节支付交易总对价
| (1) | 于安排生效日期，SPAC应根据不可撤销指示指示转让代理根据第2.3(C)(Xi)(A)条发行足以交付总交易对价的SPAC新股数目 。 |
| (2) | 本公司持有代表本公司于安排生效日期所有已发行股份的股票。于第(br}2.3(C)节所述步骤生效后，(I)本公司应采取一切必要步骤注销紧接在此之前代表已发行公司股份的每份证书、协议或其他文书(如适用)；及(Ii)转让代理应只提供代表该公司股东根据该安排有权收取的新太古股份的账簿记项，减去根据第3.3节规定须扣留的任何金额。 |
12
| (3) | 在安排生效后的任何时间，紧接其前代表本公司已发行股份的每张股票、 协议或其他文书(如适用)将停止 代表任何类别或性质的任何前持有人对本公司或SPAC或在本公司或SPAC中的任何类别或性质的申索或权益，但根据本安排计划持有人有权收取新SPAC股份的权利除外。 |
| (4) | 除根据该安排有权收取的代价外，任何公司证券持有人无权收取有关本公司股份或本公司可转换票据(视何者适用而定)的任何 代价，而为更明确起见，该等持有人将无权收取与此相关的任何利息、股息、溢价或其他付款 。 |
第3.2节无零碎股份
在任何情况下， 公司证券持有人均无权获得零碎的新空间股份。若根据业务合并协议、本安排计划及交易所电子表格将向公司证券持有人发行的SPAC新股总数 将导致可发行的SPAC新股的一小部分，则该公司证券持有人将收到的SPAC新股数量应 向上或向下舍入至最接近的整个SPAC新股，其中0.5的分数向上舍入。不得就以四舍五入方式剔除的零碎股份进行现金结算。
第3.3节扣押权
公司、SPAC和新SPAC(视情况而定)均有权从根据本安排计划应支付给任何人的代价中扣除或扣留根据修订后的《1986年美国国税法》、ITA和其他适用的加拿大法律或美国州、地方或非美国税法的其他规定所需扣除或扣缴的金额；但是，除支付或发布作为服务补偿的对价外，SPAC和新SPAC(视情况而定)应与公司股东 合理合作，以确定任何可能的扣减或扣缴，而SPAC和新SPAC(视情况而定)应在扣缴前三(3)天作出商业上合理的努力，以使该人能够提供任何必要的文件；此外，尽管有上述规定，SPAC和New SPAC(视情况而定)应扣留根据守则第1445节可能需要扣缴的金额，并应根据适用法律与公司进行合理合作，以减少或取消任何此类扣缴。现授权本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)处置根据本安排计划应支付、可发行或可转让的任何股份或其他证券的必要部分，以向本公司、SPAC或新SPAC(视属何情况而定)提供足够的资金，使其能够遵守该扣除和扣缴要求以及本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)。应尽商业上合理的努力将这种处置通知 另一人，并将出售净收益的适用部分汇给适当的政府当局，如果适用，则不需要如此汇出的净收益的任何部分应支付给有权 接受此类对价的人。就本公司、SPAC或新SPAC(视属何情况而定)所扣除或扣留的金额而言，就本安排计划而言，该等已扣减或扣留的金额应视为已支付给本公司或新太古(视情况而定)所涉及的 本公司股份、公司可转换票据及/或公司期权(或补偿付款的预期收受人)的持有人。
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第3.4节无留置权
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方任何类型的留置权或其他债权的影响。
3.5节至高无上
自安排生效时间起及之后：(A)本安排计划将优先于安排生效时间前已发行或尚未发行的任何及所有本公司股份、本公司 购股权及本公司可换股票据；及(B)本公司股东、本公司购股权持有人、本公司可换股票据持有人、本公司及其附属公司、SPAC及其联属公司、转让代理及其任何转让代理或其他托管机构与 本安排计划有关的权利及义务仅限于本安排计划的规定。
文章 4
修正案
第4.1节对安排方案的修改
| (1) | 双方可在安排生效前随时及不时修订、修改及/或补充本安排计划，但每项修订、修改及/或补充必须(A)以书面形式列出，(B)经各方批准，且每一项均合理行事，(C)向法院提交，且如在公司股东大会之后作出，则须经法院批准，以及(D)如法院要求，及 通知公司证券持有人。 |
| (2) | 对本计划安排的任何修订、修改或补充可由任何一方在本公司股东大会或SPAC股东大会之前的任何时间提出(只要另一方同意)，无论是否有任何其他事先通知或沟通，如果有此建议 并被在公司股东大会或SPAC股东大会(视情况而定)上的投票人接受(临时命令可能要求的 除外)，则在所有目的下均应成为本安排计划的一部分。 |
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| (3) | 在公司股东大会和SPAC股东大会之后，法院批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充 只有在以下情况下才有效：(A)得到各方的书面同意(在每一种情况下，合理行事)，以及(B)如果法院要求，经部分或全部公司证券持有人或SPAC股东按法院指示的方式同意 。 |
| (4) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可在批准最终命令后作出，而无需向 法院提交该等修订、修改或补充或寻求法院批准；前提是(I)它涉及当事人合理地认为是为更好地实施本安排计划而需要的行政性质的事项，并且不损害任何公司证券持有人的利益 或(Ii)是4.1(5)节中预期的修订。 |
| (5) | 对本安排计划的任何修改、修改或补充可在安排生效日期后由新空间单方面作出；前提是该事项 新空间委员会合理地认为是行政性质的，以更好地实施本安排计划，且不损害任何前公司证券持有人的经济利益。 |
| (6) | 根据业务合并协议的条款，本安排计划可在安排生效时间前撤回。 |
第五条
进一步保证
5.1节进一步保证
尽管 本安排计划中所列的交易和事件将按本安排计划中所列的顺序发生，并应被视为按本安排计划中所列的顺序发生，但在安排生效后，每一方应作出、 作出和签立、或促使作出、完成和签立其任何一方可能合理地需要或建议的所有进一步的作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步记录或证明本安排计划中所列交易或事件的任何内容。
15
附表“A”
普通股和优先股的条款和条件
新Spac AMALCO的股票
(请参阅附件。)
A-1
股本明细表
公司的法定资本包括：
| (a) | 一类股票，指定为“普通股”， 数量不限； |
| (b) | 一类股票，将被指定为“第一优先股”，可连续发行，数量不得超过发行任何第一优先股时已发行和已发行普通股数量的20%。 |
此类股份附带下列权利、 特权、限制和条件。
普通股
普通股附带的权利、特权、限制和条件如下：
| 1. | 投票 |
普通股持有人 有权收到公司任何股东会议的通知并出席会议，但只有公司不同类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外，并有权就每股普通股 股份投一票。
| 2. | 分红 |
在符合本公司任何其他类别或系列股份所附带的优先权利及 特权的情况下，普通股持有人有权按本公司董事不时酌情宣布的时间及金额收取股息。
| 3. | 清算 |
在符合本公司任何其他类别或系列股份的优先权利和特权的前提下，当本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或为结束其事务而在其股东之间进行任何其他资产分配(此处称为“分配”)时，普通股的每一持有人有权从公司合法可供分配给股东的剩余财产中获得现金或其他资产 。其根据其持有的普通股数量 在该剩余财产中的按比例份额，并在该分配方面与所有普通股持有人平等。
第一优先股
第一优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件如下：
| 1. | 连载发行 |
| (a) | 根据第 条提交修订条款《商业公司法》(安大略省)(“该法案”)，董事会可随时及不时发行一个或多个系列的首批优先股，每个系列由董事会于发行前 厘定的股份数目组成。 |
A-2
| (b) | 在根据公司法及 条文提交修订细则后，董事会可于发行前不时厘定每个第一优先股系列附带的指定、权利、特权、限制及条件，包括(在不限制前述一般性的情况下)就分派向该系列优先支付的指定金额(如有)；进一步参与分派的程度(如有)；投票权(如有)；以及股息权(包括股息是否优先、累积或非累积)(如有)。 |
| 2. | 分红 |
每一系列第一优先股的持有人应优先于普通股及本公司不时就支付股息方面排名较低的任何其他股份的持有人，有权与其他 系列第一优先股的持有人按比例支付指定为优先支付予该系列持有人的累计股息(如有)。
| 3. | 清算 |
在分派的情况下，每一系列第一优先股的持有人应有权优先于普通股持有人和在分派付款方面不时低于第一优先股的 公司的任何其他股份的持有人，与其他第一优先股系列的持有人按比例 支付指定为优先支付给该系列第一优先股持有人的金额(如有)。
A-3
| 电子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多伦多高等法院/最高法院 | 法院卷宗编号：cv-24-00712327-00CL |
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法庭卷宗编号CV-24-00712327-00CL |
安大略省
高级法院
商业案件审讯表
| 可敬的人 | ) | 星期二， 30这是 |
| ) | ||
| 斯蒂尔大法官 | ) | 2024年1月1日 |
关于根据第(Br)条第(Br)条提出的申请《加拿大商业公司法》经修订的《1985年联邦法典》，c.C-44，以及《联邦法典》第182条《商业公司法》，R.S.O.1990，c.B.16，经修订
以及关于根据规则14.05(2)和14.05(3)提出的申请事宜《民事诉讼规则》RR.O.1990，REG.194条，经修订
关于Borealis Foods Inc.涉及Oxus Acquisition Corp.和1000397116 Ontario Inc.的拟议安排。
博雷利斯食品公司
申请人
最终订单
本申请由申请人Borealis Foods Inc.(“Borealis”)根据《《加拿大商业公司法》，经修订的《1985年联邦法典》、c.C-44号(以下简称《CBCA》)，并由1000397116安大略省公司根据《商业公司法案 经修订的R.S.O.1990 c.B.16(“OBCA”)今日以视像会议进行聆讯。
阅读了2024年1月4日发布的申请通知、Reza Soltanzadeh于2024年1月15日宣誓的宣誓书、Pouneh Rahimi于2024年1月29日宣誓的宣誓书及其证物和奥斯本法官2024年1月17日的临时命令 和
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在被告知Borealis打算以本申请书中的最终命令为依据，就将根据安排计划的条款交换和/或分销的证券提出豁免登记要求的要求。该规定已根据1933年美国证券法第3(A)(10)条修订。
在听取了Borealis的律师和Oxus Acquisition Corp.和1000397116 Ontario Inc.的律师提交的材料，并被告知根据CBCA指定的董事和根据OBCA指定的董事认为没有必要在本申请中出庭后， 没有人为任何其他人(包括Borealis的任何证券持有人)出庭，并确定该安排，如本订单附表“A”所附安排图所述，该安排是为施行《CBCA》第192条和《OBCA》第182条而作出的安排，并符合该等条文的要求，在程序上和实质上均属公平合理。
1.本法院命令 本命令附表“A”所附的安排图所述的安排须予批准，现予批准。
2.本法院命令，北欧法院有权在发出本法院指示的通知后，有权寻求许可，按本法院指示的条款更改本命令，就本命令的执行征求本法院的意见和指示，并申请适当的进一步命令。
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数字签名 作者：贾娜·斯蒂尔 日期：2024.02.12 10:24:14 -05‘00’ | |
| 尊敬的斯蒂尔法官 | ||
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附表“A”
布置图
布置图
在第192条下
加拿大商业企业
ACT和
第182条 商业企业法(安大略省)
第1条解释
第1.1节定义
除非另有说明，此处使用但未定义的任何大写术语的含义应与《企业合并协议》中的含义相同，下列术语的含义如下(这些术语的语法变体应具有 相应的含义)：
“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。
“合计 交易对价”指相当于(A)公司价值除以(B) 10美元(10美元)的商数的SPAC新股数量。
“阿马尔科”是指将在公司合并后成立的公司。
“安排” 是指本公司(I)就《CBCA》第192条下的第2.3(A)和(B)节所述的步骤、 和(Ii)第2.3(C)至(E)节所述的步骤、《OBCA》第182条下的步骤所作的安排，在每种情况下均按本《安排计划》中规定的条款和条件作出的安排。根据《企业合并协议》条款或第4.1节对本合同作出的任何修改或变更，或经双方事先 书面同意，在法院的指示下在最终命令中做出的任何修改或变更，并采取合理行动。
“安排生效日期”是指“CBCA安排证书”和“OBCA安排证书”上分别显示的使该安排生效的日期。
“安排 有效时间”指下午5：01。(多伦多时间)安排生效日期，或双方在安排生效日期前书面同意的其他时间。
“Belphar 票据购买协议”是指本公司与Belphar Ltd.于2023年2月8日签订的票据购买协议，该协议规定本公司发行总额为20,000,000美元的可转换本票，经修订、重述、补充 或以其他方式不时修改。
1
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“业务合并协议”是指截至2023年2月23日SPAC、Newco和本公司之间签订的业务合并协议(包括附件)，该协议可根据其条款不时修改、重述、修改或补充。
“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日子，或者，在确定付款到期日的情况下，指纽约、纽约、多伦多、安大略省或开曼群岛的银行不需要或不被授权关闭的任何日子。
“CBCA”指《加拿大商业公司法》。
“中巴安排章程”是指公司在发出最终订单后，根据中巴双方协议第192(6)条的规定， 须向董事提交的安排的安排章程，其中应包括本安排计划和 各方满意的、合理行事的其他形式和实质内容。
“中巴安排证书”是指董事根据中巴安排章程第192(7)款将由中巴安排证书签发的安排证书。
“规范”的含义与第3.3节中赋予此类术语的含义相同。
“公司”是指Borealis Foods Inc.，是根据CBCA注册成立的公司。
“公司合并”系指新公司与公司的合并，如第2.3(C)节所述。
“公司合并生效时间”是指第2.3(C)节所述步骤生效的时间。
“公司安排决议案”是指根据适用法律和临时命令的条款，公司股东批准本安排计划的特别决议案，将由公司股东大会或一致通过的必要多数股东根据适用法律和临时命令的条款予以审议 和(如认为合适)通过。
“公司可转换票据”是指公司的可转换融资工具，包括保荐人可转换票据，在紧接公司合并前根据本安排计划转换为公司股票，如公司披露明细表第1.01节所述。
“公司股数”指在紧接本公司合并生效日期前 发行和发行的公司股份总数，没有重复，为增加确定性，将包括根据第2.3(A) 条和第2.3(B)条发行的公司股票。
2
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“公司激励计划”是指公司的员工股票期权计划，日期为2022年1月6日。
“公司期权持有人”是指公司期权的持有者。
“公司期权”是指公司授予某些员工、人员或服务提供商购买公司股票的期权， 无论是否可行使或是否归属，在紧接公司激励计划下的收盘前。
“公司证券持有人”，统称为公司股东、公司期权持有人和公司可转换票据持有人。
“公司股东”是指公司股票的持有者。
“公司股东大会”指根据业务合并协议的条款召开的公司股东大会，包括根据业务合并协议的条款举行的任何续会或延期会议，该会议将根据临时令和适用法律的规定召开，以审议、 并在被认为适宜的情况下批准公司安排决议。
“公司股份”是指公司所有已发行和已发行的A类、B类、C类和D类普通股。
“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接地或作为受托人或遗嘱执行人，拥有通过作为受托人或遗嘱执行人对有投票权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
“转换协议”指本公司、SPAC和公司可转换工具的某些持有人在成交前签署和交付的所有协议(如有)，根据这些协议，除其他事项外，适用各方已同意，根据条款和条件，该等公司可转换工具项下的全部或部分未偿还本金和应计利息，应在符合业务合并协议、本安排计划和适用转换协议(为免生疑问，包括保荐人支持协议)的条件下，全部或部分转换、全部或部分转换、在紧接根据本安排计划进行的公司合并之前。
“法院”(Court)指安大略省高等法院(商业审讯表)或其他适用的法院。
“董事” 根据上下文，是指根据《中巴建交协定》第260条或《海外建交协定》第278条指定的董事。
“交易法”系指修订后的美国1934年证券交易法。
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“最终命令”是指法院依据《CBCA》第192(4)款和《OBCA》第182(5)款，以各方均可接受的形式作出的法院最终命令，双方均合理行事，批准该安排，法院可在该安排生效日期之前的任何时间(经双方同意，每一方合理行事)对该命令进行修订、修改、补充或更改，如果上诉，则除非该上诉被撤回、放弃或驳回。 经上诉确认或修订的(只要双方当事人均可接受，且各自采取合理行动)。
“政府当局”系指：(A)任何法院、法庭、司法机构或仲裁机构或仲裁员；(B)任何国内或外国政府或超国家机构或当局，不论是多国、国家、联邦、省级、领土、州、市或地方，以及任何政府机构、政府当局、政府机构、政府局、政府部门、政府法庭或任何种类的政府委员会；(C)上述任何机构的任何分支或权力；(D)根据前述规定或为其账户行使任何监管、行政、征用或征税权力的任何半政府或私人机构或公共机构；(E)任何证券或证券交易所；及(F)任何公用事业机构。
“临时 命令”指法院根据《CBCA》第192(4)款和《OBCA》第182(5)款以各方均可接受的 形式发布的临时命令，其中规定召开和召开本公司股东大会，法院可在各方同意下对该命令进行修订、修改、补充或变更，每一方均以合理方式行事。
“留置权” 是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、逆向债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行 (根据适用的证券法设定的债务除外)。
“新的 投资者可转换票据”统称为本公司(I)根据Belphar票据购买协议向Belphar Ltd.及(Ii)向任何其他新投资者发行的可转换本票，由业务合并 协议日期起至根据新投资者票据购买协议完成为止。
“新的 投资者票据购买协议”统称为票据购买、认购或其他类似协议，规定本公司按与保荐人票据购买协议的条款及条件大体相似的条款及条件，向其他新投资者发行可转换票据。
“新的SPAC”是指SPAC是指在继续实施后，根据加拿大安大略省的法律 从开曼群岛归化并继续作为公司存在的实体。
“新的SPAC AMalco” 具有第2.3(D)节中赋予该术语的含义。
“新的SPAC合并”是指新的SPAC和AMalco的合并，如第2.3(D)节所述。
“新的SPAC合并 有效时间”是指第2.3(D)节所述步骤在本协议下生效的时间。
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“新SPAC股份”是指在延续生效后，新SPAC的普通股。
“新公司”系指安大略省1000397116公司，是根据《安大略省反海外腐败法》注册成立的公司。
“OBCA”指的是《商业公司法》(安大略省)。
“OBCA安排章程”是指公司在做出最终订单后，根据OBCA第183(1)条的规定，必须向董事提交的安排的安排章程，其中应包括本安排计划， 在其他方面应符合各方满意的形式和实质，合理行事。
“安排证书”是指董事根据本组织安排细则第183(2)款就本组织安排细则签发的安排证书。
“期权行权价”是指0.0001美元。
“当事人”统称为本公司和SPAC，而“当事人”指的是两者之一。
“每股换股比率”是指交易总对价除以公司全额摊薄后的数字。
“个人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政府的政治分支、机构或工具。
“安排计划”是指本安排计划，可根据业务合并协议或第4.1节作出任何修订或变更，或经双方事先书面同意，在法院的指示下在最终命令中作出的任何修订或变更， 每一方均合理行事。
“剩余的 公司可转换票据”系指公司披露附表第1.01节所载的可转换票据 ，根据该等票据，指定部分的本金及应计利息将于根据业务合并协议完成安排后仍未偿还 。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“SPAC” 指Oxus Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。
“SPAC认股权证协议” 指SPAC与大陆股票转让和信托公司之间于2021年9月2日签署的特定认股权证协议。
“赞助商”指的是Oxus Capital Pte。LTD.
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保荐人 可转换票据是指本公司根据保荐人票据购买协议向保荐人发行的可转换票据。
保荐人 票据购买协议“统称为本公司与保荐人于2022年10月21日订立的票据购买协议及本公司与保荐人于2022年11月14日订立的票据购买协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。
“子公司” 本公司、SPAC、Newco或任何其他人是指由该个人通过一个或多个中介机构直接或间接控制的附属公司，而“子公司”是指一个以上的子公司。
“税务”是指所有联邦、州、省、地方和非美国的收入、利润、特许经营权、收据、环境、股份、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、欺诈、无人认领的财产、占用和其他任何性质的税收、关税或评估，以及就该等金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与该等罚款和附加费有关的任何利息。
“转让代理”是指 大陆股票转让信托公司。
第1.2节某些释义规则
在本安排方案中，除非另有说明，否则：
| (1) | 标题等。将本安排计划划分为文章和章节以及插入标题仅供参考，并不影响本安排计划的构建或解释。 |
| (2) | 货币。除非另有说明，否则对“美元”或“$”的所有引用都是对加元的引用。如果任何金额需要从外币转换为加元或从外币转换为加元，则应使用相关计算日期之前加拿大银行的最新收盘汇率 进行转换。 |
| (3) | 性别和号码。任何有关性别的提法都包括 所有性别。表示单数的词只包括复数，反之亦然。 |
| (4) | (A)“包括”、“包括”和“包括”是指“包括(或包括或包括)但不限于”，(B)或“ ”不是唯一的，(C)“日”指“历日”，(D)“本协议”、“本协议”、“本协议”和 类似含义的词语应指本安排计划的整体，而不是本安排计划的任何特定规定， (E)“‘的总和、’‘的总和、’‘的总和或具有相似含义的短语的总和”是指“在无重复的情况下，”的总和(或总和或总和)，(F)“程度”中的“范围”应指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地表示“如果”和(G)，“条款”或“章节” 后跟数字或字母的意思，指的是本安排计划的具体条款或章节。 |
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| (5) | 法规和规则。任何提及自律组织(包括任何证券交易所)的法规或规则，是指根据法规或规则发布或通过的法规或规则以及所有规则、决议、条例、行政政策声明、文书、一揽子命令、通知、指示和裁决，这些法规或规则可能已经或可能不时被修订或重新颁布，除非另有说明。 |
| (6) | 任何操作的日期。如果本协议规定需要采取任何行动的日期 不是营业日，则应在随后的下一个工作日采取行动，即 营业日。除非指定了营业日，否则对天数的任何引用均应指日历日。 |
| (7) | 时间到了。在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。除非本协议另有规定，否则本协议中所述的所有时间均为安大略省多伦多当地时间。 |
第二条
这项安排
第2.1节企业合并协议
本安排计划是根据《企业合并协议》制定的。如果本《安排计划》的规定与《企业合并协议》的规定有任何不一致或冲突，以本《安排计划》的规定为准。
第2.2节具有约束力
本安排计划及安排将于安排生效时生效，并于安排生效时及之后对SPAC、Newco、 公司、所有公司股东、所有公司购股权持有人、所有公司可换股票据持有人、剩余 公司可换股票据持有人、所有新SPAC股份持有人、本公司登记及转让代理、转让代理及所有其他人士具有约束力，而任何人士无须作出任何其他行动或办理任何手续。
第2.3节安排
自安排生效时间起，下列事件应按下列顺序顺序发生，不再有任何授权、行为或手续，除非另有说明，在每种情况下，自安排生效时间起每隔五分钟生效：
| (a) | 根据CBCA第192条，所有在紧接安排生效时间前尚未发行的适用公司可转换票据(为更明确起见，不包括剩余的 公司可转换票据和新投资者可转换票据)，将根据其条款和任何转换协议的条款转换为公司股票，而无需 公司可转换票据持有人或其代表采取进一步行动； |
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| 电子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多伦多高等法院/最高法院 | 法院卷宗编号：cv-24-00712327-00CL |
| (b) | 根据《CBCA》第192条，在紧接安排生效时间之前尚未完成的所有公司期权(无论是否已授予)，无论本公司 激励计划或任何与此相关的适用奖励协议的条款如何，都应被视为无条件地授予并可行使，且每个公司期权持有人应不再由该公司期权持有人或其代表采取任何进一步行动，视为已行使该等公司购股权，以换取公司股份数目(四舍五入至最接近的整体公司股份)，其总公平市价等于(A)该等公司股份的总公平市价 期权持有人公司期权，减号(B)该公司期权持有人的公司的期权行权总价，本公司或SPAC均无义务就该公司期权向该公司期权持有人支付任何金额；对于根据第2.3(B)节行使的每一项公司期权，截至行使该行使的生效时间： (I)该持有人不再是该公司期权的持有人，(Ii)该持有人不再拥有作为该公司期权持有人或根据该公司激励计划(视情况而定)的任何权利，但根据第2.3(B)条该持有人有权收取对价的权利除外，(3)应将该持有人的姓名从适用的登记册中除名， 和(4)与此有关的所有协议、授权书和类似文书均应取消； |
| (c) | Newco和本公司应根据OBCA第(Br)182(1)(D)款进行合并，以组建AMalco，在本公司合并生效时： |
| (i) | 姓名：AMalco的名称应为“Borealis Foods Inc.”； |
| (Ii) | 注册办事处：AMalco的注册办事处应为安大略省奥克维尔康沃尔路1540号104室，邮编：L6J 7W5； |
| (Iii) | 董事人数： Amalco 的董事人数应包括至少三（3）名董事和最多十（10）名董事。在Amalco股东 或Amalco董事（如果获得授权）变更之前，Amalco董事的人数应为七（7）人; |
| (Iv) | 首批董事：Amalco 的首任董事应为Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibgimov、Steven Oyer和Ertharin Cousin ，此类人员应任职至Amalco下一次年度股东大会或任命或选举其继任者为止; |
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| 电子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多伦多高等法院/最高法院 | 法院卷宗编号：cv-24-00712327-00CL |
| (v) | 对商业和权力的限制：对阿马尔科公司可以开展的业务或行使的权力不应有任何限制； |
| (Vi) | 授权资本和权利、特权、限制 和条件： Amalco的股本将由具有与Newco普通股相同条款和条件的普通股组成 ; |
| (Vii) | 对股票发行、转让或所有权的限制： 对阿马尔科股票的发行、转让或所有权没有任何限制； |
| (Viii) | 附例：AMalco的章程应为Newco的章程。经必要修改; |
| (Ix) | 合并的效果： |
| (A) | NEWCO和本公司将不再作为独立于AMalco的实体存在； |
| (B) | AMalco将承担所有财产、权利、特权和特许经营权，并承担所有责任，包括民事、刑事和准刑事责任，以及每一家前身公司的所有合同、残疾和债务，包括公司在剩余公司可转换票据和新投资者可转换票据下的义务。 |
| (C) | 对Newco或本公司胜诉或败诉的定罪、裁决、命令或判决可由AMalco执行或针对AMalco执行；以及 |
| (D) | AMalco应被视为在合并生效之前由Newco和公司发起的或针对Newco和公司提起的任何民事诉讼的原告或被告； |
| (x) | 文章：Newco的公司章程应被视为继续是 Amalco合并条款; |
| (Xi) | 股份交换： |
| (A) | 在New SPAC、Newco、公司 或公司股东不采取任何行动的情况下，每股公司股份应根据业务合并协议的条款、 本安排计划和交易所电子表格交换为等于每股兑换率的新SPAC股份数量 ;和 |
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| 电子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多伦多高等法院/最高法院 | 法院卷宗编号：cv-24-00712327-00CL |
| (B) | 新SPAC持有的每股Newco普通股将以一对一的方式交换AMalco的普通股； |
| (Xii) | 实有资本：阿马尔科普通股的法定资本总额将相当于1.00美元； |
| (d) | 根据OBCA第182(1)(C)款，新SPAC和AMalco应合并为一个法人实体，包括(X)尽管任何公司标识编号继续存在、新财政年度的要求或第2.3(D)节所述步骤的行政实施， 新SPAC的合法存在将继续存在，(Y)AMalco的单独法律存在将终止，而不会对AMalco进行清算或清盘，以及(Z)新SPAC应在合并后继续存在(新SPAC，如该幸存实体，“New SPAC AMalco”) (为免生疑问，新SPAC合并应符合ITA第87(1)款中定义的合并)。 在不限制前述规定的情况下，在新SPAC合并生效后，新SPAC合并的实施方式将如下所述：(1)新SPAC和AMalco各自的所有财产(从New SPAC或AMalco(视情况而定)应收款项除外)在紧接新SPAC合并之前的 新SPAC AMalco应由新SPAC合并后的新SPAC AMalco持有，如下所述；(2) 紧接新SPAC合并之前，新SPAC和AMalco各自的所有义务和责任(应付给新SPAC或AMalco的款项除外) 应为紧随新SPAC合并后的新SPAC AMalco的义务和责任， 如下所述以及(3)新SPAC或AMalco向另一方支付款项的任何义务将因新SPAC合并而得到解决和解除 。除上文另有规定外，在新空间委员会合并生效之时及之后： |
| (i) | 姓名：New SPAC Amalco的名称应为“Borealis Foods Inc.”; |
| (Ii) | 注册办事处：New SPAC Amalco的注册办事处应为1540 Cornwall Road，Suite 104，Oakville，Ontario L 6 J 7 W5; |
| (Iii) | 董事人数：新 SPAC Amalco的董事人数应包括至少三（3）名董事和最多十三（13）名董事。在 New SPAC Amalco股东或New SPAC Amalco董事（如果获得授权）变更之前，New SPAC Amalco的董事人数应为七（7）人; |
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| 电子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多伦多高等法院/最高法院 | 法院卷宗编号：cv-24-00712327-00CL |
| (Iv) | 首批董事：新SPAC阿马尔科的首任董事为Reza Soltanzadeh、Barthelemy Helg、Kanat Mynzhanov、Shiv Vikram Khemka、Shukhrat Ibragimov、Steven Oyer和Ertharin 堂兄，此等人士的任期至新SPAC阿马尔科的下一届年度股东大会或其继任者被任命或选举为止。 |
| (v) | 对商业和权力的限制：不得对新SPAC AMalco可以开展的业务或其行使的权力进行限制； |
| (Vi) | 授权资本和权利、特权、限制 和条件： 新SPAC Amalco的股本将由普通股和优先股组成，其条款和条件见附件“A”; |
| (Vii) | 对股票发行、转让或所有权的限制： 对新SPAC AMalco股份的发行、转让或所有权没有任何限制； |
| (Viii) | 附例：新SPAC AMalco的章程应为新SPAC的 章程，经必要修改; |
| (Ix) | 合并的效果： |
| (A) | 新SPAC AMalco将继续拥有和持有新SPAC的所有财产，并将成为AMalco所有财产的所有者和持有人，在不限制本条款的情况下， 债权人或其他人的所有权利不会因新SPAC合并而受到损害，双方的所有义务，无论是通过合同或其他方式产生的，都可以对新SPAC AMalco强制执行，其程度与该等义务是由New SPAC Amarco引起或签订的一样。 |
| (B) | 新SPAC AMalco将继续对新SPAC的义务负责，并对AMalco的义务负责，包括根据第(Br)2.3(D)(3)节的规定结清和清偿的任何义务，包括根据剩余的公司可转换票据和新投资者可转换票据承担的AMalco义务； |
| (C) | 为提高确定性，除非本合同另有规定，否则新的SPAC合并不应构成任何一方在任何合同、许可和利益下的权利或义务的转让或转让； |
| (D) | 对新SPAC或AMalco胜诉或败诉的定罪、裁决、命令或判决可由新SPAC AMalco执行或针对新SPAC AMalco执行；以及 |
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| 电子出版物/Délivrépar voieéElectronique：2024年2月12日多伦多高等法院/最高法院 | 法院卷宗编号：cv-24-00712327-00CL |
| (E) | 在合并生效之前，新SPAC和AMalco应被视为由新SPAC和AMalco发起或针对其提起的任何民事诉讼的一方原告或一方被告； |
| (x) | 文章：新空间继续章程应视为新空间阿马尔科继续合并的章程； |
| (Xi) | 股份的注销和继续： |
| (A) | 在紧接合并前，阿马尔科资本中的每一股已发行和流通股将被注销，而不会偿还任何与此相关的资本； |
| (B) | 新SPAC AMalco不会发行与合并相关的证券，也不会分配任何资产。 |
| (C) | 紧接合并前的新SPAC已发行和已发行普通股 将继续存在，继续作为新SPAC AMalco的普通股，不作任何修改； |
| (Xii) | 实有资本：新SPAC AMalco普通股的法定资本将相当于紧接合并前新SPAC普通股的法定资本； |
| (e) | 新投资者可转换票据应根据Belphar票据购买协议或新投资者票据购买协议的条款(以适用者为准)转换为SPAC新股； |
但除非 上述各项均已发生，否则上述各项均不得发生。
第三条
股份交换
第3.1节支付交易总对价
| (1) | 于安排生效日期，SPAC应根据不可撤销指示指示转让代理根据第2.3(C)(Xi)(A)条发行足以交付总交易对价的SPAC新股数目 。 |
| (2) | 本公司持有代表 本公司于安排生效日期所有已发行股份的股票。于第2.3(C)节所述步骤生效后， (I)本公司应采取一切必要步骤，注销紧接在此之前代表本公司已发行股份的每份证书、协议或其他文书(如适用)；及(Ii)转让代理应只提交账簿记项，代表该公司股东根据 安排有权收取的新SPAC股份，减去根据第3.3节规定须扣留的任何金额。 |
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| (3) | 在安排生效后的任何时间，紧接其前代表本公司已发行股份的每张股票、 协议或其他文书(如适用)将停止 代表任何类别或性质的任何前持有人对本公司或SPAC或在本公司或SPAC中的任何类别或性质的申索或权益，但根据本安排计划持有人有权收取新SPAC股份的权利除外。 |
| (4) | 除根据该安排有权收取的代价外，任何公司证券持有人无权收取有关本公司股份或本公司可转换票据(视何者适用而定)的任何 代价，而为更明确起见，该等持有人将无权收取与此相关的任何利息、股息、溢价或其他付款 。 |
第3.2节无零碎股份
在任何情况下，公司证券持有人均无权获得新空间的零碎股份。如果根据业务合并协议、本安排计划和交易所电子表格向一家公司发行的SPAC新股总数将导致可发行SPAC新股的一小部分，则该公司证券持有人将收到的SPAC新股数量应向上或向下舍入到最接近的整个SPAC新股，分数为0.5向上舍入。以四舍五入方式剔除的零碎股份，不得进行现金结算。
第3.3节扣押权
本公司、SPAC和新SPAC(视情况而定)均有权从根据本安排计划 支付给任何人的其他代价中扣除或扣留根据修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)、ITA和其他适用的加拿大法律或美国州、地方或非美国税法的其他规定，就支付此类款项而需要扣除或扣留的金额；但是，除非支付或发布代价作为对服务的补偿，SPAC和新SPAC(视情况而定)应与公司 股东合理合作，以确定任何可能的扣减或扣缴，而SPAC和新SPAC(视情况而定)应在扣缴前三(3)天作出商业上合理的努力，以使该人能够提供任何必要的文件；此外，尽管有上述规定，SPAC和New SPAC(视情况而定)应扣留根据守则第1445节可能需要扣缴的金额，并应 根据适用法律合理地与本公司合作以减少或取消任何此类扣缴。本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)被授权处置根据本安排计划可发行或可转让的任何股份或其他证券中必要的部分，以向本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)提供足够的资金，使其能够遵守此类扣除和扣缴要求以及本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)；应尽商业上合理的努力将这种处置通知另一人，并将出售所得净额的适用部分汇给适当的政府当局，如果适用，此类净收益中不需要汇出的任何部分应支付给有权获得此类对价的人。在本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)如此扣除或扣留的金额的 范围内，就本安排计划而言，该等扣除或扣留的金额应被视为已支付给本公司或新SPAC(视情况而定)所涉及的本公司股份、公司可转换票据及/或公司期权(或补偿付款的预期收受人)的持有人。
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第3.4节无留置权
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方任何类型的留置权或其他债权的影响。
3.5节至高无上
自安排生效时间起及之后：(A)本安排计划将优先于安排生效时间前已发行或尚未发行的任何及所有本公司股份、本公司 购股权及本公司可换股票据；及(B)本公司股东、本公司购股权持有人、本公司可换股票据持有人、本公司及其附属公司、SPAC及其联属公司、转让代理及其任何转让代理或其他托管机构与 本安排计划有关的权利及义务仅限于本安排计划的规定。
文章 4
修正案
第4.1节安排图则修订
| (1) | 双方可在安排生效前随时及不时修订、修改及/或补充本安排计划，但每项修订、修改及/或补充必须(A)以书面形式列出，(B)经各方批准，且每一项均合理行事，(C)向法院提交，且如在公司股东大会之后作出，则须经法院批准，以及(D)如法院要求，及 通知公司证券持有人。 |
| (2) | 对本计划安排的任何修订、修改或补充可由任何一方在本公司股东大会或SPAC股东大会之前的任何时间提出(只要对方同意)，无论是否有任何其他事先通知或沟通，如有此建议，且经本公司股东大会或SPAC股东大会(视何者适用而定)的投票人接受(临时命令可能要求的 除外)，应成为本安排计划的一部分。 |
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| (3) | 任何修正案，法院在公司股东大会和SPAC股东大会之后批准或指示的对本安排计划的修改或补充仅在以下情况下生效：(A) 双方均以书面形式同意(在每一种情况下，(B)如法院提出要求，则须经部分或全部公司证券持有人或按法院指示投票的SPAC股东同意。 |
| (4) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可在批准最终命令后作出，而无需向 法院提交该等修订、修改或补充或寻求法院批准；前提是(I)它涉及当事人合理地认为是为更好地实施本安排计划而需要的行政性质的事项，并且不损害任何公司证券持有人的利益 或(Ii)是4.1(5)节中预期的修订。 |
| (5) | 对本安排计划的任何修改、修改或补充可在安排生效日期后由新空间单方面作出；前提是该事项 新空间委员会合理地认为是行政性质的，以更好地实施本安排计划，且不损害任何前公司证券持有人的经济利益。 |
| (6) | 根据业务合并协议的条款，本安排计划可在安排生效时间前撤回。 |
第五条
进一步保证
5.1节进一步保证
尽管本安排计划中所列的交易和事件应按本安排计划中所列的顺序发生，且应被视为按本安排计划中所列的顺序发生，但在安排生效后，每一方应在安排生效后，作出、作出并执行或促使作出、完成和执行其中任何一方可能合理地 需要或建议的所有其他行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步记录或证明本 安排计划中所列交易或事件的任何证据。
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附表“A”
普通股和优先股的条款和条件
新Spac AMALCO的股票
(请参阅附件。)。
A-1
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股本明细表
公司的法定资本包括：
| (a) | 一类股票，指定为“普通股”， 数量不限； |
| (b) | 一类股票，将被指定为“第一优先股”，可连续发行，数量不得超过发行任何第一优先股时已发行和已发行普通股数量的20%。 |
此类股份附带下列权利、 特权、限制和条件。
普通股
普通股附带的权利、特权、限制和条件如下：
| 1. | 投票 |
普通股持有人 有权收到公司任何股东会议的通知并出席会议，但只有公司不同类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外，并且每股普通股有权投一票 。
| 2. | 分红 |
在符合本公司任何其他类别或系列股份所附带的优先权利及特权的情况下，普通股持有人 有权按本公司董事可不时酌情宣布的时间及金额收取股息。
| 3. | 清算 |
在符合公司任何其他类别或系列股份所附带的优先权利和特权的前提下，公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或公司为结束事务而在股东之间进行任何其他资产分配(此处称为“分配”)时，普通股的每位持有人有权从公司合法可分配给股东的剩余财产中 获得现金或其他资产。根据其持有的普通股数量，其在该剩余财产中的比例份额，并在该分配方面与所有普通股持有人平等。
第一优先股
第一优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件如下：
| 1. | 连载发行 |
| (a) | 根据第 条提交修订条款《商业公司法》(安大略省)(“该法案”)，董事会可随时及不时发行一个或多个系列的首批优先股，每个系列由董事会于发行前 厘定的股份数目组成。 |
A-2
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| (b) | 在根据公司法及 条文提交修订细则后，董事会可于发行前不时厘定每个第一优先股系列附带的指定、权利、特权、限制及条件，包括(在不限制前述一般性的情况下)就分派向该系列优先支付的指定金额(如有)；进一步参与分派的程度(如有)；投票权(如有)；以及股息权(包括股息是否优先、累积或非累积)(如有)。 |
| 2. | 分红 |
每个系列第一优先股的持有人 应有权优先于普通股和公司任何其他股份的持有人 在股息支付方面不时排名第一优先股的持有人，与每个其他系列第一优先股的持有人一起按比例支付累计股息金额（如果有），指定优先支付给该系列的持有者 。
| 3. | 清算 |
如果 进行分配，各系列第一优先股的持有人应有权优先于普通股和不时排名第一优先股的任何 公司其他股份的持有人，就分配付款而言， 与各其他系列第一优先股的持有人按比例支付金额（如果有）指定优先支付给分配中此类系列的持有人 。
A-3
