附件3.2

博雷利斯食品公司

附例 第1号

目录表

目录表

(续)

附例 第1号

一般与BOREALIS FODS Inc.的业务和事务进行有关的章程，根据 商业公司法 法案(安大略省)(下称“公司”)组成如下：

第 节1定义

在本附例及公司所有其他附例中，除文意另有规定或要求外：

第2节注册办事处

公司应始终在安大略省设有注册办事处。公司的初始注册办事处应为安大略省奥克维尔康沃尔路1540号104室L6J 7W5。本公司可随时通过董事的特别决议更改其在安大略省的注册办事处的位置。

第 节3
密封件

董事可通过决议，不时采用和更改公司的公司印章。

第 4节
个导演

董事人数 应为章程规定的人数，如果章程规定了可变人数，则董事人数不得少于规定的最小人数 ，也不得超过规定的最高人数，在任何一种情况下，只要公司 继续担任董事，董事人数不得少于三人。该法案中定义的“要约公司”。如章程细则对本公司董事人数的最低及最高人数作出规定，则本公司的董事人数及将于股东周年大会上选出的董事人数应由特别决议案不时厘定，或如特别决议案赋权董事厘定该数目，则由董事决议厘定。只要本公司仍为“上市公司”，至少三分之一的董事不得为本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。

在符合该法第(Br)124节的情况下，法定人数的董事可填补董事空缺。如董事人数不足法定人数，或未能选出章程细则或公司法所规定的董事人数，则在任董事应立即召开股东特别大会以填补空缺，如未能召开会议或当时并无董事在任，则任何股东均可召开会议。被任命或当选填补空缺的董事的任期为其前任的剩余任期。

董事应 管理或监督公司业务和事务的管理，并可行使公司可能行使或作出的所有权力和作出公司可行使或作出的所有行为和事情，而法案、细则、章程、公司股东的任何特别决议或法规并未明确指示或要求以其他方式进行 。

公司的每一位董事及其高级职员在向公司行使权力和履行职责时应：

下列人员 被取消成为公司董事会员的资格：

除细则 另有规定外，本公司的董事无需持有本公司已发行的股份。

董事的任期(除本公司章程细则任何适用条文另有规定外，并以有关董事获选为有明文规定的任期为限)为限，自有关董事获选或委任之日起至董事获选或委任后首次股东周年大会 结束为止，或直至有关董事之继任者获选举或委任为止。

在公司法第119、120及124条的规限下，本公司股东应于第一次股东大会及其后每一次须举行董事选举的股东周年大会上选出董事，任期不迟于选举后的第三届股东周年大会结束。未经选举产生任期明确的董事于其当选后的第一次股东年会结束时停止任职 ，但如符合条件，有资格再次当选。 尽管有上述规定，如果董事未经股东大会选举产生，现任董事将继续任职，直到选出继任者为止。

如果股东大会因任何候选人丧失资格、丧失行为能力或死亡而未能选出章程细则或公司法第125条所要求的董事人数或最低人数，则在该会议上选出的董事(如构成法定人数)可在根据公司法第124(3)款举行股东大会之前， 行使董事的所有权力。

在符合该法第(Br)119条的规定下，董事的选举或任命无效，除非当选或任命的人在选举或任命之前或之后10天内 书面同意。

在公司法第120及122节的规限下，本公司股东可于股东周年大会或特别会议上以普通决议案罢免任何董事 或董事于其任期届满前的职务，并可在公司法第124条的规限下选举任何人士代其完成董事余下的任期。

公司的董事在以下情况下不再任职：

董事的辞职自公司收到书面辞职之日起生效，或自辞职之日起生效。

董事或官员的行为不会仅仅因为其后在他或她的任命、选举或资格上发现的任何缺陷而无效。

第 5节董事会议

除非条款另有规定，否则董事会议和任何董事会会议可在安大略省境内或以外的任何地点举行，但公司为非居民公司的情况除外，并且在公司的任何财政年度内，董事会的大部分会议不必在加拿大境内举行。董事会会议可由董事会主席(如有)、总裁(如有)或任何董事随时召开，而秘书(如有)或任何其他高级管理人员或任何董事须于接获上述任何人士的指示后，在合理可行范围内尽快将适用会议的通知送交董事。 董事会可随时就召开会议通知所指明的一般性质的任何事务召开董事会会议。

有关召开董事会议或董事会会议的时间和地点的通知，应不迟于会议时间前48小时送交各董事或作为该委员会成员的每一董事。但如董事或任何董事委员会的全体董事或成员 均出席，则可随时召开该会议而无须事先通知(但董事出席会议的明确目的是以会议并非合法召开为由反对任何业务的交易的情况除外)，或所有缺席董事放弃会议通知的情况除外。

就股东周年大会或特别大会选出董事后举行的首次董事会议或委任董事填补董事会空缺的董事会议而言，只要出席董事人数达到法定人数，则无须向新选出或委任的一名或多名董事董事发出有关该等会议的通知。

任何董事会议或任何董事会委员会的通知 或发出任何该等通知的时间或在任何会议或 中的任何违规情况，有关通知可由任何董事以书面、传真或电子邮件或以任何其他方式放弃，而任何该等放弃可在与放弃有关的会议之前或之后有效地作出。 董事出席任何董事会议或任何董事委员会均为放弃通知，除非董事 以非合法召开会议为明确目的参加反对任何业务的交易的会议。

任何人因意外遗漏任何董事会议或任何董事委员会的通知或没有收到任何通知， 不应使该会议通过的任何决议或采取的任何程序无效。

如果公司所有董事 同意，董事可以通过电话、电子或其他通信设施参加董事会议或任何董事委员会会议，使所有参与会议的人能够同时和即时地相互交流。董事的同意无论是在与其有关的会议之前或之后给予的，都是有效的，并且可以在董事任职期间举行的所有董事会或董事会委员会会议上给予 同意。董事以这种方式参加此类会议，就本法和本附例而言，视为出席该会议。

经会议同意，会议主席可不时将任何董事会议或任何董事委员会会议延期至固定的时间和地点。如果在原会议上宣布了延期会议的时间和地点，则不需要发出延期董事会议或董事委员会会议的通知。任何延会如按照休会条款举行且出席人数达到法定人数，即为正式会议。在原会议上构成法定人数的董事不需要 在休会时构成法定人数。如果延期会议的出席人数不足法定人数，原会议应被视为在其休会后立即终止。任何事务可提交或在延会的会议上处理 ，而该事务可能已根据召开该会议的通知在原会议上提交或处理。

在细则的规限下，任何董事会议的法定人数为章程细则所规定的董事人数或最低人数的多数 ，而即使董事有任何空缺，法定人数仍可行使董事的所有权力，但在任何情况下法定人数不得少于董事人数的五分之二。如果公司的董事少于三名，则所有董事必须出席任何董事会议才构成法定人数。除公司法第124(1)款另有规定外，董事不得在董事会议上处理事务，除非出席会议的人数达到法定人数。在任何董事会议上提出的问题应 以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席除原有的一票外，不得投第二票或决定性一票。

书面决议由有权在董事会议或董事委员会上对该决议进行投票的所有董事签署，其有效性与在董事会议或董事委员会上通过一样。处理公司法或本章程要求在董事会议上处理的所有事项的书面决议，并由有权在该会议上投票的所有董事签署，满足公司法和本章程中有关董事会议的所有要求。

第 6节
董事委员会

董事可 不时从其成员中任命董事管理委员会或董事委员会，并可将董事的任何权力授予该管理董事或该委员会，但(除非该法案另有允许)董事管理委员会或该委员会无权：

尽管有前述规定，董事可通过决议授权董事、董事会或高级管理人员执行以下任务：

除该法案第(Br)158(1.1)款另有规定外，只要本公司仍是如公司法定义为“上市公司”，董事会应从他们当中委任一个由不少于三名董事组成的审计委员会，任职至下一届股东周年大会为止。在本公司并非发售公司的任何时候，董事可(但不应要求)从他们当中委任一个审计委员会，由董事会根据公司法不时厘定的董事人数组成。审计委员会应满足指定证券交易所的“审计委员会要求”，以及1934年证券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)节的独立性和经验要求以及美国证券交易委员会的规章制度。

审计委员会的每一名成员应随董事会意愿任职，但无论如何，只要该成员是董事的成员即可。 董事可以通过从他们当中选举的方式填补审计委员会的空缺。

审计委员会 有权确定其不少于半数成员的法定人数，并有权根据董事会不时提出的任何要求确定自己的议事规则。

公司的核数师有权收到审计委员会每次会议的通知，并有权出席并在会上发言，费用由公司承担，如果审计委员会的一名成员提出要求，则应出席在核数师任期内举行的委员会的每次会议。公司的审计师或审计委员会的任何成员可以召开审计委员会的会议。

审核委员会应审核公司法第154条所指公司的财务报表，并应在该等财务报表根据公司法第159条获得批准之前向董事会报告，并拥有董事会可能不时通过决议分配给其的其他权力和职责，包括指定证券交易所所规定的权力和职责。

第7节董事、高级管理人员和雇员的薪酬

在不违反公司章程、证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度的情况下，公司董事可以确定公司董事、高级职员和雇员的报酬。支付给公司董事的任何报酬应不包括以公司高管或雇员身份支付给该董事的工资。 董事还可以通过决议向任何董事授予特别报酬，以代表公司 从事公司董事通常需要的日常工作以外的任何特别服务。任何该等决议均不须经 股东确认。董事、高级管理人员和雇员也有权获得他们因公司事务而适当产生的旅费和其他费用。

第 8节
将合同或交易提交股东审批

董事可自行决定将任何合同、行为或交易提交给股东的任何年度会议或股东特别会议上批准、批准或确认，以审议该合同、行为或交易，并在符合该法的情况下，提交应批准的任何合同、行为或交易，在任何此类会议上以多数票批准或确认的决议(除非公司法或其他适用法律或公司章程或任何其他附例有任何不同或额外要求)对公司和所有股东具有同等效力和约束力，犹如已由公司所有股东批准、批准和/或确认一样。

第 节9
利益冲突

董事或公司高管 如属与公司订立的重大合同或交易或拟进行的重要合同或拟交易的当事一方，或身为董事或与公司的重大合同或交易或拟进行的重要合同或拟交易的任何人士的高管，或于其中拥有重大权益的一方，则应以书面向公司 披露当时其权益的性质及程度，或要求已按公司法规定的方式披露其权益的性质和程度。除公司法另有规定外，公司的上述董事不得参加讨论合同或交易的董事会议 的任何部分，董事不得就批准此类 合同或交易的任何决议进行表决。如果公司与其一名或多名董事或高管之间，或公司与另一人之间签订了重大合同或进行了重大交易，而董事或公司高管是董事或高管，或者董事或高管在其中有实质性利益，则董事或高管不对公司或其股东从合同或交易中实现的任何利润或收益负责，合同既不无效，也不可撤销。如果董事或高管根据公司法披露了他或她在 中的利益，或者仅因为董事出席或被算作出席授权该合同或交易的董事会议的法定人数，并且该合同或交易在批准时对该公司是合理和公平的，则可以仅因为该关系或者仅仅因为董事出席或被算作董事出席了授权该合同或交易的董事会议而被计算为法定人数。

即使不满足这些条件 ，诚实守信的董事或高管不应仅仅因为担任董事或高管的职务而不因其担任董事或高管的职位而对公司或其股东 负责从任何此类合同或交易中实现的任何利润或收益，而且如果该合同或交易在批准时对公司是合理和公平的，则不应仅因为董事或高管在该合同或交易中的利益而使其无效或可撤销。如果该合同或交易在正式召开的股东大会上以特别决议得到确认或批准，且董事在该合同或交易中的利益的性质和程度已在召开会议的通知或信息通函中合理详细地披露。

第 10节
保护董事和高级管理人员

董事或公司高管不因任何其他董事或高管或员工的行为、收据、疏忽或过失，或因参与任何收据或行为以符合规定，或因公司因以下原因而发生的损失、损害或支出，对公司承担责任：公司或为公司或代表公司收购的任何财产的所有权不足或不足，或公司的任何款项或属于公司的任何款项应用于拨付或投资的担保不足或不足，或因破产而产生的任何损失或损害。任何个人、商号或公司的破产或侵权行为，包括应向其存放或存放任何金钱、证券或财物的任何个人、商号或公司，或因与属于公司的任何金钱、证券或其他资产进行任何交易而造成的任何损失、转换、误用或挪用或造成的任何损害，或该董事在执行职责过程中或与之相关的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况因或由于董事的 或高级职员未能诚实、真诚地行使权力和履行职务，以期达到公司的最佳 利益，以及在与此相关的情况下，行使董事或高级职员在可比情况下会采取的谨慎、勤勉和技巧而发生，但本协议所载任何内容均不解除董事或高级职员按照本法行事的职责，或免除该董事或高级职员在本法项下的法律责任。如果任何董事或高级职员受雇于本公司或为本公司提供非董事或高级职员的服务，或将为本公司提供非董事或高级职员的服务，或 为受雇于本公司或为本公司提供服务的商号或股东、董事或法人团体的成员， 该董事或职员是股东、董事或本公司或该法人团体或成员的事实 不会剥夺该董事或职员或该商号或法人团体(视属何情况而定)就该等服务收取适当报酬的资格。

第 11节
对董事和其他人的赔偿

第 12节
军官

在细则的规限下，董事可每年或按需要从他们当中委任一名董事会主席(全职或兼职)，并可委任总裁一名、一名或多名副总裁(可加上表明资历或职务的字眼)、一名秘书、一名司库及一名或多名助理为任何如此委任的高级职员。除董事会主席外，这些官员都不需要是公司的董事成员，尽管公司的任何职位都可以任命董事成员。公司的两个或两个以上职位可由同一人担任。董事可不时委任彼等认为必要的其他高级职员、雇员及代理人，而此等其他高级职员、雇员及代理人应具有董事决议不时规定的权力及履行董事决议不时规定的职能及职责。董事可不时更改、增加或限制任何高级职员、雇员或代理人的职责及权力，但须受公司法条文规限。

除章程细则另有规定外，所有高级职员、雇员及代理人均须随时经董事决议罢免，不论是否有 理由。

公司高级职员死亡、辞职或被免职时停止任职。高级管理人员的辞职在向公司发送书面辞呈时或在辞呈中指定的时间生效 ，以较晚的时间为准。

如董事会主席总裁、副总裁、秘书、司库或董事根据本协议‎第12.1节设立的任何其他职位因去世、辞职、免职或以任何其他方式出现空缺或出现空缺， 董事可委任一名个人填补该空缺。

董事会主席(如有)应以主席身份主持所有董事会会议及本公司所有股东会议。 董事会主席将拥有董事决议不时指派给他或她的其他权力和履行其他职责。

除董事会决议另有决定外，总裁(如有)将担任本公司的行政总裁，并在董事会的指示下，对本公司的业务及事务实施全面监督及控制。如董事会主席(如有)缺席，且总裁亦为本公司董事人士，则总裁应于出席时主持本公司所有董事及股东会议。总裁将拥有董事决议可能不时分配给他或她的其他权力，并应履行他或她的其他职责。

总裁副董事长(如有)或(如有)或(如有)一位以上按资历排列的副总裁将被授予所有权力，并应在总裁缺席或无法或拒绝代理总裁职务时履行总裁的所有 职责，但不得由并非董事的总裁副董事长主持任何董事或股东会议。总裁副董事长或(如不止一位)副董事长应拥有董事决议不时指派给他或她或 副董事长的其他权力和履行该等其他职责。

除非已为此目的委任另一名高级职员，否则秘书(如有)须就所有董事会议、任何董事委员会及股东委员会发出或安排发出通知，并须在符合公司法条文的情况下保存公司法第140条所述的记录。秘书拥有董事决议不时指派给秘书的其他权力，或执行秘书职务所附带的其他职责。

除董事决议的条文另有规定外，司库(如有的话)或为此目的而委任的其他高级人员须 保管及保管公司的所有资金及证券，并须以公司的名义将该等资金及证券存放于董事藉决议指示的一间或多于一间银行或董事藉决议指示的其他一间或多於一间寄存处；但财务主管可不时安排将本公司的款项临时存放于加拿大境内或以外的银行、信托公司或其他金融机构，而非董事会所指示，以便将款项转入本公司的贷方 于所指示的银行、信托公司或其他金融机构。除非为此目的指定了另一名主管人员，否则财务主管应编制并保存充分的会计记录。司库应具有董事决议不时指派给该人员的其他权力，并应履行其职责。 可要求司库为忠实履行其职责提供董事全权酌情决定所要求的保证金 ，董事不对未能要求提供任何此类保证金或任何此类保证金不足或因公司未能收到由此规定的任何赔偿而造成的任何损失承担责任。

助理秘书(如有的话)或助理秘书(如多于一人)或助理司库(如有的话)或助理司库(如有的话)或助理司库(如多于一人)须按资历顺序分别协助秘书或司库执行其职责，并在秘书或司库缺席或无能力或拒绝行事(视属何情况而定)的情况下，分别获赋予秘书或司库的一切权力及执行秘书或司库的所有职责。助理秘书或(如超过一位)助理秘书及助理司库或(如超过一位)助理司库应分别签署需要其签署的合同、文件或文书，并应拥有其他权力，并应执行董事决议不时指派给他或他们的其他职责。

董事管理人(如有)应遵守董事向他或她发出的所有合法命令，并应在任何合理时间向董事或其中任何一人提供他们可能要求的有关公司事务的所有信息。

如公司任何高级职员缺席、不能履行职务或拒绝行事，或因董事认为足够的任何其他理由，董事可将该高级职员的全部或任何权力转授给任何其他高级职员或任何董事。

公司 有权不时为公司在加拿大或加拿大境外指定代理人或律师，并拥有其认为合适的管理、行政或其他权力(包括转授的权力)。

第 节13
股东大会

在细则的规限下，本公司的股东周年大会应在董事决定的安大略省境内或以外的地点举行，如无该等决定，则在本公司注册办事处所在地举行。

本公司董事可随时在安大略省境内或境外由董事决定的地点召开特别股东大会。

持有本公司不少于5%已发行股份并有权在拟举行的会议上投票的持有人，可要求董事为申请书所述的目的召开股东大会。申购单应说明将在会议上处理的业务 ，并应发送至每个董事和公司的注册办事处。在符合公司法第(Br)105(3)款的规定下，董事在收到申请后，应召开股东大会处理申请中所述的业务。如果董事有义务召开会议，但在收到请求后21天内没有这样做 召开会议，任何签署请求的股东都可以召开会议。

在细则的规限下，本公司股东大会可透过电话或电子方式(定义见公司法)举行，而就公司法及本附例而言，透过该等方式于大会上投票或与会议建立通讯联系的股东应被视为出席会议。

股东大会的书面通知，说明会议的日期、时间和地点，以及如有特殊事务要在该会议上处理，并说明(br}(I)该事务的性质足以使股东对该事务作出合理的判断)和(Ii)将提交给该会议的任何特别决议或章程的文本，应发送给每一位有权在 会议上表决的股东，该股东在通知的记录日期登记为股东，致 本公司的每一份董事及本公司的核数师不少于21天，只要本公司保持“要约 公司“(根据该法案的定义)，或就非要约公司而言，不得少于10天，但在任何一种情况下，不得超过会议前50天。

任何股东、任何股东的正式委任代表、任何董事或本公司的核数师可以书面、传真或其他形式的记录电子传输或以任何其他方式放弃向本公司发出任何股东大会的通知或发出任何该等通知的时间或在任何会议或通知中出现的任何不正常情况，而任何该等放弃可以在与放弃有关的大会之前或之后有效地 作出。股东或任何其他有权出席股东大会的人士出席股东大会即为放弃有关会议的通知，但如该等人士出席会议的明确目的为 反对任何业务的处理，理由是该会议并非合法召开，则属例外。

任何人士因意外 遗漏或未收到任何股东大会通知，并不会令在任何该等会议上通过的任何决议案或所采取的任何程序失效。

在公司法第(br}95(4)款的规限下，董事可预先定出一个日期作为决定股东(I)有权收取股息、(Ii)有权参与清盘或分派或(Iii)有权接收股东大会通知或于股东大会上投票以外的任何其他目的)的记录日期，但该记录日期不得早于拟采取的特定行动 超过50天。

在公司法第(br}95(4)款的规限下，董事亦可预先定出一个日期，作为决定有权收到股东大会通知的股东的登记日期，但该登记日期不得早于会议举行日期 前60天或少于30天。

如果没有固定记录日期 ，

如董事会主席(如有)、总裁(如有)及任何副总裁(董事人士)缺席，则出席并有权投票的股东应推选一名本公司的董事担任大会主席，而倘无董事出席或出席的所有董事均拒绝主持会议，则出席的股东须在与会股东中推选一人主持会议。

股东大会 的投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。在公司法及‎第13.11节的规限下，提交任何股东大会的每个问题均须以举手表决方式作出决定，除非会议主席要求投票或有权在会议上投票的股东或代表持有人要求 ，或公司法另有规定。股东或代理人可在任何表决之前或之后以举手方式要求进行投票。在股东有权投票的每一次会议上，代表其出席的每位股东和每位出席的委托书持有人均有一票投票权。于股东 有权投票的任何投票中，每名代表或受委代表出席的股东(受细则 条文(如有)规限)可就以该股东名义登记的每股股份投一票。在本节规定票数均等的情况下，会议主席在其作为股东或代表持有人可能有权投的一票或多票之外，不得再投第二票或决定性一票。

在任何股东大会上，除非要求进行投票，否则在股东大会纪要中以举手方式对适用的动议进行表决后，如会议主席宣布通过一项动议，则在没有相反证据的情况下，无需证明赞成或反对动议的票数或比例，即可被接纳为该事实的证据。尽管主席可指示记录赞成或反对该动议的票数或比例，但会议主席认为在任何目的下都是适当的。

如果在任何一次会议上要求就会议主席的选举或休会或终止问题进行投票，则应立即进行投票，不得休会。如果要求就任何其他问题或董事选举进行投票，则应按会议主席指示的方式进行投票，并在会议上立即或稍后或在休会后进行投票。投票结果应视为要求投票的会议的决议。投票的要求可以撤回。

除细则 另有规定外，本公司每股股份持有人均有权在股东大会上投一票。

凡法人团体或信托、协会或其他非法人组织为本公司的股东，任何获该法人团体的董事决议或该法人团体、信托或非法人组织的董事、受托人或其他管治机构的决议授权代表其出席本公司股东大会的个人，应被承认为有权在该法人团体或该信托所持股份的所有 股东大会上表决的人，协会或其他非法人组织，会议主席可制定或通过与承认某人投票 由该法人团体或该信托、协会或其他非法人组织持有的股份有关的规则或程序。

如任何人士 以遗产代理人身分持有股份，则该人士或其代表即为有权在所有股东大会上就其如此持有的股份 投票的人士，而会议主席可订立或采纳有关 承认该人士可就其获委任为遗产代理人的股份投票的规则或程序。

如果某人将其股份抵押、质押或质押，只要该人仍是该股份的登记所有人，该人或该人的代表即有权在所有 股东大会上就该股份投票，除非在设定该抵押、质押或抵押权的文书中，该人已明确授权持有该抵押、质押或抵押权的人就该股份投票，在符合细则的情况下，该持有人或该持有人的代表为有权就股份投票的人士，而大会主席可订立或采纳有关确认持有按揭、质押或抵押权的人士为有权就适用股份投票的人士的规则或程序。

如果两人或两人以上共同持有股份，出席股东大会的其中一人可以在其他人缺席的情况下投票，但如果其中两人或两人以上代表或委派代表出席，则他们应作为一个人就其共同持有的股份投票，会议主席可就此制定或通过相关规则或程序。

每名有权在股东大会上表决的股东，包括法人团体或信托、协会或其他非法人组织的股东，均可透过委托书委任一名或一名或多名不一定要成为股东的代理人或一名或多名候补代理人，以委托书授权的方式及程度及委托书授予的权限出席会议并行事。

委任代表持有人的文件应采用书面或印刷形式，或以电话或电子方式产生的格式，并须由股东或其正式授权的代理人以书面或电子签署方式填写及签立，并须符合公司法的 规定，且仅于发出文件所涉及的会议或该会议的任何续会上有效。只要公司仍是公司法所界定的“发售公司”，委派代表出席一个或多个股东大会并于其日期起计一年内不再有效。

董事可通过决议确定召开股东大会的时间，并在召开股东大会的通知中指明股东大会或股东大会休会前不超过48小时(不包括星期六和节假日)的时间，在该时间之前，在该会议上使用的委托书必须交存给公司或其代理人。

主席应 主持会议的议事程序，主席对任何事项或事情的决定，包括但不限于关于任何代表文书的有效性或无效的任何问题，以及有关接纳或拒绝表决的任何问题，应为 决定性的决定，并对股东具有约束力。

在法律或细则的规限下，经会议同意并受会议决定的条件所规限，会议主席可在不同时间及地点将股东大会延期。如果股东大会延期一次或 次，总计少于30天，则除非在最早的延期会议上公告 ，否则无需就延期会议发出通知。如股东大会因一次或多次延期而延期合共 30天或以上，有关延会的通知须与原大会一样发出，但除非大会延期一次或多次合共超过90天，否则公司法第111条并不适用。

任何延会 如按照休会条款举行且出席人数达到法定人数，则为正式会议。在原会议上构成法定人数的人不需要在休会时构成法定人数。如果在休会的 会议上出席人数不足法定人数，原会议应视为在休会后立即终止。任何事务可以提交给 ，或在任何延期的会议上处理，而这些会议本可以根据召集会议的 通知提交给原会议或在原会议上处理。

除法规或细则或本细则另有规定外，于所有股东大会上，持有33%(331/3%)有投票权的已发行股份持有人亲自出席或经正式授权的受委代表出席，即构成处理事务的法定人数。如果股东大会开幕时有法定人数出席，则出席的股东可继续处理会议事务，直至休会为止，即使整个会议并未达到法定人数 。如果在股东大会的指定时间或在出席的股东可能决定的合理时间内未达到法定人数，出席的股东可以将会议延期到固定的时间和地点，但 不得处理任何其他事务。除法规或细则或本附例另有规定外，如需就某一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列已发行股份的投票权占该类别或类别或系列已发行股份投票权的33%和三分之一(33.1/3%)，亲自出席或由正式授权的受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或细则或本细则另有规定， 亲身出席或由受委代表出席会议的该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)投赞成票的行为即为该等类别或类别或系列的行为。

唯一有权出席股东大会的人士应为有权在会上投票的人士、本公司的董事及核数师，以及根据公司法或细则或细则的任何规定有权或规定出席股东大会的其他人士。只有在会议主席邀请或经会议同意的情况下，才能接纳任何其他人。

由所有股东或有权在股东大会上就该决议进行表决的受权代表签署的 书面决议，与在股东大会上通过的决议一样有效，除非是由董事根据公司法第123(2)款提交的书面声明，或由核数师根据公司法第149(6)款提交的书面陈述。

第 节14股份和转让

在细则及公司法第26条的规限下，本公司的股份可按董事厘定的时间及向有关人士及代价 发行；惟股份的代价须以现金或财产或过往服务缴足，且价值不得低于本公司于股份以现金发行时应收取的公允等值 。

安全证书(如果有)应(在遵守该法第56条的前提下)采用董事通过决议 不时批准的格式，此类证书应由至少一名董事或本公司官员或由本公司的登记人员、转让代理或分行转让代理或代表他们的个人，或由根据信托契约进行认证的受托人手动签署，或打印或以其他方式在证书上机械复制。安全证书上所需的任何附加签名都可以打印或以其他方式机械复制在其上。如果安全证书 包含某人的印刷或机械复制的签名，公司可签发该安全证书，即使该人已不再是董事或公司高级人员，该安全证书的效力与该人 在签发之日是董事或高级人员一样。

对于公司发行的每一类证券和认股权证，董事可不时通过决议任命或免职，

此外，除该法案第48条另有规定外，就(A)及(B)条而言，本公司所有证券及认股权证或任何一类或多类证券及认股权证均可委任一人。

在遵守《法案》、《证券交易法》和本附例的前提下，本公司可将证券登记持有人视为唯一有权投票、接收通知、收取与证券有关的任何利息、股息或其他付款的人，以及以其他方式行使证券持有人的所有权利和权力。

如果安全证书被毁损、毁坏、被盗或遗失，业主应 代表公司向公司或公司代理人(如有)报告该毁损、毁坏、被盗或遗失的事实，并以宣誓或法定声明对毁损、毁坏、被盗或遗失及相关情况进行核实，并要求签发新的安全证书以替换被毁损、被毁、被盗或遗失的安全证书(连同交还受损的安全证书)、销毁、被盗或遗失。在给予公司(或如果有代理人，则在本节中称为‎14.5，以下称为公司代理人“，然后向公司和公司代理人)赔偿债券(或经董事或公司任何高级职员批准的其他担保)，赔偿公司(和公司代理人，如有)因向该所有者颁发新的担保证书而可能遭受或承担的所有损失、损害或费用， 公司和/或公司代理人因向该所有者颁发新的担保证书而蒙受或承担责任的所有损失、损害或费用， 应签发新的担保证书，以取代受损的担保证书。销毁、被盗或遗失，此类发行可由公司任何高级管理人员或董事下令和授权。

在符合公司法第40(2)款和《公司章程》第66条的规定下，如果公司章程规定公司对以股东或股东法定代表人名义登记的股份有留置权，则公司可通过出售受此影响的股份或通过法律或衡平法允许的任何其他诉讼、诉讼、补救或诉讼程序来执行该留置权，在执行之前，公司可拒绝登记全部或任何部分该等股份的转让。在债务应清偿之前，以及在向受留置权约束的股份的持有人或该股东的法定代表人送达说明到期金额、要求偿付及发出意向出售通知的书面通知前，不得出售该等股份，而在送达该通知后的七天内，须已作出违约以清偿该等债务。于任何该等出售时，所得款项将首先用于支付出售的所有成本，及第二， 以清偿该等债务，其余款项(如有)须支付予股东或按股东的指示支付。在任何此类出售时，董事可将购买者的姓名登记在公司的证券登记册上，或安排将购买者的姓名登记在公司的证券登记册上，作为股份持有人，购买者不应受到诉讼中任何违规或无效的影响或影响，也不一定要监督购买资金的使用，在购买者的姓名或购买者的法定代表人的姓名登记在证券登记册上后，出售的有效性不得 被任何人弹劾。

为更明确起见， 但在符合该法第54条和《证券交易法》的前提下，注册证券持有人可通过电子、簿记、直接登记服务或证券持有人登记册上其他无证书的记项或位置来证明其持有的公司证券 由公司保存，以取代根据公司与其转让代理(如有)可能采用的登记制度颁发的实物证券证书。本附例应理解为，根据任何该等电子、簿册、直接登记服务或其他未经证明的登记或职位，公司的证券登记持有人应享有与实物证券证书所证明的证券登记持有人相同的所有利益、权利和权利，并承担同样的责任和义务。公司及其转让代理(如有)可采用他们认为必要或适宜的政策和程序，并要求提供他们认为必要或合适的文件和证据，以促进通过电子、书本、直接登记系统或其他非认证方式采用和维护安全登记系统。

第 节15股息

根据 章程，董事可不时通过决议宣布，公司可就其已发行股份支付股息。

如果有合理理由相信以下情况，董事不得宣布，公司也不得支付股息：

公司 可以通过发行公司已缴足股份来支付股息，并且在遵守《法案》第38条的情况下，公司可以以货币或财产支付股息 。

如有多人登记为本公司任何证券的联名持有人，则其中任何一人均可就与该等证券有关的股息、本金、利息及/或赎回付款开出有效收据。

应付股息 须以支票支付予已宣布股息所属类别或系列股份的每名登记持有人，并以预付普通邮递方式寄往该登记持有人的记录地址，或以电子资金转账至登记持有人指定的银行账户支付，除非该持有人另有指示。如为联名持有人，除非该等联名持有人另有指示，否则支票或付款须按所有该等联名持有人的指示付款，如有关该等联名持有人的地址记录在本公司的保安登记册上，则该支票应邮寄至出现的第一个地址。邮寄上述支票，除非该支票在提交时未予支付，或上述电子转账，否则应清偿及解除支付股息的责任，但以该支票所代表的金额加上公司须缴及预扣的任何税款为限。如收到任何股息支票或支付股息的人士未能收到上述股息支票或付款，本公司应按任何高级职员或董事不时规定的有关弥偿、报销开支及未收到股息的证据及所有权的条款，向该人签发补发的支票或付款，不论是一般条款或个别条款。

第 节16
其他法人团体的有表决权证券

本公司不时持有的(I)任何其他法人团体或(Ii)任何附有投票权的信托、协会或其他非法人团体的所有证券或其中的其他权益，均可在股东、单位持有人、债券持有人、债权证持有人或该等证券或其他权益的持有人(视属何情况而定)的所有会议上投票表决，并可由本公司董事不时决定及授权的方式及由本公司董事不时决定及授权的人士投票表决。本公司任何高级人员亦可不时为 及代表本公司签立及交付委托书，并安排签发投票权证书或其他由该高级人员决定的投票权证明，而无须董事作出决议或采取其他行动。

第 节17
通知等。

法案、章程、细则或以其他方式要求发送给公司任何股东或董事的任何通知或文件 可以亲自发送给，或通过预付费邮件发送到：

通过邮寄方式向公司股东或董事发送的通知或文件 视为收件人在邮寄后第五天收到。

尽管有上述规定，根据该法第262和263条要求或允许发送的通知或文件可根据2000年《电子商务法》以电子方式发送。

如果公司 向股东发送通知或文件，但该通知或文件因找不到股东而连续三次被退回，则公司无需再向该股东发送任何通知或文件，直到该股东以书面形式通知公司该股东的新地址为止。

所有通知或文件，如以一个以上名称登记于本公司股本中的任何股份，须送交本公司记录中最先被指名的 人士，而任何如此发送的通知或文件应为向该等股份的所有持有人送达该等文件的充分通知。

凡因法律实施、转让或以任何其他方式有权享有本公司股本中任何股份的人士 须受有关股份的每份通告或文件约束，而该等通告或文件在其姓名或名称及地址载入本公司有关该等股份的 记录前，已妥为送交该人士取得该等股份所有权的人士。

任何董事或公司高管在任何通知上的签名不需要手动签名。

如果根据公司章程或细则的任何规定，规定一定天数的通知或任何期限内的通知，则除非适用法律另有规定，否则通知发出之日应计算在该天数或其他期限内。

由 制作证书时在任的公司高级职员或公司代理人出具的证书，证明 向任何股东、董事、公司高级职员或核数师或任何其他人士邮寄或交付或发送任何通知或文件，或刊登任何通知或文件的事实，即为确凿证据，并对每位股东、董事、公司高级职员或核数师或其他人士(视乎情况而定)具有约束力。

第 节18
证券托管

本公司拥有的所有证券 (包括认股权证)可以(以本公司的名义)存放于注册银行或信托公司，或存放于保险箱或其他托管机构，或以任何高级人员或董事不时决定的其他方式存放。

属于本公司的所有证券 (包括认股权证)可以本公司一名或多名代名人的名义发行和持有(如果以多于一名代名人的名义发行或持有，则应以代名人的名义与存续权共同持有) 并应在空白背书上加上保证背书，以便完成转让和进行登记 。

第 节19
合同的执行等

需要公司签署的合同、文件或文书可由任何董事或高级管理人员单独签署，或由董事决议授权的任何一人或多人签署，如此签署的所有合同、文件或文书均对公司具有约束力，而无需任何 进一步授权或手续。董事可不时透过决议案委任任何一名或多名高级职员或代表本公司签署一般合约、文件或文书或签署特定合约、文件或文书的任何其他人士或人士。

公司印章(如有)可由任何董事或高级职员在由该董事 或上述高级职员签署的合约、文件或文书上盖章，或由上述董事决议委任的一名或多名高级职员加盖。

“这个词”本条所称合同、文件或文书“应包括通知、契据、抵押、抵押、押记、支票、汇票、付款指示、票据、承兑、汇票、不动产或非土地财产的转让、转让和转让、不动产或动产、支付款项或其他债务的协议、解除、收据和解除、转易、转让以及证券转让和所有纸质文书。

任何董事或高级职员或按董事决议前述委任的任何其他人士的签名可印刷、雕刻、平版或以其他方式以机械或电子方式复制在由公司或代表公司签立或签发的所有合同、文件或文书上，以及应如此复制上述任何一人的签名或签名的所有合同、文件或文书上。在所有意图和目的上都是有效的，如同它们是手工签署的一样，尽管签名被或被如此复制的人可能在该等合同、文件或文书交付或 发出之日已停止任职。根据公司法的规定，任何及所有章程、会议记录、决议、同意书、文书或类似文件的签署副本须与公司的记录以传真或电子传输方式保存，交付副本应被视为等同于交付签署副本正本，副本副本 共同构成同一份文件。

第 20节会计期间

本公司的财务期应在董事会通过决议不时决定的每年的某一天终止。

第 21节
废除先前附例

该公司的 前第1号章程（“前第1号附例”）自本新附例第1号（ “新附例第1号”）生效后废除。废除不应影响已废除的前章程的先前实施，也不影响 根据已废除的前章程所做的任何行为或获得或产生的权利、特权、义务或责任的有效性，或根据已废除的前章程制定的任何合同或协议的有效性。

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