美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
从 到
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括
区号：
不适用
（以前的名称、以前的地址和以前的财年 ，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 每节课的标题： | 商品代号： | 在其注册的每个交易所的名称： | ||
通过复选标记确认注册人
（1）是否已在
之前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内已遵守此类提交要求。
通过勾选标记检查注册人
是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
通过勾选标记检查注册人
是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是
否
截至2024年5月17日，
目录表
| 页 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 浓缩的 合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分：其他信息 | 31 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 31 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 39 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 39 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
| 第五项。 | 其他信息 | 39 |
| 第六项。 | 陈列品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
i
关于前瞻性陈述的警示说明
这份由Borealis Foods Inc.提交的Form 10-Q季度报告(本“季度报告”) 包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。 这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是对业绩的保证。此类陈述 可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关这一事实来确定。在本季度报告中使用的词语 ，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“努力”、“将会”以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时， 我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于北欧管理层的信念和假设，以及目前可获得的信息。
例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景； |
| ● | 如果我们不能保持足够的运营和财务资源，尤其是如果我们继续快速增长，我们 可能无法执行我们的业务计划或保持我们的竞争地位和高水平的客户满意度； |
| ● | 我们收入的很大一部分集中在有限数量的客户身上； |
| ● | 不利的气候条件可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能会采取各种行动来减轻与气候变化相关的业务风险，这可能需要我们产生大量成本，而且可能不会成功，原因包括与管理气候风险相关的长期预测的不确定性 ； |
| ● | 我们对供应商的依赖可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响； |
| ● | 制造业 和产量预测基于多个假设。我们必须充分估计我们的制造能力和库存供应。 如果我们高估了我们的需求，过度建立了我们的产能或库存，我们的资产可能会严重未得到充分利用。我们的制造设施未得到充分利用 可能会对我们的毛利率和其他经营业绩产生不利影响； |
| ● | 由于难以预测的情况，我们 可能会遇到原料和包装成本的波动； |
| ● | 我们未来的成功将在一定程度上取决于我们保持技术领先地位的能力，改进我们现有的食品产品，开发满足不断变化的客户需求和偏好的新食品产品，宣传和营销我们的食品产品，并及时和具有成本效益地影响和应对新兴的行业标准和其他技术变化； |
| ● | 我们的业务依赖于我们对专有技术的使用，严重依赖法律来保护此类技术； |
| ● | 我们的管理团队管理上市公司的经验有限； |
| ● | 我们 作为上市公司运营将导致成本显著增加，我们的管理层将需要投入大量 时间来实施新的合规计划；以及 |
| ● | 第二部分中详述的其他因素。第1A项。“风险因素在这份季度报告中。 |
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险、 和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点， 我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。 我们打算将本季度报告中包含的前瞻性陈述纳入修订后的《1933年证券法》第27A节或《证券法》中关于前瞻性陈述的安全港条款中，以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E节。
由于许多已知和未知的风险和不确定性， 我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
北方食品公司及其子公司
压缩合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 12月31日， | |||||||
| (未经审计) | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 可转换应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付票据，流动部分，扣除未摊销贷款成本 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 应付融资租赁，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付融资租赁，扣除流动部分 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
请参阅随附的说明。
1
北方食品公司及其子公司
简明合并业务报表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 毛收入 | $ | $ | ||||||
| 折扣和津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入，净额 | ||||||||
| 售出商品成本： | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 劳动力和管理费用 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 商品销售总成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 南卡罗来纳州赠款收入 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损每股收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
请参阅随附的说明。
2
北极光食品公司和子公司
简明合并股东权益变动表（亏损）（未经审计）
截至2024年和2023年3月31日的三个月
| A类
A 普通股 |
B类 普通股 |
类别
C 普通股 |
类别
D 普通股 |
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第
个 个共享 |
普普通通 股票 |
第
个 个共享 |
普普通通 股票 |
数量： 个共享 |
普普通通 股票 |
数量： 个共享 |
普普通通 股票 |
已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的通知（注8） | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票相关的警告 选项（注8） |
-- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务转股权 来自反向资本重组 |
-- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承担债务 反向资本重组 |
-- | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换为Newco股票 来自反向资本重组 |
( |
) | -- | ( |
) | ( |
) | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅随附的说明。
3
北方食品公司及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 与股票期权相关的非现金补偿费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 贷款成本摊销 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 存货准备金准备 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 反向资本化收益 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备购置额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 向关联方支付的净款项 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 应付融资租赁付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流数据 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 应付票据转换为A类股票（注4） | ( | ) | ||||||
| 应付票据供应商融资(附注4) | ||||||||
请参阅随附的说明。
4
北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要
概述
这些未经审计的简明综合财务报表包括Borealis Foods，Inc.(“Borealis”)及其子公司：Palmetto Gourmet食品公司(“PGF”)、Palmetto Gourmet Foods Real Estate I，Inc.(“PGF RE I”)和Palmetto Gourmet食品房地产II公司(“PGF RE II”)(统称为“公司”)的财务报表。
Borealis是一家食品技术公司，它开发了一系列高质量、负担得起、可持续和有营养的植物性即食膳食，在美国、加拿大和欧洲销售。Borealis的使命是通过开发既负担得起又可持续的高营养和功能性食品来应对全球粮食安全挑战。北极星对可负担性和可持续性的关注反映了其致力于对人类生活和地球产生积极影响的承诺。
Borealis是一家加拿大公司，是一家专注于功能食品开发和商业化的食品技术集成商。
PGF是一家处于早期成长阶段的食品制造公司，它花费了大量的时间和资源来开发食谱和制造生产设备，以满足其产品规格。PGF是美国第一家生产可持续、营养和价格适中的拉面的公司。
PGF RE I和PGF RE II是将其固定资产 出租给PGF的控股公司。
公司间余额和交易已在合并中冲销 。
反向资本重组交易
2023年2月23日，根据加拿大法律注册成立的公司(“传统北方”)与奥克斯收购公司(“奥克斯”)、安大略省1000397116公司及奥克斯(“纽科”)的全资子公司签订了一份商业合并协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)。2024年2月7日，根据《加拿大商业公司法》和《商业公司法(安大略省)》的法定安排，根据《商业合并协议》和《相关安排计划》(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)实施的《商业合并协议》和相关安排计划(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改) 于2024年2月7日，Legacy Borealis、Oxus和Newco完成了《商业合并协议》所设想的交易(统称为“反向资本重组”)。(br}《安排方案》)于2024年2月2日召开的Oxus股东特别大会上获得批准。
根据业务合并协议的条款，除其他事项外：(I)Oxus根据加拿大安大略省(“New Oxus”)的法律被本地化并继续作为一家公司； 及(Ii)根据安排计划，(A)Newco与Legacy Borealis合并(“Legacy Borealis Mermeration”， 及由此产生的合并后的公司“AMalco”)，AMalco继续作为New Oxus的全资附属公司继续存在。和(B)合并后，新OXUS和AMalco合并(“Borealis合并”)，并与传统Borealis合并、“合并”和由此产生的公司“Borealis”合并为业务下的公司。
5
北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
反向资本重组交易(续)
《公司法》(安大略省)，Borealis在合并后仍存活 。Borealis将继续以“Borealis Foods Inc.”的名称命名。
反向资本重组对会计的影响
反向资本重组被计入 反向资本重组。OXUS Acquisition Corp.被认为是会计前身，Borealis是证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的继任注册人。
在这种会计方法下，Oxus在财务报表报告方面被视为被收购公司。就会计目的而言，Legacy Borealis被视为交易中的会计收购，因此，交易被视为Legacy Borealis的资本重组。因此，从2024年2月7日开始，合并的资产负债表和北方遗产的经营业绩成为北方遗产的历史财务报表，而Oxus的资产、负债和经营业绩与北方遗产合并。Oxus的净资产 按账面价值确认，并无商誉或其他无形资产入账。Oxus产生和未支付的交易成本 已转换为债务(附注4)，并计入额外实收资本的减少。
持续经营的企业
未经审核的简明综合财务报表 是假设本公司将继续经营下去而编制的。该公司在截至2024年3月31日的运营中反复亏损，令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司处于净亏损状态，运营现金流为负。
公司预计2024年剩余时间的运营成本较低，因为公司产生了大约$
因此，对于本公司是否有能力在2024年5月20日(简明综合财务报表可供发布之日)起一年内继续经营下去，仍存在很大的疑问。
6
北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，公司的本位币为美元。
我们在合并财务报表中浓缩了某些类别的信息 ，以使这些报表更简洁，从而增强这些报表的可读性和理解性。 因此，我们省略了通常包含在年度合并财务报表中的某些脚注披露，但仍根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和法规编制。管理层认为，我们已作出一切必要的调整(除另有说明外，仅包括正常的经常性调整)，以公平地列报我们未经审计的简明综合资产负债表和未经审计的简明综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量的变化。我们的中期经营业绩不一定显示任何其他中期或整个会计年度的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表和附注 应与截至2023年12月31日的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表和附注包含Borealis于2024年4月15日提交的Form 8-K/A中的 。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
估计数
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响未经审核简明综合财务报表及报告期内已呈报收入及开支的资产及负债的呈报金额及或有资产及负债的披露。实际结果可能与该等估计不同。
现金等价物
本公司将自购买之日起规定到期日为三个月或以下的所有高流动性证券 归类为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有现金等价物。
库存，净额
存货按成本或可变现净值中较低者列报。原材料成本采用先进先出法或可变现净值法确定。 产成品成本按加权平均成本计算。
对于任何过期(或预计将在出售前过期)的食品库存和任何已停产的项目的原材料，都记录了储备。
7
北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
预付费用
预付费用包括大约$
财产、厂房和设备、净值
| 建筑物和改善措施 | ||
| 家具、固定装置和设备 |
在建工程包括在建或尚未投入使用的物业、厂房和设备的成本。成本包括材料、人工、资本化利息、 工程和测试成本，以及使资产准备就绪以供预期使用所需的其他成本。
贷款成本
获得设备租赁的成本和债务 发行成本使用直线法在各自的债务期限内摊销。美国公认会计原则要求使用有效收益率法来摊销债务发行成本；然而，使用直线法的效果与有效收益率法所获得的结果没有实质性差异 。贷款成本摊销作为利息支出的组成部分 计入随附的综合经营报表。贷款成本显示为相关债务余额的减少，用于财务报表列报。
商誉
该公司的商誉源于之前 年的收购。商誉不摊销，但每年审查减值，或在事件或情况表明更频繁时进行审查 其账面金额可能无法收回。截至2024年3月31日止三个月期间或截至2023年12月31日止年度并无减值亏损。
应付关联方的款项
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付关联方(公司股东和公司股东控制的实体)的款项共计$
8
北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量 进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额 计量。
收入和成本确认及应收账款
该公司的收入主要来自食品销售。这些销售包含单一的履约义务。收入在某个时间点确认，公司
在所有权、风险和报酬转移给客户时，在货物发货时确认收入。本公司与客户签订的某些合同
包括由付款折扣和促销组成的可变对价。这些计划包括返点、临时现货降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券、进货点费用和其他贸易活动。
折扣和奖励拨备在确认相关收入的同一时期记录。*截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总收入
约为$
付款折扣和促销总额约为
$
如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为费用。 获得合同的增量成本并不重要。
9
北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
收入和成本确认及应收账款 (续)
与产品销售相关的应收账款通常为30天的付款期限。公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。 信用损失准备反映了公司对与应收账款相关的可能损失的估计。来自客户的收款 受到持续监控，并根据根据当前情况进行调整的历史经验和考虑到地理和行业特定经济因素的合理预测来维持信贷损失准备金。公司还 考虑特定的客户收集问题。由于本公司的应收账款大体上相似，因此本公司将其信贷损失准备作为一个投资组合部门进行评估。在发起时，公司根据各种信用质量因素评估信用风险，包括以前的付款经验、客户财务信息、信用评级、违约概率、行业趋势和其他内部指标。在持续的基础上，根据逾期状态定期审查每个主要客户的数据 ，以评估信贷损失拨备的充分性；实际注销计入拨备。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司产生了巨额生产培训费用，总额约为$
该公司的销售成本包括材料成本、直接人工成本和与向客户销售成品相关的分配管理费用。
广告
与广告相关的成本在发生时计入费用，并计入销售、一般和行政费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的广告费用约为$
2023年4月，本公司签订了一份多年协议，聘请一名营销代表协助制作三个联合品牌自有品牌拉面的食谱，并将其用于本公司的名称、形象、肖像和声音的营销。该协议包括服务费、在 公司的投资股份以及未来联合品牌销售的版税协议。根据合同条款，本协议下的服务费按直线计算。 根据协议支付的预付款包括在预付费用中。截至2024年3月31日的三个月内，未达成任何受特许权使用费 协议约束的销售。这位营销代表在美食界享有盛誉。我们相信这项协议将有助于我们扩大在拉面市场的份额。
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北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
研发成本
研发成本已在发生的期间内支出
。研发成本主要包括研发人员的人员和相关费用，包括工资、福利、股票薪酬、扩展费用、研发资产的折旧和摊销费用，以及设施租赁成本。扩容费用包括材料浪费成本、生产人员成本和相关的
费用。除了开发新产品外，研发工作还将重点放在改进我们现有的产品配方和生产流程上。随着时间的推移，公司预计将继续投资于研发，因为研发和创新是我们业务战略的核心要素，公司认为它们代表着关键的竞争优势。该公司相信，持续的创新将通过额外的收入来源获得更大份额的消费者。截至2024年和2023年3月31日的三个月的研究和开发费用约为$
业务发展成本
业务发展费用包括与直接增长和扩大业务部门相关的所有成本，如广告、市场研究和培训。这些成本包括员工工资、差旅费用和公司在寻找新机会和维护现有关系时产生的咨询费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，业务发展费用约为$
交易成本
2023年2月23日，本公司与Oxus签署了最终的业务合并协议，该协议于2024年2月7日完成，并在附注1中进行了进一步描述。关于该协议，本公司产生了约$
11
北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
风险集中
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司在金融机构的现金余额超过联邦保险限额。本公司未出现任何与这些余额相关的损失
。联邦存款保险公司为符合条件的账户提供高达$
公司在正常业务过程中向客户提供无担保信贷
。付款期限一般为30天净额，折扣最高可达
面向两个客户的销售额约占
来自10家供应商的采购约占
公允价值计量
根据美国公认会计原则，本公司将 公允价值定义为在计量日期出售资产所收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。美国公认会计原则为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求使用最可观察的投入来最大化可观察投入的使用，并最大限度地减少不可观察投入的使用。 可观测投入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是反映公司对市场参与者 根据现有最佳信息为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
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北极光食品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
公平值计量（续）
根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别 如下：
| 1级： | 可观察的投入，例如在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| 第2级： | 可直接或间接观察到的资产或负债的投入，但第1级所包括的报价市场价格除外。 | |
| 第3级： | 反映实体自身对资产或负债退出价格的假设的不可观察的输入。如果在计量日期资产或负债的市场数据很少或没有市场数据，可以使用不可观察到的输入。 |
公允价值体系中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
本公司没有按公允价值 经常性计量的资产。使用以下方法和假设估计每类金融工具的公允价值：
由于现金、应收账款和应付账款的短期性质，在综合资产负债表中报告的现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其公允价值。
本公司债务的账面价值与公允价值并无重大差异，包括应付关联方的债务、应付票据、信贷额度及应付可转换票据，因同类债务工具的利率与当前市场利率相若(第 2级)。
关于金融工具公允价值的披露是基于截至2024年3月31日和2023年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层 并不知悉任何会显著影响公允价值金额合理性的因素，但该等金额并未就该等未经审核简明综合财务报表而全面重估，而目前对公允价值的估计可能与本文所载金额有重大差异 。
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年3月31日的三个月
1.业务说明和重要会计政策摘要(续)
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718-补偿-股票补偿按公允价值对其股票补偿安排进行会计处理。与以股份为基础的支付交易有关的补偿成本 根据已发行票据的估计公允价值在本公司的简明综合财务报表中确认。本公司根据奖励授予日的公允价值，采用布莱克·斯科尔斯模型计量员工提供服务以换取股票奖励的成本，并确认员工需要提供奖励服务期间的成本， 这是归属期间。本公司对发生的没收行为进行核算。
认股权证
未偿还认股权证假设为反向资本重组 。认股权证的公允价值是在交易时使用蒙特卡洛分析确定的。本公司 根据对权证具体条款的评估 以及ASC 480中适用的权威指导，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生产品 和对冲(“ASC 815”)区分开来，将其公募和私募认股权证作为股权分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。根据交易日期确定， 类别或语言不会影响最初关于公共和私募认股权证应归类为股权的评估 。
近期会计公告
管理层预计，采用最近发布的会计准则不会对公司报告的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
2. 库存，净额
| 2024年3月31日 | 12月31日
2023 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 为过时库存预留 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
3. 财产、厂房和设备、净值
| 2024年3月31日 | 12月31日
2023 | |||||||
| 建筑和改善 | $ | $ | ||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间记录的折旧费用分别约为994,000美元和962,000美元， 作为销售商品成本的组成部分计入。
4.债务
2022年，该公司发行了$
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4.债务 (续)
2022年，该公司发行了$
2023年，该公司发行了$
2021年，公司发行了一笔美元
2024年1月，该公司发行了一份美元
于2023年期间，本公司订立一项
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
4. 债务(续)
与本协议一起，2023年的贷款费用约为931,000美元。
摊销费用约为$
除定期贷款外，公司还获得了1,000,000美元的信贷额度，以满足支持其增长战略的营运资金需求。利息按最优惠利率加4.50%的适用保证金计算。利息到期，从2023年9月开始按月支付。信贷额度包括自成交之日起至六个月期间每年未使用的额度手续费0.25%，此后增加至每年0.50%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信贷额度分别为500万美元和0美元。
在反向资本重组之前的一段时间里，双方都产生了巨大的交易成本。总共发行了四张应付票据 ，金额为13,035,374美元，用于交易债务，于2025年到期。有关债券详情如下：
附注A--由北方公司发生。
相关费用确认为北方公司发生，应付贸易随后重新分类为应付票据。附注
A签发的金额为$
附注B--由北方公司发生。
相关费用确认为北方公司发生，应付贸易随后重新分类为应付票据。附注
B的签发金额为$
注C-由Oxus招致。相关支出已由Oxus确认，并导致反向资本重组时的缴入股本减少。附注C的出具金额为$
注D-由Oxus招致。相关支出已由Oxus确认，并导致反向资本重组时的缴入股本减少。附注D的出具金额为$
截至2024年3月31日的未偿债务余额如下：2025年13,868,000美元；2026年9,000,000美元；2027年1,000,000美元；2028年12,167,000美元。
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5.所得税 税
公司使用负债法核算所得税。递延所得税资产及负债乃根据财务报表与各自资产及负债的所得税基准之间的差额 厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。
根据加拿大税法，Borealis 的税率为26.5%。Borealis不提交合并纳税申报单。PGF、PGF RE I和PGF RE II( “美国子公司”)按C公司征税，法定税率为21%。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间记录的所得税拨备(福利)支出总额为#美元。
本公司的税项拨备是基于 以年化金额为基础的预计有效税率，该金额适用于截至目前的实际收入。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 结转的资本亏损和净营业亏损(“NOL”)的最终实现取决于在到期前产生的 未来资本利得和应纳税所得额。由于本公司不能确定未来能否实现全额收益，因此本公司目前为 全额净额贷款提供估值津贴。本公司将在每个报告期内继续评估估值津贴的需求和金额。
对于不确定扣税或扣税时间的交易，管理层根据其技术特征进行分析。本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况有关的应计利息和罚款(如果有)。管理层已确定，本公司并无任何对简明综合财务报表或相关披露有重大影响的不确定税务状况或相关未确认税务优惠。因此，截至2024年3月31日，本公司不承担美国或加拿大税法规定的未确认税收优惠、利息或罚款的责任。在截至2024年3月31日的三个月期间，公司未支付任何罚款。
该公司在加拿大和美国联邦司法管辖区以及南卡罗来纳州提交所得税申报单。在2021年前，本公司不再接受美国联邦、州、地方或非美国税务机关的所得税审查。当前没有正在进行的税务检查 。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
6.或有事项
本公司不时在正常业务过程中参与法律程序。管理层不相信任何此等法律程序的最终解决方案会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响 。
7. 认股权证
| 描述 | 发布日期： | 分类 | 演练 价格 | 到期
日期 | 杰出的
个共享 | 可锻炼
个共享 | ||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | |||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | |||||||||||||||||
交易结束后，新北方普通股有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是新北方普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、于认股权证可予行使后30个交易日内的任何20天内，并于新Borealis就赎回发出适当通知并符合若干其他条件的日期前的第三个交易日结束。
公开认股权证在实质条款和条款上与私募认股权证相同，但私募认股权证在反向资本重组完成后30天才可转让、转让或出售 。
8. 股票期权计划
在2022年期间，公司制定了股票期权计划(“计划”)，规定向某些员工授予购买公司D类普通股的期权 。该计划规定向董事会确定的符合条件的员工授予股票期权，但不保障就业权利。在截至2024年3月31日的三个月期间，公司授予了以每股0.0001美元的行使价购买333,574股公司普通股的期权。 授予的期权的加权平均授予日期公允价值为每股0.6美元。授予的股票奖励的公允价值是根据以下假设计算的：
| 无风险利率 | ||||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | ||||
| 股息率 |
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8. 股票期权计划(续)
截至2024年和2023年3月31日的三个月期间，公司录得约美元
| 股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2022年12月31日未偿还期权 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期或被没收 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日尚未行使的期权 | ||||||||||||
| 2023年12月31日未偿还期权 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 过期或被没收 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日尚未行使的期权 | ||||||||||||
9. 每股收益
基本 每股收益或亏损基于本期已发行普通股数量的加权平均值。为了 计算每股稀释收益，已就认购权的稀释影响对发行在外的股份数量进行了调整。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
9. 每股收益（续）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股基本收益（亏损）计算 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数（基本） | ||||||||
| 净利润每股基本收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释每股收益（亏损）计算 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数（基本） | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数（摊薄） | ||||||||
| 每股摊薄收益(亏损)与净收入之比* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| * |
10. 后续事件
本公司评估2024年3月31日至2024年5月20日(未经审计的简明综合财务报表可供发布的日期)之后的事件和交易， 针对需要在这些简明综合财务报表中披露的后续事件。公司未发现任何需要披露的后续 事件。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合我们的中期简明综合财务报表和本季度报告第I部分第1项中的相关附注，以及本公司于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格(“年报”) 和8-K/A表格中的经审计综合财务报表和相关附注 一并阅读。本讨论和分析 可能包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定因素和假设， 包括但不限于本季度报告中“关于前瞻性陈述的警示说明”标题下讨论的风险和不确定因素，以及第一部分年度报告中的第1A项“风险因素”。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则在本节中提及的“Borealis”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”和其他类似术语指的是Borealis Foods Inc.。提及的“Oxus”指的是Oxus Acquisition Corp.和Oxus Capital Pte Ltd.的“赞助商”。
概述
Borealis 是一家食品技术公司，它开发了一系列高质量、负担得起、可持续和有营养的植物性即食膳食 ，在美国、加拿大和欧洲销售。Borealis的使命是通过开发既负担得起又可持续的高营养和功能性食品来应对全球粮食安全挑战。Borealis对可负担性和可持续性的关注 反映了其对人类生活和地球产生积极影响的承诺。凭借其独特的方法，北极星拥有一个重要的机会，可以对世界产生有意义和深远的影响。
Borealis 已经开发并推出了批量生产的植物性拉面粉，每份拉面粉含有20克完整蛋白质。植物蛋白行业的这一成就突显了Borealis致力于开发尖端解决方案来应对全球粮食挑战。
反向资本重组
2023年2月23日，根据加拿大法律注册成立的公司Borealis Foods Inc.与1000397116安大略公司(安大略省的一家公司和Oxus的全资子公司)签订了一份商业合并协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。2024年2月7日，Legacy Borealis、Oxus和Newco通过《加拿大商业公司法》和《商业公司法》(安大略省)下的法定安排 完成了商业合并协议设想的交易(统称为“反向资本重组”)，根据商业合并协议和相关安排计划(经修订、修订和重述、补充、 或以其他方式不时修改)中规定的条款和条件实施，在2024年2月2日举行的Oxus股东特别大会上获得批准后)。
根据业务合并协议的条款，除其他事项外：(I)Oxus根据加拿大安大略省(“New Oxus”)的法律(“New Oxus”)被本地化并继续作为一个公司；及(Ii)根据安排计划，(A)Newco和Legacy Borealis 合并(“Legacy Borealis合并”，以及由此产生的合并后的公司，“AMalco”)， 与AMalco在合并后继续作为New Oxus的全资附属公司；以及(B)在合并后，New Oxus和AMalco合并(“Borealis合并”，以及与Legacy Borealis合并、“合并”和由此产生的公司“Borealis”，作为根据《商业公司法》(安大略省)合并的公司)，Borealis在合并后继续存在。Borealis将继续以“Borealis Foods Inc.”的名称命名。
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会计 反向资本重组的影响
反向资本重组交易被计入反向资本重组。OXUS Acquisition Corp.被认为是会计 前身，Borealis是美国证券交易委员会的继任者。
根据这种会计方法，就财务报表报告而言，Oxus被视为被收购公司。出于会计目的， Legacy Borealis被视为交易中的会计收购方，因此，交易被视为Legacy Borealis的反向资本重组 。因此，北方遗产的合并资产负债表和经营业绩成为北方遗产的历史财务报表，而Oxus的资产、负债和经营业绩从2024年2月7日开始与北方遗产合并。Oxus的净资产按账面价值确认，并无商誉或其他无形资产入账。
演示基础
Borealis 的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。有关我们的列报基础的完整描述，请参阅我们的简明合并财务报表 注释1。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较
以下列出了我们在当前月份的运营结果摘要（单位：千美元）：
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 （未经审计） | 2023年(未经审计) | 2024 与2023年的差异 | ||||||||||||||||||||||
| $ | %
收入方面， 网络 | $ | 共%
个 收入， 网络 | $ | 共%
个 之前 年 | |||||||||||||||||||
| 收入 | 8,484 | 8,779 | (295 | ) | ||||||||||||||||||||
| 销售津贴 | 589 | (7 | )% | 424 | (5 | )% | (165 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||
| 收入，净额 | 7,895 | 8,355 | (460 | ) | ||||||||||||||||||||
| 销货成本 | 7,652 | 97 | % | 8,699 | 104 | % | (1,047 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||
| 毛利(亏损) | 243 | 3 | % | (344 | ) | (4 | )% | 587 | 7 | % | ||||||||||||||
| 总销售和营销 | 2,418 | 31 | % | 724 | 9 | % | 1,694 | 22 | % | |||||||||||||||
| 总培训 | 482 | 6 | % | 980 | 12 | % | (498 | ) | (6 | )% | ||||||||||||||
| 一般费用和 管理费用合计 | 4,316 | 55 | % | 2,516 | 30 | % | 1,800 | 25 | % | |||||||||||||||
| 7,216 | 91 | % | 4,220 | 51 | % | 2,996 | 40 | % | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | (6,973 | ) | (88 | )% | (4,564 | ) | (55 | )% | (2,409 | ) | (33 | )% | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (1,459 | ) | (18 | )% | (1,372 | ) | (16 | )% | (87 | ) | (2 | )% | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (8,432 | ) | (107 | )% | (5,936 | ) | (71 | )% | (2,496 | ) | (36 | )% | ||||||||||||
| 所得税费用 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||
| 净额(亏损) | $ | (8,432 | ) | (107 | )% | $ | (5,936 | ) | (71 | )% | $ | (2,496 | ) | (36 | )% | |||||||||
23
净销售额。我们通过销售以植物为基础的即食膳食获得收入。净销售额是指扣除折扣、退货、 和津贴后的净销售额。在截至2024年3月31日的三个月中，由于与我们的国际分销和机构销售相关的MOD审查延迟，净销售额比截至2023年3月31日的三个月减少了50万美元或5%。由于我们在秋季和冬季消费汤类产品的文化习俗，我们财政年度的第一季度和第二季度一直是我们的淡季。 我们新的零售分销和机构销售将于2024年第三季度和第四季度开始。销售折扣和津贴 从2023年第一财季的5%增加到2024年第一财季净销售额的7%。这一增长主要归因于产品组合的变化和对单一客户的依赖减少。随着我们通过使客户结构多样化来降低信用风险集中度 ，时隙费用增加。我们预计，随着我们在全球扩大分销，销售折扣和津贴的影响将会减弱，包括老虎机费用。
售出商品的成本。他说：在截至2024年3月31日的三个月中，我们的销售成本减少了110万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比，占净销售额的百分比提高了7%。商品销售成本分为五类：原材料成本、直接和间接人工成本、运费(包括入站成本和公司间成本)、间接成本(主要是能源费用)和折旧。随着通胀压力的降低，我们正在优化我们的供应链，从供应商那里获得更好的定价。尽管销售商品的成本下降，但由于工厂产能利用率低于20%，原材料成本、直接和间接人工以及能源支出占净收入的百分比 高得不成比例。随着我们工厂利用率的提高，人工和管理费用占销售额的百分比预计将显著提高。
毛利。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利润增加了60万美元，增幅为171%。此外，截至2024年3月31日的三个月，毛利润为20万美元，占净销售额的3%，较截至2023年3月31日的季度净销售额的(4%)增长了7%。毛利润的提高是客户多样化和产品组合的直接结果。2024年第一季度，截至2024年3月31日的三个月，利润率较高的产品占净销售额的35%，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为10%。
到2023年第一季度末，原材料价格从2022年的峰值开始企稳。由于年终客户库存方面的担忧，模块化审查中出现了延迟。由于学校日历的时间安排，原定于2023年进行的食品服务销售被推迟到2024年。我们已经授予了许多投标，我们预计这将导致2024-2025学年的学校订单大幅增加。
培训。在截至2024年3月31日的三个月中，培训成本 占净销售额的百分比下降了6%，这是由于两条生产线进入第二个年头而提高了运营效率 。预计人员数量将随需求和能力要求而波动。 我们对提供培训和继续教育的重视继续对效率和生产力产生积极影响，使Borealis能够在全球范围内竞争激烈的食品行业。
销售和市场营销。销售和营销费用 在截至2024年3月31日的三个月中增加了170万美元，与截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用相比，占净销售额的百分比增加了22%。我们将销售和营销预算的很大一部分用于支付各种费用，包括人员成本、广告支出、分销成本和相关的 占用费用。销售和营销费用的增加主要是因为我们的团队增加了一名品牌大使。营销支出将继续专注于提高食品品牌的知名度和支持销售。我们的战略方针平衡了传统和数字营销策略，以支持我们的零售关系。这包括特定于零售商的数字广告、电子商务计划、社交媒体内容和美国存托股份、社交媒体影响力以及主要的名人联盟以推动 销售。我们的多平台方法是一种竞争战略，它利用先进的算法和人工智能(AI)工具 来提高我们的执行速度，并能够将美国存托股份和内容定位于特定的客户市场。
G&A。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了180万美元，占净销售额的55%。增加的主要原因是与反向资本重组相关的专业费用约为150万美元。工资和福利增加了20万美元，保险增加了20万美元，这是由于反向资本化导致的额外保险 ，以及2024年第一季度由于完全归属并结合反向资本重组转换为公司股票而增加了110万美元的股票补偿费用。
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折旧 。截至2024年3月31日的三个月，折旧费用增加了不到01万美元，尽管与截至2023年3月31日的三个月相比，占销售额的百分比 下降了不到1%。折旧费用的增加 与2023年第一季度末实施的两条新生产线的投入使用日期有关。
其他支出(收入)。在截至2024年3月31日的三个月中，其他费用 增加了10万美元，其中利息支出占增长的很大一部分。在截至2023年3月31日的三个月中，其他费用占销售额的百分比增加了2%，这是由于未偿债务本金金额增加和应计利息增加所致。未来利息支出的增长预计将取决于市场状况以及资本需求、可获得性和融资决策。
流动性 与资本资源
2021年9月8日，Oxus以每单位10.00美元的价格完成了其15,000,000个单位的首次公开募股 ，产生了1.5亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，Oxus完成了以每份认股权证1.00美元的私募方式向保荐人和承销商出售8,400,000份私募认股权证，产生了840万美元的毛收入。2021年9月13日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了225万个单位，产生了225万美元的毛收入。为配合承销商全面行使超额配售选择权，Oxus以私募方式向保荐人及承销商额外发行了900,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为90万美元。
在首次公开募股和私募之后，信托账户总共存入了1.7595亿美元(按每单位10.20美元计算)。Oxus产生了415万美元的交易成本 ，包括345万美元的承销费和70万美元的与首次公开募股和定向增发相关的其他发行成本 。
2023年8月10日，北方遗产签署了一项25,000,000美元的融资协议，到期日为2026年7月。根据该协议，Borealis(作为Legacy Borealis的权益继承人)拥有15,000,000美元的定期融资，用于偿还当时现有信贷额度下的未偿还金额 并终止。除了定期贷款外，Legacy Borealis还获得了1,000万美元的循环信贷额度。定期贷款和循环信贷额度以Borealis及其子公司的几乎所有资产的留置权作为担保。根据定期贷款和循环信贷额度支付利息，年利率分别为最高利率+4.75%和最高利率+4.5%。截至2024年3月31日，定期贷款项下的未偿还本金为1,500万美元，循环信贷额度下的未偿还本金为500万美元。
2024年2月，Borealis完成了反向资本重组，将约5,030万美元的可转换债券转换为股权。在反向资本重组完成时，Borealis的信托账户中有60万美元的有价证券。 信托账户持有量的减少主要是由于股东赎回。Borealis预计，随着反向资本重组的完成，2024年的运营费用将会降低 。
根据Borealis目前的业务计划 ，并考虑到其营运资金和预计将通过运营产生的现金，Borealis将需要额外的 资金以获得2025年3月31日之前的预期资金需求。由于改变了业务计划，减少了与将我们的生产线扩展到目前的四条生产线以外相关的额外资本支出，因此Borealis在2025年3月31日之前所需的额外资本额已经减少。此外，Borealis继续寻求额外的 融资。不能保证Borealis将以其可接受的条款或根本不能接受的条款获得此类额外融资。 如果Borealis的额外融资努力不成功，Borealis可能会寻求替代方案，其中可能包括缩减研发、业务发展投资和全球分销扩张，直到 获得新资本。
持续经营的企业
未经审核的简明综合财务报表是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露 ”，关于Borealis对持续经营考量的评估，管理层已确定，2023年和2024年的运营中使用的经常性亏损和现金令人对Borealis作为持续经营的持续经营的能力 产生重大怀疑。见本表格10-Q中的第1A项“风险因素”。
25
现金流
以下 表列出了我们在所示期间的现金流(单位为千)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (6,769 | ) | $ | (5,915 | ) | ||
| 投资活动 | (487 | ) | (922 | ) | ||||
| 融资活动 | 7,852 | 14,371 | ||||||
经营活动中使用的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金为680万美元，主要原因是净亏损840万美元，经非现金支出调整后为110万美元的折旧和摊销，以及13万美元的股票薪酬。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为590万美元，主要原因是经非现金支出调整后的590万美元的净亏损 100万美元的折旧和摊销以及20万美元的股票薪酬。
投资活动中使用的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为50万美元，其中房地产和设备采购净额为50万美元。
截至2023年3月31日的三个月内，投资活动中使用的现金净额为90万美元，房地产和设备采购增加了90万美元。
融资活动提供的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为790万美元，其中可转换债务收益为300万美元，信贷额度借款为500万美元，融资租赁付款为10万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,440万美元，即可转换债券收益1,500万美元减去向关联方支付的50万美元 和融资租赁支付的10万美元。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2024年3月31日我们不可取消的合同债务和其他承诺，以及此类债务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响(以千为单位)：
| 按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 不到1年 | 1 – 3 年份 | 4 – 5 年份 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
| 合同义务和其他承诺(1) | $ | 53.0M | $ | 28.7M | $ | 11.2M | $ | 13.1M | -- | |||||||||||
| (1) | 包括我们某些办公室和设施的经营租赁负债、应付账款和应计费用(包括关联方票据)。 |
上表中的 承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联，并指定所有重要的 条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及合同下的 行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。
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表外安排 表内安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有参与任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。
新兴的 成长型公司状态
就业法案第102(B)(1)条豁免“新兴成长型公司” (如证券法第2(A)节所界定)遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但不利用延长的过渡期的任何此类选择是不可撤销的。Oxus是一家新兴的成长型公司 ，选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。在完成反向资本重组后，Borealis预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则和相关法律法规允许的范围内提前采用新的或修订后的会计准则。这可能导致很难或不可能将Borealis的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩 进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免 。
Borealis 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元的财政年度的最后一天，(Ii)该财政年度的最后一天，Borealis在该财政年度的总收入为12.35亿美元或更多(根据通胀指数 )，(Iii)Borealis在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 或(Iv)2026年12月31日，即Oxus首次公开募股五周年后财政年度的最后一天。
作为一家较小的报告公司的影响
此外， 北方公司是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。Borealis仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)Borealis在该已完成的财年中的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或 超过7亿美元。就Borealis利用这种减少的披露义务而言，它还可能使其财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们如何评估我们的运营
净收益/(亏损)
我们 根据综合净收益或净亏损向股东提供的整体回报来衡量业绩。我们不会在比合并公司更低的水平上审查运营业绩的衡量标准 ，我们只有一个可报告的部门。
调整后的EBITDA
我们对EBITDA的调整与费用和收益相关，我们认为这些费用和收益并不代表正常的持续运营。虽然这些 项本质上可能是经常性的，在评估我们的收益表现时不应被忽视，但在分析当前结果和趋势时，排除此类 项非常有用，因为这些项可能因特定的潜在交易或可能发生的事件而在不同时期有很大差异。因此，虽然我们未来可能会产生或确认这些类型的费用和收益，但我们 认为，剔除这些项目以计算调整后的EBITDA财务指标可以更有针对性地展示我们持续的经营业绩 。
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我们 将EBITDA视为业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上净利息支出、所得税、折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为根据任何外汇收益/(亏损)、基于股份的薪酬 费用和非经常性支出(如果确定)而进一步调整的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他使用者(如投资者、研究分析师和其他人)使用的补充指标，用于评估我们资产的财务业绩，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。调整后的EBITDA是我们的 管理层用来评估其运营业绩的关键业绩指标。我们便于在更一致的基础上对我们的运营业绩进行内部比较 。我们使用这些业绩衡量标准来进行业务规划和预测。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA会提高投资者对我们财务业绩的了解，因为它们有助于评估我们的逐期经营业绩， 排除了我们认为不能代表我们核心业务的某些项目。
调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准， 定义为我们在扣除(1)所得税，(2)利息支出，150万美元，(3)折旧 和摊销，净额100万美元，(4)其他营业外项目净额10万美元，(5)培训，50万美元， (6)并购尽职调查成本，130万美元，(7)新产品推出前的净收入，(8)一次性配方和产品开发成本，截至2024年3月31日的三个月均为50万美元。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，其定义为：(1)所得税，(2)利息支出，160万美元，(3)折旧和摊销，净额100万美元，(4)其他非经营性项目，净额10万美元，(5)培训，80万美元，(6)并购尽职调查成本， 150万美元，(7)新产品发布，(8)一次性配方和产品开发成本，截至2023年3月31日的三个月均为10万美元。管理层和我们的董事会使用这一非公认会计准则的衡量标准来评估我们的业绩。此外，我们董事会的领导力发展和薪酬委员会也使用这种衡量标准来评估 管理层的业绩。因此，我们相信，使用这一非GAAP衡量标准为投资者和其他利益相关者提供了有用的信息，使他们能够从管理层和我们董事会的角度来看待我们的业务，便于比较不同历史时期的业绩，并将重点放在我们业务的潜在持续运营业绩上。如上所述，调整后的 EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代 。
最近 会计声明
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及Borealis对其财务状况和经营结果的潜在影响的评估(如果有)，请参阅本季度报告中其他部分包含的Borealis财务报表附注1。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率波动的结果。
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集中 风险
我们在正常业务过程中向客户提供无担保信贷。付款期限一般为净30天，折扣幅度为 至2%。应收账款根据客户的财务稳定性和现有的经济状况被确定为无法收回时予以核销。在截至2024年3月31日的三个月中，面向两个客户的销售额约占净收入的58%，在截至2023年3月31日的三个月中，面向三个客户的销售额约占净收入的73%。截至2024年和2023年3月31日止三个月，来自两个客户的应收账款分别约占应收账款总额的74%和70%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们几乎所有的销售都发生在美国和加拿大。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，来自10家供应商的购买量分别约占总购买量的57%和61%。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，应向这些供应商支付的账款总额分别约为190万美元和180万美元。
国外 货币风险
我们的 客户主要位于美国、日本、德国和加拿大；因此，外汇风险敞口来自以我们的本位币和报告货币(美元)以外的货币计价的 交易。到目前为止，我们的大部分销售额都是以美元计价的，很大一部分运营费用是以加元 计价的。我们还以欧元购买某些关键的制造业投入品。随着我们扩大在国际市场的业务，我们的经营业绩和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变化的波动的影响，未来可能会受到外汇汇率变化的不利影响。到目前为止，我们还没有达成任何对冲安排 以将汇率波动的影响降至最低。我们将定期重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
我们 不认为外币风险对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。
通货膨胀风险
我们 不认为通货膨胀对我们在合并财务报表中列报的任何时期的经营业绩有重大影响。尽管如此，如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法完全抵消此类更高的成本，我们无法或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
将收入与成本匹配
某些销售、一般和管理成本 已在发生的期间内支出。这些成本包括业务发展成本、交易成本和研发成本 ，主要包括人员和相关费用，包括工资、福利、基于股份的薪酬、扩展费用、折旧和摊销费用以及设施租赁成本。扩容费用包括材料浪费成本、生产人员成本 和各种相关费用。这些成本主要用于改进我们现有的产品配方和生产流程，以及科学开发新产品和经济垂直市场。我们相信，持续的创新和这些新的垂直市场将获得更大的消费者份额。上述投资创造的未来商机将在未来 季度实现货币化。
由于当前工厂的产能不足20%，采用直线折旧费用法会对毛利率造成不成比例的负担。
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项目4. 控制和程序
控制措施和程序有效性的限制
在 设计和评估我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和 所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作得多么好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。 由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能 绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证 任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
对披露控制和程序进行评估
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表以供外部使用提供合理保证的过程。
内部控制系统，无论设计得有多好，都有其固有的局限性，包括人为错误或覆盖控制的可能性。由于固有的限制， 只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证，并且可能无法防止或检测到错误陈述。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在《2013年内部控制综合框架》中提出的标准，评估了截至2024年3月31日公司财务报告内部控制的设计和有效性 。根据评估，管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2024年3月31日，我们的财务报告内部控制 无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
与2023年12月31日一致，公司 没有有效地设计、实施和运行与库存管理和复杂技术会计事项分析 相关的有效流程级控制活动。
由于这些缺陷，在截至2023年12月31日的年度的综合财务报表中发现并更正了重大错报。由于 合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 ，因此我们得出的结论是，这些缺陷表明我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
我们的首席执行官和首席财务官已采取额外措施，支持截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月期间的简明综合财务报表按照美国公认会计准则公平列报。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 对财务报告的内部控制 产生了重大影响。
补救计划
在截至2023年12月31日的年度之后，在首席执行官和首席财务官的指导下，我们一直在制定一项全面的计划，以补救已发现的重大弱点。作为补救计划的一部分，我们开始实施某些措施，包括：(I)制定详细的补救计划，解决与控制环境、风险评估和监测相关的重大弱点，(Ii)制定政策和程序，以支持财务报告内部控制的运作，(Iii)设计全面的风险评估程序，(Iv)安装新的企业资源规划系统(V)雇用/外包具有适当技能和经验的人员。
在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，上述补救计划正在解决的重大缺陷将不会被视为已得到补救。到目前为止，这种情况还没有发生过。
尽管我们已开始补救过程，并打算尽快完成，但我们无法估计需要多长时间才能补救这些重大缺陷。此外，可能会发现新材料 需要额外的时间和资源来补救的弱点。在补救工作完成之前，我们计划继续 执行其他分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表是按照 美国公认会计原则编制的。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前不是任何诉讼或索赔的一方，如果判定对我们不利，将对我们的业务运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响 。我们可能会不时地成为诉讼的一方，并在正常业务过程中向 提出索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第 1a项。风险因素。
您 应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。
我们 的运营历史有限，因此很难评估我们的业务和前景。
我们的运营历史有限，这使得 很难评估我们的业务和前景，也很难预测我们未来的业绩。我们成立于2019年。尽管我们经历了 年收入的大幅增长，但我们自成立以来就出现了亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为7390万美元。不能保证未来收入将继续增长。此外，我们未来可能会经历 多种因素导致的经营业绩大幅波动，包括：
| ● | 总体经济状况； |
| ● | 粮食和农业的特殊经济条件； |
| ● | 通胀和利率上升对整个经济的影响，包括食品、食品杂货、原材料、运输、能源、劳动力和燃料成本的上涨； |
| ● | 供应商在制造和供应产品时使用的原材料、劳动力、工资或其他投入的价格上涨，加上物流、运输、运输和其他相关成本， 可能会导致我们产品的生产和运输成本上升。生产投入成本的任何增加都可能导致零售渠道中产品的成本上升，并可能对我们的经营业绩和未来的盈利能力产生负面影响。 |
| ● | 我们或我们的竞争对手推出新产品；以及 |
| ● | 销售的产品组合和销售这些产品的渠道组合。 |
作为对不断变化的竞争环境的战略响应，我们可能会不时选择做出某些定价、产品或营销决策，任何此类决策都可能对我们的定期运营业绩产生重大不利影响，包括每个季度的收入和利润。
乌克兰战争和实施的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而潜在地影响我们的业务和客户。
乌克兰战争的爆发已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨， 这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响全球市场、我们客户的业务，甚至可能影响我们的业务。目前，我们(I) 作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体没有任何直接业务或合同，(Ii)不知道我们的任何客户或供应商是否与任何俄罗斯实体有任何直接业务或合同，(Iii)不相信我们的 业务部门、产品、服务线、项目或运营受到 乌克兰战争造成的供应链中断的实质性影响，以及(Iv)没有受到乌克兰战争的重大财务影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。
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我们 无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展 ，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 预计自俄罗斯入侵乌克兰以来，国家行为者或其他人不会出现任何新的或更高的潜在网络攻击风险， 我们也没有采取任何行动来减轻此类潜在风险。我们的管理团队将继续监控因乌克兰战争而可能出现的任何针对我们的潜在风险 ，包括但不限于与网络安全、制裁、 以及受影响地区的供应链、供应商或服务提供商相关的风险。
我们的 独立注册会计师事务所对我们继续作为一家持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
我们的 历史财务报表是在假设它将作为一个持续经营的企业继续存在的情况下编制的。我们的注册会计师事务所发布了一份关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表的报告，其中包括一段解释性的 段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得额外股权或债务融资的能力。我们的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。然而，如果我们在需要资金时没有足够的资金可用，我们可能会拖欠我们的未偿债务，这反过来又会允许我们的债权人对我们执行补救措施，并导致我们考虑减少、 停止或出售业务或寻求债权人的保护，并进一步引发对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业的严重怀疑。对我们作为持续经营企业的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不影响。此外，如果我们无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在Borealis Foods的部分或全部投资。
我们 面临市场竞争，如果我们无法有效地与竞争对手竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
全球食品和农业业务竞争激烈，由于整合、渠道激增以及在线食品零售商和新市场参与者的增长，该业务面临着日益激烈的竞争。目前，领先的食品和农产品供应商包括大型食品和农业公司以及一些较小的公司。这些公司中的许多公司拥有比我们的财务资源大得多的财务资源，因此可以发起和支持长期的价格竞争，以赢得市场份额。 尤其是大型食品和农业公司可能会大幅降低我们产品的定价。如果出现激烈的价格竞争，我们可能会被迫降低价格，可能会持续很长一段时间，这将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，并可能威胁到我们的经济活力。此外，许多大型竞争对手拥有比我们更多的营销、农业和食品加工资源。规模较小的竞争对手虽然经常面临财务障碍，但它们通常通过快速向当地客户推出感兴趣的产品并随后扩张来创造利基市场的能力进行竞争。由此产生的价格压力和利基市场忠诚度给我们带来了巨大的竞争挑战。
我们很大一部分收入集中在有限数量的客户身上。
我们很大一部分收入集中在客户数量有限的情况下。在截至2024年3月31日的三个月内，我们总收入的约58%来自两个客户。如果我们与这些客户中的任何一个的关系中断，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。随着市场和战略的演变或受一般经济或食品行业等变化的影响，我们可能会经历客户基础的波动或客户的收入组合 。我们的客户对我们产品的需求可能会因我们或任何此类客户无法控制的因素而波动。例如，在2023年，我们的客户 没有按照预期的数量或速度下订单，原因包括但不限于乌克兰 冲突、运输成本增加、客户和零售商对零售消费模式可能随着新冠肺炎疫情消退而发生转变的担忧，所有这些都对我们的收入增长产生了负面影响。即使客户的库存策略发生重大变化，也可能影响行业对我们任何产品的需求和增长。如果这些客户减少购买， 我们将损失大量或当前收入的大部分。这将导致较低的利润率，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
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我们 可能无法继续增长或保持我们的活跃客户群，可能无法实现或保持盈利能力，并且可能无法 与客户趋势和偏好保持一致。
消费者偏好有许多趋势，这些趋势对我们和整个食品行业都有影响。这些因素包括： 对食物准备的快速、方便和容易、天然、营养和均衡的膳食的偏好， 可持续来源和生产且在其他方面对环境友好的产品，以及最近肉类替代品的趋势。对某些食品的健康影响和营养价值的担忧可能会越来越多地导致食品生产商被鼓励或要求 生产盐、糖和脂肪含量较低的产品，并消除反式脂肪酸和某些其他成分。 对减少废物和产品的环境影响的担忧也塑造了消费者的偏好。我们的成功取决于 我们产品的持续吸引力，以及考虑到我们客户基础的不同背景和品味，我们是否有能力提供足够的产品以满足广泛的偏好。在我们经营的材料市场中，消费者偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。消费者的品味也容易发生变化。此外，如果我们不能适应，替代零售渠道的日益增多 可能会对我们的销售产生负面影响。例如，生活方式越来越繁忙的消费者选择在线杂货渠道作为购买食品的更方便、更快捷的方式，也越来越多地 使用互联网来获取就餐想法。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应消费者偏好和趋势的能力，在不疏远现有消费者基础或将过多的资源或注意力集中在无利可图或短暂的趋势的情况下，利用产品开发的有利可图的机会。所有这些努力都需要大量的研发和营销投资。如果我们不能对需求或消费者偏好和趋势的变化做出及时和适当的反应，我们的销售量和利润率可能会受到重大不利影响。
我们 将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
我们 目前正在经历快速增长和扩张。这种快速增长已经并预计将继续给我们的行政、运营和财务资源带来巨大的压力，并增加对我们的系统和控制的需求。虽然我们相信 我们的运营和财务控制系统和控制足以应对未来12个月的扩张计划，但 不能保证此类系统和控制足以维持和有效监控未来的增长。未能继续 升级运营和财务控制系统或意外的扩展困难可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况产生不利影响。我们预计，我们的持续增长将要求我们招聘和聘用大量新的管理、农业和食品加工以及销售和营销人员。
如果 我们不能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持我们的竞争地位和高水平的客户满意度。
我们 必须继续扩张，以保持我们的竞争地位，并继续满足客户对产品、品种、质量和供应以及性价比目标的日益增长的需求。我们的增长能力在很大程度上取决于我们扩大食品加工业务的能力，这需要大量的预付资本支出，以及预支支出 以及设施、人员和广告方面的承诺。及时进入资本市场对我们实现业务计划至关重要。 我们将需要从股权或债务来源筹集额外资本，以便为我们未来时期预期的增长和资本支出提供资金 。我们不能保证我们能够以优惠的条件筹集到这样的资本，或者根本不能。如果 我们无法获得此类额外资本，我们可能需要缩小目前预期的扩张范围。我们无法实现预期增长可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，并可能对我们的竞争能力 产生不利影响。
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我们面临着农作物歉收的风险，这在很大程度上取决于我们无法控制的因素。
我们确保以具有竞争力的价格持续供应原料的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植小麦等特定作物的农场的数量和规模、这些农业企业的变幻莫测(包括收成不佳影响 种植的豌豆质量)、国家和世界经济状况的变化(包括新冠肺炎或敌对行动或战争的爆发)、关税以及我们预测原料需求的能力。我们的许多产品中使用的优质植物成分容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风、 和瘟疫。不利的天气条件和自然灾害可能会降低作物产量，降低作物规模和质量，这反过来又会减少优质原料的可用供应或提高价格。此外，我们在海外购买一些原料和其他 材料，这些原料和材料的价格和可获得性可能会受到这些国家的政治事件或其他条件、关税、贸易战或敌对行动或战争爆发的影响。我们还在原料采购方面与其他食品生产商竞争，如果消费者对植物蛋白产品的需求增加，未来这种竞争可能会加剧。 如果优质原料的供应减少或我们和其他公司对此类原料的需求增加，我们可能无法 以优惠的条款获得满足我们严格质量标准的足够供应，或者根本无法获得足够的供应，这可能会对我们的产品供应能力造成重大不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
不利的气候条件可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能会采取各种措施来降低与气候变化相关的业务风险，这可能需要我们承担大量成本，而且可能不会成功，原因包括与管理气候风险相关的长期预测的不确定性。
大气中温室气体浓度的增加通常会导致全球环境温度的升高，以及天气模式的变化以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度。不利的气候条件、 天气模式以及干旱、洪水、野火和环境温度上升等条件和模式的影响对农民的产品种植条件和农业生产力产生不利影响，包括扰乱生态系统并严重改变作物生长和种植所需的生长条件、营养水平、土壤水分和水的可用性，这 将对我们产品所需的某些商品的产品质量、可用性或成本产生不利影响，如面粉、纸张和食用油。由于气候变化，我们还可能受到可用水减少、水质恶化或水价不太有利的影响，这可能会对我们的制造和分销业务产生不利影响。物理环境的这些和其他 变化可能会对我们的运营或我们所依赖的供应商的运营产生不利影响。虽然我们可能采取 各种措施来降低与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们招致巨额成本，并且可能 不会成功，原因之一是与管理气候风险相关的不确定性。此类气候风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
传染病、自然灾害、恶劣天气、实际或威胁的敌对行动或战争、恐怖活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性的传播可能会导致全球经济中断，其对我们业务的影响是不确定的。
全球经济可能受到各种因素的负面影响，例如，我们的产品销售地传播或担心传染病传播(例如，新冠肺炎大流行、其他流行病、流行病或其他公共卫生危机)、人为或自然灾害、恶劣天气、实际或威胁的敌对行动或战争、恐怖活动、政治动荡、内乱，以及 其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、餐饮服务和消费者对我们产品的需求，并可能导致我们使用的原材料的原材料价格和商品价格以及我们产生的其他 成本的大幅上涨。例如，在与乌克兰战争有关的问题上，美国、英国和欧盟政府分别对某些产品实施了出口管制，并对俄罗斯的某些行业部门和政党实施了金融和经济制裁。欧洲军事冲突造成的不确定性 已经并可能继续导致商品和服务成本增加、某些成分稀缺、贸易壁垒增加或对全球贸易的限制。地缘政治紧张局势的进一步升级 可能产生更广泛的影响，扩展到我们开展业务的其他市场，这可能对我们的业务和/或我们在更广泛地区的供应链、业务合作伙伴或客户造成实质性不利影响，包括此类冲突 可能对欧洲大陆或全球石油和天然气市场造成的潜在不稳定影响。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、食品服务客户、消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。
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由于全球经济状况和我们使用的原材料的大宗商品价格继续波动或不确定，且存在衰退或通胀压力，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能发生变化。我们看到，由于各种因素，包括失业、通货膨胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化以及最近的国际贸易争端，消费者在经济低迷期间将购买转向价格更低或其他 感知价值的产品。特别是，消费者减少了他们在有传统动物蛋白产品的地方购买的植物性食品的数量，这些产品的零售价格通常较低。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品，而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。经销商、零售商和餐饮服务客户对这些情况的反应变得更加保守 ，并已寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力，我们吸引新消费者的能力，我们消费者的财务状况，以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。如果我们的产品需求减少而成本没有相应降低，可能会对利润率造成下行压力，并可能对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响。长期的不利经济状况或不确定性预计会对我们的销售额和盈利能力产生不利影响，这可能是实质性的，并可能导致消费者在更持久的基础上对其可自由支配的支出行为进行长期的改变 。
关键人员的流失，或未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上依赖于我们的高级运营管理层的持续贡献，包括我们的联合创始人、首席执行官Reza Soltanzadeh和董事会非执行主席Barthelemy Helg。失去Soltanzadeh先生或Helg先生的服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的成功和未来的增长还将取决于我们 吸引和留住合格的管理、制造、技术和销售和营销人员的能力。行业内对这类人员的竞争非常激烈。不能保证我们将成功地吸引和留住这些人员。
我们对供应商的依赖可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们没有与供应商签订长期合同。 尽管我们试图为每种必需的食品配料保持至少两个供应商，但我们在加工产品时使用的某些原材料和产品 目前只能从一个来源获得或获得。我们有时会在收到这些成分的过程中遇到重大延误。例如，我们有一个首选的供应商，我们依赖于我们的豌豆蛋白，这是我们拉面产品的一种成分。如果我们首选的供应商出现中断，我们将从我们的其他供应商之一采购我们的豌豆蛋白。如果供应商未能及时交付优质配料，或无法在需要时开发替代来源，可能会导致延误，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
制造和生产预测基于多个假设。我们必须充分估计我们的制造能力和库存供应。如果我们高估了我们的需求 并过度建立了我们的产能或库存，我们的资产可能会严重未得到充分利用。我们的制造设施未得到充分利用 可能会对我们的毛利率和其他经营业绩产生不利影响。
我们必须准确预测每种产品的需求和库存需求，以确保每种产品都有足够的可用制造能力，并确保 我们有效地管理库存。我们的预测基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确 ，并影响我们获得足够的制造能力和充足的库存供应以满足对我们产品的需求的能力， 这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求，损害我们的品牌和业务，在某些情况下，如果我们无法及时履行客户或经销商的订单，可能会导致罚款 或我们必须向他们支付赔偿义务 。如果我们高估了我们的需求，过度建立了我们的产能或库存，我们的资产可能会严重未得到充分利用。我们的制造设施未得到充分利用 可能会对我们的毛利率和其他经营业绩产生不利影响。如果对我们产品的需求持续下降，我们可能会被要求根据某些供应链安排终止或进行惩罚性付款，关闭或 闲置设施并减记我们的长期资产，或缩短未充分利用资产的使用寿命并加速折旧，这将增加费用。
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如果需求没有以预测的速度实现， 我们可能无法以足够快的速度缩减制造费用或间接成本，以满足低于预期的需求 。我们大约74%的收入来自三个客户。如果这些客户减少购买或取消合同，我们将损失大部分当前收入。这可能会导致较低的利润率，并对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。此外，如果产品需求减少或我们无法准确预测需求，我们的结果可能会受到不利影响，原因是制造利用率降低导致成本上升，从而导致单位生产的固定成本上升。此外，我们 可能需要确认过剩或过时的库存冲销费用或过剩产能费用，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大负面影响 。
由于难以预测的情况，我们可能会遇到 配料和包装成本的波动。
我们购买大量的食品原料。 此外，我们还购买并使用大量的纸和薄膜来包装我们的产品。食品配料和包装的成本是不稳定的，可能会因难以预测的条件而波动，包括全球资源竞争、天气状况、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。我们购买的配料和其他供应的价格波动 可能会增加我们的销售成本，降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法对我们的产品实施涨价来弥补任何增加的成本，而我们实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果我们未能成功地管理我们的配料和包装成本，如果我们无法提高价格以弥补增加的成本，或者如果此类价格上涨 减少了我们的销售量，则此类成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们保持技术领先地位的能力，提升我们现有的食品产品，开发满足不断变化的客户需求和偏好的新食品产品，宣传和营销我们的食品产品，并及时和具有成本效益地影响和响应新兴行业标准和其他 技术变化。
我们食品加工市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、客户需求和偏好的变化以及新产品的频繁推出。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们保持技术领先地位的能力，提升我们目前的食品产品，开发满足不断变化的客户需求和偏好的新食品产品，宣传和营销我们的食品产品，以及 及时和经济高效地影响和应对新兴行业标准和其他技术变化的能力。 不能保证我们将及时成功地开发新的食品产品或改进现有的食品产品，或者 这些新的食品产品或改进措施将获得市场的接受。此外，不能保证食品或其他人开发的技术不会使我们的食品或技术失去竞争力或过时。
我们的业务依赖于我们专有技术的使用，严重依赖于法律的保护。
我们的成功和竞争能力在一定程度上依赖于我们的技术，尽管我们认为我们的成功更多地依赖于我们的开发和分销专业知识，而不是我们的专有权利。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及合同限制来建立和保护我们的技术。不能保证我们采取的措施足以防止我们的技术被盗用，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发与我们的技术相当或更好的技术。
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不充分的技术和法律知识产权(IP)保护可能会阻止我们捍卫或保护我们的专有技术和知识产权。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。我们依靠专利保护、版权、商业秘密和商标法以及保密和其他合同限制相结合的方式来保护我们的专有技术。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的专有技术或允许我们获得或保持竞争优势。我们的知识产权主要由专利、商标和商业机密组成。
无法保证这些申请将颁发哪些专利(如果有的话)、任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被发现无效和不可执行 或是否会受到第三方的威胁。任何对这些专利或由我们拥有的任何其他专利的成功反对，或者如果在未来获得许可，都可能剥夺我们可能开发的产品成功商业化所必需的权利。 由于大多数国家/地区的专利申请在提交后一段时间内(大多数情况下是在优先申请提交 后18个月)是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术或产品相关的多项专利申请 所涵盖的技术的公司。
专利法可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其中的重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区，关于专利中允许的权利要求的广度的政策可能不一致或不明确。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。同样，国际法院和政府已经并将继续改变其各自国家的专利法的解释方式。我们无法预测司法机构对专利法解释的未来变化，也不能预测可能由立法机构制定成为法律的专利法的变化。
任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统、基础设施、网络、第三方处理器或平台的中断 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩造成实质性不利影响。
我们的运营依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、员工、 和其他第三方有关的敏感和机密信息。来自内部或外部来源的恶意网络安全相关攻击、入侵或中断，或 对我们的平台和产品运行以及我们的员工开展业务的系统的其他破坏，可能导致 未经授权访问、使用、丢失或未经授权泄露敏感和机密信息，中断我们的服务、病毒、 蠕虫、间谍软件或从我们的平台、网络或系统提供的其他恶意软件；以及由此产生的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉，损害我们的销售， 并损害我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，产品和服务的基于云的平台提供商 已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机“黑客”， 恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或滥用和拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。网络攻击还可能获得对我们平台上客户帐户的发布访问权限，利用该访问权限未经授权发布内容。尽管 努力为此类威胁设置安全屏障，但从实际情况来看，我们完全降低这些风险是不可行的。 如果我们的安全措施因第三方操作、员工、客户或用户错误、渎职、被盗或 以欺诈方式获得登录凭据或其他原因而受到威胁，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权可能被销毁、被盗或以其他方式泄露，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大的责任 。我们并非始终处于过去，将来可能无法预测或阻止用于对我们的系统进行未经授权的访问或危害的技术，因为这些技术经常变化，并且通常在事件发生后才能检测到。 我们不能确定我们是否能够防止我们的软件中的漏洞或解决我们未来可能意识到的漏洞 。在过去，我们经历了与网络安全相关的事件。虽然我们认为我们的信息或我们的客户的信息不会因该事件而泄露，但我们不能确定未来是否会如此。
此外，由于我们依赖第三方云基础设施， 我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及对数据和信息的不当处理。如果这些第三方未能遵守适当的数据安全程序，或者在其网络遭到破坏的情况下，我们自己和我们客户的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。任何网络安全事件，包括我们软件中的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，或者与我们自身的行为或不作为无关的任何故障或破坏，都可能导致 显著增加的成本，包括补救此类事件的影响的成本；由于网络故障造成的收入损失， 客户和用户信任的下降；网络安全事件导致的保险费增加； 诉讼和可能的责任风险；解决网络安全问题和尝试防止未来事件的成本增加；以及由于任何此类事件对我们的业务、财务业绩和声誉造成的损害。
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我们现有的一般责任保险 和网络责任或错误或遗漏保险可能无法继续以可接受的条款提供，或者可能没有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，我们的保险公司可能会拒绝承保未来的索赔。如果成功地对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，都会损害我们的业务。许多政府 已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。
我们受制于政府法规和行业政策风险，这些风险可能会发生变化并导致我们不再遵守。
我们的业务受到美国食品和药物管理局、美国农业部以及其他国家、州和地方当局的广泛监管。具体地说， 我们受《食品、药品和化妆品法》以及FDA根据该法颁布的法规的约束。这一全面的监管计划管理食品的制造、成分和配料、包装和安全等。根据该计划，FDA 通过其当前的良好制造规范(“cGMP”)法规 来规范食品的生产实践，并指定某些食品的配方。我们的加工设施和产品接受联邦、州和地方当局的定期检查。我们通过雇佣内部人员以确保质量保证合规(例如，确保食品包装只包含包装标签上指定的成分)和与进行产品分析以满足营养标签要求的第三方实验室签订合同，以遵守适用的法规。
如果我们未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们的运营相关的许可证和执照，我们可能会受到民事补救措施，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营结果和财务状况造成重大的 不利影响。
我们可能会受到法律或法规的变化，这些变化在任何一天都可能发生变化。
食品的生产和销售受到严格监管。我们受各种法律法规的约束，这些法规适用于我们业务的许多方面，包括原材料的采购、制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和产品的安全。法律法规 可能会更改或采用新的法律法规。由于技术和其他方面的发展，食品行业正在迅速变化，因此适用于我们和我们业务的法律法规很有可能会发生变化或被新采用，特别是因为我们希望成为食品行业技术和其他方面发展的开发者或早期采用者 。
例如，FDA和美国农业部、美国其他州监管机构和其他类似的国际监管机构可能会采取行动， 进一步影响我们使用或引用某些术语来描述或宣传我们产品的能力。此外，如果我们的标签在任何特定方面是虚假或误导性的，则食品可能被视为贴错了品牌 ，FDA、CFIA、欧盟成员国当局或其他监管机构可能会 将使用术语来描述我们的植物性产品为虚假或误导性的，或可能对其成分造成错误印象。
如果监管机构对特定术语的使用采取 行动，以致我们无法对我们的植物产品使用这些术语，我们可能会 受到执法行动，或者可能被要求召回我们使用这些术语销售的产品。因此，我们可能需要修改 我们的营销策略，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
法律法规的变更或采用 可能会对我们、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。
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我们受制于我们无法控制的跨国要求。
我们战略的一个关键组成部分是我们计划向国际市场扩张。不能保证我们是否有能力获得所需的资金，为我们在这些市场的扩张提供资金。此外，不能保证我们是否有能力获得经营所需的许可证和经营许可证，或雇用和培训员工，或在这些市场营销、销售和交付高质量的食品。除了我们扩大国际业务的能力的不确定性外，在国际层面开展业务还存在某些固有的风险，例如监管要求的意外变化、关税和其他贸易壁垒、人员配备和管理方面的困难、较长的付款周期、应收账款收款问题、政治不稳定、货币汇率波动、欧洲和世界其他地区夏季商业活动的季节性减少，以及潜在的不利税收后果，这可能会对我们国际业务的成功产生不利影响。不能保证这些 因素不会对我们未来的国际业务产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们增发股本或进行投资，股东的所有权权益可能会被稀释。
我们预计将在与未来潜在融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面相关的 中发行额外股本。此类发行将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励 。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
除了Borealis之前在其于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K/A的当前报告中所报告的那样，我们在本季度报告所涵盖的时间内并未出售任何证券，即 未根据证券法注册。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
项目6.展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 延续条款，日期为2024年2月6日。 | |
| 3.2 | Borealis Foods Inc.章程 | |
| 3.3 | 按安排和安排列出的合并条款 计划 安排，日期为2024年2月7日。 | |
| 3.4 | 股权激励计划 北极光食品公司 | |
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 A-14（a）和15 d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13 A-14（a）和15 d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 博雷利斯食品公司 | ||
| 日期：2024年5月20日 | ||
| 发信人： | /s/雷扎·索尔坦扎德 | |
| 雷扎·索尔坦扎德 | ||
| 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
| 日期：2024年5月20日 | -和- | |
| 发信人： | /s/ Stephen Wegrzyn | |
| 斯蒂芬·韦格津 | ||
| 首席财务官 | ||
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