金斯通公司有限公司

2024 年股权参与计划

1. 目的。 Kingstone Companies, Inc. 2024 年股权参与计划（“计划”）旨在通过以下方式促进公司的利益：鼓励和允许符合条件的员工、非雇员董事、顾问和顾问收购公司的所有权益，鼓励和允许符合条件的员工、非雇员董事、顾问和顾问收购公司的所有权益，并提供参与的员工、非雇员董事、顾问和顾问们还有额外的激励措施来促进公司的成功。这是通过规定向员工、非雇员董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权和股票红利来实现的，如本协议第 2 节中定义的条款。本文中使用的 “母公司” 或 “子公司” 一词是指本守则第 424 条（定义见下文）（如同公司是雇主公司一样确定）中定义的公司 “母公司” 或 “子公司” 的任何现有或未来实体。

2. 定义。本计划中未另行定义的大写术语应具有以下含义：

(a) “裁决协议”应指经修订的书面协议，其形式由委员会决定，以证明本计划授予的股票奖励的条款和条件。

(b) “董事会” 指公司董事会。

(d) “委员会” 是指董事会下设的委员会或小组委员会，董事会授权其就本计划做出决定，该委员会或小组委员会应由至少两人组成，在任何成熟证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纳斯达克股票市场）规章制度所要求的范围内，每人成为 “外部独立董事”（“纳斯达克”）。

(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值为0.01美元。

(f) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(g) “公允市场价值”在指定日期是指普通股的价值，确定方式如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于的纳斯达克，则其公允市值应为该交易所或系统在决定日前一天在该交易所或系统上报的该股票的收盘销售价格（或收盘价，如果未报告销售情况）（或者，如果决定是在交易业务结束后作出的，则为当天决定）如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则其公允市值应为《华尔街日报》或委员会等其他来源报道的普通股在确定日前一天（或者，如果决定是在交易结束后做出，则在确定当天）普通股的高买入价和低要价之间的平均值认为可靠；或

(iii) 在普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会根据符合《守则》第 422 条和第 409A 条（如果适用）的方法真诚地确定。

(h) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权，并在作为其证明的奖励协议中被确定为激励性股票期权。

(i) “非法定股票期权”应指不是《守则》第 422 条所指的激励性股票期权的期权。

(j) “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权。

(k) “《守则》第409A条” 是指《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬规则以及该法规下任何适用的财政部条例。

(l) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(m) “股票增值权” 或 “SAR”应指根据本协议第 9 节的规定获得普通股增值价值付款的权利。

(n) “股票奖励”应指激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权或股票奖励。

(o) “股票红利”应指本协议第 14 节规定的以普通股支付的奖励。

3. 行政。计划应由董事会或委员会管理。如果没有为就本计划做出决定而成立任何委员会，则计划中提及 “委员会” 的所有内容均应被视为指 “董事会”。除非此处另有明确规定，否则委员会对本计划的任何条款或根据该计划授予的任何股票奖励的解释和解释均为最终和决定性的。委员会可自行决定对居住在任何国内或外国司法管辖区或受雇于或应纳税的人员采取特殊指导方针和规定，以遵守该国内或外国司法管辖区的适用税收和证券法。委员会任何成员收到股票奖励不应妨碍他们对与本计划的管理或解释有关的任何事项进行投票。

4. 股票受计划约束。根据本计划授予的股票奖励的股票应为普通股，无论是已授权但未发行还是存放在公司库中，或从股东那里购买的明确供本计划使用的股票。根据本计划授予的股票奖励可以发行的股普通股的最大数量总共不得超过一百万（1,000,000）股。在本计划生效期间，公司应始终储备足够数量的普通股，以满足本计划授予的所有未偿还股票奖励的要求。如果根据本计划授予的任何期权或特别股权在未全部行使的情况下因任何原因到期或终止，或者因任何原因停止行使全部或部分行使，则受其约束的未购买股份将再次可用于本计划下的股票奖励。如果因任何原因而终止获得任何股票奖励的权利，则没收的股份将再次可用于本计划下的股票奖励。如果根据本协议第12（b）或29条向公司交付普通股或由公司扣留普通股，则此类已交付或扣留的股票应被视为已根据本计划发行，不得用于本计划下的股票奖励。

5. 参与。根据本计划，有资格获得股票奖励的类个人和实体（“受赠人”）应为：（a）激励性股票期权、公司或公司任何母公司或子公司的所有员工； (b) 就所有其他股票奖励而言， (b) 就公司或公司任何母公司或子公司的所有员工和非雇员董事以及顾问和顾问而言；前提是，但是，除非 (i) 顾问或顾问，否则不得向任何此类顾问或顾问发放股票奖励是自然人（或自然人直接或间接全资拥有的实体），（ii）该顾问或顾问已经或将要提供的善意服务，（iii）此类服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也不会直接或间接地促进或维持公司的证券市场。委员会应自行决定在遵守本计划规定的前提下，确定应向其发放股票奖励的公司及其母公司和子公司的雇员和非雇员董事以及顾问和顾问，以及每笔股票奖励补助金所涵盖的股票数量，同时考虑所考虑的个人或实体所提供的就业或服务的性质、他们的年度薪酬、他们现在的薪酬和对公司成功的潜在贡献等等委员会可能认为相关的其他因素。就本而言，获得雇佣通知的非雇员应被视为员工，前提是授予该个人的股票奖励在自授予之日起至少一年内不得全部或部分行使或归属，如果该个人未开始在公司工作，则授予的股票奖励应被视为无效。

6. 奖励协议。根据本计划授予的每项股票奖励均应由委员会授权，并应以奖励协议为证，该协议应由公司签署，并由委员会酌情由获得该股票奖励的个人或实体签署。奖励协议应具体说明授予股票奖励的普通股数量、任何期权或特别股权的行使期限及其每股基本价格、任何股票奖励的归属期限、任何基于绩效的归属标准（“绩效目标”）以及委员会认为必要或适当的其他条款和规定；但是，前提是不超过任何股票的三分之一奖励可以在该股票奖励授予之日一周年之前归属。根据公司（经委员会授权）和受赠方的共同书面协议，可以不时修改奖励协议的条款，包括期权或特别股的每股基本价格；但是，不得修改奖励协议以缩短股票奖励的归属期（受赠人死亡或终止雇佣关系的情况除外）由于永久残疾（定义见下文）。

7. 激励性股票期权。委员会可根据本计划授予激励性股票期权，该期权受以下条款和条件以及《守则》第422条可能随时要求的任何其他条款和条件的约束：

(a) 不得向公司或公司母公司或子公司的员工以外的个人授予激励性股票期权。

(b) 本计划下的每项激励性股票期权必须在2034年5月10日之前授予，即自董事会通过该计划之日起之日起十年内。

(c) 受任何激励性股票期权约束的股票的期权价格不得低于授予该激励性股票期权时普通股的公允市场价值；但是，如果向在授予激励性股票期权时拥有超过公司或母公司或子公司所有类别股票总投票权权的10％的个人授予激励性股票期权公司（“10％的股东”），受激励性股票期权约束的股票的期权价格应为授予此类激励性股票期权时普通股公允市场价值的至少 110%。

(d) 自授予之日起十年后，根据本计划授予的任何激励性股票期权均不可行使；但是，如果向10％的股东授予激励性股票期权，则该激励性股票期权在授予之日起五年后不可行使。根据本计划授予的所有激励性股票期权均应按照本协议第 11 节的明确规定提前终止。

(e) 为了根据本第7节确定股票所有权，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。

8. 非法定股票期权。委员会可以根据本计划授予非法定股票期权。非法定股票期权应受以下条款和条件的约束：

(a) 根据本计划第5节 (b) 条款，可以向有资格获得本计划期权的任何个人或实体授予非法定股票期权。

(b) 受非法定股票期权约束的股票的期权价格不得低于授予该非法定股票期权时普通股的公允市场价值。

9. 股票增值权。

(a) 委员会可以向委员会可能不时从中选择的符合本计划条件的人员授予股票增值权。应在委员会确定的时间、金额和其他条款和条件下发放特别股份，奖励协议中应证明哪些条款和条件，但须遵守计划的条款。根据奖励协议的条款和条件，特区应授权受让人全部或部分行使特别行政区，以换取支付由委员会确定并在奖励协议中规定的普通股、现金或其组合，其价值等于行使之日确定的特区标的普通股公允市场价值超过基本金额的部分特区标的普通股的奖励协议中规定，其基本金额为不低于自特区授予之日起确定的此类普通股的公允市场价值。公司可自行决定从任何此类现金付款中预扣任何必要的金额，以履行公司对此类付款的预扣税款的义务。

(b) 自授予之日起十年期满后，根据本计划授予的任何特别行政区均不得行使。

10. 可转移性。

(a) 除了遗嘱或血统和分配法以外，根据本计划授予的任何期权均不得转让给该期权的个人或实体，并且在个人的一生中，任何其他人均不得行使，只能由他行使。除非根据遗嘱或血统和分配法（受本计划条款约束），否则不得出售、分配、转让、质押、抵押或以其他方式处置与股票红利有关的权利。

(b) 尽管有上述第10（a）条的规定，但经委员会批准，根据本计划授予的非法定股票期权可以在受赠人的一生中全部或部分通过礼物转让给受赠方的 “家庭成员”（该术语的定义见《证券法》第701 (c) (3) 条和表格 S-8 一般指令 A (1) (a) (5)）或国内关系令。非法定股票期权的转让部分只能由根据转让获得该期权所有权的个人或实体行使。适用于转让部分的条款应与该期权转让前生效的条款相同，并应在委员会认为适当的文件中列出。在本计划中，“受让人”（当指期权接受者时）和 “期权持有人” 这两个术语应指期权的受让人，而不是其任何受让人。

11. 终止雇佣关系或死亡对期权的影响。

(a) 除非奖励协议中另有规定，除非本第 11 节 (b) 和 (c) 小节和第 17 节另有规定，否则如果公司或公司母公司或子公司的雇员或非雇员董事的服务，或公司的母公司或子公司的顾问或顾问的服务，应因任何原因终止，则该期权可在三个月内随时行使在此类终止之后，但须遵守本第 11 节 (d) 小节的规定。就本 (a) 款而言，离职或公司服务岗位的员工、非雇员董事、顾问或顾问如果离开本公司的雇员、非雇员董事、顾问或顾问成为本公司母公司或子公司的雇员或非雇员董事，或因公司重组或类似事件而接受公司期权的公司（或公司的子公司或母公司）的顾问或顾问不是被认为已终止其工作或服务。

(b) 除非奖励协议中另有规定，否则如果本计划期权的持有人 (i) 在受雇于本公司或公司的母公司或子公司的非雇员董事或顾问期间死亡，或 (ii) 在因任何原因终止雇用或服务后的三个月内死亡，则该期权可以，遵守第 (d) 款的规定) 本第 11 节的规定，应由雇员或非雇员董事、顾问或顾问的遗产行使，或由收购者行使有权在员工或非雇员董事、顾问或顾问去世后的一年内随时通过遗赠或继承或行使此类期权。

(c) 除非奖励协议中另有规定，否则如果本计划期权的持有人在受雇于本公司或公司的母公司或子公司或其母公司或子公司或其非雇员董事或顾问期间，因永久和完全残疾（《守则》第 23 (e) (3) 条所指）（“永久残疾”）而停止雇用或服务，则该期权在遵守本第 11 节 (d) 分节规定的前提下，可以在其终止雇用后的一年内随时行使，由于残疾而终止董事职位或终止咨询或咨询服务（视情况而定）。尽管有上述规定，如果公司与受赠人签订了雇佣、咨询或咨询协议，并且该协议规定因残疾或其他丧失行为能力而终止的雇佣或聘用，则对于该受赠方而言，根据其条款因残疾或其他丧失行为能力而终止雇用或聘用应视为基于永久残疾的解雇。此外，尽管有上述规定，但对于受《守则》第409A条约束的股票奖励，永久残疾是指受赠方根据《守则》第 409A (a) (2) (c) (i) 或 (ii) 条致残。

(d) 根据本协议第 6 和 17 节以及本第 11 节，除了外，不得根据本第 11 节行使期权，前提是持有人在终止雇佣、终止董事职务、终止咨询或咨询服务或去世时有权行使期权，并且在任何情况下都不得在期权到期后行使。

(e) 就本第 11 节而言，如果休假不超过 90 天，或者如果更长，则只要法规或合同保障其再就业权利，则公司或母公司或子公司的雇员在休军假、病假或其他正当休假（例如政府的临时工作）期间，其雇佣关系将被视为完好无损。

12. 行使期权。

(a) 除非奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予的任何期权均可在到期前随时全部行使，或不时部分行使，但须遵守归属。委员会可行使绝对酌处权，在任何奖励协议中规定，根据本计划授予的任何期权的行使应 (i) 遵守其可能规定的条件或条件，包括但不限于这样的条件，即期权持有人自该日起的某段时间内继续受雇于本公司或公司的母公司或子公司，或继续向其提供咨询或咨询服务期权的授予由委员会根据其绝对酌情决定权；以及 (ii)它可能施加的限制，包括但不限于一项限制，即任何员工在任何日历年内（根据公司及其母公司和子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元。此外，如果根据任何奖励协议，任何员工在任何日历年内（根据公司及其母公司和子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予期权时确定）超过100,000美元，则在行使此类期权时转让股份时，委员会可以指定应为在行使激励性股票期权时被视为已转让那些在行使非法定股票期权时应被视为转让的股份。

(b) 根据本计划授予的期权应由持有人在公司主要办公室（秘书注意）向公司交付行使该期权的股票数量的书面通知来行使。此类通知应附带或随后在交付后十天内支付此类股票的全部期权价格，该期权价格的支付应通过持有人交付 (i) 应支付给公司订单的支票，或 (ii) 先前收购的普通股，其公允市场价值应自行使之日起确定（前提是根据本协议交付的股票是可以接受的）由委员会自行决定）或（iii）如果奖励协议有规定，则须遵守适用法律的规定，他的支票应付给公司的订单，金额至少等于所收购普通股的面值，连同一份期票，以委员会可接受的形式和条款，以的金额支付给公司的订单，金额等于行使价余额，或 (iv) 持有人交付上述内容的任意组合 (i))、(ii) 和 (iii)。或者，如果奖励协议有规定，持有人可以选择让公司减少公允市场价值等于行使期权行使价的多股股票原本可发行的股份数量。

13. 期权的更多行使条件。

(a) 除非在行使期权之前，行使后可发行的股票已根据《证券法》在证券和交易委员会登记，否则行使通知应附有行使期权的个人或遗产向公司提交的陈述或协议，大意是收购此类股票是出于投资目的，而不是为了分配，以及公司可能要求的其他文件，除非公司的法律顾问认为如此遵守《证券法》不需要陈述、协议或文件。

(b) 如果普通股在任何证券交易所（包括但不限于纳斯达克）上市，则在普通股在各证券交易所上市之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股。此外，在获得资格或遵守公司认为适用的联邦或州法律、规章或法规之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股。公司应尽合理努力获得此类上市、资格和合规性。

14. 股票奖励补助。

(a) 委员会可以向委员会可能不时选择的符合本计划条件的人员发放股票红利奖励。股票奖励应在委员会确定的时间、金额和其他条款和条件下发放，奖励协议中应证明哪些条款和条件，但须遵守本计划的条款。在满足奖励协议中规定的任何条件、限制和限制后，股票红利奖励将使接受者有权以普通股的形式获得股票红利奖励中描述的奖金。在根据奖励协议要求支付股票红利奖励之日之前，股票红利奖励应构成公司未来分配普通股的无资金无担保承诺。

(b) 委员会可自行决定是否实现附录A中规定的特定绩效目标，以授予或授予股票红利奖励为条件。此类绩效目标可能包含无视（或调整）会计方法、公司交易（包括但不限于的处置和收购）以及其他类似类型的事件或情况的变更的规定。适用的绩效目标应基于本协议附录A中列出的一项或多项绩效标准。

(c) 根据奖励协议的规定，根据股票红利授予的股份应按照委员会的决定归属。尽管有上述规定（但视委员会和本协议第17节的自由裁量权而定，除非奖励协议中另有规定），在受赠方不再受雇于本公司或本公司的母公司或子公司或其母公司或子公司或其董事或向其提供任何咨询或咨询服务时，受赠方应丧失获得先前未归属的所有股份的权利（如果有）原因。

15. 资本变动后的调整。

(a) 如果此后由于重组、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、股票组合、反向拆分、股票分红等原因发生变动，委员会应对 (i) 本计划下可用的股票总数，(ii) 股数和受已发行期权限制的每股期权价格进行适当调整，（iii）根据未偿还的股票红利补助金可发行的股票数量，以及（iv）对以下方面的任何限制本协议第 12 (a) (ii) 节中提及的行使性，在未偿还的激励性股票期权中规定。如果根据本协议第 20 节的规定，公司进行重组、合并或与其他公司合并，则期权持有人有权在行使期权时获得股权，股票奖励的受赠方在满足奖励协议中规定的任何条件、限制和限制后，有权获得相同数量和种类的股或与他有权获得的财产、现金或证券金额相同发生任何此类公司活动，就好像他在该事件发生前夕是其期权所涵盖的股票数量的持有人或受股票红利限制一样；但是，在这种情况下，委员会应有权酌情采取任何必要或适当的行动，防止根据本协议授予的任何本应作为 “激励性股票期权” 的激励性股票期权因此被取消资格然后是《守则》的现有条款或任何对其进行修订或补充的法律；以及此外，在这种情况下，委员会应有酌处权，可以采取任何必要或适当的行动，防止将此类调整视为通过一项需要股东批准的新计划，根据《守则》第422条以及据此颁布的条例。

(b) 股票数量的任何调整应按比例适用于期权的未行使部分，或根据本协议授予的未发行股票奖励的未发行股票。如果任何此类调整会产生部分份额，则调整应修订为下一个较低的股份整数。

16. 受赠者的权利。根据本计划授予的期权的持有人在其期权所涵盖的普通股上不应拥有股东的任何权利，除非该普通股在行使期权时转让给他。在受赠方根据奖励协议有权获得普通股之日之前，本计划下股票奖励的接受者不应拥有股东对股票奖励所涵盖的普通股的任何权利。

17. 关于归属的特别规定。

(a) 尽管有上述任何相反规定，但如果受赠方在某一特定归属日因死亡或终止雇用、董事职位终止或因永久残疾终止咨询或咨询服务而终止股票奖励的特定归属日期不是公司的雇员或非雇员董事，则就本计划和股票奖励而言，则受赠方应被视为通过以下方式继续担任公司的雇员或非雇员董事或顾问或顾问受赠方去世或因永久残疾终止雇用、终止董事职位或终止咨询或咨询服务之后的下一个授予日期。

(b) 尽管有任何相反的规定，如果发生控制权变更（定义见下文），那么，在控制权变更之前，根据本协议第14节授予的所有未偿还股票奖励应全部归属。

(i) 任何 “个人” 或 “群体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）（受赠方或包括受赠方在内的任何 “人群” 除外）直接或间接成为占三分之一以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法颁布的第13d-3条）公司当时有权对董事选举进行投票的已发行证券（“有表决权的证券”）的百分比（33-1/ 3%），但应排除在外根据计算，受赠方（如果是董事）作为董事会成员批准从公司收购的任何有表决权的证券；

(ii) 自董事会通过本计划之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在此之后成为董事的个人如果公司股东的选举或提名获得至少多数董事的投票批准，则包括就此而言，现任董事会应被视为现任董事会成员，但不包括在内目的，任何因董事会以外的人士或代表董事选举或罢免董事会或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意而进行的竞选或威胁性竞选而首次就职的个人；或

(iii) 公司完成 (A) 公司的重组、合并或合并，在此种重组、合并或合并之前，所有或基本上所有在此类重组、合并或合并之前曾是公司有表决权证券的受益所有人，在此类重组、合并或合并之后，直接或间接拥有当时未偿还的有表决权的证券的合并投票权的50％以上的受益所有人有权在董事的选举中普遍投票因此类重组、合并或 (B) 出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产而产生的公司或其他个人。

(d) 尽管本协议第11节有规定，但如果受赠方被视为在受赠方去世或终止雇用、董事职务终止或因上文规定永久残疾而终止咨询或咨询或咨询服务之后的下一个归属日期之前，受赠方仍是公司的雇员或非雇员董事或顾问或顾问，则对于任何期权受其约束，对于下次归属，此类期权应继续行使，直至以后者为准(A) 下次归属之日起三个月，或 (B) 自死亡之日或终止雇用、终止董事职位或因永久残疾终止咨询或咨询或咨询服务终止之日起一年（视情况而定），但须遵守本协议第 11 节 (d) 段的规定。

18. 股份限制；优先拒绝权。

(a) 除非本计划允许并按照本计划的规定，否则受赠方不得以价值或其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置根据行使期权或根据股票红利（统称 “股份”）发行的全部或任何股份或其中的任何实益权益（统称为 “处置”）。除非希望进行此类处置的受赠方遵守了计划的规定，否则公司不得承认对公司账簿上任何股份或权益的任何处置的有效性或使之生效。

(b) 未经公司书面同意，任何受赠方均不得质押、抵押、设定的担保权益或留置权，也不得以任何方式试图以其他方式对股份施加任何留置权、扣押、征税、执行或抵押权。

(c) 如果受赠方希望在任何时候根据善意要约（“要约”）向任何第三方个人或实体处置任何股份（“已发行股份”），则他应向公司发出书面通知（“出售意向通知”），该通知应注明要约人的姓名（“要约”）（“出售意向通知”）（“拟议的要约人”）、所发行股票的每股价格以及拟议交易的所有其他条款和条件。因此，公司可以选择按照与要约中规定的相同条款和条件向受赠方购买所有但不少于全部已发行的股份。

(d) 如果公司希望购买所有已发行股份，则必须在收到出售意向通知后的30天内向受让人发送书面通知。

(e) 已发行股票的任何购买和出售应在公司收到意向出售通知后的 60 天内完成。

(f) 如果公司未选择在本文 (d) 段规定的期限内购买所有已发行股份，公司不得购买任何股份，因此受赠方可以严格按照要约条款自由地将此类股份出售给拟议要约人。如果在受赠方发出出售意向通知后的120天内，未严格按照要约条款在处置已发行的股份，则此后不得在不遵守本协议条款的情况下出售此类股票。

(g) 所有代表股份的证书的正面或背面均应带有以下图例：

“该证书所代表的股票受 Kingstone Companies, Inc. 2024 年股权参与计划的规定约束，该计划的副本已存档于公司办公室。”

(h) 只有在特定奖励协议中有明确规定的情况下，本第 18 节的规定才会生效，在公司根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条受《交易法》报告要求的约束期间无效或无效，并受此后签订的双方均为协议当事方的规定了权利的所有协议的规定对股份处置的优先拒绝。

19. 需要股东批准的交易。以下每项都需要亲自出席或由代理人代表出席股东大会并有权就此进行投票的多数表决权持有者的赞成票的批准（或者，如果以书面同意代替股东会议，则适用法律要求的代替会议的票数）（“股东批准”）：

(a) 修订未偿还期权以降低其行使价；

(b) 取消未偿还期权，以换取授行使价低于已取消期权行使价的期权或授予另一项股票奖励；

(d) 对水下期权的现金收购；以及

(e) 将期权转让给第三方财务直觉。

20. 清算、合并或合并。尽管有本协议第 12 (a) 条的规定，但如果董事会批准一项全面清算计划或合并或合并（不包括导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券）的合并或合并，则至少有50％的公司（或此类幸存实体）有表决权的合并或合并（该合并或合并）在此之后立即流通此类合并或合并），在向期权持有人发出书面通知后，委员会可自行决定规定该期权必须在该通知发出之日起之日起 20 天内行使，否则将被终止。如果发出此类通知，则该期权将立即可全部行使。对于合并或合并，任何此类期权行使应在该交易结束前立即生效。如果自向期权持有人发出通知之日起六（6）个月内未完成此类合并或合并，则该通知和任何此类行使应被视为无效。

21. “市场僵局”。未经管理承销商事先书面同意，任何受赠方均不得在根据《证券法》（“公开发行”）进行公司普通股承销的最终招股说明书之日起至公司和管理承销商规定的日期（该期限不超过180天；但是，前提是，如果 (a) 在最初封锁期的最后17天内，公司发布收益业绩或公布重大新闻或重大事件，或（b）在初始封锁期到期之前，公司宣布将在初始封锁期的最后一天天之后的15天内公布收益业绩，则在每种情况下，封锁期将自动延长至自财报发布之日或重大新闻或重大事件公布之日起的18天期限到期（视情况而定）：(i) 出借；要约；质押；出售；出售合约；出售任何期权或合约进行购买；购买出售任何期权或合约；授予任何期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置在此类发行的注册声明生效日期之前持有的任何股票，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论第 (i) 条所述的任何此类交易或 (ii) 上述以现金交割普通股或其他证券的方式结算，或否则。只有当所有单独拥有公司已发行普通股5％以上的高级管理人员、董事和股东都受到同样的限制时，本第21节的上述规定才适用于受赠方。与此类注册相关的承销商是本第 21 条的预期第三方受益人，他们有权、权力和权力执行本协议的规定，就好像他们是根据本协议签订的奖励协议的当事方一样。每位受赠方应执行公司可能合理要求的与此类注册相关的协议，这些协议应符合本第 21 节或进一步生效所必需的协议。

22. 该计划的有效性。董事会于 2024 年 5 月 10 日（“通过日期”）通过了该计划。该计划须在2025年5月10日当天或之前（“外部日期”），即自通过之日起一年内，获得股东批准。如果在截止日期当天或之前被扣留或未收到这些股东批准，则除非奖励协议中另有规定，否则本计划以及下可能授予的所有期权和特别行政区以及与股票奖励有关的所有权利均将失效。

23. 终止、修改和修改。

(a) 本计划（但不包括先前根据本计划授予的期权、SAR和股票红利）将于2034年5月10日（ “终止日期”）终止，即自通过之日起十年内，或下文规定的更早时间，本计划终止后不得授予任何股票奖励。上述内容不应被视为限制了根据本计划授予的期权、 SAR 或股票红利的归属期限。

(b) 如果获得股东对终止、修改或修正的批准，则可以不时终止、修改或修改本计划。

(c) 尽管有本 (b) 段的规定，董事会可以在终止之日或之前随时终止计划，未经股东批准，或不时对计划进行其认为可取的修改或修改；但是，未经股东批准，董事会不得 (i) 增加最大股份数（除非本协议第 15 节另有规定）根据本协议可以授予激励性股票期权，更改有资格获得的员工或员工类别的名称获得激励性股票期权，或做出任何其他变更，会阻止根据本协议授予的任何激励性股票期权的意图作为 “激励性股票期权” 的激励性股票期权根据当时存在的《守则》或其任何修正案或其补充条款获得相应资格，或 (ii) 根据适用的法律、法规或交易所要求作出任何其他需要股东批准的修改或修改。如果在董事会通过上文 (i) 或 (ii) 中规定的变更后的一年内未获得股东批准，那么，除非奖励协议中另有规定（但受适用法律约束），否则该变更以及根据该变更可能授予的所有股票奖励将无效。

(d) 未经授予任何股票奖励的受赠方的同意，本计划的终止、修改或修改均不得对该股票奖励所赋予的权利产生不利影响。

24. 不是雇佣合同。本计划或根据本协议签订的任何奖励协议中包含的任何内容均不应被视为赋予根据本计划获得或可能获得股票奖励的任何个人或实体继续在公司或公司的母公司或子公司工作或服务的权利，或根据任何咨询或咨询安排获得任何报酬或其他福利的权利。

25. 所得款项的使用。根据本计划授予的股票奖励出售股票的收益应构成公司的普通基金。

26. 董事会或委员会的赔偿。除了可能拥有的其他赔偿权外，公司还应在适用法律允许的范围内，对董事会或委员会成员（视情况而定）进行赔偿，使其免于因他们或他们中的任何一方可能参与的任何诉讼、诉讼或程序而合理产生的所有费用和开支，因为他们或他们中的任何一方根据或与之相关的任何行动或未采取行动计划或根据该计划授予的任何权利，以及他们为结算而支付的所有金额或他们支付的所有款项以满足对任何此类诉讼、诉讼或程序的判决，但基于恶意认定作出的判决除外。在机构提起任何此类诉讼、诉讼或程序后，董事会或委员会的一名或多名成员（视情况而定）应以书面形式通知公司，让公司有机会在这个成员承诺代表自己进行辩护之前，自费进行辩护。

27. 字幕。计划中使用字幕是为了方便起见。标题无意提供实质性权利。

28. 取消处置资格。如果在行使根据本计划授予的激励性股票期权时收购的普通股在激励性股票期权授予之日起的两年内或向受赠方发行普通股后的一年内处置，或者以其他方式处置导致受赠方必须确认处置的普通收入而不是资本收益（“取消资格处置”），则持有者普通股应在取消资格处置前不久通知公司撰写此类取消资格处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关取消资格处置的其他信息。

29. 预扣税。

(a) 每当根据本计划在行使非法定股票期权时向受赠方或向股票红利的受赠方交付普通股或现金时，公司均有权要求受赠方汇出足以满足当前或预计的未来联邦、州和地方收入的款项作为交付条件，或由委员会酌情同意在到期时汇出足以满足当前或预计的未来联邦、州和地方收入的款项预扣税要求，包括但不限于员工在与之相关的任何就业税要求中所占的部分。在取消资格处置时，受赠方应将任何适用的联邦、州和地方所得税预扣款以及雇员在任何就业税中的部分以现金汇给公司。

(b) 委员会可自行决定向非法定股票期权持有人或股票奖励的任何或所有持有人提供使用普通股的权利，以支付此类持有人在行使期权或获得股票红利时可能缴纳的全部或部分预扣税。可以采用以下一种或两种格式向任何此类持有人提供此类权利：

(i) 选择让公司在行使此类非法定股票期权或满足股票红利的条件、限制和限制后，从本可发行的普通股中扣留总公允市场价值等于持有人指定的预扣税百分比（不超过超过100％）的一部分。

(ii) 在行使非法定股票期权或满足条件时，选择向公司交付股票红利的限制和限制，即该持有人先前收购的一股或多股普通股（与期权行使或触发预扣税的股票红利补助无关），其总公允市值等于预扣税百分比（不超过100％）持有者。

30. 消费税。如果根据本法典第4999条或联邦、州或地方法律的任何类似或后续条款征收的消费税，则不得向受赠方支付任何金额以抵消此类消费税或税收的税收影响。

31. 《守则》第 409A 节。尽管公司不保证根据本计划授予的股票奖励的特定税收待遇，但根据本计划发放的股票奖励旨在遵守或免受《守则》第409A条的适用要求和本计划以及本协议下的任何奖励协议应根据该意图进行限制、解释和解释。如果任何股票奖励受《守则》第409A条的约束，则其支付方式应符合《守则》第409A条，包括拟议的、临时的或最终的法规或财政部长和国税局发布的相关任何其他指导方针。在任何情况下，公司或其任何关联公司均不负责《守则》第 409A 条可能对受赠方征收的任何额外税款、利息或罚款，也不应对因未遵守《守则》第 409A 条或本第 31 条而遭受的任何损害承担任何责任。无论本计划或股票奖励中有任何相反的，以下规定均应适用于根据本计划授予的任何构成《守则》第 409A 条规定的 “不合格递延薪酬” 的股票奖励（“409A 承保奖励”）：

(a) 就409A保障奖励中规定受赠人终止雇佣关系时或之后付款的任何条款而言，不得将解雇视为已终止雇佣关系，除非此类解雇也是《守则》第409A条所指的 “离职”，并且就409A保障奖励的任何此类规定而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或相似的术语应指离职。尽管计划或股票奖励中有任何相反的规定，但如果受赠人在终止服务之日被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) 条所指的 “特定员工”，并使用公司不时选择的识别方法，或者如果没有，则采用《守则》第 409A 条中规定的默认方法，那么，对于409A承保奖励下的任何此类付款，在根据《守则》第409A (a) (2) (B) 条要求延迟的范围内，例如不得在 (i) 自受赠方离职之日起的六 (6) 个月期限到期，以及 (ii) 受赠方去世之日之前付款，以较早者为准。根据本第 31 条延迟的所有款项应在受赠方离职之日后的第七个月的第一天支付给受赠方，如果更早，则应在受赠方去世之日支付。

(b) 每当根据409A保障奖励支付的款项指定了以天数为基础的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

32. 其他规定。本计划下的每份股票奖励可能包含委员会自行决定的与本计划不一致的其他条款和条件。尽管如此，根据计划授予的每份激励性股票期权都应包括激励性股票期权成为《守则》第422条及其相关法规所指的 “激励性股票期权” 所必需的条款和条件，并且不应包括任何与之不一致的条款和条件。

33. 管辖法律。计划应受特拉华州法律管辖，本协议下产生的所有问题均应根据特拉华州法律确定，不包括其法律选择原则。

附录 A

绩效目标

以绩效为基础的股票奖励的归属目的的绩效目标应基于以下一项或多项业务标准（可参考（i）整个公司，（ii）公司的任何子公司、运营部门、区域业务单位或其他运营单位，或（iii）其任何组合）：税前利润、股票价格、市场份额、总收入，净收入、税前收入、营业收入、现金流、每股收益、股本回报率、投资回报率资本或资产、成本削减和储蓄、收入回报率或生产率，或委员会认为适当的任何其他业务标准，委员会可以酌情修改这些标准，以考虑重要的非经常性项目，或与公司运营不直接有关或不在公司管理层合理控制范围内的一个或多个事件，或者公认会计原则要求的会计准则变更，或者可能是调整以反映这类成本或支出视委员会认为适当而定.