正如 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-269765 和 333-271100

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

S-1 表格注册声明第 333-269765 号和 333-271100 号生效后 第 1 号修正案

根据1933年的证券 法

NOGIN， INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

迈克尔·巴西里

总法律顾问兼企业 和业务发展副总裁

公园大道 17 号

纽约州纽约 10016

（服务代理的名称和地址）

(949) 222-0209

（服务代理 的电话号码，包括区号）

复制到：

克里斯蒂安·奥·纳格勒，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道 601 号

纽约，纽约

电话:(212) 446-4800

传真：(212) 446-4900

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明：终止注册 声明和证券注销

本生效后修正案（“生效后 修正案”）由特拉华州的一家公司Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）提交，涉及公司最初于2023年2月14日提交的S-1表格（编号333-269765）上的注册声明 以及2023年4月3日提交的生效后修正案（编号333-271100） 美国证券交易委员会，关于出售普通股普通股发行总销售价格不超过 48,000,000美元（面值每股0.0001美元）的登记（”普通股”） 和购买普通股的认股权证（“注册声明”）。

2024年5月3日，根据特拉华特区联合 州破产法院于2024年3月28日批准和确认的Nogin, Inc.及其债务人关联公司第一经修订的第11章联合计划，公司摆脱了破产。由于这种出现，根据注册声明对公司 证券的所有要约和销售均已终止。

根据公司 在注册声明中做出的承诺，即通过生效后的修正将已注册发行 但发行终止时仍未售出的任何证券从注册中删除，公司特此将根据注册声明注册但未出售的公司 的所有此类证券 从注册中删除。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合S-1表格 的所有要求，并已正式促使下列签署人 于2024年5月20日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明生效后的修正案，并经正式授权。

根据经修订的 1933年《证券法》第478条，其他人无需签署本注册声明生效后修正案。