美国 国家
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 节发表的代理 声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Alpha Star 收购公司

（注册人章程中规定的注册人姓名 ）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

支付 的申请费（选中相应的复选框）：

ALPHA STAR 收购公司
布罗德街 80 号，5^第四地板
纽约州纽约 10004

(212) 837-7977

年度股东大会通知

TO 保持不动 [*], 2024

致阿尔法之星收购公司的股东 ：

诚邀您 参加阿尔法之星收购公司（“阿尔法之星”、“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年度股东大会”） 。年度股东大会将举行：

作为公司股东的年度股东大会，举行年度股东大会的目的是审议 并对以下提案进行表决：

每个 董事选举提案、审计师任命批准提案、信托修正提案、章程 修正提案和休会提案将在随附的委托书中进行更全面的描述。

作为年度股东大会的例行事项，股东将投票选举五名董事继续在董事会 任职，并批准任命UHY LLP（“UHY”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

目前， 根据我们修订和重述的备忘录和章程以及经修订的信托协议， 可以，但没有义务将完成业务合并的期限（“合并期”） 延长六次 每次延长一个月，从 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日结束，总共最多再延长六个月业务合并，前提是保荐人或其指定人必须每月向信托账户存入一笔金额为 延期费（i）所有剩余公开股票70,000美元，（ii）每月延期每股剩余公开 股0.033美元，取较低者。信托修正提案和章程修正提案的目的是允许Alpha Star以较低的延期费延长完成业务合并的期限。我们的董事会已确定， 将每月延期费降低至35,000美元符合股东的最大利益。

在 首次公开募股中出售的Alpha Star普通股（“公开股票”）的持有人 （“公众股东”）可以选择将其公开股票赎回信托 账户中与信托修正提案（“赎回选择”）相关的资金的比例部分，无论这些公开 股东对这些修正案的投票如何，或者他们是否是阿尔法之星公众股的持有人在记录 日期的股份或在该日期之后收购的此类股份。这种赎回权是Alpha Star的经修订的 和重述的公司备忘录和章程中规定和要求的，Alpha Star还认为，如果Alpha Star未能在其修订和重述的备忘录和章程最初设想的时间范围内找到合适的 收购，这种赎回权可以保护Alpha Star的 公众股东不合理地长期维持投资。如果 信托修正提案和章程修正提案获得股东必要投票的批准（且未被放弃）， 其余的公开股票持有人将保留在企业合并完成后将其公开股票赎回信托账户中可用资金中按比例兑换信托账户中可用资金的权利。

要行使赎回权，您必须在年度股东大会前至少两 (2) 个工作日 将股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人 或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。 如果您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从 您的账户中提取股份，以行使您的赎回权。

截至2024年5月16日， 信托账户中约有65,928,225.25美元，相当于每股按比例计算约为11.48美元。2024 年 5 月 16 日，Alpha Star 股票的收盘价 为 11.40 美元。Alpha Star无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其Alpha Star的股份，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果 信托修正提案和章程修正提案未获批准，并且我们没有根据经修订和重述的公司章程备忘录和章程在2024年9月15日之前完成业务合并 ， 我们将停止所有业务，但以清盘为目的并在此后尽快但不超过十 (10) 个工作日后，赎回 100% 的已发行公开股份然后将总金额存入信托 账户。

如果 信托修正提案和章程修正提案未获批准，我们保留将合并 期限从2024年3月15日延长至2024年9月15日六次的权利，方法是将（i）所有剩余公开股的70,000美元和（ii）每次延期 的剩余公股0.033美元存入信托账户，取其中的较低值。

批准此类提案需要公司大多数有权投票的普通股（亲自或通过代理人） 投赞成票，并对董事选举提案、审计师任命批准提案、 信托修正提案和休会提案进行表决。批准章程修正案 提案需要持有至少三分之二（2/3）的公司普通股（亲自或由 代理人出席）并对章程修正提案进行表决的 持有人投赞成票。

我们的 董事会已将营业结束时间定为 [*]，2024年（“记录日期”）作为确定Alpha Star 股东有权收到年度股东大会及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有在该日Alpha Star普通股的 记录的持有人有权获得年度股东大会或 任何续会的通知和投票。

仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定董事选举提案、审计师任命 批准提案、信托修正提案、章程修正提案和休会提案对阿尔法之星及其股东的最大利益是公平的， 宣布这些提案是可取的，并建议您投票或指示 对所有上述提案投赞成票。

随函附上的 是委托书，其中包含有关提案和年度股东大会的详细信息。无论您 是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们 期待在年度股东大会上见到您。

日期： [*], 2024

您的 票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在年度股东大会上有代表 。如果您是登记在册的股东，您也可以在年度大会 上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的 股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在年度股东大会上在线投票。

关于即将举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知 [*]，2024年： 本年度股东大会通知及随附的委托书可在美国证券和 交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。

阿尔法 明星收购公司
布罗德街 80 号，5^第四地板
纽约州纽约 10004

年度 股东大会

TO 保持不动 [*], 2024

代理 声明

开曼群岛豁免公司阿尔法之星收购公司 （“Alpha Star”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东的 2024 年年度股东大会（“年度股东大会”）将举行：

年度股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

作为年度股东大会的例行事项，股东将投票选举五名董事继续在董事会 任职，并批准任命UHY LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

目前， 根据我们修订和重述的备忘录和章程以及经修订的信托协议， 可以，但没有义务将完成业务合并的期限（“合并期”） 延长六次 每次延长一个月，从 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日结束，总共最多再延长六个月业务合并，前提是保荐人或其指定人必须每月向信托账户存入一笔金额为 延期费（i）所有剩余公开股票70,000美元，（ii）每月延期每股剩余公开 股0.033美元，取较低者。信托修正提案和章程修正提案的目的是允许Alpha Star以较低的延期费延长完成业务合并的期限。我们的董事会已确定， 将每月延期费降低至35,000美元符合股东的最大利益。

批准此类提案需要公司大多数有权投票的普通股（亲自或通过代理人） 投赞成票，并对董事选举提案、审计师任命批准提案、 信托修正提案和休会提案进行表决。批准章程修正案 提案需要持有至少三分之二（2/3）的公司普通股（亲自或由 代理人出席）并对章程修正提案进行表决的 持有人投赞成票。

在 首次公开募股中出售的Alpha Star普通股（“公开股票”）的持有人 （“公众股东”）可以选择将其公开股票赎回信托 账户中与信托修正提案（“赎回选择”）相关的资金的比例部分，无论这些公开 股东对这些修正案的投票如何，或者他们是否是阿尔法之星公众股的持有人在记录 日期的股份或在该日期之后收购的此类股份。这种赎回权是Alpha Star的经修订的 和重述的公司备忘录和章程中规定和要求的，Alpha Star还认为，如果Alpha Star未能在其修订和重述的备忘录和章程最初设想的时间范围内找到合适的 收购，这种赎回权可以保护Alpha Star的 公众股东不合理地长期维持投资。如果 信托修正提案和章程修正提案获得股东必要投票的批准（且未被放弃）， 其余的公开股票持有人将保留在企业合并完成后将其公开股票赎回信托账户中可用资金中按比例兑换信托账户中可用资金的权利。

如果 信托修正提案和章程修正提案获得批准，则此类批准将构成公司 同意 (i) 从信托账户中移除一笔金额（“提款金额”），该金额等于股东对信托修正提案进行投票时正确赎回的公开股票数量 乘以每股价格等于信托账户中的总金额 ，然后从信托账户中存入两股的总金额 (2) 年度股东大会之前的工作日，包括信托账户赚取的 利息存款（利息应扣除应付税款），除以当时未偿还的 公开股票的数量；以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。此类资金的剩余 应保留在信托账户中，可供公司在2024年12月15日或 之前使用（假设全面延期）完成业务合并。现在不赎回公开股票的公开股票持有人将在 2024 年 9 月 15 日之前保留其赎回权和对企业合并的投票权（假设 全面延期）。

要行使赎回权，您必须在年度股东大会前至少两 (2) 个工作日 将股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人 或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。 如果您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从 您的账户中提取股份，以行使您的赎回权。

从信托账户中移除与赎回选择相关的提款 金额将减少 赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从 2024 年 5 月 16 日信托账户 的约 65,928,225.25 美元大幅减少。在这种情况下，Alpha Star可能需要获得更多资金才能完成业务合并 ，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果 信托修正提案和章程修正提案未获批准，我们保留将合并 期限从2024年3月15日延长至2024年9月15日六次的权利，方法是将（i）所有剩余公开股的70,000美元和（ii）每次延期 的剩余公股0.033美元存入信托账户，取其中的较低值。

如果 信托修正提案和章程修正提案未获批准，并且我们没有根据经修订和重述的 协会备忘录和章程细则在 2024 年 9 月 15 日 之前完成业务合并，我们将按比例将存入信托账户的总金额（减去用于支付解散费用的净利息 的10万美元）按比例分配给我们公众股东通过赎回方式停止所有业务 ，清盘目的除外我们的事务。在任何自愿清盘之前，根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程的规定，从信托账户中赎回公众股东的任何行为均应自动生效 。如果 我们被要求清盘、清算信托账户并将信托账户中的相应金额按比例分配给我们的公众股东，作为 任何清算过程的一部分，则此类清盘、清算和分配必须遵守开曼群岛 公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等到2024年9月15日之后，他们才能获得我们信托账户的 赎回收益，他们将从我们的信托账户中按比例收到 收益的回报。除非我们在赎回或 清算之日之前完成初始业务合并，并且只有在投资者寻求 赎回普通股的情况下，我们没有义务将资金返还给投资者。如果我们无法完成初始业务合并，只有在我们的赎回或进行任何清算后，公众股东才有权获得分配 。

我们的 发起人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在 2024 年 9 月 15 日之前 完成初始业务合并（假设全面延期），他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份和私募股权分配的权利。我们的权利和认股权证不会有任何赎回 权利或清算分配，如果我们未能在 2024 年 9 月 15 日之前完成 初始业务合并（假设全部延期），则权益和认股权证将毫无价值地到期。

兑换 权利

如果 信托修正提案和章程修正提案获得批准，公司将为做出赎回选择的公众股东 提供在信托修正提案和章程修正案 提案生效时获得机会，作为交出其股份的交换 按比例计算信托账户中可用资金的一部分 ，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。Alpha Star规定，所有公开 股票的持有人，无论他们投票赞成还是反对信托修正提案和章程修正提案，或者他们在记录日是Alpha Star普通股的 持有人还是在该日期之后收购了此类股票，均可选择将其公开 股票赎回信托账户中按比例分配的部分，并应在年度股东大会后不久收到资金。 如果股东投票批准拟议的业务合并， 或者公司在 2024 年 9 月 15 日之前尚未完成业务合并，您也可以赎回您的公开股票。

要要求兑换 ，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处其他地方确定的要求，包括在对信托修正提案进行表决之前将 您的股票交付给过户代理人。

如果您在《信托修正提案》和《章程修正提案》的 生效之日之前继续持有这些股票，则您 才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

在 竞标赎回股票时，您必须选择在信托修正提案和章程修正提案投票前至少两 (2) 个工作日 向位于纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号的公司的过户代理人 Vstock Transfer LLC 实际投标股票证书，或者使用存管处以电子方式将股份交付给转让 代理人信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统， 的选择很可能将根据以下条件确定您持有股份的方式。在年度股东大会表决之前 进行实物或电子交付的要求可确保一旦信托修正案 提案和章程修正提案获得批准，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，参加 选举的股东在年度股东大会投票后将无法投标其股份。

通过 DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付 其股份来完成这一电子交付流程，无论其是否为记录持有者 或其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票 证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动 以促进这一请求。上述招标过程以及对股票进行认证或通过DWAC系统交付股票的行为 会产生名义成本。过户代理通常会向投标 经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司 的理解是，股东通常应至少拨出两（2）周的时间从转让 代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两（2）周的时间。与通过DWAC系统交付股票的 股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望 赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此 将无法赎回其股份。

在信托修正提案和章程 修正提案投票之前未按照这些程序投标的证书 将不能按比例兑换信托账户中持有的资金。如果公开 股东投标此类持有人的股份，并在年度股东大会投票之前决定不希望 赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人 ，并在年度股东大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）返还 股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。 如果公众股东投标股票，而信托修正提案和章程修正提案未获批准或被放弃，则在确定信托修正提案和章程修正提案 未获批准或将被放弃后，这些股份将不予兑换，代表这些股份的实物证书 将立即退还给股东。公司预计，在信托修正提案和章程修正提案完成后，投标与 相关的股票进行赎回的公众股东将在信托修正提案和章程修正提案完成后不久获得此类股票的赎回 价格的支付。转让 代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股份被兑换为现金或返还 给这些股东。

如果要求得当，公司 将用每股公开股票兑换 按比例计算信托账户中可用资金的一部分，减去 此类基金所欠但尚未缴纳的所得税，按年度股东大会前两 (2) 个工作日计算。2024年5月16日，Alpha Star 股票的收盘价为11.40美元。

如果 您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有当您在年度股东大会前至少两 (2) 个工作日正确要求赎回股票并将股票证书交给 公司的过户代理人时，您才有权获得购买此类股票的现金。如果信托修正提案 未获批准或被放弃，则此类股份将在年度股东大会之后按上文 所述立即归还。

如果根据 年度股东大会时的表决结果，没有足够的选票批准提案，则 还要求您 指示年度股东大会主席在必要时将年度股东大会延期至以后的日期 ，以便允许进一步征集代理人并进行投票。

年度股东大会的 记录日期为 [*]。在 记录日期营业结束时，Alpha Star普通股的记录持有人有权在年度股东大会上投票或投票。截至记录日期，Alpha Star共有8,948,580股已发行普通股，其中包括5,743,580股已发行的公开股。Alpha Star 的权利和认股权证 没有投票权。

此 代理声明包含有关年度股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读然后 为您的股票投票。

此 代理声明已过时 [*]，2024年，将在该日或前后首次邮寄给股东。

目录

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们 不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读 整份代理声明。

前瞻性陈述

我们认为，本委托书中的某些信息构成前瞻性 陈述。您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、 “期望”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算” 和 “继续” 或类似词语。你应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为 它们：

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是， 将来可能会有一些我们无法准确预测或超过 的事件，这是我们无法控制的。本委托声明 中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩 与我们在此类前瞻性 陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托 账户的索赔、信托账户 资金的意外分配延迟以及Alpha Star为任何拟议业务合并提供融资和完成的能力。提醒 不要过分依赖这些前瞻性陈述，截至本委托书发布之日，这些陈述仅代表了 。

此处包含的所有归因于Alpha Star或代表Alpha Star行事的任何人 的前瞻性陈述均由本节中包含或提及的 警告性陈述的全部明确限定。除非适用法律和 法规要求，否则Alpha Star没有义务更新这些前瞻性陈述 以反映本委托书发布之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。

背景

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司， 注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

2021 年 12 月 15 日，我们完成了 11,500,000 个单位（每个 “单位” ，统称为 “单位”）的首次公开募股。每个单位由一股普通股、一项在初始 业务合并完成后获得七分之一（1/7）普通股的权利 和一份可赎回的认股权证组成。每份认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股。这些单位 以每单位10.00美元的价格出售，为公司 创造了1.15亿美元的总收益。

2021年4月6日，我们的赞助商购买了287.5万股创始人股票，总收购价 为25,000美元，约合每股0.01美元。我们的发起人以每单位10.00美元的价格共购买了 33万个私募单位 ，该私募股权是在首次公开募股结束时同时完成的。 每个单位由一股私募股份、一份私募认股权证和 一份私募股权组成。每份私募认股权证使持有人有权在 行使时以每股 股每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，但须根据此处的规定进行调整。每股私募权 将在其 初始业务合并完成后转换为一股普通股的七分之一（1/7）。私募单位（包括标的 证券）在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、分配 或出售，但某些有限的例外情况除外。

2021年12月13日，我们的单位开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市， 代号为 “ALSAU”。从2022年1月18日起，普通股、配股权证和认股权证分别在纳斯达克 上市，股票代码分别为 “ALSA”、“ALSAR” 和 “ALSAW”。

截至2024年5月16日，我们的赞助商拥有我们已发行和流通普通股的约 35.8%。首次公开募股的净收益加上出售 私募单位的收益存入信托账户。截至2024年5月16日，信托账户中约有65,928,225.25美元。

在记录日，已发行和流通8,948,580股普通股。根据纳斯达克资本市场报道， 2024年5月16日普通股的收盘销售价格计算，已发行普通股的总市值约为65,476,812.00美元，但可能被视为公司关联公司的 人员持有的股票除外。

Alpha Star主要执行办公室的邮寄地址是布罗德街80号，5号^第四Floor，纽约，纽约州 10004，其电话号码是 (212) 837-7977。

Alpha Star目前正在讨论完成一项业务合并，根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程，该合并 将有资格成为初始业务合并。如果Alpha Star在年度股东大会之前签订了最终的 业务合并协议，Alpha Star 将发布新闻稿并提交表格8-K的最新报告，美国证券交易委员会宣布拟议业务合并的最终协议。

目前不要求您对企业合并进行投票。如果信托修正提案获得批准，并且您没有选择赎回您的公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议业务合并的投票权 ，以及 将您的公开股票赎回的权利 按比例计算如果此类业务合并获得批准且 完成，或者公司在 2024 年 9 月 15 日之前尚未完成业务合并（假设全面延期），则信托账户的一部分。

风险因素

股东应仔细考虑以下风险因素，以及公司于2023年3月31日提交的10-K表年度报告中披露的其他 风险因素以及本委托书中包含的所有其他信息，然后 决定是否投票或指示投票批准本委托书中描述的提案 。这些风险可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

事实上，我们的赞助商是非美国人，受其控制，并与之有实质性联系 人可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

我们的赞助商A-Star管理公司由我们的董事长兼首席执行官张哲控制，他是中国公民。我们的赞助商拥有公司约 35.8% 的已发行股份。美国某些获得联邦许可的企业 ，例如广播公司和航空公司，可能受限制外国所有权的规则或 法规的约束。因此，这可能会限制我们在美国可能收购的 收购候选人的数量，特别是相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司， ， 这可能会使我们与其他公司相比，在美国运营的目标业务完成业务合并变得更加困难和昂贵。

此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易 ，以确定 此类交易对美国国家安全的影响。由于 根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国人”，因此我们与从事受监管行业 或可能影响国家安全的美国企业之间提出的任何拟议的 业务合并，我们都可能受到此类外国所有权 限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国 投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、 非控制性投资，以及某些房地产收购 ，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的 实施法规也要求某些类别的投资 必须申报。如果我们与任何潜在目标 公司的初始业务合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法 完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的业务 组合属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务 组合之前或之后强制申报或决定向CFIUS提交 自愿通知，或者在没有通知 通知CFIUS并冒CFIUS干预风险的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并， 施加条件以减轻与此类初始 业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后公司 的全部或部分美国业务。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能 要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得 信托账户中持有的现金，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。 这也将导致您失去对目标 公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何 价格升值实现未来投资收益的机会。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们 可能需要制定繁琐的合规要求，并且我们的活动 可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务 组合。

根据《投资公司法》，除其他外，主要从事投资、再投资、拥有、 交易或持有某些类型证券业务的公司将被视为投资公司 。由于我们目前将持有的收益投资于 信托账户，因此美国证券交易委员会有可能将该公司视为目前无意中的 但仍未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的 活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不受投资公司 法案的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事 除投资、再投资或证券交易以外的业务，并且 我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产 40% 以上的 “投资 证券”（不包括美国政府 证券和现金项目）在未合并的基础上。我们的业务是确定 并完成初始业务合并，然后长期经营交易后 业务或资产。我们不打算收购以 为转售目的或从转售中获利的企业或资产。我们不打算购买无关的企业 或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为我们的预期主要活动不会使我们受到 《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的 货币市场基金，这些基金仅投资于美国 国库直接债务。根据信托协议，不允许受托人 投资其他证券或资产。通过限制 收益对这些工具的投资，并制定以收购 和长期发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业 ），我们打算从首次公开募股完成之日起，继续打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资 公司”。我们的首次公开募股 不适用于寻求政府 证券或投资证券投资回报的人。与 完成首次公开募股相关的信托账户过去和现在都打算作为 资金的存放地，直至最早出现以下情况：(i) 完成我们的初始业务 组合；(ii) 赎回与 正确提交的任何公开股票，股东投票修改我们修订和重述的公司备忘录和条款 以修改实质内容或者，如果我们没有完成初始业务合并，我们有义务赎回 100% 的公开股份在首次公开募股结束后的12个月内（如果延期，则为21个月）， 或（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款；或（iii）在首次公开募股结束后的21个月内没有初始业务 组合，我们 将信托账户中持有的资金作为 {br 的一部分退还给我们的公众股东} 我们对公开股票的赎回。我们现在要求股东批准 减少延期费，以延长我们完成 初始业务合并的时间。未行使与我们修订和重述的公司备忘录和章程修正案 相关的赎回权的股东仍可以 行使与后续业务 合并相关的赎回权。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为 受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到 投资公司法的约束，则遵守这些额外的监管负担将 需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们 完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公开股东 在清算信托账户时每股只能获得约11.48美元，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期。但是，无法保证上述每股赎回 价格会得到支付，并且由于与遵守 《投资公司法》相关的费用，此类赎回价格可能会更低。

尽管如此，如上所述，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则，内容涉及 根据1940年《投资公司法》 在多大程度上可能受到 的监管。美国证券交易委员会的拟议规则将根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义为公司提供安全港，前提是它们满足限制公司期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件 。拟议的安全港规则的期限部分 将要求公司在 表格8-K上提交当前报告，美国证券交易委员会宣布已与目标 公司（或多家公司）达成协议，在公司首次公开募股注册声明生效之日起18个月内进行初始业务合并。然后， 将要求 在其首次公开募股注册声明生效之日起 24 个月内完成其初始业务合并。 这些规则如果获得通过，无论是拟议形式还是修订形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响 ，并可能增加与之相关的成本和时间。不幸的是，我们公司 可能没有资格获得安全港，因为初始业务合并不会在上述 18 个月和 24 个月的时间要求内完成，还需要 个月才能完成。因此，我们公司可能已经被视为未注册的 投资公司，并受《投资公司法》的要求以及 的额外费用和可能的罚款。

如果我们公司完成初始业务合并所需的时间越长 ，Alpha Star 被视为未注册的投资公司给我们公司及其股东带来的风险就越大。如果我们的公司 将其信托账户中的资产从证券仅转移为现金，则可以减轻我们公司 被确定为未注册投资公司的风险。

提案 1 董事选举提案

我们的董事会目前由一类五名董事组成，所有董事当选 的任期均为一年。

在年度股东大会上，股东被要求选出五名董事 担任我们的董事会成员，任期至下一次年度股东大会 或其各自的继任者当选并获得资格为止。

张哲、陈国健、帕特里克·斯温特、周晓峰和黄惠清是本公司董事的 候选人，他们将在年度股东大会上竞选或连任 。

下表列出了每位董事候选人的姓名、年龄和职位。

以下列出了有关每位被提名人的信息：

张哲自2021年4月起担任我们的董事长兼首席执行官。从 2018 年 8 月到 2020 年 2 月，张先生担任 TKK 交响乐收购公司的独立董事。自 2013年5月起，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人。SIFT Capital是一家由香港证券及期货事务监察委员会（SFC）和中国证券监督管理委员会（CSRC）许可的 资产管理公司。自2019年2月起，张博士还担任Still Waters Green Technology Limited的首席执行官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的 资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前，从 2000 年 1 月到 2013 年 4 月，他在高盛北京担任执行董事，他是高盛北京办事处监事会成员，领导了中国国有企业 和上市公司的多项海外收购。他在基金设立、股票投资和 投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。他持有香港证监会资产管理责任人 的执照，以及分别在中国从事证券、期货和基金管理 专业人员的执照。张博士拥有中国对外贸易大学 和经济学博士学位、北京大学（法学硕士）和牛津大学 （法学硕士）硕士学位以及上海对外贸易学院学士学位（BA）。 他目前是中国牛津奖学金基金的董事会成员，每年都参与 奖学金获得者的甄选流程。

陈国健自2021年3月起担任我们的首席财务官兼董事。陈先生自2021年3月起担任大通云收购公司的首席财务官兼董事。陈先生于2021年2月至2022年12月担任金星收购公司的独立董事。陈先生自2020年5月起担任北京中国卷轴艺术交易所有限公司董事会秘书，该公司是一家领先的 版权运营商，专注于高质量视频内容，负责该公司的投资者关系和企业融资事务。陈先生于2019年5月至2020年5月担任北京中启信和企业管理咨询 有限公司的董事，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT 行业的财务咨询公司。陈先生于2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理（珠海） 有限公司的分析师。陈先生于 2015 年获得中国人民大学管理学学士学位，并于 2018 年 6 月获得中国科学院大学金融学硕士学位。

周晓峰自2021年12月起担任独立董事。周女士自 2020 年 10 月起担任海南根源投资 公司的董事总经理兼创始人。2019年9月至2020年10月，周女士担任南京旅游集团高级战略顾问。在此之前，周女士曾在2006年9月至2019年9月期间担任Tempus 国际商业服务公司的董事、副总裁兼董事会秘书，该公司是一家在香港和深圳 股票市场上市的公司。周女士于2004年获得深圳大学法学学士学位。

帕特里克·斯温特自2022年10月起担任独立董事。帕特里克·斯温特少校自2020年12月起在总部位于纽约市的服务 残疾退伍军人自有经纪交易商（SDVO）Roberts & Ryan担任董事会成员。他于2017年8月创立骑士桥风险投资公司并担任首席执行官，这是一家注册投资顾问，负责从美国认可的投资者 那里筹集资金，与欧洲家族办公室共同投资欧洲私募股权和房地产。 斯温特先生是Salsa Properties LLC的创始人兼现任首席执行官。Salsa Properties LLC是一家拥有20多年历史的房地产开发 和房地产投资组合管理公司。斯温特先生之前曾在纽约市顶级SDVO经纪交易商德雷塞尔·汉密尔顿和学院证券公司工作，从事投资银行业务，特别是融资 和并购业务。他在费城联邦海事委员会公司 的国际财政部实习，同时于2012年在费城 华尔街战士项目学习FINRA系列7和79考试。他从骨科外科成功的 平民生涯中退休了12年。斯温特少校从长达 21 年的 军旅生涯中退休，在此期间，他曾在美国陆军 特种部队担任军医，在禁毒特种作战分遣队担任分遣队医生， 并在美国空军担任骨科外科顾问。斯温特少校因其服兵役生涯在 2011 年获得德克萨斯州参议院的一项决议的认可， 于 2014 年被当时的德克萨斯州州长里克·佩里授予德克萨斯州海军上将委员会（德克萨斯州最高平民奖）。斯温特先生于1993年获得德克萨斯大学奥斯汀分校政治学/拉丁 美国研究学士学位，1996年获得德克萨斯大学圣安东尼奥分校健康科学 中心的医师助理学士学位，1999年获得内布拉斯加大学 医学中心（以优异成绩获得医学学位），并于2016年获得芝加哥大学 布斯商学院私募股权融资工商管理硕士学位。他已经通过了 FINRA 系列 7、63、65 和 79 的考试。他是城市土地学会（ULI） 的成员和英国特许证券与投资学会（CISI）的成员。 2016 年，斯温特先生被授予伦敦金融城自由勋章。斯温特先生目前是伦敦金融城国际银行家制服公司的自由人、 伦敦金融城投资经理人协会的自由人、药剂师制服协会的自由人以及伦敦金融城企业家协会的创始自由人。 他是伦敦皇家汽车俱乐部、皇家空军 俱乐部、城市制服俱乐部和特种部队俱乐部的活跃成员。Swint 先生是德克萨斯大学校友会和美国陆军 特种部队协会的终身会员。斯温特先生最近创立了神剑基金会，以支持英国严重残疾的特种作战退伍军人过渡到金融和创业 职位。

黄惠清（Tina）自 2021 年 12 月起担任独立董事。黄女士自2014年4月起创立AGC资本证券私人有限公司 并担任其董事。AGC Capital是一家总部位于悉尼的财务咨询服务公司，在澳大利亚获得许可 。黄女士领导AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的业务，主要专注于首次公开募股、 基金管理、企业融资、并购和直接投资。 从2021年2月至今，黄女士还担任总部位于香港的 华尔街信托有限公司的董事，该公司是香港 香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的持牌实体。在加入AGC Capital之前，黄女士于2012年2月至2013年5月在毕马威会计师事务所担任信息风险管理董事。黄女士 于1992年6月获得东吴大学法学院法学学士学位。我们认为，黄女士完全有资格担任董事会成员，因为 她在资本市场上的财务经验。

我们的任何董事与任何其他 人之间没有任何安排或谅解来选择任何董事担任我们公司的董事。 董事将在其继任者正式选出并获得资格之前进行选举。 公司 的任何董事或执行官之间都没有 家族关系。

董事资格和多元化

我们寻找在与我们的业务战略和运营相关的领域具有良好专业声誉和经验 的董事。我们寻找的董事 必须具备正直和坦率的品质，具有很强的分析能力 ，愿意以建设性和协作性的方式 与管理层和彼此互动。我们还寻找有能力和承诺投入大量 时间和精力在董事会及其委员会任职的董事。我们认为，我们的所有 董事都符合上述资格。我们没有关于 多元化的政策。

与关联人、发起人和某些控制人的交易

涉及关联人的某些 “关联方” 交易（不包括薪酬委员会确定的高管 官员薪酬）将提交 审计委员会，由其审查和批准。相关人员包括公司的董事和执行官、董事和 执行官的直系亲属以及实益拥有我们普通股百分之五或以上 的证券持有人及其各自的家庭成员。 需要接受此类审查的交易是指公司过去或将要参与的交易 ，所涉金额等于或超过120,000美元。如果关联方交易中涉及 的关联方是通常会审查 此类交易的公司董事或该董事的家庭成员，则该董事将 不参与相关的讨论和审查。

评估此类交易时考虑的信息可能包括： 关联人在交易中的权益的性质；交易的实质条款；交易的 条款对公司是否公平，是否与交易不涉及关联方时适用的 相同；公司参与交易是否有商业理由 ；交易是否会损害 的独立性外部董事；以及该交易是否会导致 的不当冲突公司任何董事或执行官的利益， 考虑交易规模、董事、执行官或关联方 的总体财务状况、 董事、执行官或关联方在交易中的权益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质； 以及审计委员会认为相关的任何其他因素。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们的董事会任命了一个由独立董事组成的审计委员会。除其他职责外，该委员会还负责审查并在适当时批准与关联方签订的所有协议 和交易，以及审查 和批准所有未来的关联方交易。

需要投票

董事选举提案的批准需要根据经修订和重述的公司备忘录和章程 通过一项普通决议，即公司已发行和流通并有权投票的大多数普通股的赞成票，这些普通股已出席 （亲自或通过代理）出席年度股东大会，并就此事进行表决 ，必须确认并通过五位被提名人的选举。弃权不会影响对该提案的表决结果。

分辨率

在年度股东大会上就董事选举提案提交股东审议和表决的决议如下：

“决定，作为一项普通决议，将张哲、陈国健、Patrick Swint、周晓峰和黄惠清当选为董事直至下届年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格 或直到他早些时候辞职、免职或去世，在所有方面得到确认、通过、批准和批准。”

审计委员会的建议

董事会一致建议你投赞成票
选举五位被提名人中的每位董事会。

提案 2 批准

任命独立审计师提案

董事会审计委员会负责选择我们的独立 注册会计师事务所。审计委员会已决定任命UHY LLP旗下的 公共会计师事务所为独立注册 公共会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。尽管我们的审计委员会直接负责选择和留住我们的独立审计师 ，尽管我们的章程没有要求批准，但出于良好的公司惯例， 董事会仍将UHY LLP的选择提交给我们的股东批准 ，我们要求股东批准 对UHY LLP的任命。如果我们的股东未能批准任命， 审计委员会可能会重新考虑这项任命。

UHY LLP告知公司，除了独立注册会计师事务所与其客户在上一财年 之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司 均未与公司建立任何关系。预计UHY LLP的代表不会亲自出席 或通过电子会议出席年度股东大会。

独立注册会计师事务所的费用

下表列出了UHY LLP在2023年和2022年向我们提供的审计和 非审计服务收取的总费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有 其他费用。 表格下方描述了每个类别中提供的服务的性质。

审计费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别向UHY LLP支付了92,700美元和81,375美元的总费用，用于该公司提供专业服务，用于审计和审查S-1表注册声明 、10-K表年度报告中所含财务报表 以及10-Q表季度报告 中包含的财务报表。

审计相关费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们没有向UHY LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。在此期间，UHY LLP没有提供任何税务服务。

董事会预先批准的政策和程序

审计委员会有权事先审查并批准以下各项的预先批准 ：（i）独立审计师提供的所有审计服务，（ii）根据《交易法》第10A条的允许将由独立审计师提供的所有重大 非审计服务，以及（iii）与 有关此类服务的所有费用和聘用条款，但审计委员会可以将权力下放给 approve 向其一名或多名委员会成员提供非审计服务，这些成员将全面陈述其决定 审计委员会在作出此类决定后的第一次会议上。根据上述程序，UHY LLP在2023年和2022财年提供的所有审计 和非审计服务均已获得预先批准。在审计委员会成立 之前，独立审计师的所有服务都经过 全体董事会的批准。

需要投票

批准独立审计师任命提案需要 根据经修订和重述的备忘录和公司章程通过一项普通决议， 是公司大多数已发行和流通并有权投票的普通股的赞成票， （亲自或通过代理）出席年度股东大会并就此事进行表决的公司必须批准任命UHY LLP为我们的独立注册公司 截至2024年12月31日的财政年度的公共会计师事务所。弃权不会影响对该提案的表决结果。

分辨率

就批准独立审计师任命提案向股东提交年度股东大会审议和表决的决议如下：

“作为一项普通决议，决定在所有方面确认、通过和批准批准UHY LLP作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。”

审计委员会的建议

董事会一致建议你投赞成票
批准任命 UHY LLP 为我们的独立注册机构
截至2024年12月31日的财政年度的公共会计师事务所。

提案 3 信托修正提案

信托修正提案将修改我们现有的信托协议，规定公司有权将开始清算信托账户的日期从2024年6月15日 延长至2024年12月15日，并降低公司延长我们完成初始业务 组合的可用时间所需的月度延期费，从 (i) 所有剩余公开股的70,000美元和 (ii) 每位剩余公众的0.033美元中取较低值 份额每延长至每月35,000美元，所有剩余的公开股票可获得 35,000 美元。信托协议拟议修正案的完整案文作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案的全文，以获得更完整的 条款描述。但是，如果赎回与信托修正案 相关的公开股票会导致公司 的净有形资产低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行信托修正提案，在这种情况下，我们不会 影响信托修正提案，我们将着手清算信托账户 ，并在2024年9月15日之后立即解散公司（假设全面延期）。

如果信托修正提案未获批准，我们保留将 合并期从2024年3月15日至2024年9月15日延长六次的权利，每次延长一个月，方法是向信托账户存入（i）所有剩余的 公开股70,000美元，（ii）每个月延期的剩余公共股票0.033美元，以较低者为准。

如果信托修正案 提案未获批准，并且我们没有根据我们目前的经修订和重述的公司章程备忘录和章程在 2024 年 9 月 15 日（假设全部延期）之前完成业务合并，我们将按比例将总额 存入信托账户（减去用于支付解散费用的净利息的 100,000 美元）按比例分配给我们的公众股东赎回并停止所有业务，但以清算我们的事务为目的的业务除外。在任何自愿清盘之前，根据我们经修订和重述的 备忘录和公司章程的规定，公众股东从信托账户中赎回的任何 备忘录和章程均应自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们需要清算、清算信托账户 并将其中相应金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、 清算和分配必须符合《开曼群岛公司法》的适用条款。在这种情况下， 投资者可能被迫等到2024年9月15日之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益 ，他们将从我们的信托账户中按比例获得收益部分的返还。除非我们在赎回或清算之日之前完成初始业务合并 ，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下，我们没有义务 向投资者返还资金。如果我们无法完成初始业务合并，只有在我们进行赎回或任何 清算后，公众股东才有权获得分配。

目前不要求您对企业合并进行投票。如果信托修正提案获得批准，并且您没有选择赎回您的公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利 ，以及 将您的公开股票兑换成股票的权利 按比例计算如果此类业务合并获得批准且 完成，或者公司在 2024 年 12 月 15 日之前尚未完成业务合并，则为信托账户的一部分。

如果信托修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将根据寻求赎回的股票数量减少信托账户中持有的金额 和Alpha Star的净资产价值。如果信托修正提案获得批准，Alpha Star不能 预测信托账户中将剩余的金额。但是，如果在公众股东批准信托修正提案和赎回选择以赎回其公开股份后，我们没有至少5,000,001美元的净有形资产，我们将无法继续进行。

董事会提出信托修正提案的理由

该公司提议修改其信托协议，允许公司通过支付较低的延期费将其寿命每月延长至2024年12月15日。目前，根据我们修订和重述的备忘录和章程 以及经修订的信托协议，公司可以但没有义务将 合并期每次再延长一个月，从2024年3月15日至2024年9月15日共延长最多六个月 个月，以完成业务合并，前提是保荐人或其指定人 必须存款每月向信托账户支付所有剩余公开股票的延期费，金额为 (i) 70,000 美元中较小的 以及 (ii) 每月延期的每股剩余 股份（“当前延期费”）可获得0.033美元。在这种情况下，保荐人希望延长延期，降低的 延期费为35,000美元，而不是当前 信托协议规定的当前延期费。将对信托协议进行修订以反映上述内容。批准 信托修正提案是实施该修正案的条件。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会 已确定信托修正提案对Alpha Star及其股东是公平的，也符合他们的最大利益。 董事会已批准并宣布应采纳信托修正提案，并建议您投赞成票 “赞成” 该提案。对于您是否应该赎回公开股票，董事会没有 意见。

Alpha Star的赞助商、董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的 发起人、执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同 ，或者除了您的利益外。这些兴趣包括 除其他外：

预计我们董事会的所有现任成员将至少在年度股东大会之前继续担任公司董事 ，对 拟议的业务合并进行投票，甚至可能在任何潜在的 业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬。

必选投票

信托修正提案的批准需要根据经修订和重述的备忘录和章程通过普通决议，即公司大多数已发行和流通并有权投票的普通股的赞成票，这些普通股出席 （亲自或代理）出席年度股东大会，并对信托修正提案进行表决。弃权票不是投票，对 批准本提案没有影响。

预计Alpha Star的所有董事、执行官及其关联公司都将投票支持信托修正提案。在记录的日期，阿尔法之星的发起人实益拥有阿尔法之星的320.5万股普通股并有权对其进行投票，约占阿尔法之星已发行和流通普通股的35.8％。

此外，Alpha Star的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场上和/或通过协商的私募购买购买Alpha Star的单位或普通 股。 如果确实进行了购买，购买者可以寻求从 股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对信托修正案并选择将其股份赎回信托账户的一部分。关联公司持有的任何 股份 Alpha Star 将被投票赞成《信托修正提案》。由于信托修正提案不是 “例行公事”，因此不允许经纪商对该提案进行自由裁量的 投票。

分辨率

就信托修正提案提交股东在年度股东大会上进行审议和表决的决议如下：

“决定，作为一项普通决议，在所有方面确认、通过、批准和批准附于委托书A的信托协议拟议修正案。”

审计委员会的建议

董事会建议您对《信托修正案》投赞成票。对于您是否应该选择兑换 您的公开股票，董事会没有发表任何意见。

提案 4 章程修正提案

拟议的章程修正案将修改我们现有的经修订和重述的备忘录 和公司章程，将公司完成 业务合并的截止日期延长至2024年12月15日（自首次公开募股截止之日起36个月）（经延期的 终止日期，即 “延期日期”）。目前，公司可以但没有义务将 完成业务合并的期限（“合并期”）延长六次，每次延长一个月，从 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日最多再延长六个月，直至 2024 年 9 月 15 日，前提是保荐人或其指定人 必须将月度延期费存入信托账户 (i) 所有剩余公开股7万美元和 (ii) 每股剩余 公开股0.033美元中较小的 金额每个月的延期。如果没有章程修正提案， 公司认为它将无法在 允许的时间段内完成业务合并。如果发生这种情况，该公司将被迫清算。

经修订和重述的备忘录和章程的完整拟议修正案作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案以获得更完整的 条款描述。

如果章程修正提案未获批准，我们保留将合并期从2024年3月15日至2024年9月15日延长六次 六次，每次延长一个月的权利，方法是向信托账户存入（i）所有剩余的 公开股70,000美元，（ii）每个月延期的剩余公共股票0.033美元，以较低者为准。

如果章程修正案 提案未获批准，并且我们没有根据我们目前的经修订和重述的公司章程备忘录和章程在2024年9月15日之前在 中完成业务合并，则我们将按比例将总额 存入信托账户（减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元）按比例分配给我们的公众股东赎回并停止所有业务，但以清算我们的事务为目的的业务除外。在任何自愿清盘之前，根据我们经修订和重述的 备忘录和公司章程的规定，公众股东从信托账户中赎回的任何 应自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们需要清算、清算信托账户 并将其中相应金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、 清算和分配必须符合《开曼群岛公司法》的适用条款。在这种情况下， 投资者可能被迫等到2024年9月15日之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益 ，他们将从我们的信托账户中按比例获得收益部分的返还。除非我们在赎回或清算之日之前完成初始业务合并 ，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下，我们没有义务 向投资者返还资金。如果我们无法完成初始业务合并，只有在我们的赎回或任何 清算后，公众股东才有权获得分配。

此时不要求您对企业合并进行投票。如果章程修正提案获得批准且您没有选择赎回您的公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留 对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及在此类业务合并获得批准和完成或公司 在2024年9月15日之前尚未完成业务合并的情况下，按比例赎回您的公开股票以换取信托账户 的比例。

如果章程修正提案获得批准，从信托账户 中删除提款金额将根据寻求赎回的股票数量减少信托账户中持有的金额和Alpha Star的净资产价值。如果章程修正提案获得批准，Alpha Star不能 预测信托账户中将剩余的金额。但是，如果我们在批准《章程修正案》和公众股东的赎回选择以赎回其公共 股票后，如果我们没有至少5,000,001美元的净有形资产，我们将无法继续进行。

董事会提出《章程》修正提案的理由

该公司提议修改其经修订和重述的备忘录和章程，以允许公司将初始业务合并期延长至2024年12月15日。

该公司目前必须在2024年9月15日（假设全面延期）之前完成其初始业务合并。如果没有章程修正提案，公司认为 将无法在允许的时间段内完成业务合并。如果发生这种情况 ，公司将被迫清算。

必选投票

章程修正提案的批准需要根据经修订和重述的备忘录和章程细则通过一项特别决议，即公司已发行和流通并有权投票的至少三分之二（2/3）普通股的持有人投赞成票，这些股东出席 （亲自或通过代理）出席年度股东大会并对章程修正提案进行表决。弃权票不是投票，对 批准本提案没有影响。

预计Alpha Star的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持章程修正案 提案。在记录的日期，阿尔法之星的发起人实益拥有阿尔法之星的3,20.5万股普通股并有权对其进行投票，这些普通股约占阿尔法之星已发行和流通普通股的35.8％。

此外，Alpha Star的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场上和/或通过协商的私募购买购买Alpha Star的单位或普通 股。 如果确实进行了购买，购买者可以寻求从 股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对信托修正案并选择将其股份赎回信托账户的一部分。关联公司持有的Alpha Star的任何 股都将被投票赞成章程修正提案。由于章程修正提案不是 “例行公事”，因此不允许经纪人对该提案进行自由裁量的 投票。

分辨率

拟提交股东审议 并在年度股东大会上就章程修正提案进行表决的拟议特别决议案文载于本委托书附件B。

审计委员会的建议

董事会建议您对《章程修正提案》投赞成票。对于您是否应该选择兑换 您的公开股票，董事会没有发表任何意见。

提案 5 休会提案

休会提案如果获得通过，将要求年度股东大会 主席（已同意采取相应行动）将年度股东大会 延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在年度股东大会召开时没有足够的票数批准 提案1、2、3和4的情况下，休会 提案才会提交给我们的股东。如果休会提案未获得股东的批准，则商定 年度股东大会主席不得将年度股东大会 延期至以后的某个日期，因为根据表中的投票数，年度股东大会时没有足够的 票数来批准提案1、2、3和4。

必选投票

在年度股东大会上出席（亲自或通过代理人）并对休会提案 进行表决的公司大多数普通股必须投赞成票，才能指示年度 股东大会主席在必要时将年度股东大会延期至以后的某个或多个日期休会，以允许根据表格中的 投票结果进一步征集代理人并进行投票在年度股东大会召开时， 没有足够的票数批准提案 1、2、3 和 4。弃权票不影响本休会提案的批准。 由于该提案不是 “例行公事”，因此不允许经纪商对该提案行使 自由裁量表决。

分辨率

在年度股东大会上就延期提案提交股东审议和表决的决议如下：

“作为一项普通决议，决定在所有方面确认、通过、批准和批准年度股东大会主席将决定将年度股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。”

建议

董事会建议您对 “延期提案” 投赞成票。

年度股东大会

日期、时间和地点。 阿尔法之星股东年度股东大会将在以下地点举行 [*], [东部时间]上 [*]，2024 年在 Loeb & Loeb LLP 的办公室办公，办公室位于纽约公园大道 345 号，纽约州 10154。

投票权；记录日期。如果您在营业结束时拥有Alpha Star普通股，您将有权在年度股东大会上投票或直接投票， [*]，2024年，年度股东大会的记录日期。对于您当时拥有的每股 Alpha Star 股票，您将获得每份提案 一 (1) 票。Alpha Star 的权利和认股权证 不带有投票权。

需要投票。 批准第1、2、3和5号提案需要在年度股东大会上出席（以 名义或通过代理人）的公司已发行和流通并有权投票的大多数普通股投赞成票。批准提案4需要持有公司已发行和流通并有权投票的至少三分之二（2/3）普通股的持有人投赞成票（以 名义或代理人出席），并对提案4进行表决。弃权票不是投票，对这些提案的批准 没有影响。由于提案3、4和5不是 “常规” 事项，因此不允许经纪商对提案3、4和5进行自由投票。

在创纪录的日期营业结束时，Alpha Star共有8,948,580股已发行和流通普通股，每股持有人 有权对每份提案投一（1）票。

如果您不希望信托修正提案和章程修正提案获得批准，则应对此类提案投反对票。如果您想在 信托修正案和章程修正提案获得批准的情况下获得信托账户的按比例分配，这笔款项将在 预定举行的股东大会后的十 (10) 个工作日内支付 [*]，2024年，您必须对信托修正提案和章程修正提案投赞成票或反对票，并要求赎回股份。

代理；董事会征集。董事会正在就批准在年度股东大会上向股东提交的提案 的提案征求您的代理人。 没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理 。如果您授予代理权，您仍然可以在年度股东大会上撤销代理权和 在线投票给您的股票。

我们聘请了Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）来协助我们征集 代理。如果您对如何对 股票进行投票或直接投票有疑问，可以拨打 (877) 870-8565（免费电话）与Advantage Proxy联系。公司 已同意向Advantage Proxy支付7500美元的费用和费用，用于其在年度股东大会上提供的 服务。

公司治理

董事会会议；独立会议和委员会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，阿尔法之星董事会（“董事会” 或 “董事会”）曾举行过一次会议 。董事会或任何委员会的成员均未出席至少 ，或参与的董事会会议或该成员任职的委员会 的会议次数少于 100%。在2023财年的所有定期会议中，董事会举行了执行会议，只有独立董事 出席，没有任何管理层成员。

纳斯达克股票市场制定的上市规则要求上市公司董事会的多数 成员符合董事会的肯定决定的 “独立” 资格， 这意味着每位独立董事除了担任董事和/或股东外，与公司没有直接或间接的实质性关系 。我们的董事会 咨询法律顾问，确保董事会关于 “独立” 定义的决定符合 现行纳斯达克上市规则。提名每年都会审查 所有董事和董事被提名人的独立性，包括每位董事与被提名人或其任何家庭成员或关联公司之间的相关交易或关系 。 提名机构向董事会全体成员报告其调查结果。根据此类报告，董事会 已确定除张哲 和担任首席执行官兼首席财务官的陈国健外，我们的每位现任董事 都是上述适用指导方针下的独立董事。因此， 帕特里克·斯温特、周晓峰和黄惠清都被视为 “独立” ，因为该术语是根据纳斯达克股票市场的规则定义的。

董事会将保留三 (3) 个委员会：审计委员会、 薪酬委员会和提名委员会。我们的审计、 提名和薪酬委员会的所有成员均符合现行纳斯达克股票市场上市规则、美国证券交易委员会规则和适用的证券 法律法规所要求的 独立性标准。每个委员会都有经 董事会批准的书面章程。

在截至2023年12月31日的财政年度中，对各委员会的职责、其成员和每个委员会开会次数的总体描述如下：

审计委员会。 我们的审计委员会采取行动：（i）与管理层一起审查 公司的财务、财务状况和中期财务报表；（ii）与我们的独立注册会计师事务所一起审查年终财务报表；（iii）与独立注册会计师事务所和管理层一起审查 独立注册会计师事务所建议的任何行动的执行情况；以及（iv）保留和终止我们的独立注册会计师事务所。在2023财年结束时，我们的审计委员会成员是帕特里克·斯温特、周晓峰和黄惠清。黄惠清女士被指定 为我们的审计委员会财务专家。在 2023 财年以及目前，根据《纳斯达克市场规则》规定的该术语的定义，我们的审计委员会 的所有成员都是 “独立的”。在截至2023年12月31日的 财年中，审计委员会举行了一（1）次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会审查、批准和管理我们执行官的薪酬安排 ，管理我们的股权薪酬计划，制定 和审查与我们的高管 高管和其他人员的薪酬和福利有关的一般政策，评估执行官 薪酬政策和做法与企业风险管理之间的关系，以确认这些 政策和做法不会激发过度冒险行为，并评估和 向我们提出建议董事会关于我们 非雇员董事的薪酬。截至2023财年年底，薪酬委员会的成员是帕特里克·斯温特、周晓峰 和黄惠清。周晓峰女士担任薪酬 委员会主席。薪酬委员会成员始终满足《纳斯达克市场规则》的独立性 要求。在截至2023年12月31日的财政年度中，该委员会举行了两次会议，但没有根据一致的书面同意采取行动。

提名委员会。根据其章程，提名委员会的任务包括审查与董事会组成和结构相关的问题并向董事会提出建议；制定成员资格标准和评估与董事会成员招聘相关的公司 政策；实施和监督有关公司治理原则的 政策，以确保董事会遵守其对公司及其股东的信托责任；以及就股东提交的提案提出 建议。提名委员会的职能还包括审查董事会 职位的所有候选人，包括需要重新提名的现有董事，并向董事会报告其调查结果 和建议。截至2023财年年底 ，提名委员会的成员是帕特里克·斯温特、周晓峰和黄惠清， 均满足《纳斯达克市场规则》的独立性要求。黄惠晴女士担任提名委员会主席。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，该委员会没有举行任何会议。

股东在提交董事候选人推荐时应遵循的程序

任何股东如果希望提名委员会考虑一名或多名候选人 提名为董事，应不迟于90年营业结束前，通过亲自送货或通过美国 邮寄方式，在主要执行办公室向公司秘书 提交书面建议 ^第四一天，不得早于 120 的营业结束时间^第四前一天，在前一年的年会周年日之前；前提是， 但是，如果年会日期在上一年度年会周年会周年日之前提前30天以上（休会除外）延迟超过30天，则股东的及时通知必须在营业结束之前送达 120^第四此类年会的前一天，不迟于90年中较晚的 营业结束之日^第四该年会的前一天或 10^第四在邮寄此类会议日期通知之日的第二天 公司首次公开宣布该会议的日期。每个 书面建议均应载明：(a) 提出建议的股东 和推荐人的姓名和地址；(b) 这些人如果被提名和当选，则同意担任公司董事； 和 (c) 描述这些人如何满足我们修订和修订后的 中规定的一般标准列出了备忘录和公司章程，供候选人考虑。

股东提名人通知的其他标准

根据我们经修订和重述的备忘录和章程，任何有权在董事选举中投票的股东通常只能在会议上提名 一人或多人当选董事，前提是该股东打算进行此类提名或提名的书面通知 已根据本公司的主要执行办公室以个人 递送或邮寄预付邮费的方式发送给公司主要执行办公室前一段。 根据1934年《证券交易法》第14A条以及公司经修订和重述的备忘录和章程 ，每位股东的通知应为每位被提名人列出在邀请代理董事时披露与该人 有关的所有信息，包括该人书面同意被提名为被提名人和担任董事已选的， 以及任何套期保值或其他交易或系列 是否及在多大程度上进行的被提名人或代表被提名人就公司任何证券的 进行了交易，并描述了股东与每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他人或个人（点名这样的一个或多个人）之间的所有安排或谅解 。 此外，通知应包括股东根据《交易所法》第14A条要求股东披露的所有信息 ，包括：（i）股东的姓名和地址；（ii）该股东直接或间接拥有的公司股份的类别或系列 和数量，以及该股东持有的任何衍生头寸；(iii) 该股东有权直接或间接投票的任何 代理人、安排或关系本公司任何证券的任何股份；(iv) 该股东直接或间接拥有的本公司证券的任何 套期保值或类似交易；(v) 对与提案有关的任何协议、安排或谅解的描述；以及 (vi) 该股东 是否打算或是否属于打算向其提交委托书和表格 委托书的集团的声明持有至少符合适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人，才能执行该提案。

股东与董事会的沟通

任何股东均可通过 公司的公司秘书以书面形式与董事会沟通，前提是该通信必须注明股东以及 该股东持有的证券的数量和类型。秘书审查 此类通信，并将其转发给董事会，除非秘书 在与首席执行官协商后确定该通信 不适合董事会审议（例如，如果它与个人申诉有关或 与公司业务无关）。秘书保留秘书收到的所有此类 股东通信的永久书面记录。该流程获得董事会提名委员会（由 独立董事组成）的一致批准。

董事和执行官

我们现任的董事、高级职员和董事候选人如下所列。

张哲自2021年4月起担任我们的董事长兼首席执行官。从 2018 年 8 月到 2020 年 2 月，张先生担任 TKK 交响乐收购公司的独立董事。自 2013年5月起，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人。SIFT Capital是一家由香港证券及期货事务监察委员会（SFC）和中国证券监督管理委员会（CSRC）许可的 资产管理公司。自2019年2月起，张博士还担任Still Waters Green Technology Limited的首席执行官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的 资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前，从 2000 年 1 月到 2013 年 4 月，他在高盛北京担任执行董事，他是高盛北京办事处监事会成员，领导了中国国有企业 和上市公司的多项海外收购。他在基金设立、股票投资和 投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。他持有香港证监会资产管理责任人 的执照，以及分别在中国从事证券、期货和基金管理 专业人员的执照。张博士拥有中国对外贸易大学 和经济学博士学位、北京大学（法学硕士）和牛津大学 （法学硕士）硕士学位以及上海对外贸易学院学士学位（BA）。 他目前是中国牛津奖学金基金的董事会成员，每年都参与 奖学金获得者的甄选流程。

陈国健自2021年3月起担任我们的首席财务官兼董事。陈先生自2021年3月起担任大通云收购公司的首席财务官兼董事。陈先生于2021年2月至2022年12月担任金星收购公司的独立董事。陈先生自2020年5月起担任北京中国卷轴艺术交易所有限公司董事会秘书，该公司是一家领先的 版权运营商，专注于高质量视频内容，负责该公司的投资者关系和企业融资事务。陈先生于2019年5月至2020年5月担任北京中启信和企业管理咨询 有限公司的董事，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT 行业的财务咨询公司。陈先生于2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理（珠海） 有限公司的分析师。陈先生于 2015 年获得中国人民大学管理学学士学位，并于 2018 年 6 月获得中国科学院大学金融学硕士学位。

周晓峰自2021年12月起担任独立董事。周女士自 2020 年 10 月起担任海南根源投资 公司的董事总经理兼创始人。2019年9月至2020年10月，周女士担任南京旅游集团高级战略顾问。在此之前，周女士曾在2006年9月至2019年9月期间担任Tempus 国际商业服务公司的董事、副总裁兼董事会秘书，该公司是一家在香港和深圳 股票市场上市的公司。周女士于2004年获得深圳大学法学学士学位。

帕特里克·斯温特自2022年10月起担任独立董事。帕特里克·斯温特少校自2020年12月起在总部位于纽约市的服务 残疾退伍军人自有经纪交易商（SDVO）Roberts & Ryan担任董事会成员。他于2017年8月创立骑士桥风险投资公司并担任首席执行官，这是一家注册投资顾问，负责从美国认可的投资者 那里筹集资金，与欧洲家族办公室共同投资欧洲私募股权和房地产。 斯温特先生是Salsa Properties LLC的创始人兼现任首席执行官。Salsa Properties LLC是一家拥有20多年历史的房地产开发 和房地产投资组合管理公司。斯温特先生之前曾在纽约市顶级SDVO经纪交易商德雷塞尔·汉密尔顿和学院证券公司工作，从事投资银行业务，特别是融资 和并购业务。他在费城联邦海事委员会公司 的国际财政部实习，同时于2012年在费城 华尔街战士项目学习FINRA系列7和79考试。他从骨科外科成功的 平民生涯中退休了12年。斯温特少校从长达 21 年的 军旅生涯中退休，在此期间，他曾在美国陆军 特种部队担任军医，在禁毒特种作战分遣队担任分遣队医生， 并在美国空军担任骨科外科顾问。斯温特少校因其服兵役生涯在 2011 年获得德克萨斯州参议院的一项决议的认可， 于 2014 年被当时的德克萨斯州州长里克·佩里授予德克萨斯州海军上将委员会（德克萨斯州最高平民奖）。斯温特先生于1993年获得德克萨斯大学奥斯汀分校政治学/拉丁 美国研究学士学位，1996年获得德克萨斯大学圣安东尼奥分校健康科学 中心的医师助理学士学位，1999年获得内布拉斯加大学 医学中心（以优异成绩获得医学学位），并于2016年获得芝加哥大学 布斯商学院私募股权融资工商管理硕士学位。他已经通过了 FINRA 系列 7、63、65 和 79 的考试。他是城市土地学会（ULI） 的成员和英国特许证券与投资学会（CISI）的成员。 2016 年，斯温特先生被授予伦敦金融城自由勋章。斯温特先生目前是伦敦金融城国际银行家制服公司的自由人、 伦敦金融城投资经理人协会的自由人、药剂师制服协会的自由人以及伦敦金融城企业家协会的创始自由人。 他是伦敦皇家汽车俱乐部、皇家空军 俱乐部、城市制服俱乐部和特种部队俱乐部的活跃成员。Swint 先生是德克萨斯大学校友会和美国陆军 特种部队协会的终身会员。斯温特先生最近创立了神剑基金会，以支持英国严重残疾的特种作战退伍军人过渡到金融和创业 职位。

黄惠清（Tina）自 2021 年 12 月起担任独立董事。黄女士自2014年4月起创立AGC资本证券私人有限公司 并担任其董事。AGC Capital是一家总部位于悉尼的财务咨询服务公司，在澳大利亚获得许可 。黄女士领导AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的业务，主要专注于首次公开募股、 基金管理、企业融资、并购和直接投资。 从2021年2月至今，黄女士还担任总部位于香港的 华尔街信托有限公司的董事，该公司是香港 香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的持牌实体。在加入AGC Capital之前，黄女士于2012年2月至2013年5月在毕马威会计师事务所担任信息风险管理董事。黄女士 于1992年6月获得东吴大学法学院法学学士学位。我们认为，黄女士完全有资格担任董事会成员，因为 她在资本市场上的财务经验。

高级职员和董事的任期

我们的每位董事任期均为一年。在遵守适用于股东的任何其他特别 权利的前提下，我们董事会的任何空缺可由出席董事会会议并投票 的多数董事或创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。

股东沟通

希望与我们董事会或任何 个人董事直接沟通的股东应以书面形式向公司秘书提问， Alpha Star Acquisition Corporation，80 Broad Street，5^第四楼层，纽约，纽约 10004，(212) 837-7977。邮寄信封必须包含清晰的 注释，表明所附信函是 “董事会通信” 或 “董事 通信”。所有此类信件必须注明作者的身份，并明确说明 预期的收件人是所有董事会成员还是仅仅是某些 指定的个人董事。公司秘书将复印所有这些 信件并将其分发给相应的董事。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立 。“独立董事” 通常定义为与上市公司没有 实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东 或高级管理人员）。根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们目前 有三名 “独立董事”。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会 和纳斯达克规则，帕特里克·斯温特先生、 周晓峰先生和黄惠清先生均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

领导结构和风险监督

董事会对风险的监督直接通过整个董事会、 或其审计委员会进行管理。向董事会提交了有关风险管理 的各种报告和演示，包括公司 为识别和管理风险而采取的程序。审计委员会处理 属于委员会职责范围的风险。例如，审计委员会负责监督 公司财务报表的质量和客观性及其独立审计。审计委员会在每次会议上保留 时间，以便在公司管理层不在场的情况下与公司的独立注册会计师事务所会面。

董事提名

如上文委托书所述，我们已经成立了一个常设提名 委员会，根据纳斯达克规则第 5605 (e) (2) 条，多数独立董事可以推荐 一名董事候选人供董事会选择。董事会 认为，独立董事无需成立常设 提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任 。参与董事候选人考虑和 推荐的董事是帕特里克·斯温特先生、周晓峰先生和黄惠清先生。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。

董事会还将考虑股东推荐提名 的董事候选人，供其在下届年度股东大会（或 特别股东大会）上参选 的候选人。希望提名董事参加董事会选举 的股东应遵循我们公司备忘录和章程 中规定的程序。

我们尚未正式规定任何必须符合 的具体最低资格或董事必须具备的技能。通常，在确定 和评估董事候选人时，董事会会考虑教育 背景、多元化的专业经验、业务知识、诚信、 职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳 利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。 我们已经提交了《道德守则》和审计与薪酬委员会 章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附件。 您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供 《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免 。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们任何公开交易类别股权证券百分之十以上的个人 向美国证券交易委员会提交有关 公司股权证券的所有权和所有权变动的报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、董事和超过百分之十的股东 向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据对自首次公开募股生效之日起 提交的表格3和表格4的审查，我们认为根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有此类表格都是在必要时由必须提交的高级管理人员、董事、 和证券持有人及时提交的。

董事和高级管理人员薪酬

对于我们的创始人、 管理团队成员或其各自的关联公司，对于在 我们初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的服务（无论交易类型如何），都不会向我们的创始人、 成员或其各自的关联公司支付任何形式的报酬或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。董事、高级管理人员和创始人将获得 报销他们代表我们开展的活动 所产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业、对合适的目标企业和企业合并进行业务 尽职调查，以及往返潜在目标企业 的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用 金额没有限制。

在我们完成初始业务合并后， 可以从合并后的公司 向留在我们公司的管理团队 成员支付雇佣、咨询、管理或其他费用，所有金额将在当时已知的范围内，在提供给股东的代理招标材料中向股东全面披露。 在为考虑初始业务合并而举行的股东会议 时可能不知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事 来决定高管和董事的薪酬。 在这种情况下，此类补偿将在美国证券交易委员会的要求在《交易法》文件中公开披露，例如8-K表最新报告，在作出裁决时 。

雇佣协议

除了与董事签订的某些赔偿协议外，我们目前与任何董事 和高级管理人员没有任何书面雇佣协议。

退休/辞职计划

我们目前没有任何关于在执行官退休或辞职后向其付款 的计划或安排。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日Alpha Star普通股的受益所有权 的某些信息：

截至记录日期，共有8,948,580股普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权。

某些关系和相关交易

2021年4月6日，我们的赞助商购买了287.5万股创始人股票，总收购价 为25,000美元，约合每股0.01美元。截至2024年5月16日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通普通股的约35.8％。

我们的发起人以每单位 10.00 美元的价格共购买了 330,000 个私募单位，该私募股权与 首次公开募股的结束同时完成。每个单位由一股私募股 股、一份私募认股权证和一份私募权组成。每份私人 认股权证使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通 股的一半，但须根据此处的规定进行调整。 每股私募权将在其初始业务合并完成后转换为一股普通 股的七分之一（1/7）。私募股权 单位（包括标的证券）在我们初始 业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。

在完成首次公开募股时，我们与赞助商签订了 《管理服务协议》，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付 总计 10,000 美元的办公空间、行政和支持服务 。完成初始业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月度费用。因此，如果我们初始业务合并的完成 最多需要 21 个月，我们的赞助商将获得总计 210,000 美元（每月 10,000 美元）的办公空间、行政和 支持服务报销，并有权获得任何自付费用报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得 报销与代表 开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查 。我们的审计委员会将每季度 审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其 关联公司支付的所有款项，并将决定 将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用 的报销没有上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供高达300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用 。截至首次公开募股结束之日， 我们已根据期票向赞助商借入了30万美元。这些贷款是 无息的、无抵押的，最初是与我们的公开发行（2021 年 12 月 15 日）相关的 到期和应付。这笔贷款以300,000美元偿还，用于支付发行费用。 2022年9月13日，公司向保荐人发行了本金 不超过1,000,000美元的期票（“票据”），根据该期票，保荐人应向 公司提供高达1,000,000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。2022年9月13日，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入 信托账户，以将公司完成业务 合并的时间延长一个月，至2022年10月15日。383,333美元的延期费相当于每股公开股票约0.033美元。 这些票据不计利息，应在（a）2023年9月15日或（b）公司初始业务合并完成之日当天全额偿还，以较早者为准。该票据没有转换功能，也没有抵押品。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的 注册豁免规定进行的。2022年12月13日，公司向保荐人发行了本金 金额不超过13万美元的期票（“第二张票据”），根据该期票，保荐人应向公司贷款 至多13万美元，以支付延期费和交易成本。 票据不计利息，应在（a）2023年12月31日或（b）公司初始业务合并完成之日当天全额偿还，以较早者为准。截至2023年12月31日和2022年12月31日，赞助商本票余额分别为5,755,961美元和1,5333美元。

2023年3月13日，公司向保荐人发行了本金 不超过250万美元的期票（“第三张票据”），根据该期票，保荐人应向公司贷款 至多250万美元，以支付延期费和交易成本。 票据不计利息，应在（a）2023年12月31日或（b）公司初始业务合并完成之日当天全额偿还，以较早者为准。

此外，为了为与预期的 初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务按照 的要求向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款 金额。如果初始业务合并未完成，我们可以 使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些 的贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人获得15万股普通股 股、15万股权利和15万份认股权证，以购买75,000股票据）。这些单位将与发放给初始持有人的配售单位相同 。我们的 高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。除了我们的赞助商或赞助商的关联公司之外，我们预计不会向其他 方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，并豁免 寻求获取我们信托账户资金的所有权利。

根据在我们首次公开募股生效之日签署的注册权协议 ，创始人股份、私募单位、向我们 首次公开募股承销商发行的单位购买期权所依据的认股权证以及可能在营运资金 贷款（以及私募股权和营运资金 贷款基础上的任何证券）的持有人有权获得注册权该提议要求我们注册 此类证券进行转售。这些证券的持有人有权弥补三项要求（不包括简短的要求），要求我们注册此类证券。 此外，持有人对我们在完成初始业务 合并后提交的注册声明 拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条 注册转售此类证券。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

股东提案

如果您是股东，并且想在2025年年会的委托书中纳入提案，则您的提案必须在2024年6月1日之前提交给Alpha Star。

董事会还将考虑我们 股东推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻找候选人参加 下一次年度股东大会（或 特别股东大会）的 选举。希望提名董事参加董事会选举 的股东应遵循经修订和重述的备忘录 和公司章程中规定的程序。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，Alpha Star及其向其股东提供通信 的代理人可以向共享 相同地址的两名或更多股东提供Alpha Star委托书的单一副本。应书面或口头请求，Alpha Star将在共享地址向希望将来收到此类文件的 份单独副本的股东分发一份委托书副本。收到此类文件多份 副本的股东同样可以要求Alpha Star将来交付这些 文件的单一副本。股东可以通过致电 或致函位于5号布罗德街80号的Alpha Star主要执行办公室向Alpha Star通知Alpha Star其请求^第四楼层，纽约，纽约 10004，(212) 837-7977。

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》的要求，Alpha Star向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。Alpha Star以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、 代理声明和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上访问 Alpha Star 上的 信息。

本委托书描述了相关合同、附录 以及作为本委托声明附件的其他信息的重要内容。本委托书中包含的信息和 声明在所有方面均经过限定，参考本 文件附件中包含的相关合同或其他文件的副本。

您可以免费获得这些额外信息或本委托书的其他副本， ，也可以通过以下地址、电话号码 或传真号码联系我们，询问有关信托修正提案、章程修正提案或延期提案的任何问题：

阿尔法之星收购公司

布罗德街 80 号，5^第四地板，

纽约，纽约 10004

(212) 837-7977

为了在年度股东大会 会议之前及时收到文件，您必须不迟于提交信息请求 [*], 2024.

附件 A

对的修正

投资管理信托协议

本修正案第 2 号（本 “修正案”）的日期为 []，2024年，投资管理信托协议（定义见下文）由开曼群岛公司（“公司”） Alpha Star Path Acquisition Corporation（“公司”）与威尔明顿信托、全国性银行协会（“受托人”） 和作为公司证券过户代理人的vStock Transfer LLC签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有 信托协议中赋予的含义。

鉴于公司、受托人和vStock于2021年12月9日签订了投资管理信托协议（“信托协议”）；以及

鉴于，在公司于上午举行的股东大会上 [*]2024年，公司股东批准了一项修改信托协议的提案，赋予公司 权利，将开始清算信托账户的日期从2024年6月15日延长至2024年12月15日，将延期费减少到35,000美元，这笔款项将存入信托账户。

因此, 现在商定:

1。序言。特此修订并重述信托协议序言中的第五个 WHEREN 条款 内容如下：

“鉴于如注册声明及其经修订和重述的备忘录 和公司章程中所述，公司完成业务合并的能力可以从2024年6月15日至2024年12月15日再延长一个月，最多再延长6个月，但前提是保荐人（或其指定人或 关联公司）每月向信托账户支付35,000美元（“延期付款”），以及应将哪些延期付款（如果有）添加到信托账户中。”

2。信托协议的所有其他条款均不受本协议条款 的影响。

3.本修正案可在任意数量的对应方中签署，每份对应方 均为原件，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与其及本文签名在同一份文书上的签名相同。就本修正案而言，传真签名应被视为 原始签名。

4。本修正案旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 节要求的 修正信托协议的要求，本修正案所有各方特此批准、故意放弃 并放弃在满足信托协议有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

5。本修正案应受纽约州法律 管辖、解释和执行，但不使 可能导致适用其他司法管辖区的实体法的法律冲突原则生效。

自上述首次撰写之日起，双方已正式执行了投资 管理信托协议的本修正案，以昭信守。

附件 B

修改

经修订和重述的公司备忘录和章程

章程修正提案

“作为一项特别决议，决定：

应对 Alpha Star 收购 公司经修订和重述的备忘录和章程进行修订，全部删除第 36.2 节，代之以以下内容：

“36.2 如果公司未能在 2024 年 6 月 15 日之前完成其初始业务合并 （最后期限”），公司可以但没有义务将完成 业务合并的时间最多再延长六 (6) 次，每次延长一个月 （延期”），至 2024 年 12 月 15 日（”延长期限”），前提是如果公司行使延期，则保荐人或其指定人 或受让人应根据管理信托账户的信托协议中规定的 条款向信托账户存入额外资金。如果 公司未在延期日期前完成业务合并， 此类失败将触发公开股票的自动赎回（自动 赎回活动），公司董事应尽快采取所有必要的行动 (i)，但之后不超过十 (10) 个工作日 ，以赎回公开股票或将信托账户分配给持有人公开 股票，按比例计算，以现金形式计算，每股金额等于适用的每股 赎回价格；以及 (ii) 尽快停止所有业务 ，但进行此类分配和随后清理 公司事务的目的除外。如果发生自动赎回事件，只有公开 股票的持有人有权从信托 账户获得与其公开股票相关的按比例赎回分配。”

代理

阿尔法之星收购公司

布罗德街 80 号，5^第四地板

纽约州纽约 10004

(212) 837-7977

年度股东大会

[*], 2024

你的投票很重要

在此处折叠并分离

该委托书是由董事会为举行的 股东年度股东大会征集的 [*], 2024

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认 收到日期为的通知和委托声明 [*]，2024 年，与年度股东大会及其任何续会（ “年度股东大会”）有关 [*][东部时间]上 [*]，于 2024 年 [*]并特此任命张哲和陈国健及其每人（拥有单独行动的全部权力 ）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权 ，对以所提供名称注册的阿尔法之星收购公司（“公司”） 的所有普通股进行投票，下列签署人有权在 年度股东大会上使用所有权力进行投票如果我本人 在场。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理是 ，并指示他们对本委托书中提出的 提案进行投票或按以下方式行事。

该代理在执行后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有作出指示 ，该代理将被投赞成票 “赞成” 提案 1 和 “赞成” 提案 2。

董事会建议对 “所有人” 提案 1 和 “赞成” 提案 2、 3、4 和 5 进行投票。

提案 1：选举董事

作为一项普通决议，批准任命五（5）名董事会成员。

被提名人：

提案 2：批准独立审计师的任命

作为一项普通决议，批准任命UHY LLP为公司2024财年的独立注册公共账户公司。

提案 3：信托修正提案。

作为一项普通决议，修订公司与作为受托人的北卡罗来纳州威尔明顿信托基金于2021年12月9日签订的经修订的投资管理信托协议， 赋予公司自由裁量权，将开始清算与公司首次公开募股（“信托账户”）相关的信托账户（“信托账户”）的日期，每次最多延长六（6）次为期一个月，从2024年3月15日至2024年9月15日，向信托账户存入每人35,000美元延长一个月。《信托修正案》作为附件A附在随附的委托书中。

提案4：章程修正提案。

作为一项特别决议，修改公司经修订和重述的备忘录和章程，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至2024年12月15日，并减少延长该期限的费用金额，方法是修改经修订和重述的公司备忘录和章程，删除现有的第36.2条，取而代之的是附录B中规定的新第36.2条代理声明。

提案 5：休会提案

作为一项普通决议，如果根据年度大会 会议时的表决结果，没有足够的票数批准提案1、2、3和4，则指示年度股东大会主席在必要时将年度大会 会议休会，以允许进一步征集和 进行代理人投票。

请说明您是否打算参加此次会议 ☐ 是 ☐ 否

股东签名

股东签名

签名应与此处打印的姓名一致。如果以超过 人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、 监护人和律师应注明他们签字的身份。律师 应提交委托书。

请在 VSTOCK TRANSER LLC 随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。 如果没有做出指示，该代理将被投票 “赞成” 提案 2 中提出的提案，并将授予对年度股东大会或其任何休会或延期 之前适当举行的其他事项 进行表决的自由裁量权。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

请填写、注明日期、签名并立即用随附的信封退回。