附录 10.2

赔偿 协议

Asset Entities Inc.、 一家内华达州公司（“公司”）与下列签署人（“受保人”）之间的赔偿协议 （本 “协议”），日期为_______。

演奏会

答： 公司希望吸引和保留高素质个人的服务，如董事、高级职员、员工和代理人。

B. 公司的章程（“章程”）要求公司按照《内华达州修订法规》（“NRS”）或公司组建所依据的任何其他适用法律的授权，向其董事和执行官进行赔偿， 章程明确规定，公司可以修改与 其董事和高级管理人员签订的个人合同中规定的此类补偿范围制定具体的赔偿条款。

C. 在当前情况下， 受保人可能认为适用法律、公司管理文件和可用保险（如果有）目前提供的保护不充分，并且公司已确定，如果没有额外保护，受保人可能不愿意为 公司服务。

D. 公司希望并已要求受保人担任公司的董事和/或执行官，并已向受保人提供本 协议，作为担任该职务的额外诱因。

协议

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约和协议，本协议各方打算受法律约束，特此达成以下协议：

1。受保人的赔偿 。公司特此同意在法律允许的最大范围内 使受保人免受伤害并向受保人提供赔偿，因为法律可能会不时进行修改。为了进一步推进上述赔偿，在不限制其普遍性的前提下， ：

(a) 诉讼程序 除公司提起的或由公司行使的诉讼以外的程序。如果由于受保人的公司地位（定义见下文），或受保人是本公司或其权利 以外的任何程序（定义见下文）的当事方或参与者，或受到 的威胁，则受保人有权享有本第 1 (a) 节中规定的 赔偿权。根据本第 1 (a) 节，如果受保人本着诚意并以某种方式行事，则受保人应就受保人或受保人 代表受保人 实际和合理产生的所有费用（定义见下文）、 判决、罚款、罚款和和解金额获得赔偿 br} 受保人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，对于任何刑事诉讼， 没有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

(b) 由公司提起或由公司行使的诉讼 。如果由于受保人的公司地位，受保人是或有可能成为本公司提起或行使的 任何诉讼的当事方或参与者，则受保人有权享有本第 1 (b) 节中规定的赔偿权。根据本第 1 (b) 节，如果受保人本着诚意行事，并且受保人有理由认为符合或不反对公司的最大利益 ，则受保人应获得赔偿 受保人或代表受保人实际和合理地承担的与该程序 有关的所有费用；前提是，但是，如果适用法律有此规定，则对于受保人应承担的诉讼中的任何索赔、问题或事项，不得对此类费用作出赔偿 已被裁定对公司 负有责任，除非内华达州法院（定义见下文）裁定可以作出此类赔偿，但仅限于此。

(c) 对全部或部分成功一方的费用进行赔偿 。尽管本协议有任何其他规定，但由于受保人的公司地位， 受保人是 任何诉讼的当事方并且无论是非曲直还是其他方面都胜诉，则应在法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿，因为可以不时进行修改， 抵消其实际和合理产生的所有费用受保人或就此代表受保人。如果 受保人未在此类诉讼中完全成功，但就该诉讼中的一项或多项但少于 所有索赔、问题或事项而言，无论是非曲直还是其他方面都取得了成功，则公司应赔偿受保人实际和合理的 因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际合理地产生的所有费用 。就本节 而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是 还是不带偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

2。额外 赔偿。除了本协议第 1 节规定的赔偿外，在不考虑任何限制的情况下，如果由于受保人公司的原因 ，公司应并特此对受保人或受保人实际合理产生的所有费用、判决、罚款、 罚款和和解金额进行赔偿，并使受保人免受损害身份、受保人是或有可能成为任何诉讼 的当事方或参与者（包括由该程序或其权利进行的诉讼）的当事方或参与者公司），包括但不限于因受保人的疏忽 或主动或被动不当行为而产生的所有责任。公司根据本协议 承担的义务的唯一限制是，公司没有义务向受保人支付任何最终确定为非法的款项（根据 程序，并根据本协议第 6 和第 7 节规定的假设）。

3.贡献。

(a) 对于公司与受保人共同承担责任的任何威胁、待处理或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼（或者如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼），无论本协议第 1 和第 2 节中规定的赔偿是否可用， 公司应首先支付该诉讼的任何判决或和解的全部款项，在没有 要求受保人缴纳此类款项的情况下提起诉讼或提起诉讼，公司特此放弃并放弃其可能拥有的任何分摊权 对受保人提起诉讼。公司不得就公司与受保人 共同承担责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解（或者如果加入此类诉讼、诉讼或诉讼将如此），除非此类和解协议规定了对受保人提出的所有索赔的全面 并最终解除。

(b) 在不减少 前一小节规定的公司义务的情况下，如果由于任何原因，受保人应 选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分 中本公司与受保人共同承担责任（或者如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼将要承担责任）的全部或部分判决或和解），公司应 缴纳实际合理产生和支付的费用、判决、罚款和和解金额或由受保人按公司及公司所有高管、董事或雇员获得的相对利益按比例支付 ， 受保人除外，他们一方面与受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或程序，则应承担连带责任），另一方面，受保人则从交易中承担共同责任引发此类诉讼、诉讼或程序的事件； 但是，规定，在使 符合法律所必需的范围内，根据相对利益确定的比例可以是参照公司和本公司 的所有高管、董事或雇员的相对过失进行了进一步调整，但受保人除外，他们与受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼将承担共同责任），另一方面，受保人与导致此类费用的交易或判决有关的受保人除外，、 罚款或和解金额，以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平考虑因素。公司和本公司除受保人以外的所有高管、董事或雇员的相对 过错应由 受保人（或者如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼将承担连带责任）以及另一方面，受保人的相对 过错应参照其行为的动机程度等因素来确定通过意图获取个人利润或 优势，他们的责任在多大程度上是主要还是次要的，以及他们的行为是主动或被动的程度。

(c) 公司特此同意对受保人以外的公司高管、 董事或员工提出的任何分摊索赔作出全额赔偿并使受保人免受损害，受保人可能与受保人共同承担责任。

(d) 在 适用法律允许的最大范围内，如果受保人 因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替补偿受保人产生的金额， 无论是用于判决、罚款、罚款、消费税、已支付或待支付的金额与 任何与本协议项下可赔偿事件相关的索赔的和解和/或费用支出，其比例应根据所有 该诉讼的情况，以反映（i）公司和受保人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益，和/或（ii）公司（及其董事、 高级职员、员工和代理人）和受保人与此类事件和/或交易有关的相对过失。

4。 证人费用赔偿。尽管本协议有任何其他规定，只要受保人因受保人的公司地位而成为证人， 受保人是证人，或者被要求（或被要求）回应发现请求，则在受保人不是当事方的任何诉讼 中，受保人应获得赔偿 受保人实际和合理产生的所有费用或就此代表受保人。

5。支出 的预付款。无论本协议有任何其他规定，公司均应在公司收到受保人要求预付或预付款的声明后的三十 (30) 天内，预支受保人或代表受保人因受保人的公司地位而在任何诉讼中产生的所有费用，无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明受保人产生的费用 ，并应包括受保人或代表受保人 作出的书面承诺，即在最终确定受保人无权获得这类 费用赔偿的情况下，偿还任何预付费用。根据本第5节支付的任何预付款和偿还承诺均为无抵押和免息贷款。

6。确定赔偿权的程序 和推定。本协议的目的是确保 受保人的赔偿权，该权利在内华达州的 NRS 和公共政策允许的范围内尽可能优惠。因此， 双方同意，如果对受保人 是否有权根据本协议获得赔偿有任何疑问，应适用以下程序和推定：

(a) 为了 根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或随附的 受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。公司秘书在收到此类赔偿请求后，应立即以书面形式告知公司董事会（“董事会”），受保人已申请 赔偿。尽管如此，受保人未能向公司提出此类请求，或 及时提出此类请求，均不应免除公司可能对受保人承担的任何责任，除非 ，而且此类失败实际上和实质性地损害了公司的利益。

(b) 根据 受保人根据本协议第 6 (a) 节第一句提出赔偿要求的书面请求， 应在特定情况下通过以下四种方法之一就受保人的赔偿权利作出决定， 应在董事会选举时作出：(1) 由不感兴趣的董事的多数票决定，尽管少于法定人数，(2) 由不感兴趣的董事组成的委员会 通过不感兴趣的董事的多数票指定，尽管低于法定人数，(3) 如果 不是不感兴趣的董事，或者如果不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律顾问（定义见下文）向董事会提交书面 意见，其副本应交给受保人，或 (4) 如果董事会有指示，则由 公司的股东交付给受保人。

(c) 如果 由独立律师根据本协议第 6 (b) 节确定获得赔偿的权利，则应按照本第 6 (c) 节的规定选择独立 律师。独立法律顾问应由董事会选出。受保人 可以在发出书面甄选通知后的十 (10) 天内向公司提交对 此类选择的书面异议；但是，此类异议只能以如此选定的独立律师 不符合本协议第 13 节中定义的 “独立律师” 的要求为由提出，异议 应详细说明性质是这种说法的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应 担任独立律师。如果提出书面异议并得到证实，则所选的独立律师不得担任独立 律师，除非该异议被撤回，或者内华达州法院裁定此类异议没有法律依据。如果在受保人根据本协议第6 (a) 条提交书面赔偿请求后二十 (20) 天内，未选出 独立律师且未遭到反对，则公司或受保人均可向内华达州法院申请 解决受保人对公司选择独立法律顾问提出的任何异议和/或 用于任命内华达州法院或内华达州法院 应指定的其他人选定的人员为独立律师，以及根据本协议第 6 (b) 节，所有异议得到解决的人或如此任命的人应担任独立律师 。公司应支付这些 独立法律顾问因根据本协议第 6 (b) 条行事而产生的所有合理费用和开支，公司应支付与本第 6 (c) 节程序相关的所有合理费用和 费用，无论该独立法律顾问是以何种方式选择或任命的。

(d) 在 根据本协议确定获得赔偿的权利时，作出此类决定的个人或个人或实体 应假定受保人有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一假设的人 都应承担举证责任，并有责任通过明确而令人信服的证据说服。既不是公司（包括其董事或独立法律顾问的 ）未能在根据本协议采取任何行动之前确定赔偿是适当的，因为受保人符合适用的行为标准，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际认定 受保人不符合此类适用的行为标准， 应作为诉讼的辩护或推定受保人没有这样做符合适用的行为标准。

(e) 如果受保人的行为基于 企业的记录或账簿（定义见下文），包括财务报表，或者企业高级职员 在履行职责时向受保人提供的信息，或者基于企业法律顾问的建议或提供的信息或记录，则该受保人的行为应被视为善意行事 或独立注册会计师或评估师或其他经过合理审慎选择的专家向企业提交的报告企业。此外，在确定本协议下的赔偿权时， 企业的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为不应归咎于受保人。无论 本第 6 (e) 节的上述规定是否得到满足，在任何情况下都应假定受保人在 一直以诚意行事，并以受保人有理由认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和通过明确而令人信服的 证据说服的责任。

(f) 如果 根据本第 6 节授权或选择的受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体 未在公司收到赔偿请求后的六十 (60) 天内做出决定，则应视为已对赔偿权利作出必要决定，受保人有权获得此类赔偿没有 (i) 受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏了构成受保人所必需的重大事实声明 在赔偿请求方面不具有重大误导性，或 (ii) 适用的 法律禁止此类赔偿；但是，如果个人、个人或实体就货物赔偿的权利作出决定，则可以将该六十 (60) 天的期限延长一段合理的时间，不得超过 三十 (30) 天 faith 需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息；并进一步规定， 如果股东根据本协议第 6 (b) 条确定赔偿权利 ，并且如果 (A) 在公司 收到此类裁决请求后的十五 (15) 天内，董事会或不感兴趣的董事决定将此类决定 提交给股东供其参考，则本第 6 (f) 节的上述规定不适用在收到后七十五 (75) 天内举行的年度会议上进行审议， 作出这样的决定或者 (B) 在收到股东特别会议后十五 (15) 天内召开 以做出此类决定，此类会议将在召集后六十 (60) 天内为此目的举行， 此类决定是在该会议上做出的。

(g) 受保人应与就受保人 的赔偿权利做出此类决定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先要求向此类个人、个人或实体提供任何没有特权或受到其他保护免受披露的文件或信息 ，而且受保人可以合理获得且作出此类决定合理必要 。公司任何独立法律顾问、董事会成员或股东在确定受保人根据本协议获得赔偿的权利时，均应合理和真诚地行事 。受保人与作出 此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用或支出 （包括律师费和支出）均应由公司承担（无论受保人是否有权获得赔偿） ，公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。

(h) 公司承认，如果允许一方避免开支、 延迟、干扰、干扰和不确定性，则在最终判决之外的和解或其他处置可能会成功。如果受保人作为当事方的任何诉讼、索赔或诉讼以其他方式解决， 不是通过对受保人的不利判决（包括但不限于和解此类诉讼、 索赔或在支付或不支付金钱或其他对价的情况下提起诉讼），则应推定受保人在此类诉讼、诉讼或诉讼中根据案情或其他方面胜诉 。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任 ，并有责任通过明确和令人信服的证据说服。

(i) 通过判决、命令、和解或定罪，或根据 nolo condere 或其对等方的抗辩而终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项（除非本协议中另有明确规定）本身不会对受保人获得赔偿或推定受保人没有采取行动的 权利产生不利影响诚信，并以 受保人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式，或者就任何刑事诉讼而言， 受保人有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

7。受保人的补救措施 。

(a) 如果 （i）根据本协议第 6 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿 ，（ii）未根据本协议第 5 节及时预付费用，或者（iii）未在确定赔偿后的十 (10) 天内支付 赔偿受保人有权获得赔偿 或者此类决定被视为是根据本协议第 6 节作出的，则受保人有权获得 裁决在内华达州法院中，受保人有权获得此类赔偿。受保人应在受保人首次有权 根据本第 7 (a) 节启动此类程序之日起一百八十 (180) 天内启动此类 程序，寻求裁决。公司不得反对受保人寻求任何 此类裁决的权利。

(b) 如果 已根据本协议第 6 (b) 节确定受保人无权 获得赔偿，则根据本第 7 节启动的任何司法程序在所有方面均应作为案情从头开始 审理来进行，并且不得因第 6 条下的不利裁决而对受保人造成偏见 (b)。

(c) 如果 已根据本协议第 6 (b) 节确定受保人有权获得赔偿， 则在根据本第 7 节启动的任何司法程序中，如果 (i) 受保人错误陈述了重大事实，或遗漏了作出赔偿所必需的重大事实，则公司应受该裁决的约束 tee 的错误陈述 在赔偿申请方面不具有重大误导性，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(d) 如果 受保人根据本第 7 节寻求对受保人在 下的权利进行司法裁决，或追回违反本协议的损害赔偿，或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险 保单追回损失，公司应代表受保人预先支付任何和所有费用 (受保人在 此类司法裁决中实际合理产生的类型（如本协议第 13 节的费用定义中所述），无论如何是否最终确定受保人有权获得此类赔偿、预付费用 或保险追偿。

(e) 在根据本第 7 节启动的任何司法程序中， 公司不得断言本协议的程序和 推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类诉讼中规定公司 受本协议所有条款的约束。公司应向受保人赔偿所有费用，并应 受保人的要求，应（在公司收到书面申请后的十（10）天内）在法律未禁止的范围内，向受保人预付受保人因受保人提起的任何诉讼而产生的此类费用 } 用于根据本协议或公司维护的任何董事和高级职员责任 保险单向公司赔偿或预支费用，无论如何受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、 预付费用或保险追偿（视情况而定）。

(f) 尽管 本协议中有任何相反的规定，但在诉讼最终处置之前，不要求就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定 。

8。非排他性； 权利的存续；保险；赔偿的首要地位；代位行使。

(a) 本协议规定的 赔偿权不应被视为不包括受保人根据适用法律、可能不时修订的公司章程（ “公司章程”）、章程、任何协议、股东投票、公司董事决议可能随时享有的任何其他权利， 或其他。对本协议或其任何条款的任何修改、变更或废除均不限制或限制 受保人在本协议项下就受保人的公司地位 在此类修订、变更或废除之前采取或不采取的任何行动所享有的任何权利。在某种程度上，无论是通过法规还是司法决定，NRS的变更允许 比目前根据公司章程、章程和本协议提供的更大赔偿， 本协议各方的意图是受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处授予的任何权利 或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的 ，此外还应是根据本协议或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张 或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他方式，均不妨碍同时主张或使用任何其他权利 或补救措施。

(b) 在 公司为公司董事、高级职员、员工、 或代理人或受托人或该人应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他 企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人提供责任保险的范围内，受保人应根据其或 受保人受该保单的保护他们的条款将在 项下为任何董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供的最大承保范围内一个或多个政策。如果在根据本协议条款收到索赔通知时，公司拥有有效的董事 和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即向 保险公司发出启动此类诉讼的通知。此后，公司应采取一切必要或理想的 行动，促使此类保险公司根据 此类保单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(c) 如果 根据本协议支付任何款项，公司应在付款的范围内代位行使受保人的所有追回权 ，受保人应签发所有必要的文件并采取一切必要行动来保障此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的 文件。

(d) 如果 受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类款项，则根据本协议， 公司不承担支付本协议项下应予赔偿的任何款项的责任。

(e) 公司向受保人补偿或预支本协议项下应公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他 企业的董事、高级职员、雇员或代理人的受保人补偿或预付本协议项下的费用的义务应减少受保人实际收到的作为补偿或预付开支的任何金额来自这些 其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

9。赔偿权的例外 。尽管本协议中有任何规定，根据本协议，公司没有义务就针对受保人提出的任何索赔作出任何赔偿：

(a) 对于根据任何保险单或其他赔偿条款实际向受保人或代表受保人支付的 ，不包括 在根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额之外的任何超额部分；

(b) 对于 ，按照经修订的1934年《证券交易法》第16 (b) 条或州成文法或普通 法的类似条款的定义，对受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所得利润进行会计处理；或

(c) 与 与受保人发起的任何诉讼（或任何程序的任何部分）有关，包括受保人针对公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人提起的任何诉讼（或任何 程序的任何部分），除非 (i) 董事会在启动该程序（或任何程序的任何部分）之前批准该程序（或任何程序的任何部分），或 (ii) 公司根据适用法律赋予公司的权力， 自行决定提供赔偿。

10。协议期限 。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人 担任公司高级职员或董事（或者目前或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 ）期间继续有效，此后只要受保人 受任何程序约束，就应继续有效（程序）或因受保人的公司 身份而根据本协议第 7 节启动的任何诉讼，无论受保人是否在行事或在发生本协议可以提供 赔偿的任何责任或费用时以任何此类身份任职。本协议对本协议各方及其各自的继承人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式对公司全部或基本上所有业务或资产进行的任何直接或间接继承人）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定 代表具有约束力，并应受其强制执行。

11。安全。 在受保人要求并经董事会批准的范围内，公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品为受保人提供担保 ，以履行本协议规定的公司债务。 任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

12。执法。

(a) 公司明确确认并同意其已签订本协议并承担特此规定的义务，以便 诱使受保人担任公司的高级管理人员或董事，并且公司承认 受保人依赖本协议担任公司的高级管理人员或董事。

(b) 本 协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解。

(c) 公司不得向法院寻求或同意签署 “禁止令”，否则会禁止或限制 受保人根据本协议获得预付款的权利。

13。定义。 就本协议而言：

(a) “公司 身份” 描述了现任或曾经是公司或 任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应公司明确书面要求服务于 的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或信托人的个人的身份。

(b) “不感兴趣 董事” 是指受保人要求赔偿的 赔偿所涉诉讼当事方的所有本公司董事。

(c) “企业” 是指公司以及 受保人应公司明确书面要求作为董事、高级职员、员工、代理人或信托人正在或正在服务的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

(d) “费用” 应包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、 复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与相关的所有其他支出或费用 br} 或者正在或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供发现的请求继续。 费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于 与任何费用保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用。但是， 费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

(e) “独立 法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前 在过去五年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人处理对这些 方至关重要的任何事项（与本协议中与受保人有关的事项除外）或其他赔偿事宜根据类似的赔偿协议（ 协议），或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定， “独立律师” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准在代表公司或受保人参与确定本协议项下 权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额补偿 该法律顾问因本协议或其根据本协议聘用 而产生的或与之相关的任何费用、索赔、责任和损失。

(f) “诉讼” 包括任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、 行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是受保人曾经、正在或将要作为当事方参与的民事、刑事、行政还是调查， 由受保人的公司地位的原因，受保人采取的任何行动或对受保人不采取任何行动的原因 受保人在以受保人的公司身份行事期间的那一部分；在任何情况下，无论受保人是否以任何此类身份行事或服务 ，根据本协议可能提供赔偿的责任或费用； 包括在本协议生效之日或之前待定的责任或费用，但不包括受保人根据本节发起的责任或费用本协议第 7 条旨在执行受保人在本协议下的权利。

14。可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。 此外，本协议中关于受保人的任何条款的无效或不可执行性绝不影响本协议任何条款与其他条款的有效性或可执行性 。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内赋予 受保人赔偿权。如果本协议的任何条款与 任何适用法律相冲突，则在解决 此类冲突所必需的范围内，该条款应被视为已修改，符合上述意图。

15。修改 和豁免。除非本协议双方以 书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免 ，也不得构成持续豁免。

16。通知 由受保人提供。受保人同意在收到或以其他方式收到 任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件可能受 的赔偿。未如此通知公司不应免除公司根据本协议或其他协议可能对受保人承担的任何义务，除非且仅限于此类不履行或延迟对公司 造成实质性偏见。

17。通知。 根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为有效送达 (a) 在个人向通知方交付后，（b）通过经确认的电子邮件或传真发送（如果在收件人的正常 工作时间发送），如果未得到确认，则在下一个工作日，(c) 注册者发送后的五 (5) 天 br} 或挂号邮件，要求退货收据，邮资已预付，或 (d) 存款一 (1) 天后向国家认可的隔夜 快递，注明次日送达，并对收据进行书面验证。所有通信应发送到本协议签名页上指定的 地址，或受保人可能向公司提供的其他地址，或者，如果发送给公司， 发送到公司向美国证券交易委员会提交的文件中规定的公司地址。

18。同行。 本协议可在两 (2) 份或更多对应文件中执行，每份对应协议均应被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案）的电子 签名进行交付， 例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及以此方式交付的任何对应物 均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

19。标题。 插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本 协议的一部分或影响本协议的解释。

20。适用 法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受内华达州法律管辖、解释 并根据内华达州法律执行，不考虑其法律冲突规则。本公司和受保人 在此不可撤销且无条件地 (a) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能向内华达州地方法院（“内华达州法院”）提起，不得向美利坚合众国任何其他州或联邦 法院或任何其他国家的法院提起，(b) 同意提交内华达州 法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的专属管辖权，(c) 放弃对本协议的任何异议 在内华达州法院说明任何此类诉讼或程序的地点，以及（d）放弃因向内华达州法院提起的任何此类 诉讼或程序是在不当或不方便的法庭提起的任何主张，并同意不辩护或提出任何索赔。

[待关注的签名页面]

为此，本协议双方 已促成本协议自上述第一天起正式签署和交付，以昭信守。