附录 2.1

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第一条 定义
第 1.01 节。	某些定义	1
第二条 合并
第 2.01 节。	预计收盘声明	17
第 2.02 节。	退保和付款	18
第 2.03 节。	关闭	18
第 2.04 节。	合并	20
第 2.05 节。	收盘后收购价格调整	21
第 2.06 节。	预扣税	26
第三条 公司的陈述和保证
第 3.01 节。	组织和资格	26
第 3.02 节。	授权；可执行性	27
第 3.03 节。	非违规	27
第 3.04 节。	政府授权	27
第 3.05 节。	资本化	28
第 3.06 节。	公司证券	28
第 3.07 节。	子公司	29
第 3.08 节。	财务报表	29
第 3.09 节。	不存在未披露的负债	30
第 3.10 节。	没有某些变化	31
第 3.11 节。	重大合同	31
第 3.12 节。	诉讼	34
第 3.13 节。	遵守法律；许可证	35
第 3.14 节。	属性	35
第 3.15 节。	知识产权	37
第 3.16 节。	数据隐私和网络安全	38
第 3.17 节。	劳资关系	38
第 3.18 节。	员工福利计划	40
第 3.19 节。	员工	42
第 3.20 节。	环境问题	42
第 3.21 节。	税收	43
第 3.22 节。	保险政策	45
第 3.23 节。	发现者费用	46
第 3.24 节。	制裁和反腐败	46

第 3.25 节。	产品保修；产品召回、产品责任	46
第 3.26 节。	客户和供应商	47
第 3.27 节。	无其他陈述或保证	47
第四条 买方和合并子公司的陈述和保证
第 4.01 节。	组织和资格	48
第 4.02 节。	授权；可执行性	48
第 4.03 节。	没有同意	48
第 4.04 节。	诉讼	48
第 4.05 节。	没有违规行为	49
第 4.06 节。	投资代表	49
第 4.07 节。	融资	49
第 4.08 节。	偿付能力	49
第 4.09 节。	经纪人	50
第 4.10 节。	没有障碍	50
第 4.11 节。	买家家长	50
第 4.12 节。	检查；无其他陈述和保证	50
第五条 盟约
第 5.01 节。	业务行为	51
第 5.02 节。	获取信息	56
第 5.03 节。	同意	58
第 5.04 节。	监管部门批准	59
第 5.05 节。	进一步的保证	61
第 5.06 节。	保密	61
第 5.07 节。	赔偿、免责和保险	61
第 5.08 节。	宣传	63
第 5.09 节。	关联方交易	63
第 5.10 节。	融资合作	64
第六条 员工事务
第 6.01 节。	维持薪酬和福利	64
第 6.02 节。	买家员工计划	65
第 6.03 节。	401 (k) Plan	65
第 6.04 节。	其他	66
第 6.05 节。	第 280G 节事项	66
第 6.06 节。	股权激励计划	67

第七条 税务问题
第 7.01 节。	税收待遇	67
第 7.02 节。	纳税申报表	67
第 7.03 节。	援助与合作	67
第 7.04 节。	交易税收减免	68
第 7.05 节。	税收分配	68
第 7.06 节。	收盘后行动	68
第 7.07 节。	交易税收减免	69
第八条 关闭的条件
第 8.01 节。	买方义务和合并子公司义务的先决条件	70
第 8.02 节。	公司义务的先决条件	71
第 8.03 节。	成交条件的挫败感	72
第九条 终止
第 9.01 节。	协议终止	72
第 9.02 节。	终止时的程序	73
第 9.03 节。	终止的效力	73
第 9.04 节。	解雇费及相关事项	74
第十条 卖家代表
第 10.01 节。	卖方代表的授权	75
第十一条 杂项
第 11.01 节。	转让税的支付	77
第 11.02 节。	开支	77
第 11.03 节。	完整协议	78
第 11.04 节。	修正案和豁免	78
第 11.05 节。	适用法律	78
第 11.06 节。	管辖权和地点	78
第 11.07 节。	通告	79
第 11.08 节。	可分割性	80
第 11.09 节。	约束力；第三方受益人	80
第 11.10 节。	分配	80
第 11.11 节。	非生存；释放；独家补救措施；R&W 保险单	80
第 11.12 节。	对应方	81
第 11.13 节。	放弃陪审团审判	81
第 11.14 节。	具体表现	81
第 11.15 节。	法律代理	82
第 11.16 节。	无追索权	82

展品
附录 A	会计原则；净营运资金的说明性计算
附录 B	托管协议
附录 C	送文函

任期		部分
280G 批准		6.05(b)
280G 股东批准要求		6.05(a)
会计裁判		2.05(e)
调整日期		2.05(g)
合计结算付款		2.01
协议		序言
分配时间表		2.01
反垄断申报		5.04(a)
经审计的资产负债表		3.08(a)
经审计的财务报表		3.08(a)
买家		序言
买家 401 (k) 计划		6.03(b)
买家关联方		9.04(b)
精选法院		11.06
关闭		2.03(a)
结算付款		2.01
闭幕声明		2.05(a)
眼镜蛇		3.18(g)
公司		序言
公司 401 (k) 计划		6.03(a)
公司股权		演奏会

任期		部分
公司证券		3.06
在职员工		6.01
机密信息		5.02(b)
现任代表		11.15(a)
D&O 尾巴政策		5.08(c)
特拉华州法		2.04(a)
指定人员		11.15(a)
有争议的事项		2.05(d)
被取消资格的个人		6.05
司法部		4.03
TTD 时间表草稿		7.07(b)
电子邮件		11.07
生效时间		2.04(b)
员工计划		3.18(c)
结束日期		9.01(a)
托管基金		2.03 (b) (i)
预计收盘声明		2.01
预计购买价格		2.01
多余的降落伞补助金		6.05(a)
最终购买价格		2.05(g)
通用PPA托管账户		2.03 (b) (i)
受赔偿人		5.08(a)
保险政策		3.22
租赁的不动产		3.15(b)
租赁		3.15(b)
送文函		2.02
材料合同		3.11(a)
合并		2.04(a)
合并子公司		序言
分歧通知		2.05(c)
自有不动产		3.15(a)
闭幕后陈述		11.15(a)
利润利息奖励		3.05(b)
不动产租赁		3.14(b)
获释方		11.11(b)
释放方		11.11(b)
监管特许权		5.04(b)
R&W 保险政策		11.11(d)
受制裁的国家		3.24(b)
受制裁的人		3.24(b)
卖家法律顾问		11.15(a)
卖家代表		序言
卖家代表费用基金		2.03 (b) (ii)
卖家代表损失		10.01(c)
短缺金额		2.05(h)
附属证券		3.07
幸存的公司		2.04(a)
TTD 差速器		7.07(b)
TTD 托管账户		2.03 (b) (i)
转让税		11.01

第 3.10 节没有某些变化。

 

 

(a) (i) 自经审计的资产负债表发布之日起，除公司的销售销售外，公司一直按正常业务流程开展业务；(ii) 自经审计的 资产负债表发布之日起，没有出现任何重大不利影响。

 

(b) 在不限制上述内容概括性的前提下，自经审计的资产负债表之日起至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未采取任何在本协议签订之日起至截止日期间未经买方同意的 采取任何构成违反第 5.01 (b) 节的行动。

 

第 3.11 节。材料合同。(a) 卖方披露表第 3.11 (a) 节列出了完整而准确的公司或其任何子公司作为当事方的合同清单，这些合同属于以下类别且截至本文发布之日仍然存在（卖方披露表第 3.11 (a) 节中要求列出的合同，统称为 “重大合同”）：

 

 

(b) 每份实质性合同均为公司或其任何子公司的有效且具有约束力的协议，具有充分的效力，根据任何此类实质性合同的条款，公司或其任何子公司或任何其他方均未违约或违约，除非任何此类违约或违约行为，这些违约或违规行为无论是单独还是总体上都不会对公司具有实质性影响 业务，整体来看。自资产负债表之日起，公司及其任何子公司均未在发布之日或之前收到任何书面通知，表示有意终止、否认或放弃或实质性减少任何一方根据任何重大合同购买或销售的 金额，据公司所知，没有此类行动受到威胁，公司或任何重要子公司均未交付或威胁采取任何此类行动。卖方 已向买方提供了每份材料合同（包括其任何修改、修改或补充）的真实、完整和正确的副本。

 

第 3.12 节。诉讼。卖方和任何公司都不是，或者自 2021 年 1 月 1 日起一直不是任何与业务有关的诉讼、仲裁或行政诉讼的当事方 ，这些诉讼或行政诉讼正在进行中，或据卖方所知，受到书面威胁或待处理的业务或与业务相关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的当事方，据本公司所知，没有发生任何可能导致 或作为其依据的事件或情况启动任何此类诉讼，在每种情况下本来可以或可以合理预期的行动无论是个人还是总体而言，都对业务具有重要意义，或阻碍或严重损害卖方 或公司完成本协议所设想的交易的能力。自 2021 年 1 月 1 日以来，没有对企业、公司或其任何子公司具有约束力的未完成订单， 在每种情况下， 无论是个人还是总体而言，都对业务具有重要意义，或者阻止或严重损害卖方完成本 协议所设想的交易的能力。公司披露附表第3.12节列出了公司或其任何子公司或其任何子公司就2021年1月1日以来产生的任何重大程序签订的每份和解协议或类似的书面协议。

第 3.13 节。遵守法律；许可证。(a) 自 2021 年 1 月 1 日起，企业遵守所有适用法律，除非不遵守此类适用法律不会， 也不合理地预期会对整个业务产生重大影响，也不会阻止或严重损害卖方或公司完成本协议所设想的交易的能力。

 

(b) 企业持有企业运营所必需的所有许可证、执照、差异、豁免、授权、命令和批准（统称为 “许可证”），除非没有此类许可证，也不可能合理地预期会对整个企业产生重大影响。截至本协议签订之日， 没有任何诉讼或程序待决，或者据公司所知，没有发生任何可合理预期会导致或作为 启动行动或程序依据的事件或情况，据公司所知，在每种情况下，都有理由预计会导致任何此类许可证的撤销或终止，但任何此类许可证除外这种撤销或终止 不会，也不会合理地预期 会单独撤销或终止或总体而言，对企业整体而言是重要的。

 

第 3.14 节。属性。

 

(a) 卖方披露表第3.14 (a) 节列出了真实、正确和完整（在所有重要方面）的公司或其 子公司拥有的用于业务运营的每处不动产（“自有不动产”）的所有者的地址和姓名清单。关于自有不动产：(i) 公司或其子公司对 自有不动产拥有良好且可销售的简单所有权，不含除许可留置权以外的所有留置权和抵押权，(ii) 没有未兑现的期权、首次要约权或首次谈判权或优先拒绝权以让任何其他方购买这些 自有不动产或任何实质部分其中，(iii) 公司已向买方交付或提供了所有材料契约、抵押贷款的完整而准确的副本，与自有不动产有关的调查、许可证、产权保险单或同等文件 以及与公司拥有或控制的自有不动产所有权有关或影响其所有权的其他文件，(iv) 自有不动产中包含 的所有建筑物、结构、固定装置、建筑系统和设备，据公司所知，(A) 状况良好，在所有重大方面均经过维修，但须进行合理的磨损和 tear，（B）可以进入公共道路或使用此类物品的有效地役权入口和出口， 和 (C) 可以使用供水、雨水和下水道设施、电话、煤气和电气连接、消防和排水系统以及其他公用事业；在每种情况下，只要足以使自有不动产能够继续使用 并以与公司及其子公司目前使用的基本相同的方式运营，(v) 公司或其子公司（如适用）已获得所有证书 拥有者的使用和运营所需的占用和其他许可或批准在正常业务过程中开展的不动产，除非未能获得任何此类许可或批准不会对公司 及其子公司的正常业务运营造成实质性干扰，以及 (vi) 除卖方披露表第 3.14 (a) 节另有规定外，公司及其任何子公司都不是当事方，自有不动产不受任何租赁、转租的约束或约束， 类似占用协议的许可，但公司与其中的一个或多个协议除外不时有子公司。

 

(b) 卖方披露表第 3.14 (a) 节列出了所有不动产租赁、转租、许可或其他占用协议的真实、正确和完整（在所有重要方面）的清单， 包括公司或其任何子公司租赁、转租、许可所依据的所有修订、补充、修改、延期及其担保（均为 “不动产租赁”）以其他方式占用截至本公司运营中的不动产（此类不动产，“租赁不动产”）协议。公司或其子公司在所有租赁不动产中拥有有效的 持续的租赁所有权，不含所有留置权、分租权和其他占用权、期权和抵押权，但公司与其一家或多家 子公司之间不时签订的占用协议除外。每份不动产租赁均具有完全效力和效力，对公司当事方具有约束力，可根据其条款强制执行（受适用的破产、破产、重组、暂停 或其他普遍影响债权人权利执行的法律，并受一般公平原则的约束）。公司或其任何子公司均未在任何不动产租赁下发生任何重大违约或违约行为，而且 公司所知，没有发生任何其他合同方的重大违约或违约行为。公司已向买方交付或向买方提供了每份不动产租赁的完整而准确的副本。除卖方披露附表 第 3.14 (a) 节中规定的内容外，(i) 任何不动产租赁项下均无需房东的同意即可完成此处设想的交易，(ii) 公司或其任何 子公司均未腾空或放弃任何租赁的不动产，也未发出打算这样做的通知。

 

(c) 除非个人或总体上不会对整个业务造成实质性影响，也不会合理预期会对业务造成实质性影响，(i) 公司及其任何子公司均未收到 任何谴责、分区或其他类似程序待审的书面通知，或据公司所知，已对任何不动产发出书面威胁，(ii) 据公司所知，目前的用途的土地、建筑物、 结构和不动产的改善符合适用法律和 (iii)目前没有任何与不动产有关的材料施工或改建项目正在进行中。

 

第 3.15 节知识产权。(a)《公司披露附表》第 3.15 (a) 节中列出了截至本文发布之日公司知识产权（“公司注册知识产权”）中包含的所有重大 注册和注册申请的正确而完整（在所有重要方面）的清单，在每种情况下，具体说明管辖权、标题、申请、 注册和序列号、申请/注册日期以及记录所有者（s)。公司注册知识产权的每项内容都存在，并且除任何注册申请外，均有效且可执行，除非从整体上看， 不会，也不会 合理地预期 会对企业产生重大影响。公司或其任何子公司独家拥有或拥有公司知识产权 权利的所有权利、所有权和利益，在所有重大方面不含任何留置权（许可留置权除外），据公司所知，许可或以其他方式拥有使用当前运营中 业务所使用的所有其他重要知识产权的有效权利。

 

(b) 业务行为未侵犯、挪用或以其他方式违反，自2021年1月1日起，未侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何人拥有的任何有效且可执行的知识产权 ，但任何侵权行为不会、也不可能合理预期会对整个企业构成实质性影响。据公司所知，对于公司或其任何子公司（i）质疑任何公司知识产权的有效性或可执行性或（ii）指控公司或其任何子公司在任何重大方面侵犯、 侵权、 侵权或以其他方式侵犯了任何人的任何知识产权， 均未提起诉讼（或以书面形式威胁提起诉讼）。

 

(c) 据公司所知，没有任何人侵权、挪用或以其他方式侵犯任何重要的公司知识产权，自2021年1月1日以来，公司或其任何子公司均未对任何 个人提出或威胁过此类索赔。

 

(d) 公司及其子公司采取商业上合理的措施来保护重大商业秘密的机密性。除非个人或总的说来 不会对企业产生重大影响，也不会合理预期会对业务产生重大影响，否则公司及其子公司要求（并且已经要求）所有参与创建或开发公司知识产权的员工、顾问和承包商执行 书面协议，将该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给公司或其任何子公司。

 

(e) 公司及其子公司均不使用任何 “开源” 或其他类似软件：(i) 以授予任何个人（公司或子公司除外）任何 公司知识产权下的任何权利或豁免的方式，或（ii）根据要求公司或子公司向任何第三方披露或分发公司拥有的任何源代码的任何许可证。

 

第 3.16 节。数据隐私和网络安全

 

(a) 除非从整体上看，无论是个人还是总体而言，都不会对业务产生重大影响，也不会合理预期这些做法对业务具有实质意义，否则公司及其 子公司的数据、隐私和安全做法符合所有数据隐私要求，并且自2021年1月1日起，均符合所有数据隐私要求。据公司所知，没有人以书面形式对公司或其任何子公司提出任何索赔，指控 侵犯了数据隐私要求规定的任何人的隐私、个人信息或数据权利。

 

(b) 除非个人或总体上不会对公司及其子公司造成重大影响，也不会合理预期这些资产会对公司及其子公司产生重大影响，(i) IT 资产的运营和运作方式 允许公司及其子公司在处理任何交易时不会出现任何错误或遗漏地开展业务，并且 (ii) 未经授权的使用、访问、中断、中断、中断、中断、修改、腐败或其他 违反任何 IT 资产安全的行为，以及 (iii) 据公司所知，任何 IT 资产均不包含或已经包含任何 “后门”、“掉落失效的设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒” 或 “蠕虫” 或任何其他类似代码 旨在或能够以任何方式干扰、禁用、伤害或以其他方式阻碍存储此类代码的计算机系统或网络或其他设备的运行或未经授权的访问或 已安装，或未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

 

第 3.17 节。劳资关系。

 

(a) (i) 截至本文发布之日，(i) 公司或其任何子公司均未成为任何集体谈判协议的当事方或受其约束，或目前正在就该协议的签订进行谈判，而且 据公司所知，没有任何组织运动、请愿或其他工会组织活动寻求承认与公司或其任何子公司任何员工有关的集体谈判单位；(ii) 除非合理地预计 对公司或其任何子公司都不重要，总体而言，没有劳动罢工、放缓、停工、纠察、中断工作或停工，据公司所知， 没有对公司或其任何子公司构成威胁；以及 (iii) 除非合理预期不会对公司及其子公司产生实质性影响，否则不存在待处理或据公司或任何人所知的不公平劳动行为投诉其子公司，在任何政府机构面前威胁公司或其任何子公司。

 

(b) 除非个人或总体上不会对公司及其子公司造成实质性影响，而且在过去三 (3) 年中， 没有平等就业机会、歧视或骚扰投诉或指控、人权或民权投诉或指控、工资和工时投诉或收费，或其他与就业相关的投诉、指控或其他行动或诉讼 针对或涉及公司或其任何子公司的 尚待任何法院审理，仲裁员、调解员或政府机构，据公司所知，也没有任何此类行动或程序受到威胁。除非不是，而且合理地预计 不会对公司及其子公司造成个人或总体影响，否则公司及其子公司在过去三 (3) 年中一直遵守与就业、劳动和就业惯例有关的所有法律 ，包括但不限于雇佣条款和条件、工资和工时、独立承包商的分类、加班费、歧视、性骚扰、民权、 平权行动、工作授权、机会均等、移民合规、职业安全与健康、信息隐私和安全、工人补偿、残疾、失业补偿、团体健康 计划下的持续保险、举报人法、工资支付和税款的支付和预扣、集体谈判、劳资关系和协调活动。在过去三（3）年中，公司及其任何子公司均未触发WARN法案，或者 根据WARN法案承担任何仍未履行的责任或义务，并且公司或其任何子公司均未采取任何合理预期会导致买方或其任何关联公司在WARN法案截止日期之后承担任何重大 责任或其他义务的行动。

 

(c) 除非合理预期不会对公司或其任何子公司产生重大影响，否则，(i) 根据适用的工资和工时法，公司的所有员工在过去三 (3) 年中均被正确归类为豁免或非豁免，(ii) 根据适用法律，公司雇用的所有独立承包商在过去三 (3) 年中均被适当归类为豁免或非豁免。

 

(d) 据公司所知，公司或其任何子公司的员工在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法 保密义务、信托义务、非竞争协议、限制性契约或其他义务的任何条款：(i) 对公司或其任何子公司或 (ii) 与该权利有关的任何员工的前雇主公司或其任何子公司雇用的任何此类 员工，或 (B) 了解或使用贸易机密或专有信息。

 

(e) 公司或其子公司年基本薪酬为100,000美元或以上的现任员工均未提供书面通知表示打算终止其工作。

 

(f) 公司或其子公司均不是与公司或其子公司现任或前任高管、雇员或独立承包商达成的和解协议的当事方，该协议涉及 与 (i) 公司或其子公司高管，或 (ii) 年基本工资在13万美元或以上的公司员工的歧视、骚扰或性行为不端有关的指控。据公司所知， 在过去三 (3) 年中，没有针对 (i) 公司或其子公司的任何高管，或 (ii) 年基本工资 在13万美元或以上的公司或其子公司的雇员提出任何歧视、骚扰或性行为不端的指控。

 

第 3.18 节。员工福利计划。

 

(a)《公司披露附表》第3.18（a）节列出了每份重要员工计划的真实完整清单。

 

(b) 在适用的范围内，公司已向买方提供了以下内容的真实完整副本：(i) 管理此类重要员工计划的计划文件（包括其所有修正案），或者，如果此类计划不是书面形式，则提供对此类重要员工计划的书面描述，(ii) 如果重要员工计划通过信托或任何其他融资安排提供资金，则提供该信托或其他资金的副本，(iii) 每个 ERISA 计划摘要描述和 重大修改摘要，(iv) 5500 表格的最新年度报告，包括：如果适用，与任何此类员工计划相关的所有时间表及其附件，(v) 最近收到的美国国税局决定 信（或意见或咨询信，如果适用），以及（vi）在过去三（3）年内与任何政府机构之间的所有非例行信函。

 

(c) 公司或其任何 ERISA 关联公司或其任何前身 (i) 目前均未赞助、维持或捐款任何 员工计划，或在过去六 (6) 年中赞助、维持或捐款任何 员工计划，或 (ii) 目前维护、赞助、管理、参与或贡献（或有任何义务为之做出贡献），或在过去六 (6) 年中， 赞助、管理、参与或捐款（或有任何义务捐款），或对任何 (A) “多雇主计划”（根据ERISA第 3 (37) 节的定义）、(B) “多雇主计划”（如《守则》第413条所述）或（C）“多雇主福利安排”（根据ERISA第3（40）条的含义）拥有或有理由预计将承担任何直接或间接责任。公司或任何ERISA关联公司均未承担ERISA第四章或第302节规定的任何责任，除了养老金福利担保公司应付的 保费（保费已在到期时支付）的任何责任外，不存在使公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任的风险。在不限制本 (c) 段的前提下， 公司或任何 ERISA 关联公司在收盘后不存在任何可能成为买方或其关联公司（包括公司及其子公司）责任的受控集团责任，也不存在任何可能导致的情况。

 

(d) 对于旨在获得《守则》第401 (a) 条资格的每份员工计划，(i) 公司已收到美国国税局关于其纳税资格的有利决定书（或意见或咨询信，如果适用） ，（ii）根据该法第501（a）条维持的信托免税；（iii）据公司所知，没有发生任何事件或存在可以合理预计 会导致纳税资格丧失或对此类免税产生不利影响的状况。

 

(e) 每份员工计划的制定和维护均符合其条款和所有法规、命令、规章和条例（包括 ERISA 和《守则》）规定的要求，适用于此类员工计划。在截止日期当天或之前为任何员工计划缴纳的所有款项均已按时缴纳并存入。所有需要向任何政府机构提交或分发给任何员工计划参与者的重要报告、申报表、通知和 类似文件均已及时提交或分发。

 

(f) 任何法院或仲裁员或任何 政府机构，包括美国国税局、劳工部或养老金福利担保公司，均未对任何员工计划提起任何诉讼、诉讼或诉讼（例行福利索赔除外），或据公司所知，均未对该员工计划构成威胁。任何员工计划在过去三 (3) 年内均未受到政府 机构的审查、调查或审计，也没有成为政府赞助的大赦、自愿合规、自我更正或类似计划下的申请或申请的对象，或参与该计划的对象，除非任何不合规的情况除外， 不合理地预期 会导致公司或其子公司承担实质责任。

 

(g) 除ERISA第601至608条规定的延续保险规则外，公司或其任何子公司对公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其受益人或受抚养人对任何离职后或退休后医疗、死亡或其他福利金 （无论是投保人还是自保）负有任何当前或预计的责任，也没有员工计划提供或承诺任何离职后或退休后的医疗、死亡或其他福利福利 （无论是投保人还是自保）“COBRA”）或任何其他类似的适用法律。

 

(h) 就每项员工计划而言，(i) 公司及其子公司均未参与任何非豁免 “违禁交易”（如 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所定义），（ii）公司或其任何子公司均未参与任何非豁免 “违禁交易”，据公司所知，也未参与任何其他 “信托机构”（定义见ERISA第3（21）节）对违反 信托义务或任何其他与管理有关的不作为或不遵守行为或不遵守行为负有任何责任，或投资此类计划中的资产，无论哪种情况，均有理由预计这些资产将导致公司、买方或其任何 子公司承担重大责任。

 

(i) 除非可以合理预期个人或总体上不会对公司、买方或其任何子公司造成重大责任，否则每份员工计划或其他合同、计划、计划、 协议或安排（按照《守则》第 409A 条的定义）（在《守则》第 409A 条的含义范围内）的维护和运作均符合《守则》第 409A 条及所有适用的规定根据该法规颁布的法规 旨在避免《守则》第 409A 条规定的任何税款、罚款或利息，并且（ii）在文件和业务上都遵守了《守则》第409A条以及根据该法颁布的所有适用的美国国税局指导方针。

 

(j) 无论是执行本协议还是完成本协议所设想的交易（单独或与任何其他活动一起），(i) 公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级职员、 董事、独立承包商或其他服务提供商有权根据任何员工计划或其他 获得任何报酬或福利（包括任何奖金、留用、遣散费、退休或工作保障金或福利）规定公司或其任何子公司收盘后义务的安排，(ii)根据任何员工计划或产生公司或 其任何子公司收盘后义务的其他安排，加快向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或其他服务提供商的支付或授予或触发任何其他 义务的支付或触发任何其他 义务，或 (iii) 导致公司内部的降落伞付款过多《守则》第 280G (b) 条的含义或根据该法的扣除损失《守则》第 280G 节。公司及其任何子公司均无义务 总结、赔偿或以其他方式向任何人偿还该人产生的任何税款，包括《守则》第 409A、457 或 4999 条规定的税款。

 

第 3.19 节。员工。截至本文发布之日，公司披露表第3.19节规定了以下内容：公司及其子公司每位员工的完整而准确的清单 年收入为100,000美元或以上的基本薪酬、其雇用日期、职位和头衔（如果有）、适用法律规定的豁免或非豁免身份、工作地点（城市和州）和当前基本工资或工资率、本年度 目标奖金，该雇员的应计病假天数和休假天数，该雇员是否缺勤以及，如果是，该员工处于非活动状态的日期，以及（如果适用）恢复活跃 工作的预计日期。

 

第 3.20 节。环境问题^.除披露附表第 3.20 节中披露的内容或不合理地预期 对公司及其子公司个人或总体而言不会对公司及其子公司具有重要意义的总体情况除外：

 

(a) 除已解决的事项外，公司及其子公司一直遵守、拥有、遵守和遵守了 所有适用的环境法所要求的所有许可证；

 

(b) (A) 公司或其任何子公司未收到任何书面通知、命令、信息请求、投诉或处罚，而且 (B) 在 (A) 和 (B) 两项指控违反与公司有关的任何环境法或承担责任的情况下，没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或 诉讼待决，据卖方所知，也没有威胁过任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或 诉讼或任何尚未达成和解、 解雇、付款或以其他方式解决的子公司；

 

(c) 没有任何事实、条件或情况可以合理地构成对公司或其子公司违反 的任何环境法或危险物质规定的或与之相关的责任的依据；以及

 

(d) 公司及其子公司已向买方提供了任何环境报告、审计和评估（包括第一阶段环境现场评估和第二阶段 环境现场评估）的副本供买方查阅，这些报告涉及：(i) 环境法规定的任何未解决的责任；(ii) 目前或以前拥有、运营的任何 财产中、下方或附近的任何危险物质或由公司或其子公司租赁；或 (iii)公司及其子公司遵守适用的环境法律的情况。

 

第 3.21 节。税收。

 

(a) 公司及其子公司已按时（在适用的延期生效后）向相应的政府机构提交了或 要求提交的与公司及其子公司有关的所有收入和其他重要纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实和完整的。公司及其子公司已及时缴纳所有到期和应付的重大税（无论此类税款在公司及其子公司提交的纳税申报表中是否显示 为应缴税款）。

 

(b) 公司及其子公司已经或已经导致扣留或收取其员工、代理人、承包商、债权人或其他人员（包括非居民）的款项，并已向 相应的税务机关支付了适用法律要求扣缴或收取的所有重大款项。公司及其子公司已在 所有重大方面遵守了与支付、征收和申报销售税有关的所有适用法律。

 

(c) 除允许的留置权外，对公司及其子公司的任何资产没有重大税收留置权。

 

(d) 与重大税有关的税务审计或其他程序尚未进行中，据公司所知，没有收到有关公司及其 子公司任何重要纳税申报表的书面威胁。

 

(e) 在本协议发布之日之前的两年中，在 声称或意图全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，公司及其任何子公司均未分发过他人的股票，也未由他人分发其股票。

 

(f) 公司及其任何子公司都不是或过去都不是守则第6707A条和第1.6011-4号法规中定义的任何 “上市交易” 的当事方。

 

(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收分配或共享协议的当事方或受其约束，但在 的主要目的中达成的与税收无关的协议除外。

 

(h) 在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何税务机构均未就公司或子公司（如适用）正在或可能需要向该司法管辖区征税 税或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表提出索赔。

 

(i) 本公司及其任何子公司均未成为关联集团（另一家公司或其任何子公司为共同母公司的关联集团除外）的成员。任何公司 或其任何子公司均不因受让人责任或连带责任（包括根据财政条例第 1.1502-6 节）向任何其他人（公司及其子公司除外）缴纳税款。

 

(j) 根据《守则》第 965 (a) 条，公司及其任何子公司都没有或将来没有被要求在收入中包括任何金额，也没有任何义务支付《守则》第 965 (h) 节所述的任何款项；以及

 

(k) 公司及其子公司均未根据《CARES法》中与税收有关的任何条款（包括但不限于延迟支付其第2302条规定的工资税 ）的任何条款寻求任何救济或采取任何行动。

 

(l) 由于以下任何：(i) 截至截止日或之前的应纳税期会计方法发生变化，包括《守则》第481条（或任何相应或类似条款），公司及其任何子公司均无需在截止日之后开始的任何应纳税期（或其部分 ）的应纳税所得额中纳入任何重要收入项目，或不包括任何重大扣除项目州、 地方、外国或其他法律的规定）；(ii) 在应纳税期内使用不当的会计方法在截止日期或之前结束；(iii)《守则》第 7121 条（或 州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）所述的 “结算协议”；(iv) 根据《守则》第 1502 条在《财政条例》中描述的公司间交易或任何超额损失账户（或州、地方或非州的任何相应或类似的 条款）美国所得税法）在收盘前订立或制定；（v）分期付款出售或未平仓交易处置在截止日期之前，或对截止日或之前发生的任何交易适用已完成的 会计合约方法或现金会计法；或 (vi) 在 业务正常流程之外在截止日期或之前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入。

 

(m) 出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，公司自成立以来一直被正确归类为合伙企业。附表第3.21（m）节列出了公司每家子公司 用于此类税收目的的实体分类。

 

(n) 在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期内，本公司的任何子公司都不是 第 897 条所指的 “美国不动产控股公司”，也没有任何子公司是 第 897 条所指的 “美国不动产控股公司”。

 

(o) 在收购Dura Supreme, LLC之前，Dura Supreme, LLC的卖方及其股东完成了一项符合《守则》第368 (a) (1) (F) 条所指的重组资格的交易， 根据该交易，Dura Supreme, LLC成为卖方全资拥有的 “符合条件的S分章子公司” 和/或 “被忽视的实体”。根据《守则》第197（f）（9）条，Dura Supreme, LLC的所有资产均未被排除在 “可摊销的第197条无形资产” 的定义之外。

 

(p) 公司没有也没有员工，过去和现在都没有开展任何业务（直接拥有Supreme Cabinetry Brands, Inc.的股份除外）。公司未向任何需要缴纳预扣税的个人（包括其股权持有人）支付 款项（由公司成员而不是公司作为预扣代理人的股息除外）。根据美国国税局税收程序93-27和2001-43，出于美国联邦和适用的州和地方所得税目的，公司已将利润利息奖励的获得者 视为合伙企业的合作伙伴。

 

第 3.22 节。保险政策。公司披露附表第3.22节列出了所有重要保真债券和保险单的完整而正确的清单，包括财产、一般责任、产品责任、产权和雨伞保险单以及由公司及其子公司维护或为其受益的任何自保计划（统称为 “保险单”），包括每份保险单的承保范围（不包括任何员工福利计划）投保人、投保人、保险公司、保单号码、保单期限、限额、免赔额/留存额和保费。已向买家提供了完整且正确的 份保险单副本。所有保险单或提供基本可比承保范围的保险单自2021年1月1日起持续有效，并保持完全效力和效力 ，其金额足以满足适用法律以及公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的所有重大合同的所有要求。除公司披露 附表第 3.22 节中规定的情况外，所有保险单的限额均已完全到位，没有任何侵蚀。根据所有保险单应付的所有保费均已按时全额支付，公司及其子公司在其他方面严格遵守了 所有保险单的条款和条件，包括根据保险单的条款，就任何重大索赔、事件或其他事项及时发出有效通知。在发布之日之前的两年期间， 在任何时候都没有根据任何保险单（或前身保险单）提出任何重大索赔，也没有根据任何保险单（或前身 保险单）提出任何重大索赔。公司及其任何子公司均未收到根据任何保险单发出的通知，对于本公司或其任何 子公司提出的任何索赔（或相关保险），或者在本协议发布之日之前的两年期间的任何时候终止、取消、不续期、重大修改或重大修改任何保险单或大幅增加保费的权利。

 

第 3.23 节。发现者费用。除 Jefferies LLC 和 Harris Williams LLC（其费用和开支将作为交易费用由卖方承担，但截至收盘时尚未支付）外， 没有任何可能有权从公司 或其任何子公司获得任何费用或佣金的卖方、公司或其任何关联公司聘用或授权代表其行事的投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构与本协议所设想的交易有关。

 

第 3.24 节。制裁和反腐败。(a) 自2021年1月1日起，公司及其每家子公司及其董事、高级职员、员工，据公司所知，其代理人或代表公司或其子公司行事的其他 个人都遵守了适用的反腐败法。

 

(b) 公司及其任何子公司及其各自的董事、高级管理人员或雇员均不是 (i) 受到 任何制裁限制或禁止交易或应受制裁的人（“受制裁人员”），或 (ii) 位于、组织或居住在任何制裁措施下受到广泛限制、禁止或制裁的国家或地区（a “国家”）。

 

(c) 自2021年1月1日起，(i) 公司及其任何子公司均未直接或间接地与受制裁人员或在任何受制裁的 国家开展任何业务或进行任何交易，以及 (ii) 公司及其子公司均遵守了制裁规定。任何公司、其子公司、其董事、高级职员、员工，或据公司所知，其代理人或代表都不是或曾经是任何政府机构就公司或其任何子公司实际或可能违反任何反腐败法或 制裁的行为进行的任何调查、要求提供信息或等待向其披露任何法律或执法程序的对象。

 

(d) 在过去五 (5) 年内，公司或其任何子公司或其董事、高级职员、员工，或据公司所知，代表公司或其子公司行事的任何代理人或其他人员 均未直接或间接地向任何人（包括任何外国人）提供、提供、承诺或同意给予或授权给予任何付款、礼物或其他有价物品或类似利益官员、外国 政党、外国政党官员或外国政治职位候选人）在违反任何反腐败法。

 

第 3.25 节。产品保修；产品召回、产品责任。(a) 自 2021 年 1 月 1 日起，公司或其任何子公司为开展当前业务而销售的每种产品在所有重大方面均按照所有适用的产品规格、所有 明示和默示担保以及所有适用法律在所有重大方面制造而成，无论是单独还是总体而言，都不会对业务产生重大影响。

 

(b) 自2021年1月1日以来，没有就公司 或其任何子公司销售的产品发布或考虑过任何产品召回（无论是自愿还是非自愿）、产品改造活动或售后警告，据公司所知，截至本文发布之日，没有任何情况可以合理预期会导致产品召回（无论是自愿还是非自愿）、产品改造活动或 正在发出售后警告。

 

(c) 据公司所知，自2021年1月1日起，公司及其任何子公司均不因公司拥有、持有或使用出售的任何产品而对个人或 财产造成的任何损害而提出的索赔而产生的任何实际或声称的责任，但正常业务过程中的例行担保索赔除外，经审计的资产负债表中已累积充足储备金的常规担保索赔或 (ii) 自经审计的资产负债表发布之日起，按正常业务流程中的惯例金额计算。

 

第 3.26 节。客户和供应商。自2021年1月1日起， 公司及其子公司的十大客户或十大供应商（根据截至2020年12月31日的12个月内对此类客户和供应商的销售或从这些客户和供应商处购买，视情况而定）（分别是 “材料 客户” 和 “材料供应商”）均未通知公司或其任何子公司（分别是 “材料 客户” 和 “材料供应商”）或供应商将终止、取消、实质性修改或实质性修改其与本公司或其任何一方的关系子公司 （包括适用合同下的购买或销售量）或此类客户或供应商对此类关系有任何重大担忧。

 

第 3.27 节。没有其他陈述或保证。除本第 3 条中明确规定的陈述和担保外，本公司、卖方或其任何关联方 方均未就与卖方、本公司及其 子公司、其各自关联方、其各自的业务相关的法律或权益向买方、Merger Sub或其任何相应关联方作出或正在作出任何性质的明示或暗示的陈述或保证公司股权权益或与之有关或相关的任何其他事项对于特此设想的交易，本公司、卖方及其各自的 关联方特此明确声明不依赖任何此类其他陈述或保证（包括向买方或合并子公司提供的任何信息的准确性或完整性）。在不限制前述 概括性的前提下，除非本第 3 条明确规定，否则本公司、卖方或其各自关联方均未就 (i) 向 交付或向买方、合并子公司或其各自关联方提供的未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来的预测、估算或预算作出或正在作出任何陈述或保证公司及其 子公司的财务状况（或其任何组成部分）或公司及其子公司未来的业务和运营，或 (ii) 向买方、Merger Sub或其各自关联方提供的与公司及其 子公司或其各自业务或业务有关的任何其他信息或文件（包括任何此类信息或文件的准确性或完整性）

 

第四条
买方和合并子公司的陈述和保证

 

买方和合并子公司特此向公司陈述并保证如下：

 

第 4.01 节。组织和资格。Buyer and Merger Sub均是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

 

第 4.02 节。授权；可执行性。买方和合并子公司均拥有必要的有限责任公司权力和权限以及所有必要的政府 许可、授权、许可、同意和批准，以执行和交付本协议及其作为当事方的交易文件，履行本协议及其作为一方的交易文件规定的义务，完成本协议及其作为一方的交易文件所设想的交易。本协议已由买方和合并子公司正式有效执行和交付，买方和合并子公司作为一方的交易文件 将在收盘时由买方和合并子公司正式签署和交付，假设本协议其他各方的正当授权、执行和交付，在每种情况下 的执行和交付后，将构成双方的法律、有效和具有约束力的义务买方和合并子公司，可根据其条款和条件执行，但以下情况除外这种可执行性可能会受到一般可执行性 例外情况的限制。

 

第 4.03 节。没有同意。除了 (i) 按照《HSR 法》的要求向联邦贸易委员会和美国司法部（“司法部”）提交合并前通知和 报告表以及（ii）向特拉华州国务卿提交合并证书外，不需要任何 政府机构的实质性同意、许可或豁免，也无需向任何 政府机构申报、备案或登记由买方或合并子公司订立或获得，与买方执行、交付和履行本协议有关；以及Merger Sub

 

第 4.04 节。诉讼。没有针对买方或合并子公司的未决诉讼，或据买方或合并子公司所知，他们受到威胁，买方或合并子公司也不受任何法院或政府机构旨在阻止或实质性推迟本协议所设想的任何交易的判决、 命令或法令的约束。

 

第 4.05 节。没有违规行为。在收到批准并按照第 4.03 节的规定提交通知的前提下，本协议或其参与的交易 文件的执行和交付，以及本协议或由此考虑的交易的履行，都不构成（i）买方或合并子公司组织文件下的违约，（ii）有或没有通知或时间流逝 或两者兼而有之违约，产生任何终止、取消或加速的权利，或根据任何一项要求获得任何同意买方或合并子公司作为当事方的任何重大抵押贷款、贷款、许可、协议、租赁或其他工具或义务下买方或合并子公司有权获得的任何利益的条款、条件或规定或任何利益的损失，(iii) 与买方或合并子公司受其约束的任何适用法律或其任何 财产受其约束的任何适用法律相冲突或违反，或 (iv) 导致其财产的创建或对买方或合并子公司任何资产的任何留置权，但此类例外情况下的任何允许留置权除外第 (ii)、(iii) 和 (iv) 项中的每一项条款，不然，以及 不合理地预计，(A) 对买方或合并子公司整体而言是重要的，或者 (B) 阻止或严重延迟买方或合并子公司完成本文所设想的交易。

 

第 4.06 节。投资代表。买方和合并子公司均以自己的账户参与本协议中设想的交易，目前的意图是持有 完成交易文件后转让的资产用于投资目的，而不是出于违反任何联邦或州证券法的公开分配任何公司股权的目的或出售与任何公司股权的公开分配。根据《证券法》颁布的D条例第501条的定义，买方和 合并子公司均为 “合格投资者”。买方和合并子公司均承认，他们已被告知交易文件的风险以及交易文件完成后转让的 资产的所有权。买方和合并子公司均承认，未根据 证券法或任何州或外国证券法登记因完成交易文件而转让的公司股权，除非此类出售、转让、要约、质押或以其他方式 处置因完成交易文件而转让的公司股权，除非此类出售、转让、要约、质押，处分或其他处分是根据生效的条款进行的根据《证券法》注册声明，并根据任何适用的州或外国证券法 或根据《证券法》和任何适用的州或外国证券法的注册豁免进行注册。

 

第 4.07 节。融资。买方拥有且在收盘时将有足够的现金、可用的信贷额度或其他即时可用资金来源，以使其能够支付购买价格 以及根据本协议和其他交易协议应支付的任何其他款项，买方承认并同意，资金的可用性不应成为买方完成本协议所设想交易义务的条件。

 

第 4.08 节。偿付能力。假设 (i) 买方和合并子公司完成本协议所设想交易的条件得到满足，以及 (ii) 本协议第 3 条和第 4 条中规定的陈述 和担保的准确性（为此，此类陈述和担保在不影响其中包含的任何重要性或重大不利影响限定词的情况下应立即生效）， 在设想的交易生效后立即做出根据本协议，买方和合并子公司均应 (x)能够在到期时偿还各自的债务，并应拥有公允可销售价值大于偿还各自到期债务所需的 金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产，并且（y）有足够的资本来开展各自的业务，包括但不限于业务。 没有进行任何财产转让，也没有因本协议所设想的交易而承担任何义务，意在阻碍、拖延或欺骗买方或合并子公司的现有或未来债权人。

 

第 4.09 节。经纪商。除Rothschild & Co. 外，任何经纪商、发现者或代理人均无权根据买方或合并子公司或其代表作出的安排获得与本 协议所设想的交易相关的任何经纪费、发现者费用或佣金。

 

第 4.10 节。没有障碍。买方及其任何关联公司均不拥有任何个人的任何权益，即 (i) 其收入的很大一部分来自公司或其任何子公司的 产品、服务或业务范围内的产品、服务或业务线，或 (ii) 合理预计会阻碍或延迟《高铁法》或任何其他适用的反垄断 法律规定的等待期的到期或终止。

 

第 4.11 节。买家家长。买方（x）是MasterBrand, Inc.（纽约证券交易所代码：MBC）（“买方母公司”）的直接子公司，（y）是拥有买方母公司持有的所有运营 公司的实体。

 

第 4.12 节。检查；无其他陈述和保证。(a) 买方和合并子公司均为知情而精明的买方，他们聘请了专家顾问，他们在评估 和收购下述公司及其子公司等公司方面具有丰富的经验，并进行了调查，并获得了买方和合并子公司认为 必要的文件和信息，以使其能够就执行、交付和绩效做出明智而明智的决定本协议。

 

(b) 除第 4 条中明确规定的陈述和担保外，买方、Merger Sub 或其任何关联方均未就与买方、Merger Sub、其各自关联方、各自的业务或任何其他关联方在法律或衡平法上就与买方、Merger Sub、其各自的关联方、各自的业务或任何其他相关事项作出或正在作出任何性质的明示或暗示的陈述或 担保向本文设想的交易或与之相关的交易，以及每位买方，Merger Sub 及其各自关联方在此明确声明不依赖任何此类其他陈述或保证（包括向卖方和公司提供的任何信息的准确性 或完整性）。

 

(c) 买方和合并子公司均承认，除第 3 条中明确规定的陈述和担保外，公司、卖方或其任何关联方均未就与卖方、公司及其子公司有关的事项向买方、Merger Sub 或其任何相应关联方作出或正在以法律或衡平方式向买方、Merger Sub 或其任何相应关联方作出或正在作出任何性质的明示或暗示的陈述或保证， 他们各自的关联方、各自的业务或与之相关的任何其他事项与本文所设想的交易有关联，买方和合并子公司特此明确表示不依赖任何其他 陈述或保证（包括向买方或合并子公司提供的任何信息的准确性或完整性）。在不限制前述内容概括性的前提下，买方和合并子公司均承认，卖方、 公司及其子公司或其各自关联方均未就 (i) 向买方、Merger Sub或其 相应关联方交付或提供给买方、Merger Sub 或其 相关方对未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流的任何预测、估计或预算作出或正在作出任何陈述或保证或公司的未来财务状况（或其任何组成部分）及其子公司或公司及其子公司未来的业务和运营 ，或 (ii) 向买方、Merger Sub或其各自关联方提供的与公司及其子公司或其各自业务或业务 （包括任何此类信息或文件的准确性或完整性）有关的任何其他信息或文件，除非第 3 条明确规定。

 

第五条
盟约

 

第 5.01 节。商业行为。

 

(a) 收盘前，除非 (i) 公司披露表第 5.01 节中规定的情况，(ii) 适用法律的要求或任何政府机构的要求，(iii) 本协议要求或明确 设想的，或 (iv) 经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），本公司应并应促成其各子公司以，利用其商业上合理的 努力在正常业务过程中开展业务，并将其用于商业用途作出合理努力，在所有重要方面保持公司及其子公司目前的业务运营和组织。

 

(b) 在不限制前述内容的一般性的前提下，但在所有方面均须遵守本第 5.01 (b) 节的规定，但以下情况除外：(i) 公司披露附表第 5.01 节的规定；(ii) 适用法律要求或任何政府机构的要求；(iii) 本协议要求或明确设想的；或 (iv) 事先征得买方书面同意（不允许同意）被不合理地扣留、附带条件或 延期），公司及其子公司不得：

 

 

前提是, 尽管此处有任何相反的规定,

 

 

(c) 在收盘前，买方不得且应促使其关联公司不要直接或间接采取或同意采取（或不采取或同意不采取）任何行动（包括任何行动（无论通过 合并、合并还是其他方式）以收购、购买、租赁或许可（或同意收购、购买、租赁或许可）任何企业、个人或部门或其中的一部分，或任何证券或任何证券或任何证券收缴资产，包括签订（或 同意签订）任何意向书、原则协议或最终协议收购、购买、租赁或许可），可以合理预期将 (i) 在获得合并或本文设想的任何其他交易所必需的任何政府机构同意或不获得《高铁法》或 任何其他适用的反垄断法规定的任何适用等待期到期或终止的风险时， 严重增加风险，(ii) 严重增加风险任何政府机构下令防止、禁止、限制或拖延的情况合并或本协议中设想的任何其他交易的完成，(iii) 严重增加了无法通过上诉或其他方式撤销任何此类命令的风险，(iv) 阻止、禁止、限制或实质性延迟本协议第 8.01 节规定的条件的满足或 本协议所设想的交易的完成，或 (v) 以其他方式阻止、禁止、限制或实质性延迟合并或本文设想的任何其他交易的完成。

 

第 5.02 节。获取信息。(a) 从本协议发布之日起至本协议成交和终止（以较早者为准），根据适用法律和 保密协议，公司应并应促使其子公司：（i）给予买方及其代表合理的访问公司及其子公司的财产、设施、员工和独立会计师的权限，（ii） 向买方及其代表提供此类财务和运营数据、与公司及其相关的账簿、记录和其他信息子公司个人可以合理地要求和 (iii) 指示其员工、独立 会计师、法律顾问和财务顾问配合买方对公司及其子公司的合理调查；前提是 (A) 此类访问只能在正常营业时间进行，不得不合理地干扰公司或其任何子公司的业务开展，并且 (B) 买方及其代表无权进行环境采样或测试或其他侵入性 或对公司或其任何子公司的财产或设施进行地下调查。

 

(b) 在截止日期后的六年内，在遵守适用法律的前提下，买方应并应促使尚存公司及其各子公司立即向卖方代表 及其代表提供合理的准入权限，让他们合理地访问幸存公司及其子公司的财产、设施、账簿、记录、员工和审计师，并将指示此类员工和审计师在每种情况下在 的合理程度上与此类人员合作为确定与任何有关的事项所必需的或可取的卖方在本协议项下或与税务、监管、诉讼、会计、合同或其他合法事务有关的权利和义务；前提是此类访问只能在正常工作时间进行，以免不合理地干扰幸存公司或其任何子公司的业务。 卖方代表可以与任何卖方或其任何代表共享根据本第 5.02 节向其提供的有关幸存公司及其子公司的任何机密文件和信息（统称为 “机密信息”） ，除非司法部门或 {br 强制披露，否则每位卖方代表和卖方均应保密，并采取商业上合理的努力使其代表保密} 行政程序或适用法律的其他要求或根据任何卖方或任何此类关联公司或代表与任何国家证券交易所签订的上市协议（但在可行范围内 和适用法律允许的范围内，必须提前书面通知买方有关此类要求，以便买方可以寻求保护令），所有机密信息，除非可以证明此类文件或信息是该卖方先前在非机密基础上知道的 (i) 或其任何代表，(ii) 通过 no 向公众公开该卖方的过失或 (iii) 该卖方或其任何 代表后来在非保密的基础上从买方或其任何子公司以外的来源合法收购。

 

(c) 无论此处有任何相反的规定，本第 5.02 节中的任何内容均不要求 (i) 任何一方 (A) 提供具有竞争敏感性、不属于该方 拥有或控制或与公司或其子公司无关的信息或文件，(B) 将信息或文件转换为与该方持有此类信息或文件的格式不同的格式，或 (C) 提供访问 (1) 的权限) 公司或其任何子公司任何员工与个人绩效有关的人员 记录或评估记录、病史或其他信息，该方善意地认为这些信息是敏感的，或者 的披露可能会使任何此类方或其任何关联公司面临责任风险，或 (2) 该方善意地认为，(x) 披露会与该方或其任何 关联公司所承担的保密义务相冲突或 (y) 合理预期会产生结果的信息在没收或放弃任何律师-委托人或类似特权时；前提是，在如果是条款 (A) 或 (C)，该方应尽商业上合理的努力，尽可能让请求方（费用由请求方承担）以不合理预期会导致此类后果的方式访问相关信息 （包括将提供给卖方或其代表、子公司或关联公司的任何竞争敏感信息指定为 “仅限外部律师”）或 (ii) 向请求方 方或其提供该方的独立会计师代表任何工作文件，除非该人员签署了与此类独立 会计师合理接受的形式和实质内容有关的工作文件获取的惯常保密协议并使之无害。

 

(d) 自本协议发布之日起至截止日期，未经公司事先书面同意（电子邮件即可，且不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），无论本协议中有任何可能被视为相反的 ，买方均不得且应使其关联公司不与本公司或其任何公司有业务关系的任何客户、供应商或供应商，或其他与本公司有业务关系的第三方 子公司，除非是在买方或其关联公司的正常业务过程中联系方式与公司或其任何子公司、本协议或本协议中设想的交易无关，无论如何 都是根据保密协议的条款进行的。

 

第 5.03 节。同意。从本协议发布之日起直到交易结束，买方和公司应做出各自商业上合理的努力，向 发出 所有通知，并尽早获得完成本协议所设想的交易所需的所有同意和批准（在每种情况下，均以买方合理满意的形式），包括第 3 节中任何条款中提及的同意和 批准 03、第 3.04 节或第 4.03 节；但是，前提是 (x) 没有任何卖家，公司或其各自的 关联公司应对买方或其任何关联公司承担因未获得任何此类同意或未遵守本 契约而产生或与之相关的任何责任，且第8条中规定的任何条件均不应被视为未得到满足，并且 (y) 公司或其任何子公司均无须支付或承诺支付任何金额或向任何人提供任何便利可以向谁寻求任何此类同意或批准。

 

第 5.04 节。监管部门的批准。

 

(a) 买方、Merger Sub和公司均应并应促使各自的关联公司尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有适用法律规定的必要、适当或可取的事情， 协助和合作做所有必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易并使其生效，包括 (i) 进行或者导致 按照《高铁法》要求该当事方进行登记、申报和申报（在本协议签订之日后（对于《HSR法》下的通知和报告表，不迟于本协议执行后的十 (10) 个工作日），在 合理可行和可取的情况下，尽快 就本协议所设想的交易进行的 “反垄断申报”），以及与 相关的任何申请费应由买方、子公司和合并方支付此类初始申报公司应要求提前终止《高铁法》规定的任何适用的等待期和其他任何适用等待期适用的反垄断法，(ii) 未撤回或重新提交 根据《高铁法》或任何其他适用的反垄断法提交的任何申请或延长任何等待期，或与任何政府机构签订任何不完成本协议所设想的交易的协议，除非事先获得另一方 的书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟该同意），(iii) 受适用法律约束在合理可行的情况下尽快向另一方提供任何 所需的所有信息另一方根据任何适用法律就本协议所设想的交易提出的申请或其他申报，(iv) 尽快回应司法部反垄断司、联邦贸易委员会或任何其他政府机构可能要求的与此类反垄断申报、本协议或 { 收到的任何询问，并在合理可行的情况下尽快提供司法部反垄断司、联邦贸易委员会或任何其他政府机构可能要求的任何其他信息或文件 此处设想的交易，(v) 前提是适用法律，立即将该方与联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府机构之间就任何反垄断申报或与本协议或本协议所述交易有关的任何 调查或程序进行的任何重要沟通，以及与私人当事方就本文所考虑的交易有关的任何程序收到或提供的任何重要通信，立即通知另一方，(vi) 受适用法律约束，与同行进行讨论和讨论允许另一方（及其律师）事先进行审查，并真诚地考虑另一方对向联邦贸易委员会、 司法部或任何其他政府机构提交的任何反垄断申请或通信的合理评论，或者与私人当事方向任何其他人提起的与本协议或本协议有关的任何反垄断申报或调查或程序或本协议所述交易的程序有关的合理评论， (vii) 未参与或同意参加任何实质性会议、电话或与联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府机构进行讨论尊重与本 协议或本协议所设想的交易有关的任何反垄断申报、调查或查询，除非其事先与另一方协商，并且在该政府机构未禁止的范围内，给予另一方出席和参与此类会议、 电话或讨论的机会，(viii) 受适用法律约束，立即向另一方提供该方之间的所有信函、文件和通信的副本一方面，其关联公司，联邦贸易委员会，司法部或任何其他 政府机构或其各自的工作人员，就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何反垄断申报、调查或程序进行合理的合作，以及 (ix) 本着诚意行事， 与另一方合理合作，处理任何反垄断申报以及根据《HSR法》或任何其他反垄断法解决对任何此类机构或其他政府机构的任何调查或询问本协议中关于任何此类反垄断申报的 或此处设想的交易。尽管有上述规定，买方或公司可以在其认为可取和必要的情况下，合理地将根据本第 5.04 节向另一方提供的任何竞争敏感材料 指定为 “仅限外部律师”。此类材料及其中包含的信息只能提供给接收方的外部法律顾问，除非事先获得披露方的明确书面许可，否则接收方应要求此类外部 法律顾问不要向接收方的任何员工、高级职员、董事或其他代表披露此类材料或信息。买方有责任 支付《高铁法》和任何其他与反垄断或竞争有关的适用法律规定的与本协议所设想的交易相关的所有申请费。公司、卖方或其任何相应关联公司为获得《HSR法》的许可而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支的50％（包括但不限于与之相关的任何诉讼的所有费用和开支），前提是此类费用和 费用是由公司、卖方或其各自关联公司在双方收到联邦贸易委员会或美国 司法部就本文设想的交易提出的额外信息和文件材料的请求（即 “第二份请求”）之日或之后，应由买方承担，并在适用的情况下按月向公司、卖方或其各自的关联公司补偿，在可行的情况下尽快发生 和任何在开具发票后 30 个日历日内发生的事件；前提是买方在本判决项下的责任总额在任何情况下均不得超过1000万美元（即 公司、卖方或其任何关联公司产生的2,000万美元总费用和开支的50％）。尽管本第 5.04 节中有任何相反的规定，但买方有权 (i) 在与公司（及其法律顾问）协商并认真考虑其意见和建议后，确定获得适用反垄断法所要求的任何许可的策略和 时机，以及 (ii) 牵头与任何政府机构举行的所有会议和 沟通，以获得适用反垄断法所要求的此类许可。

 

(b) 为了促进但不限于前述内容，买方应并促使其关联公司采取一切必要措施，以 (i) 解决、避免或消除任何反垄断法可能针对本文所述交易提出的 的障碍或异议（如果有）以及（ii）避免进入或解散或撤销、解除、撤销、撤销、推翻或推翻或终止任何会阻止、禁止、限制或延迟合并完成的命令（无论是临时的、初步的 还是永久的）或特此设想的任何其他交易，以使本协议各方能够在 合理可行的情况下（无论如何都要在结束日期之前）尽快完成本协议所设想的交易。在不限制前述规定的前提下，买方应并促使其关联公司通过同意令或其他方式采取或承诺采取行动，在截止日期之后 将限制买方及其关联公司对公司或买方的一项或多项资产、财产、业务、产品线或服务或其中的任何利益或利益的行动自由（均为 “监管特许权”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不要求或责成买方 (1) 单独持有、出售、剥离、处置或许可公司或买方的任何 资产、业务、产品线或服务，或其中的任何利益或权益，或以其他方式采取或承诺进行上述行为，或 (2) 单独提出、承诺或实施任何监管特许权 或总体而言，(A) 将对公司或买方产生重大不利影响（在这种情况下，第 (2) (A) 条，根据适用法律下的相关标准衡量重大不利影响，并参照公司（非买方）的规模）或（B），不以收盘完成为条件。如果买方要求，公司应同意任何监管特许权；前提是 （i）卖方或其任何关联公司均无需做出或同意任何监管特许权，（ii）不得要求公司或其任何子公司做出或同意任何不以完成交易为条件的监管特许权 。此外，买方应并应促使其关联公司根据案情通过诉讼为任何人为避免进入、解散 或撤销、撤销、推翻或终止任何阻止、禁止、限制或延迟完成合并或特此设想的任何其他交易的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）而在法庭上提出的任何索赔进行辩护。

 

第 5.05 节。进一步的保证。在遵守第 5.03 节和第 5.04 节的前提下，公司应并应促使其 子公司在收盘后促使公司及其各子公司执行和交付其他文件、证书、协议和其他文字，并采取必要或理想的其他行动 ，以迅速完成或实施本协议所设想的交易。

 

第 5.06 节。保密性。买方承认，向其提供的与本协议和 此处设想的交易文件以及此处设想的交易有关的信息受保密协议的约束，保密协议的条款以引用方式纳入此处。 保密协议应在交易结束时生效，且仅在交易结束时终止。如果本协议在成交前因任何原因终止，则保密协议应继续按照其条款完全有效，但买方和公司 特此同意将本协议的期限延长至自终止之日起三年。

 

第 5.07 节。赔偿、免责和保险。(a) 买方应要求幸存公司，幸存的公司特此同意，在收盘后的六年内，幸存公司应就收盘时或之前发生的作为或不作为向所有在收盘时或之前担任公司或其任何子公司的董事、经理或高级职员（均为 “受赔人”）进行赔偿，使他们免受损害，并应合理地向前迈进就任何 索赔、诉讼、诉讼或其他事项向受保人提供的有据可查的自付费用与任何此类行为或不作为有关的诉讼，在每种情况下，均应在公司或其子公司的管理文件中规定的最大范围内，自本文件发布之日起生效；前提是预付款人承诺在适用法律要求的范围内偿还此类预付款。买方特此同意，幸存公司是 第一手段的赔偿人（即，其在本协议下对任何受赔人的义务是主要的，任何卖方或其关联公司有义务为 提供补偿或预付费用，则相同的事项是次要的），如果任何卖方或其关联公司向任何受赔人支付本第 5.07 节规定的任何本应予赔偿的金额，则应将该卖方或其关联公司代位行使本协议下的 受赔人的权利对于此类付款，幸存公司应向该卖方或关联公司偿还此类款项。

 

(b) 买方同意 (i) 存续公司和存续公司每家子公司的管理文件应包含有关赔偿、免责和预支开支的条款，这些条款至少应与本协议发布之日生效的公司及其子公司管理文件 中规定的条款对受益人同样有利，这些条款不得修改，在此后的六年内被废除或以其他方式修改以任何可能对 任何受赔人的权利产生不利影响的方式进行关闭，但适用法律要求进行此类修改的范围除外，以及 (ii) 公司或其任何子公司之间的任何赔偿协议中规定的所有赔偿权，另一方面， 与任何受赔人之间生效并向买方提供的赔偿协议中规定的所有赔偿权或在本协议发布之日之前，对于在收盘时或之前发生的事项，应根据其条款，在收盘后继续有效。

 

(c) 在收盘时或收盘之前，公司应购买或促使买方购买公司及其子公司现有董事和高级职员责任保单以及截至本协议发布之日有效的信托责任保险保单（此类延期 统称为 “D&O Tail Policy” 和此类现有保险单（“现有保险”），应（i）涵盖公司、其子公司和 受赔人员，（ii）对于与收盘时或之前的任何时期或时间相关的任何索赔，索赔报告或发现期至少为六年，（iii）来自公司当前的保险 承运人) 就此类保险而言，或具有相同或更高AM Best财务实力评级的保险公司，并且（iii）有条款、条件和保留条款对于任何实际或涉嫌的错误、误报、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或因其 在收盘时或之前存在或发生的此类身份（包括与本协议或交易或行动有关的受益人）而向受益人提出的任何实际或涉嫌的错误、误报、误导性陈述、行为、疏忽、违反义务或任何事项的赔偿限额 项下对受保人的有利程度不亚于现有保险规定的承保范围特此列出）；前提是 在任何情况下买方都不是必须为D&O尾部保单支付的总保费超过现有保险每年总保费金额的300％；此外，前提是如果D&O尾部保单的总保费超过该金额或D&O尾部保单不可用，则公司有义务就收盘前发生的事项购买承保范围最大的D&O尾部保单 ，费用不超过该数额。

 

(d) 如果买方、尚存公司或其任何子公司 (i) 与任何其他人合并或合并但不是此类合并或合并的 延续或存续实体，或 (ii) 将其全部或基本上全部财产和资产转让给任何个人，则在每种情况下，买方应确保作出适当安排，使该类 的延续或幸存实体或受让人视情况而定，资产承担本第 5.07 节中规定的义务。

 

(e) 本第 5.07 节规定的每位受保人的权利应是该人根据 适用法律或与公司或其任何子公司达成的任何协议可能享有的任何权利的补充。本第 5.07 节旨在使本第 5.07 节中提及或在本协议下获得赔偿的任何个人（及其各自的继承人、继承人和 受让人）受益，他们每个人都可以执行本第 5.07 节的规定（无论他或她是否为本协议的当事方）。

 

第 5.08 节。宣传。未经本协议其他各方事先书面批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟批准），本公司、买方或其任何关联公司均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的任何新闻稿或 公开公告，除非适用法律或该人或其关联公司上市证券的任何证券交易所的适用规则（在这种情况下，该方必须发布此类新闻稿或公告应根据适用法律尽其商业上合理的 努力与另一方协商（并真诚地考虑该另一方的意见）。

 

第 5.09 节。关联方交易。收盘前，除公司披露表第 5.09 节中列出的关联方交易外，卖方和公司应促使所有关联方交易终止、结算和终止，无需对公司或其子公司或买方承担进一步责任，并应在收盘时或之前向 买方提供合理令人满意的证据。

第 5.10 节。融资合作。从本协议发布之日起至截止日期，公司应促使其 子公司并应尽其商业上合理的努力，促使每位代表自费提供买方就任何 债务融资安排，包括优先无抵押票据和优先担保票据（均称为 “融资”）的合理的书面要求的合理合作；前提是此类代表要求就此进行合作第 5.10 节不会不合理或实质性地干扰公司及其子公司的持续运营。本协议双方同意，与 公司及其子公司与任何融资相关的业务和运营前景、预测和计划的任何信息均由买方全权负责，并且本公司、其任何子公司或其各自的任何代表均无须提供任何信息或作出 任何有关资本结构、任何融资的发生、与之相关的其他预计信息或买方打算采用的方式在收盘后经营或促使运营公司或其子公司 的业务。本第 5.10 节或其他条款中的任何内容均不要求公司或其任何子公司在收盘前成为任何融资的借款人、发行人、担保人或其他债务人。为避免 疑问，双方承认，公司违反本第 5.10 节的行为不应导致第 8 条中的任何结算条件未达成。买方应赔偿公司、其子公司、其 关联公司或其 关联公司的各自代表因融资安排和协助以及与之相关的任何信息或由此产生的任何损失、损害、索赔或合理和有据可查的自付费用或开支，并使本公司、其子公司、其 关联公司或其关联公司的各自代表免受损害融资，包括他们的遵守本节 5.10 以及与之相关的任何信息（与公司及其子公司相关的历史信息除外）；前提是前述赔偿不适用于因公司、其任何子公司、任何关联公司或其关联公司的任何相应代表故意不当行为或重大过失而产生的任何损失、损害、 索赔、成本或开支。

 

第六条

员工事务

 

第 6.01 节。维持薪酬和福利。自收盘之日起，至少直到截止日期（如果更早，则为员工解雇之日）之后的12个月 期结束，买方同意向收盘后继续在公司及其子公司工作 的每位员工（均为 “持续员工”）提供 (a) 基本工资和年度目标现金，或促使公司及其子公司提供每位在收盘后继续在公司及其子公司工作 的员工（均为 “持续员工”）奖金机会的优惠幅度均不低于基本工资和年度 目标现金奖励在收盘前立即向持续员工提供的机会；(b) 其他薪酬和员工福利（不包括基本工资、年度奖金、不合格递延薪酬、遣散费、股权或 股权激励、长期现金激励、留用、签约、控制权变更奖金、固定福利养老金和退休人员医疗或福利福利），总体上不低于公司及其 子公司立即向此类持续雇员提供的薪酬和员工福利（不包括基本工资、年度奖金、退休人员医疗或福利福利）收盘前；以及 (c)对此类持续雇员的遣散费保护和福利不亚于买方向处境相似的买方员工提供的遣散费保护和福利。

 

第 6.02 节。买家员工计划。

 

(a) 自交易日起及交易后，买方应或应促使其关联公司之一促使买方或该关联公司在截止日期之后维持或出资且任何在职员工都有资格参与的每项员工福利计划、计划或 安排，将该继续雇员先前在公司及其 子公司任职的服务视为为该员工福利计划的所有目的向买方或该关联公司提供的服务，或买方或其关联公司的安排（除了固定福利计划下的福利累积目的（或 有资格获得买方或其关联公司的退休人员医疗和保险福利），除非对此类先前服务的认可会导致福利重复，或者此类服务未计入收盘前立即生效的同类员工 计划。

 

(b) 在遵守买方及其关联公司的适用计划条款的前提下，自交易日起及之后，对于任何 在职员工，买方应或应促使其适用的关联公司做出商业上合理的努力，(i) 放弃因先前存在的疾病和/或等待 期、积极雇佣要求以及在适用健康状况下出示健康状况良好证据的要求而对此类继续雇员的健康和福利保险的任何限制以及买方或此类关联公司的福利计划此类持续雇员受公司及其子公司在截止日期前夕维持的健康和福利福利 计划的保障，并且 (ii) 将该持续雇员和受保受抚养人 在截止日期之前在公司及其子公司的医疗雇员福利计划下支付的所有免赔额、共付金和共同保险存入每位持续员工 ，以确定在何种程度上存在任何情况该持续雇员及其他（她） 受抚养人已支付免赔额，以及他们是否已达到买方或该关联公司在该计划年度维持的任何医疗计划下的自付额上限。

 

第 6.03 节。401 (k) 计划。

 

(a) 如果买方在截止日期前至少十 (10) 个工作日提出要求，公司应采取一切必要行动， 促成Supreme Cabinetry Brands退休计划（”公司401（k）计划”）将被终止，不迟于截止日期的前一天生效，并视截止日期 的情况而定，并规定公司401（k）计划的参与者应自该计划终止之日起完全归属于其公司401（k）计划账户的任何未归属部分。如果提出终止公司401（k） 计划的此类请求，则公司应向买方提供证据，证明公司401（k）计划已根据公司或其 适用子公司的决议终止（不迟于截止日期前夕生效，视收盘日期而定）。此类决议的形式和实质内容应经过买方的事先审查和合理的评论。

 

(b) 如果公司401（k）计划终止，则买方应指定由买方或其关联公司赞助的具有现金 或延期安排的符合纳税条件的固定缴款退休计划（”“买方 401 (k) 计划”)，该计划将涵盖自截止日期起生效，或在管理上可行 之后尽快生效，但不迟于第三十 (30) 日^第四) 截止日期的第二天。关于公司401（k）计划的终止， 买方应促使买方401（k）计划接受公司401（k）计划终止之日参与公司401（k）计划的每位 在职员工账户余额的 “直接展期”（包括证明所有未偿还贷款的期票的实物展期）以及谁根据公司401（k）计划和守则的条款选择这种直接展期。

 

第 6.04 节。其他。本第 6 条中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不应被视为对任何员工福利计划的修订或 承诺修改，(ii) 禁止公司及其子公司、买方或其各自的任何关联公司修改或终止任何员工计划或其他员工福利计划，(iii) 要求公司 及其子公司、买方或其任何相应关联公司保留雇佣或服务任何特定员工或其他服务提供商，或 (iv) 授予任何权利、福利、补救措施，除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何 个人在本协议下的义务或责任。

 

第 6.05 节。第 280G 节事项。

 

(a) 在截止日期之前，但无论如何都不迟于截止日前五 (5) 天，公司应 (i) 要求 每位截至收盘时已经或可以合理预期会成为 “被取消资格的个人”（该术语的定义为《守则》第280G条）（每个人，a”被取消资格的个人”) 的公司或其任何子公司有权因本协议所设想的交易获得任何付款和/或利益（不考虑在买方指示下达成的任何安排，除非在收盘前至少十个工作日向公司提供此类安排）将构成 “parachuachuachua”，否则将构成 “parachuachuachua” te payment”（定义见《守则》第 280G (c) 条）对这类 被取消资格的个人的权利的不可撤销的豁免此类降落伞补助金中超过 (x)《守则》第 280G (b) (3) 条所指个人 “基本金额” 三倍的部分减去 (y) 一美元 （统称为 “超额降落伞补助金”），除非此类超额降落伞补助金随后未根据第 280G (b) 条的要求获得股东投票批准) 《守则》和《财政条例》第 1.280G-1 节（“280G 股东批准要求”）的（B）；以及（ii）以旨在满足 280G 的方式寻求股东批准股东批准 关于向任何此类取消资格个人支付的超额降落伞补助金的要求。

 

(b) 在向股东和被取消资格的个人交付与第 6.05 (a) 节规定的股东批准 相关的文件之前，公司应向买方及其法律顾问 (i) 其第280G条的计算结果，包括计算时使用的假设，以及 (ii) 审查此类信息的合理机会， 对交付给股东和被取消资格个人的此类文件发表评论与股东投票有关，公司同意接受或处理 买家及时提供的所有合理评论。在收盘前，公司应向买方提供证据，证明 (A) 已根据本第 6.05 节征求了股东投票，并且任何受股东投票约束的超额降落伞 款项已获得必要的股东批准（”280G 批准”），或（B）未获得 280G 批准，因此，根据受影响的取消资格个人执行的超额降落伞补助金的豁免，不得支付或提供此类超额降落伞补助金。

 

第 6.06 节。股权激励计划。在收盘之前，公司应采取一切必要行动，终止自收盘时起生效的 Dura Investment Holdings, LLC的股权激励计划，例如，截至收盘无利润利息奖励仍未兑现。

 

第七条

税务问题

 

第 7.01 节。税收待遇。双方同意，出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，以及 根据收入条例 99-6、1999-1 C.B. 432 中的情况 #2，本协议所考虑的交易将 (i) 对卖方视为出售其公司股权；(ii) 对买方，视为 购买所有资产和承担所有负债公司，双方应在所有美国联邦和适用的州和地方所得税申报表上报告购买和销售情况与此类治疗一致。

 

第 7.02 节。纳税申报表。卖方代表应促使公司为公司准备并及时提交所有必须在截止日期之后提交的所得税 申报表。卖方代表应在提交任何此类纳税申报表前 30 天内向买方提交此类纳税申报表，供其审查和评论，并应本着诚意考虑 买方提供的任何合理意见。

 

第 7.03 节。援助与合作。自交易日起和交易后，卖方 代表、公司和买方应（且公司应促使其各子公司）在本协议任何一方的合理要求范围内相互充分合作，费用由请求方自负， 用于编制和提交截至公司或其任何部分的应纳税期限或部分纳税申报表子公司以及与 税收有关的任何审计、诉讼或其他程序截至截止日期或之前的任何应纳税期或部分应纳税期的公司或其任何子公司。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类纳税申报表、审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和 信息。为避免疑问，买方应有权承担与公司或其任何子公司税收有关的任何审计、诉讼 或其他程序的进行和控制权，但根据《守则》第 6226 条已经或预计将按第 7.06 节的要求对公司进行选择的任何此类审计、诉讼或其他程序除外。

 

第 7.04 节。交易税收减免。双方同意，在适用法律允许的最大范围内，任何交易税收减免均应视情况而定，在收盘前纳税期内报告为公司或适用的公司子公司的 扣除额。

 

第 7.05 节。税收分配。就本协议的所有目的而言，公司及其子公司与跨界期相关的所有 税收和纳税负债应 (A) 对于所有不动产税和其他从价税，一方面在收盘前纳税期和 收盘后纳税期之间进行分配，根据该跨界期中包含的此类跨界期的天数收盘前纳税期和收盘后纳税期中包含的跨税期的天数，以及 (B) 对于 所有其他纳税期税款一方面在收盘前纳税期和收盘后纳税期之间分配，以 “账面结算” 为基础，就好像该应纳税期在 截止日营业结束时终止一样。

 

第 7.06 节。收盘后行动。自交易日起和收盘后，在根据第 2.05 节确定最终 购买价格之前，买方不得也不得导致公司及其子公司做出任何纳税选择、修改任何纳税申报表、免除或延长任何评估或 征收税款的时效法规，或与任何税务机关就任何自愿披露税收进行任何讨论（或提交任何申报），在每种情况下，对于任何收盘前纳税期或跨税期，不包括 之前的纳税期卖方代表的书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟）。买方不得也不应允许其任何关联公司（包括公司或其任何子公司）在收盘后的截止日期在正常业务流程之外采取任何行动 。双方同意，在适用法律允许的范围内，公司应选择对截至截止日期或之前的任何应纳税期的审计采用《守则》第 6226 条所述的程序（以及州或地方 所得税法规定的任何相应程序）。

 

第 7.07 节。交易税收减免。

 

(a) 公司应尽快，无论如何应在本协议发布之日起二十一 (21) 个日历日内，本着诚意编制 ，并向买方提供交易税减免计划草案，公司提议在计算应计所得税金额（该附表应包括预计 有权获得扣除的实体及其金额的估计）时考虑该表) (的”TTD 时间表草案”），以及买方可能合理要求的任何支持文件。双方同意，只有Supreme Cabinetry Brands, Inc.或其子公司在收盘前纳税期内 “很可能” 扣除的 项费用或损失才包括在内。如果买家真诚地不同意其中的任何商品，则可以在收到 TTD 计划草案后的五 (5) 个工作日内向公司发出书面通知。如果买方在这段时间内发出此类书面通知，则应根据第 2.05 节规定的程序，立即将争议商品提交给会计 裁判人进行解决；前提是双方应本着 诚意共同努力，就争议物品达成协议，并且如果双方能够在买方交付后十 (10) 天内达成此类协议注意，此类协议具有约束力（会计裁判员不得 裁决）此类有争议的项目）。双方同意，在计算应计所得税金额时， 在计算应计所得税金额以确定结算报表中的负债和最终购买价格时， 应仅考虑双方商定的费用或损失项目，或者会计裁判人已确定可由适用实体按照 “更有可能” 的标准进行扣除。如果在根据第 2.05 节向买方交付预计结算声明 时争议仍在继续，公司应在预计结算表中纳入反映TTD附表草案金额的预计负债金额，公司在考虑 当时或之前根据本第 7.07 节实际商定的任何交易税收减免金额后，酌情进行调整。本协议双方进一步同意，就本第 7.07 节（以及本协议在第 7.07 节中使用此类措辞的所有其他目的）而言，交易税 减免金额应被视为 “最终确定”，前提是当事方 (x) 同意 (x) 项根据第 7.07 节计算交易税收减免的所有费用或损失项目或 (y)) 由会计裁判员确定为（或不是，视情况而定）免赔额，“更有可能超过不是” 适用实体制定的 标准（如果适用，TTD 附表草案中的任何其他费用或损失项目经双方同意不符合该标准，或会计裁判人认定不符合该标准，如果 适用）。根据本第 7.07 节，会计裁判人的费用、成本和开支应由买方 100% 承担。

 

(b) 为明确起见，如果且在截止日期之前 中尚未根据第 7.07 节最终确定交易税收减免金额，则就结算而言，托管金额应为4,500,000美元。此后，在这种情况下，当根据 第 7.07 节最终确定交易税收减免金额时，然后立即确定，但无论如何，在其后的五 (5) 个工作日内，如果TTD 差额为正数，买方和卖方代表应向托管代理人 (A) 提供联合解除指令（定义见托管协议），指示托管代理向卖方发放代表（为卖家的利益进行分配）来自TTD托管账户的现金金额，即等于 2,000,000 美元 (加上根据托管协议获得的所有利息），（B）如果TTD差额大于负2,000,000美元且小于零，则指示托管代理在此后尽快向（x）卖方代表（用于分配 以供卖方受益），或者根据托管协议，从TTD托管账户中发放相当于2,000,000美元超额部分的现金（加上根据托管协议赚取的所有利息）减去TTD差额（以正数表示）数字）和（y）买方等于TTD托管账户中 剩余资金的现金金额；以及（C）如果TTD差额等于或小于负2,000,000美元，则指示托管账户将TTD托管账户中的所有资金释放给买家。“TTD 差额” 应等于根据本第 7.07 节最终确定的 交易税收减免金额（为明确起见，以正数表示）减去 预计收盘报表中反映的交易税收减免金额（为明确起见，以正数表示）（差额可能是正数或负数）。根据本第 7.07 (b) 节进行的所有款项均应根据托管协议尽快支付。

第八条

关闭的条件

 

第 8.01 节。买方义务和合并子公司义务的先决条件买方和合并子公司对 完成本协议所设想的交易的义务以满足以下每项条件为前提（在适用法律允许的范围内，买方可以全部或部分免除任何或全部条件）：

 

(a) (i) 截至本文发布之日和收盘时，本公司在第 3.05 (a) 节和第 3.06 节（但仅限于公司证券的 ）中的每项陈述和担保在每种情况下均应真实和正确，除非有任何微小的准确性，就好像在收盘时和收盘时所作的一样（任何此类陈述和担保 除外）仅在特定日期提交，该日期应真实无误，但任何情况除外 尽量减少准确性，仅限于截至该日期），(ii) 第 3.01 节中包含的公司 的每项陈述和保证，但仅限于公司、第 3.02 节、第 3.03 节（仅涉及公司组织文件）、第 3.05 (b) 节、第 3.05 (c) 节和第 3.23 节在 所有重大方面均应是真实和正确的，截至本文发布之日和截止日，就好像在收盘时和截止日作出的一样（仅在特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，在所有重要方面均为真实和正确 仅截至该日期），(iii) 第 3.10 (a) (i) 节中包含的公司陈述和担保自本协议发布之日和收盘之日起应是真实和正确的，就好像在此时作出的一样，以及 (iv) 第 3 条中包含的公司每项 其他陈述和保证（在每种情况下）不考虑所有重要性、重大不利影响和其中包含的类似限定条件）截至本文发布之日和 收盘之日均为真实和正确的如果在此时作出（仅在特定日期作出的任何陈述和担保除外，这些陈述和担保仅在特定日期才是真实和正确的），在本条款 (iii) 中，只有不会产生重大不利影响的例外情况，并且买方应收到由公司授权官员签署的证明本条款 (a) 中上述内容的证书；

 

(b) 公司应在所有重大方面履行并遵守（或纠正任何不履行或遵守的行为）本协议要求其在收盘前履行或遵守的所有 义务、契约和协议，买方应收到由公司授权官员签署的证明本 条款 (b) 中上述内容的证书；

 

(c) 在本协议发布之日之后，具有主管管辖权的政府机构发布或发布的任何将结案定为非法、禁止或阻止完成的命令均不得生效；

 

(d) 适用于本协议根据《高铁法》进行的 交易的等待期（及其任何延期，包括与政府机构达成的任何时间协议）应已到期或应获准提前终止；以及

 

(e) 自本协议发布之日起，不得发生持续的重大不利影响。

 

第 8.02 节。公司义务的先决条件。公司完成本协议所设想的 交易的义务以满足以下每项条件为前提（在适用法律允许的范围内，公司可以全部或部分免除其中任何或全部条件）：

 

(a) (i) 截至本文发布之日和截至收盘时，买方在所有重要方面均应真实和正确无误，如同在该时间和截至该时刻所作的一样，但仅限于 中有关买方组织文件、第 4.06 节和第 4.09 节的所有重要方面的陈述和保证（任何此类 担保和陈述除外）仅在特定日期作出，该日期在所有重要方面均应是真实和正确的（仅截至该日期），以及（ii）彼此第 4 条（在 中，不考虑其中包含的所有重要性、重大不利影响和类似条件）中包含的买方陈述和保证，应是真实和正确的，就像在收盘时和收盘时所作的一样（仅在特定日期作出的任何此类 陈述和担保除外，这些陈述和担保仅在该日期才是真实和正确的），只有就本条款 (ii) 而言，此类例外情况不会阻碍、损害或严重延迟 的能力买方或合并子公司履行或遵守其在本协议下的义务或按照本协议的设想完成买方和合并子公司所需的交易，并且公司应收到由买方授权官员签署 的证明本条款 (a) 中上述内容的证书；

 

(b) 买方和合并子公司应在所有重大方面履行并遵守（或纠正任何不履行或遵守的行为）买方和合并子公司在收盘前必须履行或遵守的所有 义务、契约和协议，并且公司应收到买方授权官员签署的证书，证明本条款 (b) 中前述 的规定；

 

(c) 在本协议发布之日之后，具有主管管辖权的政府机构发布或发布的任何将结算定为非法、禁止或阻止完成的命令均不得生效；以及

 

(d) 适用于本协议根据《高铁法》进行的 交易的等待期（及其任何延期，包括与政府机构达成的任何时间协议）应已到期或应获准提前终止。

 

第 8.03 节。成交条件令人沮丧。如果任何一方违反或未能遵守本协议的任何条款所致，则任何一方都不得根据第 8.01 节或第 8.02 节中规定的任何条件的失败而得到满足（视情况而定）。

 

第九条

终止

 

第 9.01 节。协议终止。本协议可在收盘前随时终止，具体如下：

 

(a) 由公司或买方承担，前提是2025年2月20日当天或之前没有收盘（”结束日期”）；前提是（i）如果在终止日期符合第8条中规定的所有条件，但第8.01（c）或8.01（d）节规定的条件除外（仅限于 反垄断法）以及就其性质而言应在截止日期满足的条件（如果此类条件得到满足或有效免除，则在此时的截止日期），应已得到满足或免除，则买方或公司可以通过书面通知将本协议中所有目的的结束 日期延长三个月在结束日期之前向另一方披露；还前提是，如果在此之前未成交的主要原因是 该方违反了本协议规定的义务，则公司或买方将无法获得根据本第 9.01 (a) 节终止本协议的权利（视情况而定）；

 

(b) 经公司和买方双方书面同意；

 

(c) 由公司或买方签发，如果在本协议发布之日之后由具有 管辖权的政府机构下达的最终且不可上诉的命令，禁止完成本文设想的结算； 前提是，如果该订单的签发主要源于或主要是由于该方严重违反本协议规定的义务而导致的，则公司或买方（视情况而定）不得享有根据本第 9.01 (c) 节终止本协议的权利；

 

(d) 买方，如果 (i) 买方没有实质性违反其在本协议 中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，以及 (ii) 第 8.01 (a) 节或第 8.01 (b) 节中规定的任何条件在终止日期（受到 30 天通知并在可治愈的范围内予以纠正的权利）或公司的违约行为无法履行 在终止日期当天或之前未能满足任何此类条件的起因是无法治愈的；以及

 

(e) 本公司，如果 (i) 公司未严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议 ，以及 (ii) 第 8.02 (a) 节或第 8.02 (b) 节中规定的任何条件在终止日期（受到 30 天通知并在可治愈的范围内予以纠正的权利）或违规行为无法实现买家 在结束日期当天或之前导致任何此类条件未得到满足是不可救药的。

 

第 9.02 节。终止后的程序。买方、公司或双方根据 第 9.01 节终止本协议的行为均应通过向另一方发出书面通知来生效，在这种情况下，本协议应终止，无需买方或公司采取进一步行动。

 

第 9.03 节。终止的影响。如果本协议根据第 9.01 节有效终止，则本协议 将失效且无效，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表）对本协议另一方均不承担任何责任；前提是， 保密协议以及本节第 5.06 节第 5.07 节最后一句的规定 9.03、第 9.04 节、第 1 条和第 11 条应在终止后继续有效；前提是 ，但须遵守以下条件第 9.04 节在所有方面，本协议的终止不应免除本协议任何一方因故意违反本协议而承担的任何责任（双方理解并同意，买方未能在收盘时有足够的即时可用资金来完成本协议的交易被视为故意违反本协议）（在这种情况下，在所有方面均须遵守第 9.04 节的前提下，双方同意损害赔偿 不限于报销费用或自付费用，可能包括一方股权持有人损失的交易所带来的好处（就公司而言，包括但不限于合并 对价中反映的溢价，合并 对价由董事会代表卖方特别谈判并考虑了所有其他相关事项），在这种情况下，可以认为该方损害赔偿由 事实的试用者确定）；但是，前提是卖方代表应有权并应拥有代表卖方追索和追回赔款项的专有权利在买方或合并子公司违反本协议的情况下，以 的名义和代表 的损害赔偿 （包括可能基于本应支付给公司股权持有人的对价或可能基于交易对卖方经济利益损失的赔偿），买方和合并子公司特此确认并同意该权利。就本协议中规定的任何 契约、陈述、担保或其他协议而言，“故意违约” 是指违约方在实际或推定知情（其中 应被视为包括了解采取此类行为或未采取此类行为的人根据合理的正当调查应知道的事实）的情况下采取或不作为所导致的违约行为采取此类行为将或有理由预计会导致或构成 违反相关的契约、陈述、担保或其他协议。

 

第 9.04 节。解雇费及相关事宜。

 

(a) 如果公司根据第 9.01 (c) 节（关于第 5.04 节所述事项）、第 9.01 (e) 节（仅限于因买方违反第 5.04 条而违反契约的范围）或第 9.01 (a) 节终止本协议，以及在每种情况下，在终止时终止第 8.01 节（其他）中规定的所有条件超过第 8.01 (c) 节和第 8.01 (d) 节中规定的条件 （在每种情况下，仅涉及第 5.04 节所涉事项）（或者就其性质而言，应在收盘时满足的条件，如果在终止之日成交，或者由于买方的违约而未得到满足，则买方应向公司支付相当于25,000,000美元的即时可用资金的现金（”买方终止费”）在终止后的五个工作日内（或者，如果买方根据第 9.01 (a) 条或第 9.01 (c) 节终止合约，则在 此类终止之前或同时，作为终止的条件）。本协议各方代表自己及其各自的关联公司、继承人和受让人同意，(x) 在买方 终止费支付不确定且难以确定的情况下公司可能产生或遭受的责任和损失，(y) 买方终止费应被视为违约金的支付，而不是罚款，此类金额和付款代表可能的合理估计 公司在这些情况下产生或遭受的责任和损失，以及(z) 考虑到双方的意图和往来，此类金额不应过高或过大，任何一方均不得争辩被或被 解释为处罚，并且各方明确放弃在双方和/或其任何关联公司、继承人或受让人之间因本协议引起的任何争议中争论、主张或主张上述任何内容的任何权利。

 

(b) 如果根据第 9.04 (a) 节支付买方终止费，(i) 公司收到的买方终止费的全额收据应是 公司对买方和赞助商及其各自关联方和受让人（统称，但不包括买方）的唯一和排他性的补救措施买方关联方”），对于因未能完成成交或违反或未能履行本协议而遭受的任何损失 ，买方和任何买方关联方均不承担与本协议或 本协议中设想的交易有关或由此产生的进一步责任或义务；(ii) 买方终止费的金额旨在作为最高总责任的上限双方在此类终止的情况下；前提是前述 不得限制公司根据第 9.04 (c) 节收回成本和费用报销或利息的能力，任何此类报销、赔偿或利息均不得减少买方终止费的金额；此外，本第 9.04 (b) 节中的任何内容均不限制 (A) 公司在欺诈或故意违规行为方面获得的任何补救措施，对于 所有适用的法律和公平补救措施（除了应向公司收回买方终止费），或（B）公司的有权在 第 11.14 节允许的范围内寻求和获得特定绩效，以代替买方终止费，但不包括买家终止费。

(c) 买方承认，本第9.04节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些 协议，公司将不会签订本协议。因此，如果买方未能及时支付本第 9.04 节规定的任何应付金额，则买方还应支付公司因执行本 协议（包括通过法律诉讼）而产生的任何费用和开支，以及此类未付费用、成本和开支金额的利息，年利率等于从要求支付此类费用、成本或开支之日起的8％（但不包括）。

 

第十条

卖家代表

 

第 10.01 节。卖方代表的授权。(a) 自交易日起及交易后，由于公司已签署 本协议，在没有任何卖方采取进一步行动的情况下，特此不可撤销地任命、授权和授权GHK North Star Holdings LLC作为卖方代表，以及独家代理人 和事实上代表卖方行事的律师，就本文设想的交易行事，包括权力和权力：

 

(i) 执行和交付托管协议；

 

(ii) 执行和交付与本协议、 托管协议以及本协议所设想交易的完成相关的修订、修改、豁免和同意，从而由卖方代表自行决定是否必要或可取；

 

(iii) 为了执行和保护卖方和卖方代表在本协议、 托管协议、此处或其中提及的任何交易文件、文件、文书或证书，或本协议或由此设想的交易，包括 (A) 对买方提起、提起或提起任何诉讼， (B) 对买方发起的任何程序进行调查、辩护、异议或提起诉讼，以及 (C) 谈判、和解或妥协买方提起或针对买方的任何诉讼，包括在每项诉讼中案例，与第 2.05 节下的购买价格 调整相关的任何诉讼；前提是，为避免疑问，卖方代表没有任何义务采取任何此类行动，也不对未能采取任何此类行动承担任何责任；以及

 

(iv) 制作、执行、确认和交付所有此类交易文件、文件、文书或证书， ，以及一般而言，执行卖方代表根据其唯一和绝对的自由裁量权决定采取与本协议、托管协议以及任何交易文件、文件、文书或证书所设想的交易 相关的必要或可取的任何和所有其他行动此处或其中提及的或此处或由此设想的交易。

 

(b) 与本协议、托管协议以及此处或其中提及 的任何交易文件、文件、文书或证书或此处或由此设想的交易有关，在行使或不行使本协议赋予卖方代表的任何或全部权力时，(i) 卖方代表不因判断错误或其他作为或不作为而对任何卖方承担任何责任 ，其他而不是由卖方故意不当行为直接造成的责任代表和 (ii) 卖方代表有权依赖 律师、公共会计师或其他在争议问题上有经验的独立专家的建议，卖方代表根据此类建议作出的任何判断错误或其他作为或不作为均不应使卖方 代表对任何卖方承担责任，除非这种依赖构成卖方代表的故意不当行为。

 

(c) 自收盘之日起，在向卖方分配 托管金额之前，卖方代表有权自行决定从卖方 代表费用基金和托管基金（仅限根据托管协议的条款和条件向卖方或卖方代表发放的任何款项），(i) 卖方代表的合理和有据可查的金额分配自付费用以及 (ii) 实际遭受的任何其他费用、开支、损害或其他损失由卖方代表提出，在每种情况下，由卖方代表以卖方代表身份的作为或不作为引起或与 有关的（统称，”卖方代表损失”）。如果卖方代表 支出基金中的金额和可供卖方代表使用的托管基金中的金额不足以弥补卖方代表蒙受或产生的损失，则每位卖方应根据该卖方收到的购买价格中与当时其他卖方相比的部分，单独进行赔偿、辩护并使其免受损害，卖方代表应赔偿所有卖方代表的损失；前提是， 如果有任何此类卖家代表损失卖方代表最终被裁定为由卖方代表的故意不当行为直接造成，应向卖方偿还此类赔偿的卖方 代表损失，但以此类故意不当行为为限。在任何情况下，均不得要求卖方代表代表卖方或其他方式预付自有资金，除非卖方代表 需要以卖方的身份预付资金。如果根据本第 10.01 (c) 条承担任何赔偿义务，在卖方代表以书面通知卖方任何此类赔偿金额的 付款存在缺陷后，每位卖方应根据该卖方收到的购买价格中与其他卖方相比的部分，立即向卖方代表全额支付其在该亏损金额中的应付份额当时的卖家。

 

(d) 卖方代表可以随时辞职，只要卖方任命的替代者或继任者是买方合理的 可以接受的，自辞职之时起生效。根据本协议授予卖方代表的所有赔偿、豁免和权力应在卖方代表成交和辞职后继续有效。

 

(e) 收盘后，买方和尚存公司有权依据 卖方代表根据本协议和托管协议采取或不采取的所有行动，所有这些作为或不作为均为最终行动，对卖方具有约束力，买方对任何卖方代表损失或根据卖方行为或依据卖方的行为采取或不采取的任何行动 不承担任何责任代表，包括发放或分发任何金额的代表托管基金。

 

(f) 此处规定的授权与利息相结合，不可撤销，在任何卖方死亡、丧失能力、 破产或清算后继续有效。

 

第十一条

杂项

 

第 11.01 节。支付转让税。与本协议所设想的交易有关的所有消费税、销售税、使用税、增值税、注册印章、记录、凭证、 产权转让、特许经营税、财产税、转让税、收益税和类似税（“转让税”）应由买方 承担百分之五十（50%），百分之五十（50%）由卖方承担。买方和卖方代表应相互合作，向对方提供任何适当的转售豁免认证和其他类似文件。

 

第 11.02 节。开支。除非本协议另有明确规定，否则本协议的各方应承担该方在编写、谈判、执行和履行本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易方面产生的所有费用、成本和 费用。

 

第 11.03 节。完整协议。本协议和其他交易文件代表本协议各方之间关于本协议及其标的的的的的全部谅解和 协议，并取代双方先前就本协议所设想的交易达成的所有协议。本协议双方自愿同意根据本协议和其他交易文件的明确条款和规定，仅在合同中界定其与本协议所设想的交易有关的 权利、责任和义务，本协议双方明确声明 他们不承担本协议和/或任何其他交易文件中未明确规定的任何义务或有权获得任何补救措施。

 

第 11.04 节。修正和豁免。只有通过寻求执行任何此类修正、补充、修改或豁免的当事方签署的具体提及本协议的书面文书，才能修改、补充或更改本协议，并且本协议的任何条款均可免除 。本协议任何一方对违反本协议任何 条款的豁免均不起作用，也不得解释为对此类违规行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违规行为的放弃。任何一方未能行使或毫不拖延地行使本协议下的任何权利、 权力或补救措施均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

 

第 11.05 节。管辖法律。与本 协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项，包括可能基于、产生于或与本协议、本协议的谈判、执行或履行或履行或本协议或本协议所设想的交易（包括任何索赔 或因本协议中或与之相关的任何陈述或担保而产生的或与之相关的任何索赔 或原因或诉讼）诱使订立本协议的行为），应受和管辖根据特拉华州 国内法进行解释，但不使任何可能导致适用除 特拉华州以外任何司法管辖区的法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。

 

第 11.06 节。管辖权和地点。因本协议引起或以任何方式与本协议相关的针对本 协议任何一方的任何诉讼均应完全在特拉华州财政法院提起（除非特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，应在特拉华州任何 州或联邦法院）（连同其上诉法院，“选定法院”）提起，且各方特此提交出于任何此类诉讼的目的，受选定法院 的专属管辖。各方不可撤销和无条件地同意不主张 (i) 对任何选定法院的此类诉讼的地点提出任何异议，(ii) 对任何选定法院提起的任何此类诉讼 是在不方便的法庭提起的任何索赔，以及 (iii) 声称任何选定法院对该诉讼没有管辖权的任何主张。在适用法律允许通过邮寄方式送达诉讼程序的范围内， 各方不可撤销地同意在此类法院的任何此类诉讼中送达诉讼程序，方法是通过预付邮资的挂号或挂号邮件将此类程序邮寄到本文规定的通知的地址。

 

第 11.07 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应 (a) 亲自送达（附书面收据确认），(b) 通过隔夜快递发送（附书面收据确认）或 (c) 通过电子邮件（“电子邮件”）发送， ，前提是要求并收到此类电子邮件，每次都应在以下地址和传真号码（或发送到当事方此后可能通过向另一方 方发出的通知中指定的其他地址或传真号码）本条款）：

 

如果是给公司，那就是：

Supreme 橱柜品牌有限公司

300 Dura 驱动器

明尼苏达州霍华德莱克 55349

注意：安东尼·苏加尔斯基

电子邮件：tsugalski@durasupreme.com

 

如果交给卖家代表，请发送至：

c/o GHK 资本合伙人有限责任公司

哈维迈尔广场 28 号，三楼

康涅狄格州格林威治 06830

收件人：吉尔伯特·H·克莱曼

电子邮件：gil.klemann@ghk.com

 

并附上一份副本（不构成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道 450 号

纽约，纽约 10017

注意：约翰·阿莫罗西

电子邮件：john.amorosi@davispolk.com

 

如果是买方或合并订阅，则向：

MasterBrand 橱柜有限公司

c/o MasterBrand, Inc.

企业公园大道3300号，300号套房

俄亥俄州比奇伍德 44122

注意：首席法务官

电子邮件：legal@masterbrand.com

 

并附上一份副本（不构成通知）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约州纽约 10001

注意：玛丽 L. 吉布森

电子邮件：marie.gibson@skadden.com

 

如果在收件地下午 5:00 之前收到的所有此类通知和其他通信，且该日为收件地的一个工作日，则应视为在收件人收到之日收到。否则，任何此类 通知、请求或通信应被视为在下一个工作日才在收件地收到。

 

第 11.08 节。可分割性。如果具有司法管辖权的法院或 其他政府机构认定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，则只要此处考虑的交易 的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条款或规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判，修改 本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

 

第 11.09 节。约束力；第三方受益人。本协议对 双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。除第 5.07 节、第 5.10 节、第 9.03 节、第 9.04 (b) 节、第 11.11 节、第 11.15 节和第 11.16 节的最后一句规定外，本协议中的任何内容 均不在非本协议当事方的任何人中创建或被视为创建任何第三方受益权，除非 (i) 仅在生效时间之后，卖方有权获得购买价格（以及所有其他应付金额）向他们 如下）以及 (ii) 卖方代表代表卖方寻求公平救济或损害赔偿的权利如果买方或Merger Sub违反或非法终止本协议，则根据第9.03节的规定。

 

第 11.10 节。分配。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方 均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，未经必要同意的任何尝试转让均无效。

 

第 11.11 节。非生存；释放；独家补救措施；R&W 保险政策。(a) 本协议中双方的陈述、保证、 承诺和协议在交易结束后继续有效，并且任何一方 或其各自关联方均不承担任何责任，无论此类责任是在收盘之前、之时还是之后累积的，除非根据其条款全部或部分履行的任何契约和协议或在收盘后（“收盘后契约”），该契约应根据其条款继续有效；前提是本第 11 条中规定的契约应无限期有效或直至 适用法律允许的最迟日期。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，在发生欺诈的情况下，任何内容均不得限制、修改或削弱任何一方的权利、追索权或补救措施。

 

(b) 自收盘之日起生效（但仅限于实际成交），但本协议和 任何其他交易文件下的任何权利或义务除外，如果发生欺诈，买方代表自己及其每个关联方和融资来源（统称为”释放方”），特此不可撤销和 无条件释放每位卖方及其各自的前、当前或未来的直接或间接关联公司、控股人、成员、普通合伙人或有限合伙人、其他股权持有人、继承人或受让人 （或任何前、当前或未来的直接或间接关联公司、控股人、成员、普通合伙人或有限合伙人、其他股权持有人、继承人或受让人来自任何和所有人的上述任何一方（统称为 “已释放 的当事方”）损失以及解除方现在或将来可能就任何原因、事项或事项对每方提起的任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、程序、执行、判决、债务、应付款、账目、债券、合同和契约（无论明示或暗示）以及索赔和要求 ，无论是法律还是衡平法（无论是基于合同、侵权行为还是其他方式）与 公司、企业、本协议或本协议所设想的交易或任何行动相关的事情在 截止日期或之前，任何被释放方以与公司或业务相关的任何身份被解除或未被释放。买方及其关联公司放弃的权利和索赔包括但不限于因任何环境法引起或与之相关的捐款或其他追回权索赔、违反合同、违反 陈述或担保、疏忽失实陈述以及所有其他因违反职责而提出的索赔。自交易日起和交易后，无论有任何适用的时效法规，买方和公司均不得导致其各自的关联公司不得就买方和公司 （代表其自身及其关联公司）在本协议下放弃和解除的任何权利或索赔对卖方或其关联公司提起任何法律或权益诉讼、诉讼或诉讼。交易结束后，R&W 保险政策、收盘后契约和欺诈索赔将为因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何虚假陈述、违反保证、契约 或其他协议或其他索赔提供独家补救措施。尽管有上述规定，任何内容均不得限制买方在本协议第 2.05 节或任何收盘后 契约下的权利。

 

(c) 如果买方或其任何关联公司获得与本协议第 3 条规定的任何 陈述或担保有关的陈述和担保保险单或对其具有约束力（每项，a”R&W Insurance Policy”），买方应确保每份此类R&W保险单应始终规定：（i） 保险公司对卖方或其任何关联方没有且应放弃且不得追求任何代位权，欺诈情况除外，(ii) 卖方及其关联方是此类豁免的第三方受益人， (iii) 买方没有义务就任何损失向卖方或其任何关联方提出任何索赔。

 

第 11.12 节。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的 原始副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。

 

第 11.13 节。放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的任何 权利，要求陪审团就本协议、任何交易文件或本协议或由此设想的任何交易文件或任何交易直接或间接引起的、根据或与本协议有关的任何诉讼进行审判。本协议各方 (I) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，并且 (II) 承认其及其他 方受诱使签订本协议、交易文件（视情况而定）的相互豁免和认证等原因本节第 11.13 节。

 

第 11.14 节。特定性能。双方同意，如果本协议的任何 条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，并且金钱损害赔偿或法律补救措施，即使可用，也不是对此的充分补救措施。因此， 同意，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，各方都有权获得公平救济，包括禁止或限制任何其他方违反或威胁违反本协议的禁令或禁令，以及 专门执行本协议的条款和条款，以防止违反或威胁违反或强制遵守任何其他方的契约和义务可以申请选定的法院和适当的禁令救济 ，以及就此获得批准。本协议各方特此放弃 (i) 关于法律补救措施是充分的辩护，以及 (ii) 作为获得公平 救济的先决条件的任何要求。本第 11.14 节中描述的公平补救措施是对本协议各方可能选择寻求的任何其他法律或衡平补救措施的补充，但不能代替买方终止费。

 

第 11.15 节。法律代理。(a) 买方放弃且不会主张，并同意促使公司及其 子公司在收盘后放弃且不主张因卖方或 其各自关联公司或尚存公司或其任何子公司的任何高管、雇员或董事（任何此类人士，a）在收盘后作出的陈述（“收盘后陈述”）引起或与之相关的任何利益冲突在涉及本协议或戴维斯特此设想的任何其他 协议或交易的任何事项中为 “指定人员”）Polk & Wardwell LLP或Fredrikson & Byron P.A.（均为 “卖方法律顾问”），他们在成交前代表卖方、公司或其任何 个别关联公司就本协议、其他交易文件以及本协议及由此考虑的交易（“现行陈述”），无论该卖方法律顾问是否也就其他事项向指定人员提供了建议。买方表示，买方自己的律师已经解释并帮助买方评估放弃向任何 卖方法律顾问提出未来冲突的权利的影响和风险，买方对此豁免的同意是完全知情的。

 

(b) 买方承认，卖方应保留在当前代理期间卖方法律顾问与任何 指定人员之间的任何沟通相关的任何律师-委托人特权，卖方同意卖方不会主张，也不会导致尚存公司及其子公司在与任何收盘后陈述（包括与买方的争议有关的沟通）中主张任何律师-客户特权，也不会导致尚存公司及其子公司不主张任何律师-客户特权或者，在收盘后，使用任何尚存的公司或其任何子公司。

 

(c) 此外，如果交易成交，任何卖方法律顾问持有的与本 协议以及本协议中设想的交易相关的所有客户文件和记录将继续是卖方的财产（并受其控制）。此外，买方（代表其自身及其关联公司）同意，从公司及其子公司的记录（包括电子邮件和其他电子文件）中删除所有律师与客户 的通信是不切实际的。因此，买方不会也将促使其每家子公司（包括交易结束后的幸存公司及其 子公司）不得故意访问、使用或向任何其他人披露交易前存续公司或其任何子公司记录中剩余的交易前律师与客户的通信（或其中的一部分），以对卖方或其任何关联公司不利的 方式（为避免疑问，除非此类特权具有已被该卖方豁免）。

 

第 11.16 节。无追索权。在不限制本协议或任何其他交易文件下任何一方 对本协议或其双方的权利或补救措施的情况下，或在发生欺诈的情况下，(i) 本协议只能对本协议或其中的任何其他交易文件或由本协议引起的或 与本协议相关的任何其他交易文件或交易的实体执行，并且只能针对以下实体提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他程序：被明确指定为本协议或其中的当事方，然后仅限于 此类协议中规定的与该当事方有关的具体义务，以及 (ii) 对于本协议中每个指定方或任何其他交易文件，该指定方或此类其他交易文件的任何关联方均不对任何一项或多项承担任何责任（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法或其他方面，或基于任何旨在要求实体方对其所有者或关联公司承担责任的理论）的陈述、保证、 契约、协议或其他义务或责任本协议或此类其他交易文件或任何其他交易文件或基于本协议或任何其他交易文件或此处或由此设想的交易 引起或相关的任何索赔；前提是本第 11.16 节中的任何内容均不妨碍公司就任何违反保密协议的行为寻求任何可用的补救措施。

 

** 页面的其余部分故意留空 **

自上文首次撰写之日起，本协议各方已促使各自的授权官员执行本协议，以昭信守。

 

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附录 A

 

会计原则；净营运资金的说明性计算

 

附录 B

 

托管协议的形式

 

附录 C

 

送文函

 

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