美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月20日

MasterBrand, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华
001-41545
88-3479920
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）

企业公园大道3300号，300号套房
比奇伍德, 俄亥俄
  
44122
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号： 877-622-4782
 
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
 
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
 
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值每股0.01美元
  
MBC
  
纽约证券交易所
 
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐
 
项目 1.01。
签订重要最终协议。
 
2024 年 5 月 20 日，特拉华州有限责任公司 MasterBrand Cabinets LLC（”万事达品牌有限责任公司”）以及特拉华州一家 公司MasterBrand, Inc.的全资子公司（”公司”），签订了合并协议和计划（”协议”）与特拉华州有限责任公司杜拉投资控股有限责任公司（”杜拉”），特拉华州有限责任公司 Dogwood Merger Sub LLC（”合并子公司”）和特拉华州有限责任公司GHK North Star Holdings LLC作为卖方代表（”卖家代表”）。根据该协议，MasterBrand LLC将以5.2亿美元的现金收购Dura， 收购价为5.2亿美元，但须遵守合并协议中规定的惯例调整，通过合并，Merger Sub将与Dura合并并入Dura（”合并”），杜拉作为MasterBrand LLC的全资 子公司在合并中幸存下来。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的相应含义。
 
本协议无需获得公司股东的批准。
 
协议所设想的交易的完成受某些特定成交条件的约束，包括经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》下的 等待期的到期，以及惯例成交条件，包括各方陈述和担保的准确性以及各方 方遵守协议义务和契约的情况（除某些重要性例外情况外）。
 
在满足或放弃上述条件以及协议中包含的其他条款和条件的前提下， 该交易预计将于2024年第三季度完成。
 
本协议包含某些终止权MasterBrand LLC 和 D，在某些情况下，包括：(a) 经双方书面同意，(b) 如果交易未完成，则由任何一方当事人签订 作者 2025 年 2 月 20 日（”结束日期”），如果除与反垄断法有关的某些条件或其性质上在 截止日期当天或之前满足的条件外，所有成交条件均在截止日期当天或之前得到满足或免除，则可以由MasterBrand LLC或Dura选择将其延长至2025年5月20日，（c）如果交易将违反任何 政府机构的任何不可上诉的最终命令、法令或禁令，则由任何一方执行；或（d）任何一方因某些未纠正的违反协议的行为而由任何一方执行。如果合并协议在某些情况下因未能在结束日期（可能会延长）之前完成合并而终止 ，原因是与反垄断法有关的某些条件未能得到满足或免除，则MasterBrand LLC将被要求向杜拉支付25,000,000美元的终止费（”买家终止费”).
 
MasterBrand LLC和Dura还在合并协议中做出了惯常陈述和保证，但须遵守惯例条件。此外，杜拉在收盘前同意了关于杜拉及其子公司业务运营的 惯例契约。MasterBrand LLC获得了与合并相关的代理和保修保单。合并协议还规定 一方面，MasterBrand LLC或Dura可以明确执行合并协议规定的义务，包括在合并协议中规定的条件得到满足时完成交易的义务。
 
前述对合并协议及其所考虑交易的描述并不完整，受合并协议全文的约束，并参照合并协议的全文进行了限定，该全文作为附录2.1附后，以引用方式纳入此处。纳入合并协议的目的是向投资者提供有关其条款的信息， 无意提供有关公司、MasterBrand LLC、Merger Sub、Dura、卖方代表或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并 协议中包含的陈述、担保和承诺，截至合并协议的具体日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括 受保密披露的限定，目的是在合并协议各方之间分配合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受其约束适用于 {的实质性标准br} 不同于适用于投资者的缔约方。投资者不应依赖陈述、担保和承诺或其任何描述来描述其 方或其各自子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息 可能会或可能不会反映在公司的公开披露中。
 
项目 7.01
法规 FD 披露。
 
2024年5月21日，公司发布新闻稿，宣布执行合并协议。根据FD法规，新闻稿的副本作为附录99.1附录99.1附录提供 ，并以引用方式纳入此处。
 
关于前瞻性陈述的警示声明
 
除纯粹的 历史信息外，本最新报告中包含的某些陈述，包括但不限于估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性 陈述。前面加上、后接或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能增加”、“可能会波动” 以及类似的表述或未来或 条件动词，例如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”，本质上通常是前瞻性的，而不是历史事实。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或 事件的期望或信念，则这种期望或信念是基于我们管理层当前的计划和期望。尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但它们受许多因素、风险和不确定性的影响， 可能导致实际结果和结果与此类陈述中指出的结果存在重大差异。 这些因素包括截至2023年12月31日财政年度的10-K表第一部分 “风险 因素” 项下列出的因素，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。
 
本文件中包含的前瞻性陈述是自本表8-K最新报告发布之日起作出的，除非根据联邦证券法规定的任何披露重要信息的 义务，否则我们没有义务更新、修改或澄清任何前瞻性陈述以反映本表8-K上的 最新报告发布之日之后发生的事件、新信息或情况。
 
可能导致我们的实际业绩与任何此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异的一些重要因素包括：
 

 •
我们发展和扩展业务的能力；
 

 •
我们开发新产品或应对不断变化的消费者偏好和购买行为的能力；
 

 •
我们预期的财务资源和资本支出；
 

 •
我们管理成本的能力；
 

 •
我们有效管理制造业务的能力，以及维持产品质量的能力或能力；
 

 •
我们依赖第三方采购原材料以及我们及时获得原材料的能力或原材料成本波动的影响；
 

 •
我们对产品进行准确定价的能力；
 

 •
我们对未来业绩的预测，包括未来收入、资本支出、毛利率和现金流；
 

 •
我们行业中竞争和竞争对手整合的影响；
 

 •
遵守不断变化的税收和其他监管要求的成本以及实际或涉嫌违反税收、环境或其他法律的影响；
 

 •
气候变化和不可预测的季节和天气因素的影响；
 

 •
美国和加拿大的住房市场状况；
 

 •
我们现有客户和消费者的预期实力，以及我们的一个或多个主要客户的业务损失或减少，或大客户购买力的增加；
 

 •
信息系统中断或入侵或未经授权泄露有关客户、员工或其他第三方的机密信息；
 

 •
全球经济、地缘政治和商业状况以及与在全球范围内开展业务相关的风险；
 

 •
公共卫生危机或其他突发事件的影响；
 

 •
完成潜在交易的预期时间发生变化；
 

 •
延迟获取、其中包含不利条件，或无法获得完成交易所需的必要监管批准或完成监管审查；
 

 •
宣布合并后可能对公司、MasterBrand LLC或Dura提起的任何法律诉讼的结果；
 

 •
无法完成合并；
 

 •
无法认识到合并的预期收益，包括协同效应，这可能会受到竞争、合并后的公司盈利增长和管理增长、与客户和供应商维持 关系以及留住关键员工等因素的影响；
 

 •
合并期间或合并后的业务中断；
 

 •
在交易相关问题上分散管理时间；
 

 •
客户和其他人对潜在交易的反应；以及
 

 •
本文中包含的其他声明 表单 8-K 的最新报告涉及非历史事实或涉及预测的项目。
 
项目 9.01。
财务报表和附录。
 
(d) 展品
 
展览
没有。
  
描述
     
2.1
  
Dura Investment Holdings LLC、Dogwood Merger Sub LLC、MasterBrand Cabinets LLC和GHK北极星控股有限责任公司作为卖方代表签订的截至2024年5月20日的合并协议和计划。*
     
99.1
  
MasterBrand, Inc. 于 2024 年 5 月 21 日发布的新闻稿
     
104
  
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

*
根据S-K法规第601项，本附件的某些附表和展品已被省略。
 
* * * * *

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 
MASTERBRAND, INC.
     
日期：2024 年 5 月 21 日
来自：
/s/ R. David Banyard，Jr.
 
姓名：
R. David Banyard，Jr
 
标题：
首席执行官