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优惠 CUSIP 74454EAS4 定期贷款 CUSIP 74454EAT2 |
$200,000,000
定期贷款协议
其中
新墨西哥州公共服务公司，
作为借款人，
此处确定的贷款人，
和
美国银行全国协会，
作为行政代理
截至 2024 年 5 月 10 日
美国银行全国协会
和
KEYBANK 全国协会
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
目录
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| 第 1 部分 | 定义和会计术语 | 1 |
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| 1.1 | 定义 | 1 |
| 1.2 | 时间段的计算和其他定义条款 | 20 |
| 1.3 | 会计条款/财务契约的计算 | 21 |
| 1.4 | 时间 | 21 |
| 1.5 | 《金融契约》四舍五入 | 21 |
| 1.6 | 对协议和法律要求的引用 | 22 |
| 1.7 | 费率 | 22 |
| 1.8 | 部门 | 22 |
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| 第 2 部分 | 信贷额度 | 23 |
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| 2.1 | 贷款 | 23 |
| 2.2 | 费用 | 23 |
| 2.3 | 延续和转换 | 23 |
| 2.4 | 最低金额；最大利息期数 | 24 |
| 2.5 | 终止或减少承诺 | 24 |
| 2.6 | 债务证据 | 24 |
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| 第 3 部分 | 适用于贷款的一般条款 | 25 |
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| 3.1 | 利息 | 25 |
| 3.2 | 一般付款 | 25 |
| 3.3 | 预付款 | 26 |
| 3.4 | [已保留] | 27 |
| 3.5 | 到期时全额付款 | 27 |
| 3.6 | 利息和费用的计算 | 27 |
| 3.7 | 按比例治疗 | 28 |
| 3.8 | 付款共享 | 28 |
| 3.9 | 资本充足率 | 29 |
| 3.1 | 情况发生了变化 | 30 |
| 3.11 | [已保留] | 33 |
| 3.12 | [已保留] | 33 |
| 3.13 | 税收 | 33 |
| 3.14 | 资金赔偿 | 36 |
| 3.15 | 补给的确定和有效性 | 37 |
| 3.16 | 违约贷款人 | 37 |
| 3.17 | 缓解义务 | 38 |
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| 第 4 节 | 收盘前的条件 | 39 |
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| 4.1 | 成交条件 | 39 |
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| 第 5 节 | 贷款融资的条件 | 41 |
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| 5.1 | 资金需求 | 41 |
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| 第 6 节 | 陈述和保证 | 41 |
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| 6.1 | 组织和良好信誉 | 42 |
| 6.2 | 正当授权 | 42 |
| 6.3 | 没有冲突 | 42 |
| 6.4 | 同意 | 42 |
| 6.5 | 可强制执行的义务 | 42 |
| 6.6 | 财务状况 | 42 |
| 6.7 | 没有材料变化 | 43 |
| 6.8 | 无默认 | 43 |
| 6.9 | 诉讼 | 43 |
| 6.10 | 税收 | 43 |
| 6.11 | 遵守法律 | 43 |
| 6.12 | 艾丽莎 | 44 |
| 6.13 | 所得款项的用途；保证金存量 | 44 |
| 6.14 | 政府监管 | 45 |
| 6.15 | 偿付能力 | 45 |
| 6.16 | 披露 | 45 |
| 6.17 | 环境问题 | 45 |
| 6.18 | [已保留] | 45 |
| 6.19 | [已保留] | 45 |
| 6.20 | 反腐败法；反洗钱法；和制裁 | 45 |
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| 第 7 节 | 肯定契约 | 46 |
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| 7.1 | 信息契约 | 46 |
| 7.2 | 财务盟约 | 48 |
| 7.3 | 保护存在和特许经营权 | 48 |
| 7.4 | 书籍和记录 | 49 |
| 7.5 | 遵守法律 | 49 |
| 7.6 | 缴纳税款和其他债务 | 49 |
| 7.7 | 保险 | 50 |
| 7.8 | 履行义务 | 50 |
| 7.9 | 所得款项的用途 | 50 |
| 7.10 | 审计/检查 | 50 |
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| 第 8 节 | 负面盟约 | 50 |
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| 8.1 | 业务性质 | 51 |
| 8.2 | 整合与合并 | 51 |
| 8.3 | 出售或租赁资产 | 51 |
| 8.4 | 加盟交易 | 51 |
| 8.5 | 留置权 | 51 |
| 8.6 | 会计变更 | 52 |
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| 第 9 节 | 违约事件 | 53 |
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| 9.1 | 违约事件 | 53 |
| 9.2 | 加速；补救措施 | 54 |
| 9.3 | 违约事件后的付款分配 | 55 |
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| 第 10 节 | 机构条款 | 56 |
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| 10.1 | 任命和权力 | 56 |
| 10.2 | 作为贷款人的权利 | 56 |
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| 10.3 | 开脱罪责的条款 | 56 |
| 10.4 | 行政代理人的信任 | 57 |
| 10.5 | 职责下放 | 58 |
| 10.6 | 行政代理人辞职 | 58 |
| 10.7 | 不依赖行政代理人和其他贷款人 | 59 |
| 10.8 | 没有其他职责等 | 60 |
| 10.9 | 行政代理人可以提交索赔证明 | 60 |
| 10.10 | ERISA Matters | 60 |
| 10.11 | 错误的付款 | 61 |
| 10.12 | 贷款人的地位 | 63 |
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| 第 11 节 | 杂项 | 64 |
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| 11.1 | 通知；有效性；电子通信 | 64 |
| 11.2 | 起飞权 | 66 |
| 11.3 | 继任者和受让人 | 66 |
| 11.4 | 无豁免；补救措施累积 | 70 |
| 11.5 | 律师费用、费用、税收和借款人的赔偿 | 70 |
| 11.6 | 修正案等 | 72 |
| 11.7 | 对应方；电子执行 | 73 |
| 11.8 | 标题 | 74 |
| 11.9 | 赔偿、陈述和保证的生效 | 74 |
| 11.10 | 适用法律；地点；服务 | 74 |
| 11.11 | 放弃陪审团审判；放弃间接损害赔偿 | 75 |
| 11.12 | 可分割性 | 75 |
| 11.13 | 进一步的保证 | 75 |
| 11.14 | 保密 | 75 |
| 11.15 | 整体 | 76 |
| 11.16 | 约束力；持续协议 | 76 |
| 11.17 | 监管声明 | 77 |
| 11.18 | 美国爱国者法案通知；反腐败法 | 77 |
| 11.19 | 致谢 | 77 |
| 11.20 | 更换贷款人 | 77 |
| 11.21 | 没有咨询或信托责任 | 78 |
| 11.22 | 对受影响金融机构的救助的确认和同意 | 79 |
| 11.23 | 关于任何支持的 QFC 的致谢 | 80 |
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时间表
附表 1.1 (a) 承诺和按比例分配的份额
附表 11.1 通知
展品
附录 2.1 (b) 借款通知的形式
附录 2.1 (d) 期限说明的形式
附录 2.3 延期/转换通知表格
附录 3.13-1 美国税务合规证书表格（非合伙外国贷款机构）
附录 3.13-2 美国税务合规证书表格（非合伙外国参与者）
附录 3.13-3 美国税务合规证书表格（外国参与者合伙企业）
附录 3.13-4 美国税务合规证书表格（外国贷款人合伙关系）
附录 4.1 (k) 账户指定信的表格
附录 7.1 (c) 合规证书的形式
附录 11.3 (b) 任务和假设的形式
定期贷款协议
本定期贷款协议（本 “贷款协议”）于2024年5月10日由新墨西哥州公共服务公司（一家新墨西哥州公司）作为借款人、贷款人和作为行政代理人的美国银行全国协会签订。
演奏会
答：鉴于，借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额为2亿美元的定期贷款额度；以及
B. 鉴于，本协议贷款方已同意根据下文规定的条款和条件向借款人提供所请求的定期贷款额度。
因此，考虑到前提和其他有价值的对价，特此确认这些前提和充分性，双方协议如下：
第 1 部分
定义和会计术语
1.1 定义。
除非上下文另有要求，否则以下术语应具有此处规定的含义。此处定义的术语应包括单数中的复数，在复数中应包括单数：
“账户指定函” 是指借款人以附录4.1（k）的形式向行政代理人发出的账户指定通知函，日期为截止日期。
“调整后基准利率” 是指基准利率贷款的基准利率加上适用百分比。
“调整后定期SOFR” 是指就任何利息期而言，年利率等于（a）零和（b）（i）该利息期的定期SOFR筛选利率加上（ii）SOFR调整的总和，以较高者为准。
“行政代理人” 是指作为本贷款协议下的行政代理人的美国银行全国协会（包括可能需要管理职责的分行和附属机构），或根据第 10.6 节任命的任何继任管理代理人。
“行政代理人办公室” 是指行政代理人的地址，并酌情指附表11.1中规定的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。
“行政问卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政问卷。
“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制（包括但不限于该人的所有董事和高级职员）、由该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有（a）对该其他人的董事选举具有普通投票权的证券的10％或以上的投票权，或者（b）通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，指导或指导该其他人的管理和政策，则该人应被视为控制了该人。
“反腐败法” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》、其下的规章和条例，以及适用于借款人及其子公司的任何其他反腐败法。
“反洗钱法” 是指与资助恐怖主义、洗钱、任何洗钱前提犯罪或任何财务记录保存相关的任何法律、法规、规章或强制性政府命令、法令、条例或法规，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为 “银行保密法”，31 U.S.C. § 5311-5330 和 12 U.S.C. § 1818 (s)、1820 (b) 和 1951-1959)。
“适用百分比” 是指（a）对于SOFR贷款，每年0.90％；（b）对于基准利率贷款，每年0.0％。
“批准基金” 是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人” 是指美国银行全国协会和KeyBank全国协会及其继任者，以联合牵头安排人和联席账簿管理人的身份行事。
“转让和假设” 是指基本上以附录 11.3 (b) 的形式进行的转让和假设。
“授权官员” 是指借款人的任何总裁、副总裁、首席执行官、首席财务官或财务主管。
“可用期限” 是指自任何确定之日起，就当时的基准而言，（如适用）（a）如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可能用于确定利息期限，或（b）以其他方式指截至当日根据本贷款协议根据该基准计算的任何利息还款期（如适用）。
“保释行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
“救助立法” 指 (a) 任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条、《欧盟救助立法附表》中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(b) 关于英国，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分) 以及英国适用的与决议相关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法” 是指《美国法典》第11章中不时修订、修改、继承或取代的《破产法》。
“基准利率” 是指任何一天的年利率，等于（a）零，（b）该日最优惠利率，（c）当日联邦基金有效利率加上每年 0.50% 和（d）当日（或如果该日不是工作日）一个月利率期的调整后期限SOFR（不影响适用百分比），或者由于节假日或其他情况，行政代理人自行决定认为是临时性的，因此不公布该工作日的调整后期限SOFR前一个工作日），美元加上 1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后定期SOFR的变化而导致的任何基准利率变动应自此类变更的生效之日起生效。如果根据第3.1（b）或3.10节在无法提供定期SOFR借款时使用基准利率，则基准利率应为上述条款（a）、（b）和（c）中最高的，不参考上述条款（d）。
“基准利率贷款” 是指任何按参考基准利率确定的利率计息的贷款。
对于定期SOFR贷款，“基准” 最初是指定期SOFR筛选利率；前提是如果根据第3.10（c）节对基准进行了替换，则 “基准” 是指适用的基准替代方案，前提是此类基准替代已根据第3.10（c）节生效。
对于任何可用期限，“基准替换” 是指按以下顺序列出的第一种替代方案，该备选方案可由管理代理确定适用的基准更换日期：
(1) 每日简单SOFR加上SOFR调整；或
(2) 以下各项的总和：(a) 行政代理人和借款人选择的替代基准利率作为当时适用的相应期限基准的替代基准利率的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑到 (i) 相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或 (ii) 确定基准利率以替代当时美国基准的任何演变或当时流行的市场惯例. 以美元计价的银团信贷当时的设施以及 (b) 相关的基准置换调整.
如果根据上述第 (1) 或 (2) 条确定的基准替代品低于下限，则就本贷款协议和其他贷款文件而言，基准替代品将被视为下限。
“基准置换调整” 是指根据任何适用利息期的 “基准替代方案” 定义第 (2) 条以及任何此类基准替代方案的可用期限，以未经调整的基准替代品取代当时的基准，即行政代理人和借款人为适用选择的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值或零）相应的男高音捐赠适当考虑 (i) 任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代品取代该基准，或 (ii) 确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定利差调整的方法
计算或确定此类利差调整，以便用适用的以美元计价的银团信贷额度的未经调整的基准替代品取代此类基准。
“基准更换日期” 是指与当时的基准相比，以下事件中最早发生的日期：
(1) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 其中提及的公开声明或发布信息的日期，以及 (b) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其相关组成部分）的所有可用期限的日期；以及
(2) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，监管机构首次确定该基准（或用于计算基准的已发布部分）并宣布该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性的日期；前提是，这种非代表性将参照该第 (3) 条中引用的最新声明或出版物来确定，甚至如果该基准（或其组成部分）有任何可用期限继续在该日期提供。
为避免疑问，(i) 如果导致基准替换日期的事件与任何裁决的参考时间发生在同一天但早于参考时间，则基准替换日期将被视为发生在该裁决的参考时间之前；(ii) 对于任何基准的第 (1) 或 (2) 条，“基准替换日期” 将被视为在发生基准时发生其中规定的与该等当时当前可用期限有关的一个或多个适用事件基准（或用于计算基准的已发布组件）。
“基准转换事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：
(1) 由该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布时，没有任何继任管理人将继续提供该基准（或此类组件）的任何可用期限其中）；
(2) 监管机构发布的公开声明或发布的信息的公开发布或发布的信息：此类基准管理人（或用于计算该基准的已公布部分）、联邦储备银行、对该基准管理人（或此类组成部分）拥有管辖权的破产官员、对该基准管理人（或此类组成部分）拥有类似破产权或解决权的法院或实体，或对该基准管理人具有类似破产权或解决权的实体（或这样的组件），其中指出，该基准（或此类组件）的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组件）的所有可用期限，前提是在该声明或发布之时，没有任何继任管理人将继续提供该基准（或其中的此类组件）的任何可用期限；或
(3) 上述第 (2) 条中提及的任何实体发布的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者截至未来的指定日期，将不再具有代表性。
为避免疑问，如果针对该基准的每个当时可用的期限（或用于计算该基准的已发布部分）发布了上述公开声明或发布的信息，则该基准测试将视为发生了与任何基准测试有关的 “基准过渡事件”。
“基准不可用期” 是指从该定义第 (1) 或 (2) 条规定的基准替换日期发生之时开始的期限（如果有）（x），前提是当时没有任何基准替代品根据第 3.10 (c) 节取代当时的基准，(y) 截至基准替代品根据第 3.10 (c) 节取代当时的基准。
“实益所有权认证” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。
“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划” 是指（a）受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975条定义的 “计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第一章或《守则》第4975条而言）资产的任何个人计划” 或 “计划”。
“借款人” 是指新墨西哥州的一家公司新墨西哥州公共服务公司及其继承人和允许的受让人。
“借款人义务” 是指借款人根据本贷款协议、票据或任何其他贷款文件对贷款人和行政代理人承担的所有义务，无论何时发生，均不重复。
“借款” 是指每位贷款人根据第2.1节进行的由相同类型的同步贷款组成的借款，对于SOFR贷款，其利息期相同。
“工作日” 是指银行通常在纽约州纽约市开门进行几乎所有商业贷款活动和银行间电汇可以在Fedwire系统上进行银行间电汇的日子（星期六或星期日除外）；前提是，当与SOFR或SOFR筛选利率术语结合使用时，“工作日” 一词不包括证券业和金融市场协会（SIFMA）的任何一天）建议其成员的固定收益部门为交易目的全天关闭在美国政府证券中。
“股本” 指 (a) 就公司而言，是指该公司的所有类别的股本；(b) 合伙企业的合伙权益（无论是普通还是有限的）；（c）对于有限责任公司，是指成员权益；（d）赋予个人获得发行人利润和损失或资产分配的权利的任何其他利益或参与；在每种情况下，都包括购买上述任何物品的所有认股权证、权利或期权。
“法律变更” 是指在本贷款协议签订之日（或对任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期）之后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、法规的任何变更
或条约，或在任何政府机构的管理、解释、颁布、实施或适用方面，(c) 任何政府机构通过或实施任何请求、规则、指导方针或指令、政策或指令（不论是否具有法律效力），或（d）任何政府机构对任何请求、规则、准则、政策或指令（不论是否具有法律效力）的任何修改；前提是无论此处有何规定恰恰相反，（i）多德-弗兰克华尔街改革与消费者2010年《保护法》以及根据该法发布或与之相关的所有请求、规则、准则、要求或指令，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何，均应视为 “法律变更”，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下，根据《巴塞尔协议三》，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何，均被视为 “法律的修改”。
“控制权变更” 是指母公司未能拥有和控制借款人100％的有表决权股票。
“截止日期” 是指2024年5月10日。
“守则” 指1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的经不时修订、修改、继承或取代的规则和条例。
对于每位贷款人而言，“承诺” 是指其根据第2.1节向借款人发放或维持贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1（a）或该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中与该贷款人名称相反的金额（如适用），因为此类金额可以根据本贷款协议不时进行调整。截至截止日期，所有贷款人的承诺总额为两亿美元（合2亿美元）。
“补偿期” 的含义见第 3.2 (c) (ii) 节。
“合规证书” 是指以附录7.1（c）形式完整填写并正式签署的官员证书，以及一份契约合规工作表。
“一致性变更” 是指与术语SOFR屏幕利率的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何技术、管理或运营变化（包括对 “基准利率” 定义的更改、“工作日” 的定义、“美国政府证券营业日” 的定义、“利息期” 的定义或任何类似或类似的定义（或增加 “利息期” 的概念）、确定利率的时间和频率以及支付利息、借款申请或预付款的时机、转换或延续通知、回顾期的适用性和长度、第 3.14 节的适用性以及其他技术、行政或业务事项（行政代理人认为可能适合于反映任何此类利率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理这些利率）（或者，如果行政代理人决定采用任何此类利率），则允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理这些利率此类市场惯例的一部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则应采用行政代理人认为与管理本贷款协议和其他贷款文件相关的合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。
“合并资本” 是指（a）借款人及其子公司的所有股东权益或净资产的总和，根据公认会计原则加上（b）合并负债减去（c）证券化权益。
自确定之日起，“合并债务” 是指借款人及其子公司在合并基础上的差额（a）等于借款人及其子公司截至该日的所有债务（借款人及其子公司对总金额不超过50万美元的担保债券的偿还义务除外）减去（b）无追索权证券化债务。
对任何人而言，“或有债务” 是指该人就他人（“主要债务人”）的任何债务、负债或其他义务（“主要义务”）承担的任何直接或间接责任，不论是否是或有的，(a) 购买、回购或以其他方式获得此类主要债务或构成直接或间接担保的任何财产，(b) 预付或提供资金 (i) 支付或解除任何此类主要义务或 (ii) 维持其营运资金或股权资本主要债务人或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，(c) 购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有人保证主要债务人有能力偿还此类主要债务，或 (d) 以其他方式向任何此类主要债务的所有人保证或使其免受损失、失败或无能为力就此履行；但是，前提是对于借款人及其子公司，“或有债务” 一词不应包括在正常业务过程中用于收款或存款的背书。任何人的任何或有债务的金额应被视为等于该人就发生此类或有债务的主要债务的规定或可确定金额所承担的最大责任金额，如果未列明或不可确定，则相当于该人的最大合理预期负债（假设该人需要履行该项义务下的责任）。
就任何可用期限而言，“相应期限” 是指期限（包括隔夜）或与可用期限大致相同的期限（不考虑工作日调整）的利息支付期。
“契约合规工作表” 是指以附录7.1（c）附表一的形式完整填写的工作表。
“受保方” 的含义见第 11.23 节。
“受保实体” 的含义见第 11.23 节。
“每日简单SOFR” 是指任何一天的年利率等于SOFR，该利率的惯例（将包括回顾）由行政代理人根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的 “每日简单SOFR” 而选择或推荐的惯例制定；前提是，如果行政代理人认为任何此类协议在行政代理人行政上不可行，那么行政代理可以制定另一个惯例根据其合理的自由裁量权。
“债务评级” 是指标普和/或穆迪对借款人的长期无抵押优先非信贷增强债务评级。
“债务人救济法” 是指《破产法》以及所有其他清算、保管、破产、为债权人谋利的转让、暂停、重组、破产，
重组或类似的债务人救济美国法律或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的法律.
“违约” 是指任何在通知或时间流逝（或两者兼而有之）后将构成违约事件的事件、行为或条件。
“违约利率” 是指利率等于百分之二（2％）加上原本适用的利率（或如果不适用利率，则基准利率加上每年百分之二（2％））。
“违约贷款人” 是指 (a) 未能在根据本协议要求提供资金之日起一个工作日内为本协议规定的贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款机构书面通知行政代理人和借款人，此类失败是该贷款人真诚地认定一项或多项融资先决条件（每项条件均为先决条件，再加上任何适用的违约情况）应以此类书面形式明确注明）不满意，（b）已经以书面形式通知借款人或行政代理人其不打算履行本协议项下的任何融资义务或已就其在本协议下的融资义务发表了公开声明（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意决定，即融资先决条件（应在该书面或公开声明中特别注明该先决条件以及任何适用的违约行为）无法得到满足）或 (c) 已成为或已破产或已成为破产或破产程序的主体，或已为其指定了接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已成为保释行动的主体。
“确定日期” 的含义见术语SOFR屏幕速率的定义。
“美元” 和 “$” 是指以美利坚合众国合法货币表示的美元。
“欧洲经济区金融机构” 指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义 (a) 款所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，是第 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司）属于此定义，并受其母公司的合并监督。
“欧洲经济区成员国” 是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区调解机构” 是指任何公共管理机构或受托管理任何欧洲经济区成员国的公共管理机构或任何受托管理权的人（包括任何受委员），负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议。
“电子记录” 的含义与15 U.S.C. 7006中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。
“电子签名” 的含义与15 U.S.C. 7006中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。
“合格受让人” 指 (a) 贷款人、(b) 贷款人的关联公司、(c) 经批准的基金以及 (d) 任何其他人（自然人（或控股公司、投资工具或信托除外），或
所有权和经营的主要利益是自然人））经行政代理人和借款人批准（不得无理地拒绝或延迟批准）；前提是（i）在违约或违约事件的存在和持续期间无需借款人的同意；（ii）如果转让贷款人和管理代理人在五年内没有收到借款人的异议，则应视为借款人的批准此类拟议转让的书面通知送达后的工作日借款人和 (iii) 任何不符合资格的机构都不应是合格受让人。
“环境索赔” 指任何及所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在正常业务过程中编写的内部报告，不为回应任何第三方的行动或要求而编写的内部报告）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为或责任或与颁发的任何许可证有关的诉讼，或根据任何此类协议给予的任何批准环境法（统称为 “索赔”），包括但不限于：(a) 政府当局根据任何适用的环境法提出的执法、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿的任何和所有索赔，以及 (b) 任何第三方提出的任何和所有因危险物质导致的损害赔偿、捐助、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的索赔或者环境。
“环境法” 是指目前或将来生效并经不时修订的任何联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、规章、许可证、执照、批准、普通法规则和法院或政府机构命令，无论现在还是将来生效，在每种情况下都会不时进行修订，包括但不限于与制造、加工、分销、使用、处理、储存有关的要求处置, 运输, 处理, 报告, 许可, 许可,调查或补救有害物质。
“股权权益” 是指公司、有限责任公司或合伙企业的所有股份、权益或其他等价物，不论其是否有表决权，包括但不限于普通股、成员权益、合伙权益、认股权证、优先股、可转换债券，以及全部或部分可转换为上述任何一项或多项的所有协议、工具和文件。
“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何后续法规以及根据该法规不时颁布的所有规章制度。
“ERISA关联公司” 是指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条所指的任何与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主的人。
“ERISA事件” 是指发生的以下任何事件，无论是单独还是总体而言，在合理的时间内，借款人的责任总额超过门槛金额：（a）与单一雇主计划或多雇主计划有关的应报告事件，（b）借款人、其任何子公司或任何ERW的全部或部分提款如果多雇主计划声称有提款责任，或多雇主计划收据，则为多雇主计划中的ISA附属公司借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划收到的关于其根据ERISA第4241或4245条已破产或打算根据ERISA第4041A条终止或已终止的通知，(c) 借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第4041或4041A条分发的终止任何单一雇主计划或4041A条的意向通知多雇主计划或采取任何行动
如果计划资产不足以支付所有计划负债，则终止任何单一雇主计划或多雇主计划，(d) PBGC根据ERISA第4042条启动终止或任命受托人管理任何单一雇主计划的程序，或借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司收到任何多雇主计划关于PBP已采取此类行动的通知 GC 关于此类多雇主计划，(e) 确定任何单一雇主计划或根据《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条的定义，多雇主计划被视为风险计划或处于濒危或危急状态的计划；(f) 根据ERISA第4007条向借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司征收任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或由于涉嫌未这样做，对借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司的任何资产征收或威胁征收任何留置权遵守任何单一雇主计划或多雇主计划的《守则》或 ERISA，或 (g) 借款人、其任何子公司或任何 ERISA 关联公司在其为主要雇主的计划年度（该条款定义见ERISA 第 4001 (a) (2) 条）退出多雇主计划，或停止被视为撤回或终止多雇主的运营计划，借款人、子公司或ERISA关联公司根据ERISA第4062或4063条承担责任。
“错误付款” 的含义与第 10.11 (a) 节中赋予的含义相同。
“错误的付款缺陷分配” 的含义见第 10.11 (d) 节。
“受错误付款影响类别” 的含义见第 10.11 (d) 节。
“错误的付款退货缺陷” 的含义见第 10.11 (d) 节。
“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或其任何后续机构）发布的欧盟救助立法时间表，该时间表不时生效。
“违约事件” 的含义见第 9.1 节。
“交易法” 是指1934年的《证券交易法》，以及根据该法颁布的经不时修订、修改、继承或取代的规则和条例。
“不含税” 是指对收款人征收或针对收款人征收或要求预扣或从向收款人支付的款项中扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于该收款人根据其主要办事处或其贷款人的法律组织而征收的税款适用的贷款办公室位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或 (ii) 属于其他的司法管辖区关联税，(b) 对于贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在 (i) 该贷款人获得贷款或承诺中的此类利息（根据借款人根据第11.20条提出的转让请求除外）之日生效的法律，对应向该贷款人或其账户支付的款项征收美国联邦预扣税，或 (ii) 该贷款人更换贷款办公室，除非在每种情况下，根据第 3.13 节，此类税收的金额为应在该贷款人成为本协议当事方之前立即向该贷款人的转让人支付，或在其变更贷款办公室之前立即支付给该贷款人，(c) 因该收款人未能遵守第3.13 (g) 和 (d) 节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。
“FATCA” 是指截至本法发布之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质可比性且遵守起来没有实质性困难的修订版或后续版本），任何
现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及美国为实施上述规定而签订的任何适用的政府间协议。
对于任何一天，“联邦基金有效利率” 是指（a）零和（b）纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算的年利率（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上公布的方式确定）中较高者，并由纽约联邦储备银行在下一个工作日发布为联邦储备银行的下一个工作日公布资金有效利率，或者，如果没有公布任何一天（即工作日）的资金有效利率，则为平均值行政代理在当天上午10点左右（中部时间）收到的此类交易的报价，这些交易由行政代理人全权酌情选择的三家具有公认资格的联邦基金经纪人。
“财务官” 是指借款人的首席财务官、首席会计官或财务主管。
“财政季度” 是指截至每年三月、六月、九月和十二月最后一天结束的每个日历季度。
“财政年度” 是指截至12月31日的日历年度。
“下限” 是指本贷款协议中最初就调整后的SOFR筛选利率（截至本贷款协议的执行、本贷款协议的修改、修订或续订之时）中规定的基准利率下限（如果有）。
“外国贷款人” 是指任何非美国人的贷款人。
“FRB” 是指美国联邦储备系统理事会。
“基金” 是指在其正常业务过程中正在（或将要）从事商业贷款和类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。
“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计行业中具有类似地位和权限的职能的机构）的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或由具有适当管辖权的任何政府机构颁布的公认会计原则。
“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“授予贷款人” 的含义见第 11.3 (h) 节。
“危险物质” 是指 (a) 根据任何环境法被定义为或被定义为危险废物、危险物质、污染物、污染物或有毒物质的物质或材料，(b) 任何环境法定义为毒性、爆炸性、腐蚀性、可燃性、传染性、放射性、诱变性或其他危险物质的物质或材料，(c) 其存在要求的
根据任何环境法进行调查或应对，(d) 对个人或邻近财产构成滋扰、非法侵入或健康或安全危害的行为；(e) 由地下或地上储罐构成的储罐，无论是空的、装满的还是部分装满了任何物质；或 (f) 含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫保温材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。
“套期保值协议” 统指利率保护协议、股票指数协议、外币兑换协议、期权协议或其他利息或汇率或大宗商品价格套期保值协议（借款人在正常业务过程中向其司法管辖区和批发客户签订的供电或天然气的远期合约除外）。
“债务” 是指对任何人而言（不重复），（a）该人因借款或任何种类的贷款或垫款而承担的所有债务和义务，（b）该人以票据、债券、债券或类似票据为凭证的所有义务，（c）该人与担保债券、信用证和银行承兑汇票有关的所有偿还义务（在每种情况下，无论是否或未提取或到期且按规定金额计算），（d）该人支付延期购买价格的所有义务财产或服务，(e) 根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生的与该人收购的财产有关的所有债务，(f) 根据公认会计原则，该人作为租赁承租人所承担或必须记作资本租赁的所有债务，前提是此类债务必须记录在案，(g) 该人根据任何套期保值协议计算的净终止债务自任何日期起，就好像该协议或安排已根据该日期终止一样根据公认会计原则下的适用规则，（h）该人的所有或有债务，（i）该人与通过一项或多项证券化提供资产融资的任何交易或一系列交易有关或与任何合成租赁或类似资产负债表外融资有关或根据任何合成租赁或类似的资产负债表外融资而产生的所有义务和负债，(j) 该人在确定出售时未收账款的总金额在此范围内的应收款（或类似交易）交易以追索权进行的（无论此类交易是否会根据公认会计原则反映在该人的资产负债表上）以及（k）上文（a）至（j）条款中提及的所有债务，均以该人拥有或持有的任何财产或资产的留置权作为担保，无论由此担保的债务是否应由该人承担或不追索该人的信贷。
“赔偿责任” 的含义见第 11.5 (b) 节。
“补偿税” 指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人支付的任何款项而征收的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 条款中未另行规定的范围内，其他税款。
“受保人” 的含义见第 11.5 (b) 节。
“无资格机构” 指（a）自然人，（b）违约贷款人或其任何子公司，（c）借款人、其任何子公司或其任何关联公司，或（d）为自然人或其亲属提供或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。
“利息支付日” 指（a）对于任何SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天、根据第3.3节预付该贷款的日期和到期日；但是，如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期，以及 (b) 任何基准利率贷款，每个财政季度结束后的第三个工作日，即根据以下规定预付此类贷款的日期第 3.3 节和到期日。
就定期SOFR贷款而言，“利息期” 是指一、三或六个月的期限（在每种情况下，视可用性而定），从借款人根据本贷款协议选择的工作日开始，至其后一、三或六个月后该日期的数字对应之日结束；前提是：
(a) 本应在非工作日结束的任何利息期应延长至下一个下一个工作日，除非该下一个工作日属于新的日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个工作日结束；
(b) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天）开始的利息期应在该利息期结束时该日历月的最后一个工作日结束；
(c) 任何利息期不得延至到期日之后；以及
(d) 根据第 3.10 (c) (iv) 条从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款通知或延期/转换通知中予以说明。
“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、规章、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构的解释或管理，以及任何政府机构的所有适用的行政命令、直接职责、请求、执照、授权和许可以及与之达成的协议，无论是否有强迫法律的。
“贷款人” 是指在本协议签名页上被认定为 “贷款人” 的任何人，根据本协议条款可能通过转让成为贷款人的任何合格受让人，以及他们的继承人和允许的受让人。
与任何贷款人一样，“贷款办公室” 是指贷款人管理问卷中描述的一个或多个贷款人的办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办公室。
“留置权” 指任何性质的抵押贷款、质押、抵押、转让、担保权益、留置权（法定或其他）、优惠、优先权、抵押或其他担保，无论是自愿还是非自愿的，包括但不限于任何有条件销售协议、所有权保留协议、资本租赁或任何其他租赁或安排下任何供应商或出租人的利益，其效力与前述任何条款基本相同。
“贷款协议” 的含义见本协议序言。
“贷款文件” 是指本贷款协议、票据、借款通知、任何延期/转换通知以及与上述内容签订或执行的任何其他文件、协议或文书。
“贷款” 的含义见第 2.1 (a) 节。
“保证金股票” 的含义与U条例中该术语的含义相同。
“重大不利变化” 是指借款人及其子公司的总体状况（财务或其他方面）、运营、业务、业绩、财产或资产的重大不利变化。
“重大不利影响” 是指对 (a) 借款人及其子公司的业务、资产、负债（实际或有的）、运营、状况（财务或其他方面）或前景的重大不利影响，（b）借款人履行本贷款协议或任何其他贷款文件规定的义务的能力，或（c）本贷款协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性或行政代理人和放款人根据本协议及其下的权利和补救措施，但是，重大不利影响不包括关闭或关闭四角发电厂的影响，前提是借款人必须遵守本贷款协议第7.2节。
“到期日” 是指 2025 年 11 月 10 日。
“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“多雇主计划” 是指借款人、其任何子公司或任何ERISA附属机构正在或正在累积缴款义务或在过去七（7）年内已经或有义务缴款的ERISA第4001（a）（3）条所指的任何 “多雇主计划”。
“多雇主计划” 是指单一雇主计划，借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司以及除借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司之外的至少一位雇主是其出资赞助商。
“无追索权证券化债务” 是指自任何确定之日起，任何时候与国家批准的证券化相关的所有债务，最高金额为7.5亿美元；前提是此类债务对借款人无追索权，标准证券化承诺除外。
“票据” 是指借款人向每位贷款人签发的本票，以证明根据第2.1节提供的贷款，视情况单独或集体，如附录2.1（d）所示，此类期票可以不时修改、修改、补充、延期、续订或更换。
“借款通知” 是指借款人以附录2.1（b）的形式提出的贷款申请。
“延期/转换通知” 是指借款人要求将现有的SOFR贷款延续到新的利息期，或以附录2.3的形式将SOFR贷款转换为基准利率贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款。
“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室及其任何继任者。
对于任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据贷款文件收到或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的关联）。
“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税、凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税款是指根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式产生的任何款项，但与转让有关的任何其他关联税（根据第 11.20 条进行的转让除外）征收的任何此类税收除外。
对于任何一天，“隔夜利率” 是指（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理根据银行业银行同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。
“母公司” 是指新墨西哥州的一家公司PNM Resources, Inc. 及其继任者和允许的受让人。
“参与者” 的含义见第 11.3 (d) 节。
“参与者注册” 的含义见第 11.3 (d) 节。
“爱国者法案” 是指《美国爱国者法案》（Pub第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律），经修订。
“付款收款人” 具有第 10.11 (a) 节中赋予的含义。
“PBGC” 是指养老金福利担保公司及其任何继任者。
“个人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业（无论是否成立）或任何政府机构。
“最优惠利率” 是指每年利率，等于美国银行全国协会或其母公司不时宣布的最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率），最优惠利率变动的时间和变化随之变化。
对于每位贷款人 (i) 而言，“按比例分摊份额” 是指在截止日终止所有承诺之前的任何时候，一个分数（以百分比表示，按小数点后第九位计算），其分子是该贷款人当时未使用的承诺金额，其分母是所有贷款人当时未使用承诺的总金额，以及 (ii) 在截止日所有承诺终止后的时间，将一小部分（以百分比表示）支付至小数点后第九位），其分子是当时该贷款人贷款的未偿还本金，其分母是当时所有贷款的未偿还本金总额。
“违禁交易” 是指（a）ERISA第406条所述的任何交易，这些交易由于ERISA第408条或劳工部禁止的个人或类别豁免或（b）《守则》第4975（c）条因该法第4975（c）（2）条或4975（d）条而不可豁免。
“财产” 是指对任何种类的任何财产或资产的任何权利、所有权或利益，无论这些财产或资产是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的。
“PTE” 是指美国劳工部颁发的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“QFC 信用支持” 的含义见第 11.23 节。
“收款人” 指 (a) 行政代理人或 (b) 任何贷款人（视情况而定）。
“参考时间” 是指行政代理人根据其合理的自由裁量权确定的时间。
“注册” 的含义见第 11.3 (c) 节。
“法规T、U和X” 分别指联邦储备银行的T、U和X条例以及任何后续法规。
就任何人而言，“关联方” 是指该个人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构” 指联邦储备银行或纽约联邦储备银行，或联邦储备银行或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
第 10.6 (b) 节中定义了 “移除生效日期”。
“应报告事件” 是指 (a) ERISA第4043（c）条所指的任何 “应报告事件”，PBGC没有豁免ERISA第4043（a）条规定的通知（包括任何未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低融资标准或未按时支付任何所需分期付款，无论根据以下规定发放任何豁免《守则》第412（d）条），（b）任何此类 “应举报事件”，但须根据ERISA第4043（b）（3）条提前通知PBGC，（c）任何申请根据《守则》第412条豁免资金或延长任何摊销期，以及（d）ERISA第4062（e）条所述的停止运营。
“所需贷款人” 是指任何时候总共持有所有贷款和承诺未偿本金总额的50％以上的贷款人（或者，如果所有贷款已全额偿还且承诺已终止，则超过当时所有未偿还借款人债务总额的50％）的贷款人；前提是如果有多个贷款人，则至少有两家非违约贷款人的此类贷款人必须批准任何修正或修改需要获得所需贷款人的同意。尽管如此，在确定所需贷款人时，任何违约贷款人持有或视为持有的承诺和贷款均应排除在外。
对任何人而言，“法律要求” 是指该人的组织文件以及适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律，或该人或其任何财产受其约束的法律，或与本贷款协议和其他贷款文件所设想的任何或所有交易有关的任何或全部的法律。
第 10.6 (a) 节中定义了 “辞职生效日期”。
“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，对于任何英国金融机构，指英国清算机构。
“责任官” 是指借款人的总裁、首席执行官、联席首席执行官、首席财务官、任何执行官、财务副总裁、首席会计官或财务主管，以及负责管理借款人在本贷款协议和其他贷款文件中义务的任何其他高管或类似官员。
“S&P” 是指标准普尔评级服务，它是标普全球公司及其任何继任者的分支机构。
“受制裁国家” 在任何时候指本身成为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本贷款协议签订时，乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫尔松和扎波罗热地区）。
“受制裁人员” 是指任何时候由个人或实体（包括任何政府的任何机构、政治部门或部门）拥有（个人或总计，直接或间接）或控制，或声称代表这些个人或实体（包括任何政府的任何机构、政治部门或部门）（包括任何机构、政治分支机构或部门）行事或代表其行事的个人或实体（包括任何政府的任何机构、政治部门或部门），或（ii）位于、组织或居住在任何受制裁国家的个人或实体，或拥有 50% 或以上的所有权或实体。
“制裁” 指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府（包括外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的法规或行政命令管理的制裁）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国不时施加、管理或执行的制裁、国王陛下财政部或其他相关人员制裁机构位于以下司法管辖区：(a) 借款人或其任何子公司或关联公司所在地或开展业务；(b) 任何贷款收益将用于何处；或 (c) 贷款的偿还将来自该司法管辖区。
“屏幕” 的含义见术语 SOFR 屏幕速率的定义。
“美国证券交易委员会报告” 指（i）截至2023年12月31日财年的借款人10-K表年度报告，以及（ii）截至2024年3月31日的财季借款人10-Q表季度报告。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
“证券化股权” 是指自确定之日起，对于为进行国家批准的证券化而成立的借款人子公司，根据公认会计原则确定的该子公司的所有股权。
“单一雇主计划” 是指ERISA第四章所涵盖的任何 “雇员养老金福利计划”（根据ERISA第3（2）节的定义），但不是多雇主计划，借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司在过去七（7）年内随时为员工维持、资助或管理该计划。
对于任何工作日，“SOFR” 是指每年利率，等于SOFR管理员在SOFR管理员网站上公布的该工作日的有担保隔夜融资利率。
就任何基于SOFR的基准的调整而言，“SOFR调整” 是指0.10％。
“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。
“SOFR贷款” 是指根据第3.1（a）（ii）节规定的调整后SOFR利率计息的任何贷款。
对于任何人而言，“偿付能力” 是指截至特定日期，在该日期 (a) 该人能够偿还其在正常业务过程中到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(b) 该人无意也不会承担超出该人正常业务过程中到期能力的债务或负债，(c) 这样个人未从事业务或交易，也不会将要从事业务或交易，因为在适当考虑该人从事或将要从事的行业的现行做法后，该人的资产将构成不合理的小额资本，(d) 该人资产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有债务，以及 (e) 该人资产的当前公允可销售价值不低于支付可能需要的金额当债务变为绝对债务时，该人对其债务应负的责任，以及成熟。
“SPC” 的含义见第 11.3 (h) 节。
“标准证券化承诺” 是指借款人或其子公司签订的陈述、担保、契约和赔偿，这些陈述、担保、契约和赔偿在无追索权证券化交易中是合理的惯例。
“州批准的证券化” 是指借款人根据新墨西哥州现有或未来的法定权限以及新墨西哥州公共监管委员会（或任何继任委员会）（“NMPRC”）的监管批准而进行的证券化融资，授权向电力客户收取费用，以允许在一段时间内收回NMPRC根据法定授权发布的融资令中确定的成本。
对任何人而言，“子公司” 是指（a）任何公司股票中超过50％的公司，根据其条款，拥有选举该公司多数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权），并且 (b) 该人直接参与的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体，或在任何时候通过子公司间接拥有超过50％的股权。除非另有说明，否则此处提及的子公司均指借款人的直接或间接子公司。此处提及的借款人子公司均不包括任何不活跃、资产极少或没有资产且不产生收入的子公司。
“支持的 QFC” 的含义见第 11.23 节。
“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税款、征税、增值税、扣除额、预扣额（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、罚款、增值税或罚款。
“期限SOFR” 是指行政代理人根据SOFR确定的前瞻性定期利率确定的年利率。
“期限SOFR管理人” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或行政代理人根据其合理酌情选择的Term SOFR的继任管理人）。
“期限 SOFR 管理员网站” 指 https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或任期 SOFR 管理员不时指出的任何 SOFR 的后续来源。
“定期SOFR借款” 是指除非第3.1节中另有规定，否则按适用的定期SOFR利率计息的借款。
“定期SOFR贷款” 是指除非第3.1节中另有规定，否则按适用的定期SOFR利率计息的贷款，基准利率定义的第（d）条除外。
“期限SOFR筛选利率” 是指相关利息期限内行政代理人在期限SOFR管理员网站或相应的彭博社屏幕（或提供行政代理人不时选择的报价的其他商业来源）（“屏幕”）中报出的该利息期的期限SOFR利率，应为该利息期第一天前两个工作日公布的期限SOFR利率（此类业务）日，“确定日期”）。如果截至任何确定日期下午 5:00（纽约市时间），期限SOFR管理员尚未在屏幕上公布期限SOFR费率，则所使用的费率将是期限SOFR管理员公布的费率或在该屏幕上公布该费率的前一个工作日屏幕上的费率，只要该前一个工作日不超过该决定日期之前的三 (3) 个工作日。
“阈值金额” 是指 20,000,000 美元。
“总资产” 是指根据公认会计原则确定的借款人及其子公司在其最新季度合并资产负债表上显示的所有资产。
就贷款而言，“类型” 是指其作为基准利率贷款或SOFR贷款的特征。
“英国金融机构” 是指任何BRRD企业（该术语根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义），或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6的任何个人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。
“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替代方案，不包括相关的基准替代调整。
“美国政府证券营业日” 是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子之外的任何一天；前提是，就第2.1（b）、2.3和3.3节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是工作日。
“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的 “美国人” 的任何人。
“美国特别解决制度” 的含义见第 11.23 节。
“美国税务合规证书” 的含义见第 3.13 (g) 节。
“VIE” 的含义见第 1.3 (c) 节。
“有表决权的股份” 是指某人当时尚未偿还的股本，通常有权在该人的董事和其他证券的选举中投票，这些证券可转换为或可行使的股本（无论此类证券当时是否可兑换或行使）。
“预扣税代理人” 是指借款人和管理代理人。
“减记和转换权” 是指（a）就任何欧洲经济区调解机构而言，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时的减记和转换权力，欧盟救助立法附表中描述了减记和转换权力；（b）对于英国，适用清算机构根据救助立法取消和减少的任何权力，修改或更改任何英国金融机构的责任形式或任何产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该救助立法中与任何这些权力有关或附带的任何权力。
1.2时间段的计算和其他定义条款。
为了计算下述时间段的目的，“从” 一词表示 “从和包括”，“到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”。除非另有特别规定，否则本贷款协议中提及的 “条款”、“章节”、“附表” 或 “附录” 均指本贷款协议或本贷款协议的条款、章节、附表或附录。此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人（受此处规定的任何转让限制），如果是任何政府机构，则包括继承其任何或所有职能的任何其他政府机构。
1.3会计条款/财务契约的计算。
(a) 除非本文另有明确规定，否则本文中使用或以引用方式纳入的所有会计术语均应予以解释，并且应根据一致适用的公认会计原则编制所有财务报表、有关财务事项的证书和报告，这些财务报表和证书及报告均应根据一致适用的公认会计原则编制。尽管本贷款协议中有任何相反的规定，但为了计算第7.2节规定的财务契约，该协议下的所有会计决定和计算均应根据本贷款协议生效之日起生效的GAAP作出，其基础应与编制第4.1（d）节中提及的借款人最新财务报表时使用的申请一致。如果在此日期之后对GAAP的任何变更都必须适用于借款人，并且会影响第7.2节中包含的财务契约的计算，则此类变更只能从本贷款协议经修订以考虑任何此类变更之日起生效。
(b) 尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应 (i) 不执行根据会计准则编纂825-10-25（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则）对借款人的任何债务或其他负债进行估值的选择子公司按其中定义的 “公允价值” (ii) 不生效根据会计准则编纂470-20（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以按其中所述的减少或分叉方式对任何此类负债进行估值，而且，除非 “合并资本” 和 “合并债务” 的定义中另有规定，此类负债在任何时候均应按申明的全部本金进行估值其金额以及 (iii) 以这样的方式与个人在2019年1月1日之前记为经营租赁的租赁相关的任何债务以及该人于2019年1月1日之后签订的任何类似租约均应视为与经营租赁相关的债务，而不是融资租赁。
(c) 在任何情况下，此处提及借款人及其子公司的合并财务报表或借款人及其子公司任何金额的确定或任何类似参考资料均应视为包括借款人根据财务会计准则编纂主题810——合并——可变权益实体需要合并的每个可变利益实体（“VIE”），就好像该可变利益实体是定义的子公司一样此处；前提是财务契约在第7.2节的计算应不合并任何VIE，前提是借款人或其合并子公司因圣胡安发电站或四角发电厂关闭或关闭而与此类VIE签订了电力购买协议，为零售客户提供服务。
1.4 时间。
除非另有说明，否则此处提及的所有时间均应指东部标准时间或东部夏令时间（视情况而定）。
1.5《金融契约》的圆满。
借款人根据本贷款协议要求维持的任何财务比率的计算方法是，将相应部分除以另一个部分，将结果乘以比此处表示该比率的位置数多一位，然后将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
1.6对协议和法律要求的引用。
除非此处另有明确规定：(a) 提及组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书，应被视为包括所有后续的修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件均不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改，以及 (b) 提及任何法律要求的内容应包括所有合并、修订、取代的法律和监管条款，补充或解释该法律要求。
1.7费率。
行政代理人对 (a) 与条款 SOFR、调整后期限 SOFR 或 SOFR 筛选利率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率（包括任何基准替代利率）的继续、管理、提交、计算或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代品的组成或特征，继任者或替代利率（包括任何基准替代利率），无论是否根据第 3.10 (c) 节进行调整，其价值或经济等效性将与期限SOFR、调整后期限SOFR、期限SOFR筛选利率或任何其他基准在终止或不可用之前的基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的交易量或流动性，或 (b) 任何Connany Con的效果、实施或组成形成变革。行政代理人及其关联公司或其他相关实体可能参与的交易会影响期限SOFR、调整后的期限SOFR、期限SOFR筛选利率、任何替代利率、继任者或替代利率（包括任何基准替代利率）或其任何相关调整的计算，此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本贷款协议的条款，根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定期限SOFR、调整后的期限SOFR或术语SOFR筛选利率，或任何其他基准，其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损害承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性损失、附带或间接损害、成本、损失或费用（无论是在对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，侵权行为、合同或其他行为（无论是法律还是衡平法）。在使用或管理Term SOFR方面，管理代理人有权不时进行符合性变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正都将在本贷款协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。行政代理人将立即向借款人和贷款人通报与使用或管理Term SOFR相关的任何合规变更的有效性。
1.8 分区。
就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给后来的人，以及 (b) 如果有任何新人出现，则该新人应被持有者在其存在之日视为已组织当时的股权。
第 2 部分
信贷额度
2.1 贷款。
(a) 承诺。根据本贷款协议的条款和条件，每家贷款机构分别同意，在截止日期向借款人提供美元定期贷款（均为 “贷款”，统称为 “贷款”），总金额等于该贷款人的承诺。已偿还或预付的贷款金额不得再借款。
(b) 借款方法。借款人应不迟于 (i) 申请借款（包括基准利率贷款）之日中午 12:00 以及（ii）请求借入由SOFR贷款构成的贷款之日前三（3）个美国政府证券营业日中午 12:00（或行政代理人和借款人就截止日任何借款共同商定的较短期限）提交书面通知以附录 2.1 (b) 的形式向行政代理人借款，其中规定 (A)申请金额，（B）申请借款的日期，（C）贷款类型，（D）将成为SOFR贷款的贷款，其适用的利息期，（E）借款人已遵守的证明，或对于任何将包含SOFR贷款的借款，打算在所有方面遵守第5.1和（F）节中关于将成为SOFR贷款的贷款，补偿条款与第 3.14 节的条款基本一致。如果借款人未能指定（1）SOFR贷款的利息期，则此类SOFR贷款应被视为一个月的利息期或（2）所申请的贷款类型，则该贷款应被视为基准利率贷款。
(c) 贷款融资。收到借款通知后，行政代理人应立即将借款通知的条款通知贷款人。每家此类贷款机构均应在借款通知中规定的工作日下午 1:00（对于根据上文第 2.1 (b) (i) 节提出贷款请求之日上午 10:00 之后收到借款通知书的任何基准利率贷款，以即时可用资金形式向行政代理人提供所申请贷款的份额。在满足第5.1节规定的条件后，行政代理人将根据借款人向行政代理人提供的（且可以合理接受）的指示，或行政代理人和借款人同意的其他方式，通过电汇向借款人提供所申请的贷款金额。
(d) 期限附注。应任何贷款人的要求，该贷款人发放的贷款应由借款人以附录2.1（d）的形式向该贷款人正式签订的期票来证明。
2.2费用。
[已保留].
2.3 延续和转换。
在遵守以下条款的前提下，借款人有权在到期日前的任何美国政府证券营业日选择在随后的利息期内全部或部分延续现有的SOFR贷款，将全部或部分基准利率贷款转换为SOFR贷款，或将SOFR贷款全部或部分转换为基准利率贷款。在要求将SOFR贷款转换为基准利率贷款之日前的两（2）个美国政府证券营业日以及（b）在申请延续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款之日前的三（3）个工作日之前，借款人应以附录2.3的形式提供书面延期/转换通知，说明是否借款人希望继续或转换此类贷款。尽管此处有任何相反的规定，（A）除第3.10（b）节另有规定外，SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天继续或转换为基准利率贷款；（B）在违约或违约事件存在和持续期间，不得继续使用SOFR贷款，也不得将基准利率贷款转换为SOFR贷款；（C）任何延续SOFR贷款的请求遵守本协议条款或未按要求行事
在利息期结束时延续SOFR贷款应被视为在适用利息期的最后一天将此类SOFR贷款转换为基准利率贷款的请求。
2.4最低金额；最大利息期数。
每项借款、转换或延续申请均应遵守以下要求：(a) 每笔SOFR贷款的总额应为500万美元，超过该金额的整数倍数为1,000,000美元；(b) 每笔基本利率贷款的最低金额应为5,000,000美元，超过100,000美元（或未偿贷款的剩余金额）的整数倍数；(c) 在所有借款生效后所有借款从一种类型转换为另一种类型的借款以及所有相同类型的借款的延续，都不应再有任何时候根据本协议未偿还的三（3）笔SOFR贷款。就本第2.4节而言，在同一日期开始和结束的单独SOFR贷款，以及在不同日期开始和结束的SOFR贷款，均应被视为单独的SOFR贷款。
2.5终止或减少承诺。
任何贷款人发放贷款后，该贷款人的承诺应按美元兑美元自动减少。除非先前终止，否则未使用的承诺将在截止日期纽约时间下午 5:00 终止。
2.6债务证据。
每位贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。如果放款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款存在明显错误，则行政代理人和每位贷款人保存的账目或记录应为确凿的账目或记录。但是，任何未进行此类记录或记录中的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议下支付与借款人债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与行政代理人就此类事项的账目和记录发生任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。
第 3 部分
适用的一般规定
转为贷款
3.1利息。
(a) 利率。在遵守第3.1（b）节的前提下，（i）所有基准利率贷款均应按调整后的基准利率计息，（ii）所有SOFR贷款应按调整后的SOFR加上适用百分比计息。
(b) 违约利率。
(i) 根据第9.1（a）条发生违约事件之后和持续期间，贷款的本金和在法律允许的范围内，贷款的利息以及根据本协议或其他贷款文件应付的任何其他款项（包括但不限于费用和开支）应按违约利率按需支付的利息。
(ii) 在违约事件（根据第9.1（a）节的违约事件除外）发生后和持续期间，应所需贷款人的要求，贷款的本金以及在法律允许的范围内，根据本协议或其他贷款文件（包括但不限于费用和开支）所欠的任何其他款项（包括但不限于费用和开支）应按违约利率按要求支付利息。
(c) 利息支付。贷款利息应在每个利息支付日到期并拖欠支付。
3.2 一般付款。
(a) 不扣除；付款地点和时间。借款人支付的所有款项均应免费支付，不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议规定的日期下午 2:00 之前在行政代理人办公室以美元和即时可用的资金支付给行政代理人，以美元和即时可用的资金支付给行政代理人，以应付此类款项的相应贷款人的账户。行政代理人将立即向每位贷款人分发其按比例向该贷款机构贷款办公室支付的此类款项（或此处规定的其他适用份额），这些款项是通过电汇收到的类似资金。行政代理人在下午 2:00 之后收到的所有款项应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用将继续累计。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，则借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应根据第3.16（b）条适用。
(b) 付款日期。根据 “利息期” 的定义，如果借款人支付的任何款项应在工作日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款，这种延期应视情况反映在利息或费用的计算中。
(c) 行政代理人的预付款。除非借款人或任何贷款人在要求行政代理人向本协议规定的行政代理人支付任何款项之前通知行政代理人不会支付此类款项，否则行政代理人可以假设借款人或该贷款人（视情况而定）已及时付款，并可以（但不应这样做）依据提供此类款项向有权获得此项权利的人支付相应的金额。如果且仅限于此类款项实际上不是用即时可用资金支付给行政代理人，那么：
(i) 如果借款人未能支付此类款项，则每位贷款人应根据要求立即向行政代理人偿还该贷款人以即时可用资金向该贷款人提供的部分假定款项，以及从行政代理人向该贷款人提供该款项之日起每天的利息，包括从该款项之日起至不时按隔夜利率以即时可用资金偿还给行政代理人之日为止效果；以及
(ii) 如果任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应根据要求立即向行政代理人支付这笔款项，以及自行政代理人向借款人提供该款项之日起至收回该款项之日起的利息
由行政代理人（“补偿期”）按不时生效的隔夜费率缴纳的年利率。如果该贷款人向行政代理人支付此类款项，则该金额应构成适用借款中包含的此类贷款人贷款。如果该贷款人未根据行政代理人的要求立即支付该款项，则行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该金额以及补偿期内的利息，年利率等于适用于此类借款的利率。本文中的任何内容均不得视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，也不得损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而对任何贷款人可能拥有的任何权利。
在没有明显错误的情况下，行政代理人就本小节 (c) 项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的。
(d) 多项义务。根据本协议，贷款人发放贷款的义务是多项的，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款均不免除任何其他贷款人在该日期发放任何贷款的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供贷款负责。
(e) 筹资办公室。此处的任何内容均不得视为任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，也不得视为任何贷款人陈述其已获得或将要在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
3.3 预付款。
自愿预付款。借款人有权不时全额或部分预付贷款，无需支付溢价或罚款；但是，前提是（i）本第3.3节规定的所有预付款均应受第3.14节的约束，（ii）SOFR贷款只能在提前三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人发出书面通知时预付，（iii）SOFR贷款的每笔此类部分预付款均应在最低本金为1,000,000美元，整数倍数为1,000,000美元，以及（iv）每笔此类基准利率贷款的部分预付款应为最低本金为500,000美元，整数倍数为100,000美元，或者，就第 (iii) 和 (iv) 款而言，如果低于该最低金额，则为当时未偿还的全部本金。根据本第3.3节预付的金额应由借款人根据贷款人的按比例分配股份进行选择；但是，如果借款人未指定，则行政代理人应根据其认为合理适当的方式使用此类预付款，但须遵守第3.7节。
3.4[已保留].
3.5到期时全额付款。
在到期日，所有贷款的全部未偿本金余额，以及应计但未付的利息以及贷款文件下的所有费用和其他应付款，均应到期并全额支付，除非根据第9.2节提前提交；前提是如果到期日不是工作日，则此类本金、利息、费用和其他款项应在下一个工作日全额支付。
3.6利息和费用的计算。
(a) 利息和费用的计算。除基准利率贷款外，在这种情况下，利息应根据一年中365天或366天的实际天数计算，视情况而定，本协议下的所有利息和费用均应根据一年的实际经过的天数（360天）来计算。利息应自借款（或延续或转换）的首次借款（或延续或转换）之日起累计，但不包括该利息支付期限的最后一天。行政代理人根据本协议对利率或费用的每项决定均为决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。
(b) 高利贷。贷款人和借款人的意图是严格遵守适用的不时生效的高利贷法，并严格遵守这些法律。贷款人和借款人之间的所有协议特此受本小节条款的限制，本小节的规定应优先和控制所有此类协议，无论是现在存在的协议还是将来产生的协议，无论是书面协议还是口头协议。无论如何，在任何情况下或偶然情况下（包括但不限于任何借款人债务的预付或加速到期），根据本贷款协议、票据或其他方式收取、预留、签约、收取或收到的利息，均不得超过适用法律允许的最大非高利贷金额。如果根据任何贷款文件或任何其他文件的可能解释，本应支付的利息超过最高非高利贷金额，则任何此类解释均应受本小节的规定约束，此类文件应自动减少到适用法律允许的最高非高利贷金额，而无需执行任何修正案或新文件。如果任何贷款人获得任何根据适用法律被定为贷款利息的有价物品，并且除本规定外，将超过最高非高利息金额，则应将等于本应超额利息金额的金额用于减少贷款所欠本金额，不用于支付利息，或在必要范围内退还给借款人或其其他付款人这样的数额本来会超过这种未付的本金的贷款。要求偿还贷款或任何贷款文件所证明的任何其他债务的权利不包括加快支付在提出此类要求之日未累积的任何利息的权利，贷款人无意在出现此类要求时收取或收取任何未赚取的利息。在适用法律允许的范围内，向贷款人支付或同意支付的所有贷款利息应在贷款的完整规定期限（包括任何续期或延期）内摊销、按比例分配、分配和分摊，以使贷款的利息金额不超过适用法律允许的最大非高利息金额。
3.7Pro 数据处理。
除非本文另有规定，否则每笔借款、任何贷款本金的每笔付款或预付款、每笔利息、支付给行政代理人的每笔费用（不包括管理费，如果有的话）以及任何贷款的每次转换或延续，均应根据其按比例分配给相关贷款人；前提是，如果任何贷款人未能按比例支付任何贷款的份额，那么根据本第 3.7 节，该贷款人本应有权获得的任何款项均应而是应支付给行政代理人，直到偿还未由该贷款人提供资金或购买的此类贷款的份额。如果根据本贷款协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的任何本金、利息、费用或其他金额被撤销或必须由行政代理人以其他方式退还，(a) 应恢复、恢复此类付款所支付的本金、利息、费用或其他金额，以及
继续具有全面效力和效力，就好像没有支付此类款项一样，(b) 该贷款人应根据行政代理人的要求，向行政代理人偿还向该贷款人支付的款项，利息自行政代理人退还此类款项之日起至行政代理人收到此类还款之日止，如果在提出此类请求后的两 (2) 个工作日内还款，则年利率等于隔夜利率然后是基本利率。
3.8付款共享。
贷款人彼此同意，除非本协议另有规定，否则任何贷款人均应通过行使抵销权、银行家留置权或反申索权，或根据《破产法》第506条规定的有担保索赔或因收到的此类有担保债权而产生或代替该担保债权的其他担保或利息，获得本贷款协议项下欠该贷款人的任何贷款或任何其他债务的付款根据任何适用的债务人救济法或其他类似法律或其他法律，或任何其他方式，如果超过本贷款协议中规定的按比例分摊的款项，该贷款人应立即以现金支付或从其他贷款人那里购买相应金额的此类贷款和其他债务的份额，并不时进行其他调整，以公平的方式让所有贷款人根据其按比例分配此类款项。放款人彼此进一步同意，如果该贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反诉或上述其他事件而获得的向贷款人支付的款项被撤销或必须以其他方式退还，则本应分享此类款项收益的每位贷款人应通过现金付款或回购迄今已出售的股份来返还其在该权益中的份额（及其在任何权益中的份额）应计利息（应向其付款已被撤销或以其他方式支付的每位贷款人）已返回。借款人同意，(a) 任何以这种方式购买此类参与的贷款人均可在法律允许的最大范围内，对此类参与行使所有付款权，包括抵销、银行家留置权或反诉，就好像该贷款人是该贷款或其他债务的持有人一样；(b) 已被撤销或以其他方式退还的款项所履行的借款人义务恢复、恢复其全部效力和效力并继续生效，就好像没有支付过此类款项一样。除非本贷款协议中另有明确规定，否则如果任何贷款人或行政代理人未能将该贷款人或行政代理人根据本贷款协议应付给该其他贷款人的款项汇给任何其他贷款人，则该款项应连同利息，自该金额到期之日起至向行政代理人或其他贷款人支付该款项之日起，按年利率等于该款项之日支付改为隔夜利率。如果根据任何适用的债务人救济法或其他类似法律，任何贷款人获得有担保债权以代替本第3.8节适用的抵消，则该贷款人应在切实可行的范围内，以符合本第3.8节下贷款人的权利行使对此类有担保债权的权利，分享此类有担保债权的任何追回收益。
尽管有上述规定，如果存在违约贷款机构，则该违约贷款人在本协议下收到的所有款项均应根据第3.16（b）条进行使用。
3.9资本充足率。
(a) 费用普遍增加。如果法律有任何变动，应：
(i) 对欧元货币资金（目前在联邦储备银行D条例中称为 “欧元货币负债”，经修订并不时生效）、特别存款、强制贷款、保险费用或类似资产要求征收、修改或认为适用的任何储备金（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求）（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求）的储备金（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求），或认为适用（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求）
向任何贷款人发放或参与的贷款或其他信贷的存款，或预付任何贷款人发放或参与的贷款或其他信贷；
(ii) 要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本缴纳任何税款（（A）补偿税、（B）除外，以及（C）关联所得税定义第（b）至（d）条所述的税款）；或
(iii) 对任何贷款人施加影响本贷款协议或该贷款人在其中发放的贷款的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；
而上述任何一项的结果均应是增加该贷款人或其他接受人发放、转换、继续或维持任何贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或其他接受人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息还是任何其他金额），然后，根据该贷款人或其他接受人的书面要求，借款人应立即付款向任何此类贷款人或其他收款人（视情况而定），向此类额外款项或这些金额将补偿该贷款人或其他收款人（视情况而定）所产生的额外费用或减少的费用。
(b) 资本要求。如果任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人控股公司的任何贷款办公室（如果有）的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将产生将使该贷款人资本或该贷款人控股公司资本的回报率（如果有）的回报率降至低于该贷款协议的水平，则该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款或者如果没有这样的法律变更，这样的贷款人的控股公司本可以实现（考虑到此类贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则应该贷款人的书面要求，借款人应视情况立即向该贷款人支付额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类削减。
(c) 报销证书。根据本节 (a) 或 (b) 段的规定并交付给借款人的贷款人或其他收款人的证明，列明向该贷款人、其他收款人或其各自控股公司提供补偿所需的金额或金额，在没有明显错误的情况下，应具有决定性。
(d) 延迟提出请求。任何贷款人或其他收款人未能或延迟根据本节要求赔偿，均不构成对该贷款人或其他接受人要求此类补偿的权利的放弃；前提是借款人不得根据本节向任何贷款人或任何其他收款人补偿在该贷款人或其他接受人通知之日前九（9）个月以上的任何增加的费用或遭受的削减（视情况而定）导致此类情况的法律变更的借款人成本增加或减少，以及该贷款人或其他收款人打算为此申请赔偿（但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯效力，则应延长上述九个月的期限，使其追溯生效期包括在内）。
(e) 生存。借款人根据本第3.9节承担的所有义务应在行政代理人辞职或更换贷款人进行任何权利转让或取代、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。
(f) 处境相似的借款人。每位贷款人或其他收款人应本着诚意（而不是任意或反复无常）做出任何决定，根据本3.9节申请赔偿，并在考虑贷款人或收款人随后合理认定相关的因素后，与适用贷款人或收款人处境相似的客户保持一致。
3.10 情况已改变。
(a) 影响基准可用性的情况。在不违反下文 (c) 条的前提下，对于任何SOFR贷款或转换或延续SOFR贷款的申请，如果出于任何原因 (i) 行政代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该决定应具有决定性和约束力）在该利息期的第一天或之前确定拟议的SOFR贷款的适用利息期的调整后SOFR期限，或者 (ii) 所需贷款人应决定（哪项决定应是决定性的）以及具有约束力（没有明显错误）调整后的期限（SOFR）无法充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，因此，在每种情况下，管理代理人均应立即将此通知借款人。行政代理人向借款人发出通知后，应暂停贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或继续将任何贷款作为SOFR贷款的任何权利（在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限内），直到行政代理人（根据所需贷款人的指示，关于第（ii）条）撤销此类通知。收到此类通知后，(A) 借款人可以撤销任何待处理的SOFR贷款的借款、转换为或延续的申请（仅限于受影响的SOFR贷款或受影响的利息期），否则，借款人将被视为已将任何此类申请转换为按其中规定的金额借款或转换为基准利率贷款的申请；(B) 任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已将任何此类申请转换为基准利率贷款或转换为其中规定的金额的基准利率贷款的申请；(B) 任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已将任何此类申请转换为基准利率贷款或转换为基准利率贷款的申请在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息，以及第3.14节要求的任何额外金额。
(b) 影响SOFR可用性的法律。如果在本协议发布之日之后，任何政府机关、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构出台或对任何适用法律的解释或管理发生任何变化，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办公室）遵守任何此类政府机构、中央银行或类似机构的任何要求或指令（不论是否具有法律效力），均使其成为非法或任何贷款人（或他们的任何一方）都不可能做到相应的贷款办公室）为了履行本协议规定的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR、调整后的定期SOFR或定期SOFR筛选利率确定或收取利息，该贷款机构应立即将其通知行政代理人，行政代理人应立即通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理人通知借款人此类情况已不复存在之前，（i）贷款人提供SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或继续将任何贷款作为SOFR贷款的任何权利，（ii）必要时为避免这种非法行为，行政代理人应在不参照 “基准利率” 定义第（c）条的情况下计算基准利率”，在每种情况下，直到每位受影响的贷款人将情况通知行政代理人和借款人为止导致这种决心已不复存在.收到此类通知后，为了避免此类违法行为，借款人应根据任何贷款人的要求（向行政代理人提供副本），预付所有SOFR贷款或在适用的情况下将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应在不参照第（c）条的情况下计算基准利率
“基准利率” 的定义），如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持此类SOFR贷款，则在利息期的最后一天，如果任何贷款机构无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则立即生效。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息，以及第3.14节要求的任何额外金额。
(c) 基准替换。
(i) 基准测试过渡活动。尽管此处或任何其他贷款文件（就本第 3.10 (c) 节而言，任何套期保值协议均不被视为 “贷款文件”）中有任何相反规定，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在当时设定的任何基准的参考时间之前，则 (x) 如果基准替代是根据 “基准替换” 定义的第 (1) 条确定的” 对于此类基准更换日期，此类基准替换将取代此类基准更换日期在未对本贷款协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也未经任何其他方对本贷款协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下，根据本基准设定和随后的基准设定在任何贷款文件下的所有目的进行基准基准；(y) 如果根据此类基准替换日期的 “基准替换” 定义第 (2) 条确定基准替代方案，则此类基准替代品将取代本协议下所有目的和任何贷款文件下的此类基准在任何基准测试设置中或者在行政代理人向贷款人和借款人提供此类基准替代通知之日后的第五个工作日下午 5:00（纽约时间）之后，只要行政代理人尚未收到包括所需贷款人的贷款人对此类基准替代品的书面异议通知，则无需对本贷款协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需任何其他当事方采取进一步行动或同意。
(ii) 基准替换符合性变更。行政代理人有权不时进行符合性变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正都将生效，无需本贷款协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
(iii) 通知；决定和决定标准。行政代理人将立即将以下情况通知借款人和贷款人：（A）任何基准替代品的实施情况，以及（B）任何合规变更的有效性。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 3.10 (c) 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，都将具有决定性并具有约束力，并且可以在其中作出或其自行决定，未经本贷款协议任何其他方或任何其他方的同意贷款文件，在每种情况下，本第 3.10 (c) 节明确要求的除外。
(iv) 基准期限不可用。无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准替代品有关的贷款文件），(i) 如果当时的基准是
期限利率（包括术语SOFR屏幕费率）以及（A）此类基准的任何期限不时发布此类利率的信息服务机构不时发布此类利率的信息服务机构上，或者（B）该基准管理人的监管主管已发布公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已经或将不再具有代表性，则行政代理人可以修改 “利息期” 的定义（或任何类似或类似的定义）在此时或之后的任何基准测试设置，以删除该基准测试中任何不可用或不代表任何基准设置的基准测试的要点，以及 (ii) 如果根据上文 (i) 被删除的基准随后显示在基准测试的屏幕或信息服务上（包括基准替代品）上，或者（B）不是，或不再受其现在或将要发布的公告的约束不再是基准测试（包括基准替代品）的代表，然后是管理代理可在此时或之后修改所有基准测试设置的 “利息期” 的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的期限。
(v) 基准不可用期。在行政代理人根据第11.1节向借款人发出基准不可用期开始通知借款人后，在根据本第3.10（c）节确定基准替代品之前，借款人可以撤销任何定期SOFR借款申请，或在适用利息期结束时的任何基准不可用期内转换、转换或继续进行定期SOFR借款的请求，以及，否则，借款人将被视为已经转换了任何此类货币在适用的利息期结束时申请基准利率贷款或转换为基准利率贷款。在任何基准不可用期内，或当当时的基准期限不是可用期限的任何时候，基于当时的基准基准或该基准的期限（如适用）的基准利率部分将不用于确定基准利率。
3.11[已保留].
3.12[已保留].
3.13 税收。
(a) 定义条款。就本第 3.13 节而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。
(b) 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何及所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求预扣义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税是补偿税，则应付的款项应在必要时增加借款人，以便在扣除后或预扣款已经扣除（包括适用于根据本节应付的额外款项的扣除和预扣款），适用的收款人收到的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
(c) 借款人支付的其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或者根据行政代理人的选择及时向其偿还任何其他税款。
(d) 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后的十 (10) 天内，向每位收款人全额赔偿该收款人应付或支付的或要求预扣或从向该收款人支付的款项中扣除的任何补偿税（包括对本节规定的应付金额征收或申索的补偿税），以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论是否获得赔偿相关政府机构正确或合法地征收或申报了税款。在没有明显错误的情况下，由收款人向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证明书（副本交给行政代理人）或由管理代理人代表自己或代表收款人交付给借款人的证明应是决定性的。
(e) 贷款人的赔偿。每位贷款人应在提出要求后的十（10）天内分别向行政代理人赔偿（i）归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于借款人尚未向行政代理人赔偿此类补偿税款且不限制借款人的义务），（ii）因该贷款人未能遵守条款而产生的任何税款关于维护参与者登记册的第 11.3 (d) 条以及 (iii) 归属于该贷款人的任何不含税款每项由行政代理人支付或支付的与任何贷款文件有关的案件，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类税款。如果没有明显的错误，行政代理人向任何贷款人提供的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。每位贷款人特此授权行政代理人随时抵销和使用根据本款 (e) 款应付给该行政代理人的任何款项，或行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。
(f) 付款证据。在借款人根据本第3.13节向政府机构缴纳任何税款后，借款人应在切实可行的情况下尽快向行政代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或令行政代理人合理满意的其他付款证据。
(g) 贷款人的地位。
(i) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人均应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人应根据借款人或行政代理人的合理要求，提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但此类文件的完成、执行和提交（第 3.13 (g) (ii) (A)、(ii) (B) 节中规定的文件除外
如果贷款人合理地判断此类完成、执行或提交会使该贷款人承担任何重大未报销的费用或费用，或者会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求提供下文（ii）（D））。
(ii) 在不限制前述内容概括性的前提下：
(A) 任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本贷款协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付经签发的美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B) 任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，在该外国贷款人根据本贷款协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或管理代理人的合理要求，不时应借款人或管理代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本数量），以以下情况为准：
(i) 如果外国贷款人要求享受美国作为当事方的所得税协定的好处 (x) 与任何贷款文件下的利息支付有关的利息，则签发了根据该税收协定的 “利息” 条款免除或减少美国联邦预扣税的国税局 W-8BEN-E 表格的副本，以及 (y) 关于任何贷款文件下的任何其他适用款项，美国国税局表格 W-8BEN-E 确定豁免根据”，或减少美国联邦预扣税该税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款；
(ii) 已签发的美国国税局 W-8ECI 表格的副本；
(iii) 对于根据《守则》第881（c）条申请投资组合利息豁免的好处的外国贷款人，（x）一份基本上采用附录3.13-1形式的证书，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的 “银行”，是第881条所指的借款人的 “10％股东”（c)《守则》(3) (B)，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条中描述的 “受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和 (y) 已签发的美国国税局 W-8BEN 表格的副本-E；或
(iv) 如果外国贷款人不是受益所有人，则签发美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局 W-8ECI 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E、基本上以附录 3.13-2 或附录 3.13-3、美国国税局表格 W-9 和/或其他认证文件形式出具的美国税务合规证书（如适用）；前提是外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人是投资组合主张的投资组合利息豁免，此类外国贷款人可以提供美国税
以附录3.13-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴颁发的合规证书；
(C) 任何外国贷款人应在其合法权利的范围内，在该外国贷款人根据本贷款协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的签字副本作为依据适时申请免除或减少美国联邦预扣税填写完毕，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及
(D) 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条，视情况而定），如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项都需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和该时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适用法律规定的文件（包括根据《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人遵守了FATCA规定的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本条款 (D) 的目的，“FATCA” 应包括在本贷款协议签订之日后对FATCA所作的任何修订。
每位贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式将其法律上无力更新该表格或证明。
为了确定自截止日起和之后根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理人应将每笔贷款视为不符合美国财政部法规第1.1471-2（b）（2）（i）条所指的 “祖先债务” 的资格（贷款人特此授权行政代理人处理）。
(h) 某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的全权酌处权确定已收到根据本第 3.13 节获得补偿的任何税款的退款（包括根据本第 3.13 节支付额外款项），则应向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本节就引起此类退款的税款支付的赔偿金的范围）退款），扣除该受补偿方的所有自付费用（包括税款），且不含利息（除外相关政府机构为此类退款支付的任何利息）。如果要求该受补偿方向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据本款 (h) 款向该受补偿方偿还已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用），应该受补偿方的要求。尽管本 (h) 款有任何相反的规定，但受赔者在任何情况下都不会
根据本款 (h) 项，当事方必须向赔偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿的税款，并且与此类税收有关的补偿金或额外金额从未被扣除、预扣或以其他方式征收，则受赔方的税后净状况将低于受补偿方的净税后状况已付款。本段不得解释为要求任何受赔方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
(i) 生存。本第 3.13 节规定的各方义务在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或取代、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。
3.14资金赔偿。
如果 (a) 任何定期SOFR借款的付款发生在非适用利息期的最后一天，无论是由于加速、预付款还是其他原因；(b) 出于贷款人违约以外的任何原因，未在借款人指定的日期进行定期SOFR借款；(c) 定期SOFR借款在适用的利息期的最后一天进行转换；(d) 借款人未转换定期SOFR借款；(d) 借款人未转换定期SOFR借款；WER未能在根据本协议发出的任何通知中规定的日期借用、转换、继续或预付定期SOFR借款；或 (e) a应借款人根据第11.20条的要求，定期SOFR借款是在适用的利息期的最后一天以外分配的；然后，借款人应向每位贷款人赔偿该贷款人因此类预付款而产生的成本、费用和利息差额（由该贷款人确定）。“利息差额” 一词是指零中的较大值以及贷款人因预付款而蒙受的财务损失，计算方法是该贷款人在未进行预付款的情况下本应获得的利息（截至利息期第一天的同类投资）与该贷款人因从预付款中重新部署资金而实际获得的利息（截至预付款之日的类似投资）之间的差额。由于任何利息期的期限都很短，借款人同意不得将利息差额折现为其现值。
借款人特此承认，借款人必须就该定期SOFR借款利息期结束前加速或支付的本金余额的任何部分支付利息差额，无论是自愿、非自愿还是其他方式，包括但不限于借款人选择的利息期超过此类贷款的预定到期日时需要支付的任何本金，以及违约、要求还款、加速付款后所需的任何本金还款，收款程序、止赎权、抵押品的出售或其他处置、破产或其他破产程序、知名域名、谴责、保险收益的应用或其他方式。这种利息差异应始终是借款人的义务，也是借款人对贷款人的承诺，无论是自愿还是强制性预付款。
任何贷款人的证明应交给借款人，其中列明该贷款人根据本第 3.14 节有权获得的任何金额或金额，且不具有决定性
明显错误。借款人应在收到任何此类证书后的10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
3.15条款的确定和有效性。
在没有明显错误的情况下，行政代理人或贷款人对第3.9至3.14节（含）应付金额的所有决定均应是决定性的，对本协议各方具有约束力，根据该决定所欠的所有款项应在提出要求后的十个工作日内到期并支付。在确定此类金额时，行政代理人或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归因方法。第 3.9 至 3.14 节（含）在本贷款协议终止和偿还所有借款人债务后继续有效。
3.16违约贷款人。
尽管本贷款协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(a) 豁免和修正。根据第 11.6 节的规定，此类违约贷款人批准或不批准与本贷款协议有关的任何修订、豁免或同意的权利应受到限制。
(b) 款项的重新分配。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的、到期时或其他款项，包括根据第11.2条向该违约贷款人的账户向行政代理人提供的任何款项）应在行政代理人可能确定的时间或时间使用，具体如下：首先，用于支付该违约贷款人所欠的任何款项本协议下的行政代理人；其次，借款人可以根据行政代理人的决定，请求（只要不存在违约或违约事件）为任何违约贷款人未能按照本贷款协议的要求为其提供部分资金的贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人决定，则将其存入无息存款账户并予以释放，以履行该违约贷款机构根据本贷款协议为贷款提供资金的义务；第四，用于支付拖欠行政代理人或贷款人的任何款项由于该违约贷款人违反本贷款协议规定的义务，行政代理人或任何贷款人对该违约贷款人作出任何判决；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付因借款人对该违约贷款人作出任何判决而欠借款人的任何款项贷款人违反了本贷款协议规定的义务；以及第六，向该违约贷款人支付或按照有管辖权的法院的其他指示；前提是，如果 (i) 此类付款是对该违约贷款机构尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款本金的支付，以及 (ii) 此类贷款是在满足或免除第 5 节规定的条件时发放的，则该款项仅适用于以专业方式支付所有非违约贷款人的贷款在应用于支付此类违约贷款人的任何贷款之前的数据基础。根据本第3.16（b）条申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项的任何款项、预付款或其他款项，均应视为已支付或应付给违约贷款人的款项，并由该违约贷款人转移，每位贷款人不可撤销地对此表示同意。
(c) 违约贷款人补救措施。如果借款人和行政代理人自行决定以书面形式商定不应再将违约贷款人视为违约贷款人，则行政代理人将据此通知当事各方，然后从该通知中规定的日期起并在遵守其中规定的任何条件的前提下，贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的那部分未偿贷款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动通过以下方式按比例持有贷款贷款人根据其按比例分配的股份，此后，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是该贷款人是违约贷款人期间的应计费用或代表借款人支付的款项不追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议中从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对任何贷款人的豁免或免除本协议下任何一方因该贷款人违约而提出的索赔贷款人。
3.17缓解义务。
如果任何贷款人根据第3.9节要求赔偿，或者要求借款人根据第3.13节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，或者如果有任何贷款人根据第3.10（b）节发出通知，则应借款人的要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订其权利，以及在本协议项下对其其他办事处、分支机构或附属机构的义务，前提是该贷款人的判断，此类指定或转让 (i) 将视情况在未来取消或减少根据第3.9节或第3.13节应付的款项，或者无需根据第3.10（b）条（视情况而定）发出通知，以及（ii）在每种情况下，都不会使该贷款人承担任何未报销的费用或费用，也不会对该贷款人造成不利影响。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
第 4 节
收盘前的条件
4.1成交条件。
贷款人签订本贷款协议和发放贷款的义务以满足以下条件为前提：
(a) 已签发的贷款文件。行政代理人收到经正式签署的：（i）本贷款协议、（ii）票据（在任何贷款人要求的范围内）和（iii）所有其他贷款文件的副本，每份文件的形式和实质内容均为贷款人可自行决定合理接受。
(b) 授权文件。行政代理人收到以下信息：
(i) 组织文件。截至截止日期，经借款人秘书或助理秘书（或同等人员）认证为真实和完整的借款人公司章程副本，经借款人秘书或助理秘书（或同等人员）认证为真实和正确的借款人章程副本。
(ii) 决议。借款人董事会批准和通过本贷款协议及其作为当事方的其他贷款文件的决议副本、本协议和其中所设想的交易以及授权执行和交付本协议及其交付的副本，经借款人的秘书或助理秘书（或同等人员）证明真实正确，自截止日期起具有全面效力。
(iii) 信誉良好。截至最近一天由该州或其组建的其他司法管辖区的有关政府机构认证的借款人信誉良好、存在或等效证明的副本。
(iv) 在职情况。借款人的秘书或助理秘书（或同等人员）证明截至截止日期的借款人在职证明是真实和正确的。
(c) 律师的意见。行政代理人收到借款人法律顾问（可能包括有关新墨西哥州法律事项的内部法律顾问）的律师意见，其形式和实质内容应为行政代理人和贷款人所接受，日期为截止日期。
(d) 财务报表。行政代理人收到 (i) 借款人及其子公司2022年和2023财年的年度合并财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）的副本，由具有公认国家地位的独立公共会计师审计；（ii）行政代理人可能合理要求的有关借款人的其他财务信息。行政代理人承认，上述第（i）和（ii）条中描述的物品已发布在附表11.1所列借款人的网站地址上，因此被视为已被行政代理人收到。
(e)[已保留].
(f) 重大不利影响。自2023年12月31日起，除非美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则，(i) 不得发生任何与借款人或其任何子公司有关或影响其任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件；(ii) 美国证券交易委员会报告中披露的有关借款人及其子公司的事实和信息不得发生重大不利变化。
(g)[已保留].
(h) 诉讼。除非美国证券交易委员会报告中披露，否则不得存在任何针对借款人或其任何子公司的重大命令、法令、判决、裁决或禁令，或任何正在进行或威胁的重大行动、诉讼、调查或诉讼。
(i) 同意。本贷款协议和贷款文件以及此处及其中所设想的交易的所有必要政府、股东和第三方同意和批准（如果有）均已收到，并且不存在合理可能限制、防止或对本协议和其他贷款文件所设想的交易施加任何重大不利条件的条件或法律要求。
(j) 官员证书。行政代理人收到截至当日由借款人的财务官员或授权官员签发的一份或多份证书
截止日期规定：（i）借款人及其每家子公司在所有重大方面均遵守了所有现有的重大财务义务和所有重要法律要求，（ii）不存在任何重大命令、法令、判决、裁决或禁令或任何待处理或威胁对借款人或其任何子公司采取行动、诉讼、调查或诉讼的材料，除非美国证券交易委员会报告中披露，(iii) 向其提供的财务报表和信息截止日期当天或之前的行政代理人本着诚意并根据公认会计原则编写，以及 (iv) 在本贷款协议、其他贷款文件以及此处或其中所设想的所有交易在当日立即生效，(A) 借款人有偿付能力，(B) 不存在违约或违约事件，(C) 自12月以来，此处和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，(D) 2023 年 31 日，除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，没有任何事态发展或事件与美国证券交易委员会有关或影响如美国证券交易委员会报告所披露的那样，借款人或其任何子公司已经或可以合理预期会产生重大不利影响，并且有关借款人及其子公司的事实和信息未发生重大不利变化，而且（E）截至2023年12月31日，借款人遵守了第7.2节规定的财务契约，如该证书所附的契约合规工作表所示。
(k) 账户指定信。行政代理人收到已执行的账户指定信函对应方。
(l)《爱国者法》。借款人应向行政代理人和贷款人提供行政代理人合理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括《爱国者法》和任何适用的 “认识你的客户” 规则和条例。
(m) 实益所有权认证。借款人应在截止日期前至少五（5）个工作日向行政代理人交付与其相关的实益所有权证书，并直接向任何要求提供该证书的贷款人交付与之相关的受益所有权证书。
(n) 费用和开支。除非有权获得借款人豁免，否则借款人应在截止日期当天或之前支付其欠行政代理人、安排人和贷款人的所有费用和开支。
(o) 其他。贷款人收到任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议或信息。
在不限制第10.4节规定的一般性的前提下，为了确定是否符合本节规定的条件，签署本贷款协议的每位贷款人应被视为同意、批准或接受或满意本协议下要求贷款人同意或批准或令其接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其异议此。
第 5 节
贷款融资的条件
5.1资金要求。
除了本贷款协议第4.1节中规定的先决条件外，除非截至截止日期满足以下条件，否则贷款人没有义务发放贷款：
(a) 通知。借款人应在第2.1节规定的时间内交付借款通知书，该通知书已正式签署并完成。
(b) 陈述和保证。借款人在任何贷款文件中作出的陈述和保证（但仅限于重大不利影响定义第 (a) 条和贷款协议第 6.9 节中的陈述和担保除外）在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何以重要性、重大不利影响或重大不利变化为条件的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的）) 除明确表示的情形外，如在该日期制造一样仅与较早的日期有关.
(c) 无默认值。在请求的借款生效之前或之后，不得存在违约或违约事件，并应继续发生。
借款通知书的交付应构成借款人对上述 (b) 和 (c) 小节中规定的事项正确性的陈述和保证。
第 6 节
陈述和保证
为了诱使行政代理人和贷款人签订本贷款协议并诱使贷款人提供本协议所设想的信贷，借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证如下：
6.1 组织和良好信誉。
每个借款人及其子公司（a）是根据其组织司法管辖区的法律合法组建、有效存在且信誉良好的公司；（b）作为外国实体，具有正式资格且信誉良好，如果不符合资格，将产生重大不利影响；（c）拥有必要的权力和权力，可以拥有自己的财产，按照目前的做法和提议开展业务待进行。借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构或受保方。
6.2 正当授权。
借款人（a）拥有执行、交付和履行本贷款协议和其他贷款文件以及承担本协议和其中规定的义务所需的公司权力和权力，并且（b）已获得执行、交付和履行本贷款协议和其他贷款文件的所有必要行动的授权。
6.3 没有冲突。
本贷款协议和其他贷款文件的执行和交付，以及本协议和其中所设想交易的完成，以及借款人履行和遵守本协议及其条款和规定的情况，均不会 (a) 违反或冲突其组织文件的任何条款，(b) 违反、违反或冲突任何法律、法规（包括但不限于第U条例和第X条例）、命令、令状、判决，对其适用的禁令、法令或许可证，(c) 违反、违反或与其作为当事方或可能受其约束的任何契约、贷款协议、抵押贷款、信托契约、合同或其他协议或文书的合同条款发生冲突或导致违约事件，违反这些协议或文书将产生或有理由预计会产生重大不利影响，或 (d) 导致或要求对其财产设定任何留置权。
6.4 同意。
除了在正常业务过程中向新墨西哥州公共监管委员会提交年度短期融资计划以及该委员会就此采取的行动外，在执行、交付或履行本贷款协议或任何其他尚未获得或完成的贷款文件时，无需任何法院、政府机构或第三方的同意、批准、授权或命令，也无需向其提交、注册或资格。
6.5 可执行的义务。
本贷款协议和其他贷款文件已正式签署和交付，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，除非受债务人救济法或一般影响债权人权利的类似法律或一般公平原则的限制。
6.6财务状况。
根据第4.1（d）节以及第7.1（a）和7.1（b）节：（i）向贷款人提交的财务报表是根据公认会计原则编制的，唯一的不同是季度财务报表须进行年终调整，脚注少于年度报表，以及（ii）公允地列报借款人及其子公司截至该日和该期间的财务状况、经营业绩和现金流。根据第4.1（d）或7.1（a）节就借款人的财务报表（或任何先前的年度财务报表）提供的意见均未撤回。
6.7没有实质性变化。
(a) 自2023年12月31日以来，除非美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则没有任何与借款人或其任何子公司有关或影响的事态发展或事件，这些事态发展或事件可能产生或预计会产生重大不利影响。
(b) 自2023年12月31日以来，除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则借款人或其任何子公司均未出售、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何重要部分，借款人或其任何子公司也没有购买或以其他方式收购与借款人或其任何子公司的财务状况有关的任何业务或财产（包括任何其他人的股本）这种情况 (i) 未反映在提交给贷款人的最新财务报表中根据
第4.1（d）或7.1节或其附注中，或（ii）本贷款协议条款允许并传达给贷款人的其他条款。
6.8 无默认值。
根据借款人或其任何财产受其约束的任何合同、租赁、贷款协议、契约、抵押贷款、担保协议或其他协议或义务，借款人及其任何子公司在任何方面均未违约，违约将产生或预计会产生重大不利影响。目前不存在任何违约或违约事件，并且仍在继续。
6.9诉讼。
除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则没有任何针对借款人或其任何子公司的未决诉讼、诉讼、调查或法律、公平、仲裁或行政程序，据借款人所知，没有针对借款人或其任何子公司可能产生或可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或法律、公平、仲裁或行政程序。
6.10 税收。
每位借款人及其子公司均已提交或促成提交所有需要提交的重大纳税申报表（联邦、州、地方和国外），并支付了所有显示应缴的税款（包括利息和罚款），并已支付其所欠的所有其他税款、费用、评估和其他政府费用（包括抵押贷款记录税、跟单印花税和无形资产税），但此类税款除外（i）其所欠金额无论是个人还是总体而言，都不是实质性的，或者（ii）尚未犯罪或正在犯罪本着诚意和适当的程序进行竞争，并根据公认会计原则维持充足的储备金。
6.11遵守法律。
每个借款人及其子公司都遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、规章、命令和法令，除非此类不遵守行为不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。
6.12ERISA。
(a) 除非不会导致或合理预计会造成重大不利影响：
(i) 每份单一雇主计划的维护、运作和资助均按照其自己的条款，在实质上遵守ERISA、该守则以及任何其他适用的联邦或州法律、法规以及据此公布的解释，但任何必要的修正案除外，该守则第401（b）条规定的补救修正期尚未到期。美国国税局已确定每份旨在获得该法第401（a）条资格的单一雇主计划均符合该条件，根据该法第501（a）条，与该计划相关的每份信托都被确定为豁免，但尚未收到决定书但提交决定书的补救修正期尚未到期的此类计划除外。借款人或任何仍未缴纳任何税款或罚款的ERISA关联公司均未承担任何责任
根据任何单一雇主计划或任何多雇主计划进行评估，但无法合理预期会产生重大不利影响的负债除外；
(ii) 没有发生任何ERISA事件，也没有合理预计会发生；
(iii) 根据ERISA第406、409、502 (i) 或502 (l) 条或《守则》第4975条的规定，单一雇主计划没有发生任何违禁交易（根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义）或违反信托责任的行为，或根据借款人或任何ERISA关联公司已同意或必须赔偿任何人承担任何此类责任的任何协议或其他文书。
(iv) 借款人或任何ERISA附属机构（“福利计划”）目前维持或缴纳的任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（1）节）（即 “福利计划”），（ii）任何单一雇主目前维持或缴纳的任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（1）节），（ii）任何单一雇主，不存在任何诉讼、索赔（正常业务过程中的福利索赔除外）、诉讼和/或调查，据借款人所知，也没有威胁或涉及（i）任何单一雇主的雇员福利计划（定义见ERISA第3（1）节），（ii）任何单一雇主计划或（iii）任何多雇主计划。
(v) ERISA第601-609条和该法第4980B条适用的每项福利计划在所有重大方面均按照这些条款进行管理。
(b) 借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的 “计划资产”（根据29CFR第2510.3-101节，经ERISA第3（42）条修改）。
6.13所得款项的用途；保证金存量。
本协议下的借款收益将仅用于第 7.9 节规定的目的。除非董事会（或其他类似的管理机构），否则此类收益不得用于（a）（i）购买或持有任何保证金存量，或（ii）用于减少或偿还最初为购买或持有保证金股票而产生的任何债务，或（iii）用于可能构成本交易U所指的 “目的信贷” 的任何其他目的，或（b）用于收购他人该人的团体）或股东（视情况而定）已批准此类收购。
6.14政府法规。
借款人不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的 “投资公司”，也不是由此类公司控制的。
6.15偿付能力。
在本贷款协议所设想的交易完成后，借款人将具有偿付能力。
6.16披露。
本贷款协议、向行政代理人或贷款人交付的任何财务报表，或借款人或代表借款人向行政代理人或贷款人提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件、证书或声明，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述为整理其中或此处所载陈述所必需的重大事实，不具有误导性。截至截止日期，实益所有权认证中包含的所有信息都是真实和正确的。
6.17环境问题。
除非不会导致或合理预计会导致重大不利影响：(a) 借款人及其子公司（“财产”）的每项财产以及物业的所有业务都基本符合所有适用的环境法，(b) 借款人及其子公司经营的财产或业务（“企业”）不存在未记录或未报告的违反任何环境法的行为（“企业”）知道，并且 (c) 没有与业务相关的条件或根据任何适用的环境法或任何环境索赔，已经或有理由预计会引起责任的财产。
6.18[已保留].
6.19[已保留].
6.20反腐败法；反洗钱法；制裁措施。
(a) (i) 借款人、任何子公司，或据借款人或此类子公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员或关联公司，或 (ii) 据借款人所知，借款人的任何代理人或代表或任何将以任何身份行事与本贷款协议设立的信贷额度有关或从中受益的子公司，(A) 均不是受制裁人员或目前的主体或任何制裁的目标，（B）其资产位于受制裁国家，（C）受行政、民事或对涉嫌违反《反腐败法》、《反洗钱法》或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府机构可能违反《反腐败法》、《反洗钱法》或制裁，或 (D) 直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入的行为进行刑事调查。
(b) 每位借款人及其子公司均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。
(c) 据借款人、董事、高级职员、员工、代理人和附属机构以及每家此类子公司所知，借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。
(d) 借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员和代理人均未违反第 7.9 (b) 条直接或间接使用任何借款的收益。
第 7 节
肯定契约
借款人承诺并同意，在承诺终止和全额偿还所有借款人债务之前：
7.1信息契约。
借款人将向贷款人提供或安排向贷款人提供：
(a) 年度财务报表。借款人每个财政年度（从截至2024年12月31日的财政年度开始）结束后的120天内，尽快提供截至该财政年度末的借款人及其子公司的合并资产负债表和损益表，以及该财政年度的相关合并收益表和现金流量表，以比较形式列出上一财年的财务信息上述形式和细节必须合理, 在每种情况下,由独立注册会计师审计，其国家地位为所需贷款人合理接受，其意见应提供给贷款人，大意是此类财务报表是根据公认会计原则编制的（此类会计师同意的变更除外），不得局限于审计范围或在任何方面提出保留意见。如果在编制根据本第7.1（a）节提供的财务报表（如第1.3（c）节所述）时将任何VIE与借款人合并，则借款人应向行政代理人交付此类财务报表的对账单，其中不包括此类合并的影响。
(b) 季度财务报表。借款人每个财政季度（第四财季除外）（从截至2024年3月31日的财政季度开始）结束后的60天内，尽快提交截至该财政季度末的借款人及其子公司的合并资产负债表和损益表，以及该财季的相关合并收益表和年初至今的现金流量表，每种情况均列出以比较形式显示上一财年相应时期的数字年份，上述所有此类财务信息均以合理的形式和细节为所需贷款人所接受，并且在每种情况下都附有借款人财务官的证书，大意是此类季度财务报表在所有重要方面都公允列报了该人的财务状况，并且是根据公认会计原则编制的，但会因审计和正常的年终审计调整而发生变化，唯一的不同是季度财务报表的脚注少于年度财务报表声明。如果在编制根据本第7.1（b）节提供的财务报表（如第1.3（c）节所述）时将任何VIE与借款人合并，则借款人应向行政代理人交付此类财务报表的对账单，其中不包括此类合并的影响。
(c) 官员证书。在交付上文第7.1（a）和7.1（b）节规定的财务报表时，基本上以附录7.1（c）的形式出具的财务官员证书：（i）列出计算结果，证明借款人在该财政期结束时遵守了第7.2节规定的财务契约，并且（ii）说明不存在违约或违约事件，或者是否存在任何违约或违约事件，具体说明其性质和范围以及借款人打算对此采取什么行动。
(d) 报告。借款人向美国证券交易委员会提交任何10-Q表格、10-K表格或8-K表格的通知后，立即向美国证券交易委员会提交该通知，以及借款人应在向股东邮寄任何此类报表、通知或报告的同时发送给股东的所有财务报表、委托声明、通知和报告的副本。
(e) 通知。借款人知悉后，借款人将在以下十 (10) 天内向行政代理人发出书面通知：(i) 违约或违约事件发生后，具体说明违约或违约事件的性质和范围以及借款人打算对此采取何种行动；(ii) 与借款人或其任何子公司有关的以下任何情况的发生 (A) 任何诉讼、仲裁或政府程序的待决或启动向借款人或其任何子公司提起诉讼，如果不利的话已确定、将产生或有理由预计会产生重大不利影响，(B) 应针对借款人或其任何子公司下达一项或多项判决、命令或法令，总共涉及20,000,000美元或以上的责任；或 (C) 就借款人或其任何子公司提起任何诉讼，或收到该人关于违规行为或涉嫌违规行为的潜在责任或责任的通知任何联邦、州或地方法律、法规或法规（包括，不包括限制，任何环境法），违反该法律将产生或有理由预计会产生重大不利影响。
(f) ERISA。借款人或任何ERISA关联公司得知这一情况后，借款人将立即（无论如何应在十天内）向行政代理人发出书面通知，说明以下任何可能导致或合理预计会导致重大不利影响的情形：（i）美国国税局根据《守则》第401（a）条就单一雇主计划资格发出的任何不利裁定信（及其副本），（ii）借款人或任何ERISA关联公司收到的关于PBGC打算终止任何协议的所有通知单一雇主计划或委托受托人管理任何单一雇主计划，(iii) 就任何多雇主计划而言，收到根据ERISA或其他规定对借款人或其任何ERISA关联公司进行的任何提款责任的通知，或确定任何多雇主计划破产（根据ERISA第四章的定义）；或（iv）借款人了解或有理由知道借款人或任何ERISA关联公司已提交或打算提交终止任何单一贷款的意向通知ERISA第4041（c）条所指的遇险解雇雇主计划。根据要求，借款人应立即向贷款人提供合理要求的有关任何单一雇主计划的额外信息，包括但不限于每个 “计划年度”（表5500系列）的副本，以及根据ERISA和该法分别要求向劳工部和/或美国国税局提交的每个 “计划年度”（在第3 (39) 条的含义范围内）的所有附表和附件) 的 ERISA）。
(g) 债务评级。立即通知其债务评级的任何变化。
(h) KYC；反洗钱法；反腐败法。应行政代理人或任何贷款机构的合理要求，立即根据适用的 “认识您的客户” 规则和条例、《爱国者法》或任何适用的反洗钱法律或反腐败法所要求的其他信息和文件。
(i) 其他信息。在提出任何此类请求时，应合理及时提供贷款人可能合理要求的有关借款人业务、财产或财务状况的其他信息。
根据第 7.1 (a)、7.1 (b) 或 7.1 (d) 节要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以通过电子方式交付，如果已交付，则应视为在 (i) 借款人在借款人发布此类文件之日，或通过附表1所列的网站地址在借款人网站上提供链接的日期送达 1.1；或 (ii) 在互联网或内联网上代表借款人发布此类文件每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；前提是：(A) 在行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求之前，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求借款人交付此类纸质副本的贷款人；(B) 借款人应通知行政代理人和每位贷款人（通过电传复印机或电子邮件）张贴任何此类文件并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。无论此处包含任何内容，在任何情况下，都应要求借款人向行政代理人提供第7.1（c）节所要求的官员证书的纸质副本。除此类官员的证书外，行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的副本，在任何情况下，都没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每位贷款人应全权负责要求向其交付或保留此类文件的副本。
7.2《金融契约》。
截至任何财政季度的最后一天，（a）合并负债与（b）合并资本的比率应小于或等于0.65比1.0。
7.3保护存在和特许权。
(a) 借款人将做所有必要的事情（并将促使其每家子公司做）一切必要的事情，以维护和保持其存在以及所有物质权利、特许权和权力，并保持其全部效力和效力。
(b) 借款人将保持（并促使其每家子公司保持）其财产处于良好状态，不得浪费或以其他方式允许此类财产变质，合理的磨损除外；前提是本7.3（b）节不得阻止借款人或任何子公司中止其任何财产的运营或维护，如果借款人得出终止其业务的结论，则本7.3（b）节不得阻止借款人或任何子公司停止运营或维护其任何财产无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期延续产生重大不利影响。
7.4 书籍和记录。
借款人将在公认会计原则（包括建立和维持适当的储备金）的基础上，根据良好的会计惯例，保存（并将促使其每家子公司保存）完整而准确的交易账簿和记录。
7.5遵守法律。
(a) 借款人将遵守（并将促使其每家子公司遵守）所有法律（包括但不限于所有环境法和ERISA法律）、规则、规章和命令，以及所有政府机构施加的所有适用限制，适用于
它及其财产，前提是不遵守规定会产生或可以合理预期会产生重大不利影响。
(b) 在没有上述限制条款 (a) 的前提下，借款人将确保拥有借款人或任何子公司控股权或以其他方式控制借款人或任何子公司的人都不是或将来是受制裁的人。
(c) 借款人将维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施的政策和程序，(b) 通知行政代理人和先前获得实益所有权证书（或借款人有资格明确排除在《受益所有权条例》中 “法律实体客户” 定义的证明）的每位贷款机构任何更改实益所有权证明中提供的信息，这将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或者，如果适用，借款人不再明确排除在《受益所有权条例》中 “法律实体客户” 的定义范围内），并且（c）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，立即向行政代理人或直接向该贷款人提供所要求的任何信息或文件（视情况而定）出于遵守的目的根据《实益所有权条例》。
7.6缴纳税款和其他债务。
借款人将（并将促使其每家子公司）支付、结算或清偿（a）向其征收的所有税款、摊款和政府费用或征费，或对其收入或利润或任何财产征收的税款，（b）所有合法索赔（包括劳力、材料和供应索赔），如果未支付，可能会对其任何财产产生留置权，以及（c）其到期的所有其他债务（以本贷款协议未另行禁止的范围为限）；前提是，但是，不应要求借款人及其子公司缴纳任何此类税款、评估、费用、征税、索赔或债务，这些税款、评估费、征税、索赔或债务，除非未能支付任何此类款项 (i) 会立即产生取消抵押品赎回权或收取担保此类金额的留置权的权利或 (ii) 将拥有或将要支付的留置权合理地预计会产生重大不利影响。
7.7保险。
借款人将（并将促使其每家子公司）始终维持金额相等的全额有效保险（包括工伤补偿保险和一般责任保险），涵盖风险和负债以及符合正常行业惯例的免赔额或自保保留额。
7.8 履行义务。
借款人将在所有重大方面履行（并将促使每家子公司履行）其作为当事方或受其约束的所有实质性协议、契约、抵押贷款、担保协议或其他债务工具的条款所规定的所有义务。
7.9所得款项的用途。
(a) 借款收益只能用于 (i) 支付贷款文件所要求的费用和开支，以及 (ii) 用于借款人的一般公司用途（包括但不限于营运资金、债务再融资和资本支出）。
(b) 借款人不得要求任何借款，借款人不得使用并确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或在借款人所知的情况下间接使用任何借款的收益，(i) 推进向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品的要约、付款、承诺支付或授权 (ii) 出于资金、融资或目的违反任何反腐败法或反洗钱法的人为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易提供便利，或者 (iii) 以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式。
7.10审计/检查。
在收到合理通知后，在正常工作时间内，根据借款人适用的安全协议，借款人将允许行政代理人或贷款人指定的代表，包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师访问和检查借款人的财产，包括账簿和记录、应收账款和库存、借款人的设施和其他商业资产，并对其进行复印或照片并记下并记录任何信息该代表获得并应允许行政代理人或该贷款人或其代表调查和核实向其提供的信息的准确性，并与借款人的官员、雇员和代表讨论所有这些问题；前提是，借款人的高管、雇员或代表与行政代理人或任何贷款人的代表进行任何此类讨论时，借款人的高级职员或授权代理人必须在场。
第 8 节
负面盟约
除非所需贷款人另有书面批准，否则借款人承诺并同意，在全额偿还所有借款人债务之前：
8.1业务性质。
借款人不会实质性地改变其业务性质与截至截止日期相比的业务性质。
8.2合并与合并。
借款人不得 (a) 进行任何合并交易或 (b) 合并、清算、清算或解散（或遭受任何清算或解散）；前提是，只要不存在违约或违约事件或由此导致的违约事件，只要借款人是持续或尚存的人，就可以与借款人合并或合并或合并为借款人。
8.3资产的出售或租赁。
借款人不会（也不会允许其子公司）出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产（包括但不限于一项交易或一系列关联交易中的全部或基本上全部资产），除非：(a) 出售或转让与国家批准的证券化相关的应收账款和相关付款权以及其他应收账款和相关付款权的销售和转让，只要是其他的话销售和转让对借款人无追索权（除了就标准证券化承诺而言），在其他方面符合商业上合理的条件；(b) 以公允价值出售资产（不包括本协议 (a) 条允许的资产），前提是任何日历年内所有此类交易的总价值不超过截至最近一个财政季度末计算的总资产账面价值的25％；以及（c）以低于公平的价格出售、租赁、转让或其他处置任何其他资产的价值，前提是此类资产的总账面价值不得超过20,000,000美元日历年。
8.4 加盟交易。
借款人不得与任何关联公司进行任何交易或一系列交易，无论是否在正常业务过程中，除非条款和条件与与关联公司以外的人进行同等的公平交易所能获得的优惠条款和条件除外。
8.5Liens。
借款人不会（也不会允许其子公司）与其任何种类（不动产或个人、有形或无形）的财产或资产签订合同、设立、承担、承担或允许存在任何留置权，以担保除以下以外的任何债务：（a）为借款人债务提供担保的留置权，（b）未到期税款的留置权或税收留置权通过已根据公认会计原则确定的充足储备金的适当程序进行真诚的竞争（以及受任何此类留置权约束的财产尚未被取消赎回权、出售或因此而蒙受损失），（c）与正常业务过程中法律规定的财产有关的留置权，例如材料工、机工、仓库工人、承运人、房东和其他尚未到期和应付的、存在时间少于90天或正在存在的未经同意的法定留置权通过已根据公认会计原则确定的充足储备金的适当程序进行真诚的竞争（以及针对哪些程序）受任何此类留置权约束的财产尚未受到止赎权、出售或因此而蒙受损失），（d）在正常业务过程中为担保支付工伤补偿保险、失业保险、养老金或社会保障计划而作出的质押或存款；（e）与投标、投标、租赁、政府合同、履约和回收债券以及其他类似债务有关的善意存款产生的留置权在正常业务过程中（相关的义务除外）借款的支付），（f）与履行法定义务有关或为担保履行法定义务和上诉保证金而产生的留置权，（g）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、所有权的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的费用或担保，在任何实质方面均不妨碍设押财产用于其预期用途，(h) 判决不构成违约事件的留置权，(i) 根据任何成文法或普通法产生的留置权与银行留置权、抵销权或与在债权人存款机构存款账户或其他资金有关的类似权利的条款，(j) 借款人或其子公司收购、建造或创建的任何财产产生或产生的任何留置权，但前提是 (i) 该留置权仅担保为此类收购、建造或创建目的筹集的本金（不超过此类收购、建造或创建的成本），以及与之相关的任何成本、支出、利息和费用或就其提供的担保，(ii) 此类留置权是在此类收购、建设或创建完成后 180 天或之前设定或产生的；(iii) 该留置权仅限于如此收购、建造或创建的财产及其任何改进；(iv) 此类留置权担保的所有债务的本金总额在任何时候都不得超过 50,000,000 美元，(k) 任何留置权
关于保证金存量，(l) 与 (i) 国家批准的证券化或 (ii) 任何其他应收账款证券化相关的应收账款和相关付款权的转让或留置权，前提是此类其他证券化对借款人无追索权（标准证券化承诺除外），在其他方面符合商业上合理的条件，以及根据《统一商业法》提交相关融资报表适用的司法管辖区，(m) 按需能源的转让或留置权或就任何批发电力服务或输电协议、能源服务合同收入的转让或留置权以及本协议允许的资产出售向借款人支付的产能预留权或期权费的转让或留置权等向借款人支付的产能预留权或期权费的轮转收入，(n) 任何延期、续订或更换（或连续延期、续订或置换），作为一种前述条款 (a) 至 (m) 中提及的任何留置权的全部或部分，用于金额不超过以此方式延期、续订或替换的留置权担保的债务本金，前提是此类延期、续期或替换留置权仅限于留置权延期、续订或替换（加上对此类财产或资产的改进）所涵盖的全部或部分相同财产或资产；(o) 受截至截止日期归类为经营租赁但随后转换的租赁约束的财产留置权到资本租赁，(p) 留置权担保套期保值协议下的债务(q) 破产远程特殊用途子公司为担保与圣胡安发电站有关的搁浅成本证券化债券而授予的留置权，（r）破产远程特殊用途子公司授予的留置权，用于担保与四角发电厂相关的搁浅成本证券化债券，以及（s）财产留置权，以及条款（a）至（r) 以上，直接或间接地担保债务或根据在正常业务过程中签订的其他协议产生的债务，这些债务总额在任何时候都不超过5,000,000美元。
8.6会计变更。
借款人不会（也不会允许其任何子公司）对会计政策或报告惯例进行任何变更，除非公认会计原则要求或公认会计原则允许，如果所涉金额不大，则借款人不会（也不会允许其任何子公司）对会计政策或报告惯例进行任何更改。
第 9 节
违约事件
9.1 违约事件。
发生以下任何指定事件（均为 “违约事件”）时，应存在违约事件：
(a) 付款。借款人应：（i）拖欠任何贷款的任何本金到期时还款；或（ii）违约，这种违约应持续三（3）个或更长时间，在任何其他贷款文件下或与之相关的任何贷款利息或本协议项下的任何费用或其他款项到期时还款。
(b) 陈述。借款人在此处、任何其他贷款文件中，或根据本协议或其交付或要求交付的任何陈述、担保或证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述在被视为作出之日起在任何重大方面均不真实。
(c) 盟约。借款人应：
(i) 未能按期履行或遵守第 7.1 (e) (i)、7.2、7.3 (a) 节（仅涉及借款人的存在）、7.9、7.10 或 8.1 至 8.6（含）节中包含的任何条款、契约或协议；或
(ii) 其未能按期履行或遵守本贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、契约或协议（本第9.1节第 (a)、(b) 或 (c) (i) 小节中提及的条款或协议除外），并且在借款人的授权官员得知此类违约或发出违约通知后的至少 30 天内，此类违约应继续得不到补救行政代理。
(d) 贷款文件。任何贷款文件均不得生效或借款人应如此断言，或者任何贷款文件均不得赋予行政代理人或贷款人声称由此产生的权利、权力、留置权和特权。
(e) 破产等。借款人或其任何子公司发生以下任何情况 (i) 根据目前或今后生效的任何适用债务人救济法，在非自愿情况下，对借款人或其任何子公司具有管辖权的法院或政府机构应下达法令或命令，要求对借款人或其任何子公司采取救济措施，或指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、继承人借款人或其任何子公司或其任何实质部分财产或命令的策划人或类似官员其资产的清盘或清算；或 (ii) 根据目前或以后生效的任何适用债务人救济法，对借款人或其任何子公司提起的非自愿诉讼，该申请在连续六十 (60) 天内未得到延期和有效；或 (iii) 借款人或其任何子公司应根据目前或以后生效的任何适用债务人救济法提起自愿诉讼，或同意根据任何此类法律在非自愿情况下下达救济令，或同意任命或由接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员占有该人或其财产的任何实质部分，或为债权人的利益进行任何一般性转让；或 (iv) 借款人或其任何附属公司以书面形式承认其无法在到期时偿还债务，或任何人均应采取任何行动以促进上述任何目的。
(f) 其他协议下的违约行为。
(i) 如果借款人或其任何子公司会产生或有理由预期会产生重大不利影响，则借款人或其任何子公司应违约履行或遵守（超出适用的宽限期）其作为当事方的任何合同或租赁的任何重大义务或条件。
(ii) 对于借款人或其任何子公司总额超过40,000,000美元的任何债务（不包括本贷款协议下的未偿债务）（A）借款人或该子公司应（x）拖欠与该债务相关的任何款项（超出适用的宽限期，如果有的话），或（y）违约（在任何适用的宽限期生效之后）遵守或履行与此类债务有关的任何契约或协议，或载于任何证明的文书或协议、担保或与之有关的，或任何其他事件或条件的发生或存在的，其后果是违约或其他事件或条件导致或允许此类债务的持有人或其持有人（或代表此类持有人的任何受托人或代理人）造成（不考虑
是否需要任何通知或期限）此类债务应在规定的到期日之前到期；或（B）此类债务应宣布到期并应支付，或要求预付，除非在规定的到期日之前按定期预付的预付款；或（C）此类负债应到期并保持未偿还状态。
(g) 判决。任何涉及40,000,000美元或以上责任的判决、命令或法令，或一项或多项涉及80,000,000美元或以上责任的判决、命令或法令，均应针对借款人或其任何子公司作出，此类判决、命令或法令在截至该判决、命令的最后一天作出的期限内继续未执行、未履行和未获延续或法令成为最终决定，不可上诉，在适用的情况下，具有司法留置权的地位或 (ii) 60 天；前提是如果此类判决、命令或法令规定在一段时间内定期付款，则借款人或该子公司每笔此类定期付款应有30天的宽限期。
(h) ERISA。以下任何事件或条件的发生（i）ERISA事件，或（ii）根据任何单一雇主计划或《守则》第412条或430条的规定，借款人或任何ERISA关联公司必须支付超过门槛金额的所有款项，借款人或任何ERISA关联公司均未全额付款。
(i) 控制权变更。控制权将发生变化。
9.2 加速；补救措施。
违约事件发生后和持续期间，除非本文另有明确规定，否则行政代理人可以或应要求贷款人的要求和指示，在不损害行政代理人或任何贷款人对借款人提出索赔的权利的情况下采取以下行动：
(a) 终止承诺。宣布每个贷款人的承诺终止，然后每个贷款人的承诺应立即终止。
(b) 加速贷款。宣布借款人根据贷款文件欠行政代理人或贷款人的所有贷款和所有其他借款人债务的未付本金和任何其他应计利息到期，然后应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些规定。
(c) 权利的执行。在法律允许的范围内，执行根据适用法律和贷款文件设定和存在的所有权利和利益，包括但不限于所有抵消权。
尽管如此，如果发生第9.1（e）节中规定的违约事件，则所有贷款、与之相关的所有应计利息、所有应计和未付的费用以及本协议项下应付给行政代理人和贷款人的其他借款人债务均应立即到期并应付款，在任何情况下，放款人的所有承诺均应立即终止，行政代理人或贷款人无需发出任何通知或采取其他行动，即通知或其他行动借款人明确放弃。
尽管执法权主要属于行政代理人，但在法律允许的范围内，每个贷款人都有单独的付款权，应被视为一项单独的付款权
持有《破产法》第101（5）条或任何其他破产法规所指的单独 “债权人”。
9.3违约事件后的付款分配。
尽管本贷款协议有任何其他规定，但在违约事件发生之后和持续期间，行政代理人或任何贷款人因任何贷款文件下的未偿金额而收取或收到的所有款项均应按以下方式支付或交付：
首先，支付行政代理人或任何贷款人为行使贷款文件下的行政代理人和贷款人的权利而支付的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费用和开支），其中按比例按本条款 “第一” 中描述的应付给他们的金额成比例；
其次，支付拖欠行政代理人或任何贷款人的任何费用，其中按照 “第二” 条款所述的应付给他们的金额成比例；
第三，支付根据本协议应付给贷款人的所有应计利息，其中按比例按本条款 “第三” 所述的应付给贷款人的金额成比例；
第四，偿还未偿还的贷款本金，按比例按照 “第四” 条款中规定的应付给他们的金额成比例；
第五，根据贷款文件应到期并应付但未根据上文 “第一” 至 “第四” 条款偿还的所有其他借款人债务，按比例由此类借款人债务的持有人按本条款 “第五” 中描述的应付给他们的金额成比例；以及
第六，向合法有权获得此类盈余的任何人支付盈余（如果有）。
第 10 节
机构条款
10.1任命和授权。
各贷款人特此不可撤销地任命美国银行全国协会作为本协议及其他贷款文件的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及与之相关的合理附带行动和权力。本节的规定仅为行政代理人、贷款人及其各自的关联方谋利，借款人或其任何子公司均无权作为任何此类条款的第三方受益人。我们理解并同意，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中对行政代理人使用的 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他暗示（或明示）义务。相反，该术语被用作市场习惯，其目的仅是建立或反映独立订约方之间的行政关系。
10.2作为贷款人的权利。
根据本协议担任行政代理人的个人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 或 “贷款人” 一词应包括在本协议下担任行政代理人的个人身份。该人及其关联公司可以接受来自借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、借款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份与借款人或其任何子公司或其关联公司开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承保、资本市场或其他业务，就好像该人不是本协议下的管理代理人一样，也没有义务向贷款人说明或向贷款人提供通知或征得其同意就此而言。
10.3免责条款。
除此处和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人、安排人及其各自的关联方不得承担任何职责或义务，其在本协议和协议下的职责本质上应为行政职责。在不限制前述内容概括性的前提下，行政代理人、安排人及其各自的关联方：
(a) 不受任何机构、信托、信托或其他隐含义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(b) 没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的自由裁量权和权力或要求行政代理人按照所需贷款人的书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人人数或百分比）行使的自由裁量权和权力除外，前提是不得要求行政代理人采取任何行动其意见或其律师的意见，可能会暴露出来行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行为，为避免疑问，包括任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止措施的行动，或可能导致违约贷款人违反任何债务人救济法没收、修改或终止财产的任何行动；
(c) 除非在此处和其他贷款文件中明确规定，否则无义务披露任何与借款人、其子公司或其任何关联公司有关的任何信息，且对未披露以任何身份传递给担任行政代理人或其任何关联公司或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的任何信息不承担任何责任；
(d) 对于未向任何贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何子公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，对于未向任何贷款人或任何其他人披露任何信贷或其他信息，也不应对此承担任何责任。任何身份的关联方，通知、报告和其他除外根据本贷款协议的明确规定，行政代理人必须向贷款人提供的文件；以及
(e) 不得要求向任何贷款人说明行政代理人为自己的账户收到的任何款项或利润。
在第11.6和9.2节规定的情况下，行政代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责（a）经所需贷款人的同意或要求（或必要的其他数量或百分比），或行政代理人认为有必要真诚地采取或未采取的任何行动，或（b）在主管法院认定其自身不存在重大过失或故意不当行为的情况下最终和不可上诉判决的管辖权。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述此类违约或违约事件并表明此类通知是 “违约通知” 的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。
行政代理人、安排人及其各自的关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人概不负责，也不负有任何责任或义务来查明或调查 (i) 在本贷款协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何声明、担保或陈述，(ii) 根据本协议或相关条款交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(iii) 履约或遵守情况任何契约、协议或其他条款，或此处或其中规定的条件或任何违约行为的发生，(iv) 本贷款协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (v) 满足第 4 节或第 5 节或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
10.4行政代理人的依赖。
行政代理人有权依赖其认为是真实的、由有关人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发内容），且不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖其口头或电话向其作出的任何陈述，并认为该陈述是由适当的人作出，在依赖时应受到充分保护，不因依赖这些陈述而承担任何责任。在确定贷款发放的任何条件是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理人可以假设贷款人对该条件感到满意，除非行政代理人在发放此类贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师及其选定的其他专家，对行政代理人根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动概不负责。签署本贷款协议或转让和假设或任何其他贷款文件的签名页的贷款人应被视为同意、批准和接受，并应被视为对该贷款人必须同意、批准或接受的每份文件或其他事项感到满意，也应被视为对该贷款人同意、批准或接受的文件或其他事项感到满意，或者该贷款人可以接受或满意的每份文件或其他事项。
10.5 职责分配。
行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以履行其所有职责并通过各自的关联方行使其权利和权力。本节的免责条款适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和任何此类次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与本节规定的信贷额度银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人对任何次级代理人的疏忽或不当行为概不负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定
行政代理人在选择此类次级代理人时犯有重大过失或故意不当行为。
10.6行政代理人的辞职。
(a) 行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，任命继任者，继任者应是在美国设有办事处担任银团银行贷款管理代理人方面具有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果所需贷款人未如此任命任何继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后（或被要求放款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）的30天内接受了此类任命，则即将退休的行政代理人可以（但没有义务）代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；前提是任何此类继任行政代理人均应为违约贷款人。无论是否任命了继任者，此类辞职均应根据辞职生效日期的通知生效。
(b) 如果根据其定义第 (d) 条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果所需贷款人未如此指定此类继任者，并且应在30天内（或所需贷款人商定的更早日期）（“驱逐生效日期”）内接受此类任命，则此类免职仍应根据驱逐生效日期的通知生效。
(c) 自辞职生效日或免职生效日期（如适用）起生效，(i) 退休或被免职的行政代理人应免除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务（但如果行政代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有任何抵押担保，则退休或被免职的行政代理人应继续持有此类抵押担保，直到成为继任行政代理人）被任命) 和 (ii) 除外应向即将退休或被免职的行政代理人支付的赔偿金，所有由行政代理人、向行政代理人支付或通过行政代理人支付的款项、通信和决定均应由每位贷款人直接支付，直至被要求贷款人按照本节的规定任命继任行政代理人（如果有）为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承并拥有即将退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（除在辞职生效之日或免职生效日期（如适用）之前应向退休或被解职的行政代理人支付任何赔偿金或其他款项的权利、权力、特权和职责），退休或被免职的行政代理人应被解除其所有职务本协议项下或项下的职责和义务其他贷款文件。除非借款人与继任者另有协议，否则借款人向继任行政代理人支付的费用应与向其前任行政代理人支付的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.5节的规定将继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其分代理人及其各自关联方在任一期间采取或不采取的任何行动行事
退休或被免职的行政代理人是以行政代理人的身份行事，或者与其退休或免职后履行的行政代理人的职责有关。
10.7不依赖行政代理人和其他贷款人。
每家贷款机构明确承认，任何管理代理人、安排人或其各自关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、安排人或其任何关联方所采取或未采取的任何行动，包括同意和接受对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人的陈述或安排担保，或他们各自中的任何一个就任何事项与任何贷款人的关联方，包括行政代理人、安排人或其任何关联方是否披露了他们（或其各自关联方）掌握的重大信息。每家贷款机构向行政代理人和安排人明确承认、陈述并保证：(a) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款，(b) 它在正常过程中参与发放、获取、购买或持有商业贷款，并正在签订本贷款协议及其作为贷款人参与的其他贷款文件，目的是尽可能发放、获取、购买和/或持有本文规定的商业贷款适用于它，而不是为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，(c) 它在作出、收购、购买或持有适用于其商业贷款的决策方面非常复杂，而且它或行使自由裁量权的人在发放、获取、购买或持有商业贷款方面具有发放、获取、购买或持有商业贷款的经验，(d) 它独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或任何人他们各自的关联方，并以此为基础其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务及其他状况和信誉，以及与本贷款协议和其他贷款文件所考虑的交易和交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律进行了自己的信用分析、评估和调查；(e) 它已做出签订本贷款协议的独立决定以及其他贷款文件它是该协议的当事方, 并根据本协议及其规定提供信贷.每家贷款机构还承认，(i) 它将在不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，独立作出自己的信用分析、评估和决定，根据本贷款协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和信息根据本协议或其提供的任何文件采取或不采取行动及其自己的独立调查和 (B)继续进行其认为必要的调查和查询，以告知借款人及其子公司的情况，并且 (ii) 它不会提出任何违反本第 10.7 节的索赔。
10.8无其他职责等
尽管此处有任何相反的规定，但本协议封面上列出的账簿管理人、安排人或代理人均不具有本贷款协议或任何其他贷款文件规定的任何权力、职责或责任，除非以本协议下的行政代理人或贷款人的身份（视情况而定），但每位此类人员均应享有本协议中的赔偿和免责条款。
10.9行政代理人可以提交索赔证明。
如果与借款人有关的任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序处于待决状态，
通过干预此类程序或其他方式，行政代理人（无论任何贷款的本金是否应按此处明示或通过声明或其他方式到期并付款，无论行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有权和授权
(a) 就贷款和所有其他到期未付的借款人债务的应付和未付的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人和行政代理人提出索赔（包括任何要求贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款以及所有其他款项到期）贷款人和下的行政代理人此类司法程序中允许的第 11.5 条）；以及
(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产；
贷款人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付的款项，用于支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款，以及根据以下规定应付给行政代理人的任何其他款项第 11.5 节。
此处包含的任何内容均不得视为授权管理代理人授权或同意、代表任何贷款人接受或通过任何影响借款人义务或任何贷款人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票。
10.10 ERISA 很重要。
(a) 自该人成为本协议贷款方之日起，每位贷款人（x）代表并保证（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日，为行政代理人、每位安排人及其各自关联公司的利益，而不是为了借款人的利益而向借款人或为借款人的利益以下至少一项是正确的，而且将是正确的：
(i) 该贷款人未使用一项或多项福利计划的 “计划资产”（根据ERISA第3（42）条的定义，或就ERISA第一章或《守则》第4975条而言），用于该贷款人获取、参与、管理和履行贷款或本贷款协议的承诺；
(ii) 一个或多个PTE中规定的违禁交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产经理确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）) 或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免）由内部资产管理公司决定），适用，以免受ERISA第406条的禁令的约束
以及《贷款法》第4975条，该贷款人签署、参与、管理和履行贷款、承诺和本贷款协议；
(iii) (A) 该贷款人是由 “合格专业资产管理公司”（根据PTE 84-14第六部分的定义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该贷款人做出了签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本贷款协议的投资决定，(C) 贷款、承诺和本贷款的签订、参与、管理和履行贷款协议满足 PTE 84-14 第一部分 (b) 至 (g) 小节以及 (D) 小节的要求据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分（a）小节对该贷款人签署、参与、管理和履行贷款、承诺和本贷款协议的要求已得到满足；或
(iv) 行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式达成的其他陈述、担保和契约。
(b) 此外，除非 (1) 前一条款 (a) 中关于贷款人的第 (i) 款属实，或 (2) 贷款人根据前一条款 (a) 中的第 (iv) 款提供了另一项陈述、担保和契约，否则该贷款人进一步 (x) 声明并保证，截至该人成为本协议贷款人当事方之日，以及 (y) 契约，从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起，为行政代理人的利益，各方安排人及其各自的关联公司，为避免疑问，不向借款人或为了借款人的利益，不认为该管理代理人、任何安排人及其各自的关联公司对参与此类贷款人提出、参与、管理和履行贷款、承诺和本贷款协议（包括与行政代理人保留或行使任何权利有关的资产的受托人）、任何管理代理人、任何安排人及其各自的关联公司均不是受托人根据本贷款协议，任何贷款文件或任何文件与本文或其相关）。
10.11错误付款。
(a) 如果 (i) 管理代理人通知该贷款人（其关联公司）或任何其他关联公司为自己的账户或代表贷款人（每位此类收款人均为 “付款接收人”）向该贷款人（其关联公司）或以贷款人的名义（每位此类收款人均为 “付款收款人”）收到资金的任何其他人，管理代理人已自行决定任何此类付款收款人收到的资金被错误地汇至，或以其他方式该付款收款人（无论该付款收款人是否知道）或者 (ii) 任何付款接收人错误或错误地收到了来自管理代理人（或其任何关联公司）（x）的任何款项，其金额与管理代理人（或其任何关联公司）发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同的款项、预付款或还款（视情况而定）（y）未在付款、预付款或还款通知之前或附带的还款通知由行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款（视情况而定）发送，或者 (z) 该付款收款人以其他方式得知是错误或错误（全部或部分）发送或接收的，则在每种情况下，均应推定付款错误（本第 10.11 (a) 节第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何此类金额，无论是否以本金、利息、费用、分派或其他方式的付款、预付或还款而收到的；单独或集体，是”错误付款”），则在每种情况下，该付款收款人均被视为知情
在收到此类错误付款时出现此类错误；前提是本节中的任何内容均不要求行政代理人提供上文 (i) 或 (ii) 条中规定的任何通知。每位付款收款人同意不得对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理人要求退还任何错误付款的要求、索赔或反诉相关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于放弃基于 “按价值解除” 或任何类似原则的任何抗辩权。
(b) 在不限制前面条款 (a) 的前提下，每位付款收款人同意，对于上述 (a) (ii) 条款，应立即以书面形式将此类情况通知行政代理人。
(c) 就上述 (a) (i) 或 (a) (ii) 款而言，此类错误付款应始终是行政代理人的财产，应由收款人隔离并以信托形式保管，以供行政代理人使用，根据行政代理人的要求，该付款接收人应（或应促使任何代表其收到错误付款任何部分的人），立即将任何此类错误的金额退还给行政代理人，但无论如何都不迟于此后的两个工作日从该付款接收人收到此类错误付款（或其一部分）之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日起，以当日资金和收到的货币支付该款项（或其一部分）为止每天的利息。
(d) 如果行政代理人根据前一条款 (c) 提出要求后，由于任何原因没有向作为付款接收人或付款接收者关联公司的贷款人收回错误付款（或其中的一部分）（例如向该贷款人收回的未收款项，即 “错误的还款缺口”），则由行政代理人自行决定并由管理机构自行决定代理人向该贷款人 (i) 该贷款人发出的书面通知应被视为已作出以无现金方式将其贷款（但不包括其承付款）（“受错误付款影响的类别”）的全部面额转让给行政代理人，或由行政代理人选择向行政代理人的适用贷款关联公司转让，金额等于错误的还款回报缺口（或行政代理人可能规定的较低金额）（此类贷款的转让）（但不是承诺）的错误付款受影响类别，即 “错误的付款”付款缺陷分配”）加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需作为此类错误付款缺口转让受让人的行政代理人或其适用的贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意，(1) 本条款 (d) 中设想的任何转让均应在不要求适用受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，(2) 如果与第 11.3 节的条款和条件发生任何冲突，则应以本条款 (d) 的规定为准；(3) 行政代理可以在登记册中反映此类转让，无需任何人进一步同意或采取行动其他人。
(e) 本协议各方特此同意，(x) 如果由于任何原因未从收到此类错误付款（或其一部分）的任何付款接收人处追回错误付款（或其中的一部分），则行政代理人 (1) 应代位行使该付款收款人对该款项的所有权利，(2) 有权随时抵消、净额和使用所有欠款根据任何贷款文件向此类付款接收人支付或由行政代理人以其他方式向此类付款接收人支付或分配
根据本第 10.11 节或本贷款协议的赔偿条款，从任何来源收到的款项的收款人，（y）就本贷款协议而言，收款人收到的错误付款不应被视为对任何借款人义务的付款、预付、还款、解除或其他清偿，在任何情况下，除非此类错误付款仅限于该错误付款关于此类错误付款的金额，即由收到的款项组成借款人为偿还借款人债务而提供的行政代理人，以及 (z) 如果错误付款以任何方式或任何时间记作对任何借款人债务、借款人债务或其中任何部分的付款或清偿，以及付款接收人的所有权利（视情况而定），则应恢复并继续具有完全的效力和效力，如此类付款一样或从未收到过满意的赔偿，除非在每种情况下都包括此类错误付款，以及仅涉及此类错误付款的金额，即行政代理人为偿还借款人债务而从借款人那里收到的资金。
(f) 本第10.11节规定的各方义务在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、偿还或履行任何贷款文件下的所有借款人义务（或其任何部分）后继续有效。
(g) 本第 10.11 节中的任何内容均不构成对管理代理人因任何付款收款人收到错误付款而提出的任何索赔的豁免或免除。
10.12贷款人的地位。贷款人不是合伙人或共同风险投资者，任何贷款人均不对受权代表的任何其他贷款人的行为或不作为承担责任，或（除非本文另有规定，否则行政代理人除外）。
第 11 节
杂项
11.1 通知；有效性；电子通信。
(a) 一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外（以及下文 (b) 小节规定的情况除外），此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：
(i) 如果是给借款人或行政代理人，则寄至附表11.1中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及
(ii) 如果向任何其他贷款人发送，则送至登记册上规定的该贷款人关于交付可能包含重要非公开信息的通知和其他文件的地址。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知在发送时应视为已送达（但如果收件人未在正常工作时间内发出，则应视为已送达）
应视为已在下一个工作日开业时发放给收件人）。在下文 (b) 小节规定的范围内，通过电子通信送达的通知应按该小节的规定生效。
(b) 电子通信。根据行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向贷款人发送或提供通知和其他通信，前提条件是，如果该贷款人已通知行政代理人无法通过电子通信接收该节规定的通知，则上述规定不适用于根据第2节向任何贷款人发出的通知。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受向其发出的通知和其他通信，前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如 “要求回复” 功能，如果可用，回复电子邮件或其他书面确认）后，即视为已收到；(ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人通过其电子邮件地址如上所述的电子邮件地址被视为已收到通知的上述第 (i) 条规定此类通知或通信是可用的，并标明了相应的网站地址；前提是，对于上述第 (i) 和 (ii) 项中的每一项规定，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知、电子邮件或其他通信应被视为在下一个工作日营业开始时发送给收件人。
(c) 行政代理人办公室。行政代理人特此指定其位于附表11.1所列地址的办公室，或以书面形式向借款人和贷款人发出书面通知为此目的指定的任何后续办事处，如本文所述的行政代理人办公室，应向哪些人支付到期款项以及在哪里发放贷款。
(d) 借款人材料/平台。本协议各方特此承认，(i) 管理代理人和/或安排人可以，但没有义务通过在Debt Domain、Intralinks、SyndTrak或基本相似的电子传输系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供本协议下由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”），但没有义务。该平台是 “按原样” 和 “按可用状态” 提供的。代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台做出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不存在病毒或其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，对于因借款人或行政代理人通过互联网（包括平台）传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，行政代理人或其任何关联方（统称为 “代理方”）均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，除非此类损失、索赔，损害赔偿、责任或费用由具有司法管辖权的法院通过终审裁定不可上诉
判定是由于该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害、损失或费用（而不是直接或实际损害、损失或费用）的任何责任。
(e) 地址变更等借款人和行政代理人均可向本协议其他各方发出通知，更改其地址、电传复印机或本协议项下其他通信的电话号码。其他贷款人可以通过向借款人和行政代理人发出通知来更改其地址、电传复印机或本协议项下其他通信的电话号码。此外，各贷款机构同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录 (i) 通知和其他通信可以发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印机号码和电子邮件地址，以及 (ii) 该贷款人的准确电汇指示。
(f) 行政代理人和贷款人的信赖。行政代理人和贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话借款通知）并据此采取行动，即使 (i) 此类通知不是以本文规定的方式发出的，不完整或在此之前或之后没有发出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收款人理解的通知条款与任何确认通知有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每位贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知和其他电话通信均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类录音。
11.2抵消权。
除了现在或将来根据适用法律或其他方式授予的任何权利（不限制任何此类权利）外，在违约事件发生和第9.2节所述补救措施开始时，每位贷款人都有权随时不时地进行抵消，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知（特此明确放弃所有这些权利），抵消，扣押和使用所有存款（一般或特殊）以及该贷款人随时持有或拖欠的任何其他债务（包括但不限于该贷款人的分支机构、代理机构或关联公司（无论位于何处）向借款人信贷或账户，根据票据、其他贷款文件或其他方式，均应根据本协议提出任何要求，尽管此类债务、负债或索赔可能是偶然的或未到期的，但任何此类债务、负债或索赔可能是偶然的或未到期的，以及任何此类债务、负债或索赔抵销应视为在发生时立即作出即使违约事件是随后在该贷款人的账簿上提出或记入的，也会发生违约事件。借款人特此同意，根据第3.8条或第11.3（d）条购买本协议下的贷款和承诺股权的任何人都可以充分行使与其参与权益相关的所有抵消权，就像该人是本协议下的贷款人一样。
11.3 继任者和受让人。
(a) 一般的继承人和受让人。本贷款协议的条款对本贷款双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益，但未经行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，每个贷款人也不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务，也不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务
以下情况除外：(i) 根据本节 (b) 小节的规定向符合条件的受让人分配，(ii) 根据本节 (d) 小节的规定进行参与，(iii) 通过质押或转让受本节 (f) 小节限制的担保权益，或 (iv) 根据本节 (h) 小节的规定向SPC (以及本协议任何一方企图进行的任何其他转让或转让均属无效）。本贷款协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为在本节 (d) 小节规定的范围内，授予任何个人（本协议当事方、其各自的继承人和受让人除外）根据本贷款协议或因本贷款协议而提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，在本节明确规定的范围内。
(b) 贷款人的转让。任何贷款人均可随时将其在本贷款协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠款的贷款）转让给一个或多个符合条件的受让人；前提是
(i) 除非转让贷款人承诺和当时所欠贷款的全部剩余金额的转让，或者同时转让给至少等于下文规定的总金额的相关批准基金（此类转让生效后确定），或者转让给贷款人的贷款人或关联公司或贷款人的批准基金，则承诺的总金额（此用途包括未偿贷款（根据该承诺未偿还贷款），或者，如果承诺不是那么实际上，自向行政代理人交付与该转让有关的转让和假设之日起，受每项此类转让的转让贷款人的未偿贷款本金余额应不低于5,000,000美元；如果转让和假设中指明了 “交易日期”，则截至交易日，除非每位行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，则借款人以其他方式同意（每项此类同意不得无理拒绝）或延迟，除非借款人在收到书面通知后的五个工作日内通过书面通知行政代理人提出异议，否则应视为已同意任何此类转让）；
(ii) 每项部分转让均应作为转让贷款人在本贷款协议下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的相应部分的转让；
(iii) 向符合条件的受让人进行任何转让均无需征得同意，但本节第 (b) (i) 段要求的范围除外，此外：
(A) 除非 (x) 违约事件已经发生且在进行此类转让时仍在继续，或者 (y) 向贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金进行此类转让；前提是借款人应在书面通知发出之日起五 (5) 个工作日内将借款人视为已表示同意转让贷款人（通过行政代理人），除非借款人在第五次之前明确拒绝了此类同意(5) 工作日；以及
(B) 如果是，则必须征得行政代理人的同意（不得无理拒绝或延迟的同意）
转让给不是贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的批准基金的人。
(iv) 任务和假设。每项转让的当事方应签署并向管理代理人交付转让和假设，以及每项转让的3,500美元的处理和记录费；前提是（A）贷款人同时转让两笔或更多相关批准基金时，只能支付一笔此类费用；（B）行政代理人可自行决定选择免除任何转让的此类处理和记录费，以及受让人受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付行政问卷。
(v) 不得向不符合条件的机构进行转让。不得向任何不符合资格的机构进行此类转让。
(vi) 某些额外付款。就本协议规定的任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方还应在适当分配后向行政代理人支付足额的额外款项（可以是直接付款），否则任何此类转让均不生效，除非受让人购买参与或次级参与权，或其他补偿行动，包括资金，经借款人同意，以及行政代理人，先前申请但未由违约贷款人提供资金的按比例分配的贷款的适用份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），(A) 全额支付并清该违约贷款人当时欠行政代理人和本协议其他贷款人的所有还款负债（以及相应的应计利息），以及（B）收购（并酌情提供资金）其全额贷款根据其按比例分配的所有贷款和参股的比例份额。尽管如此，如果根据适用法律对任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下生效，则在遵守本贷款协议的所有目的之前，该权益的受让人应被视为违约贷款人。
在行政代理人根据本节 (c) 款接受和记录的前提下，自每份转让和假设中规定的生效日期起和之后，该协议下的合格受让人应是本贷款协议的当事方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本贷款协议项下的贷款人的权利和义务，根据该协议转让的贷款人应在此类转让和承担所转让的利息范围内，免除其义务根据本贷款协议（如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本贷款协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本贷款协议的当事方），但对于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，该贷款人将继续有权享受第3.9、3.13、3.14和11.5（b）节的好处；前提是，除非受影响者另有明确约定当事各方，违约贷款人的任何转让均不构成对任何权利的豁免或免除本协议下任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的索赔。根据要求，借款人（费用自理）应签发票据并将其交付给受让人贷款人。就本贷款协议而言，贷款人根据本贷款协议对本贷款协议项下的权利或义务进行的任何转让或转让均应视为该贷款人根据本节 (d) 小节出售对此类权利和义务的参与（其他
而不是声称向自然人或借款人或借款人的任何子公司或关联公司进行的转让，后者应无效）。
(c) 注册。行政代理人仅作为借款人的非信托代理人行事，应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每份转让和假设的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每位贷款人支付的承诺和贷款本金（和申报利息）（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的，无论有相反的通知，借款人、行政代理人和贷款人均可将根据本贷款协议条款在登记册中记录的每个人视为本贷款协议下的贷款人。借款人和任何贷款人应在任何合理的时间和不时发出合理的事先通知后，登记册可供借款人和任何贷款人查阅（但仅限于登记册中适用于该贷款人的条目）。
(d) 参与。未经借款人或行政代理人的同意或通知，任何贷款人均可随时向任何人（不符合资格的机构除外）（均为 “参与者”）出售该贷款人在本贷款协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和应付的贷款）的股份；前提是 (i) 该贷款人在本贷款协议下的义务保持不变，(ii) 该贷款人应继续对本协议其他各方承担全部责任义务以及 (iii) 借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本贷款协议下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。出售参与权的每位贷款机构应仅为此目的以借款人的非信托代理人的身份保留一份登记册，在该登记册上写下每位参与者的姓名和地址，以及每位参与者在贷款文件下的承诺和贷款权益或其他义务的本金（和申报利息）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何与参与者有关的信息参与者在向任何人提供的任何贷款（或任何贷款文件下的其他义务）中的权益，除非根据《美国财政条例》第5f.103-1（c）条的规定，此类披露是为了确定此类承诺、贷款、信用证或其他债务的注册形式所必需的。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，无论出于本贷款协议的目的，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者。为避免疑问，行政代理人（以管理代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书均应规定，该贷款人应保留执行本贷款协议和批准本贷款协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.6节第一项但书中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在遵守本节 (e) 小节的前提下，借款人同意，每位参与者都有权获得第3.9、3.13和3.14节的利益，其范围与其作为贷款人并根据本节 (b) 小节通过转让获得权益的程度相同。在法律允许的范围内，每位参与者也有权像贷款人一样享受第3.7节的利益，前提是该参与者同意像贷款人一样受第3.8节的约束。
(e) 对参与者权利的限制。根据第3.9、3.13或3.14节，参与者获得的款项不应超过适用的贷款人因出售给该参与者的参与权而有权获得的款项，除非向该参与者出售参股权是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果是贷款人，则将成为外国贷款人的参与者无权享受第3.13节规定的好处，除非借款人被告知向该参与者出售了参与权，并且为了借款人的利益，该参与者同意像贷款人一样遵守第3.13（g）条。
(f) 某些认捐。任何贷款人均可随时质押或转让其在本贷款协议（包括其附注，如果有的话）下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的债务，包括对联邦储备银行或任何其他中央银行机构的任何担保债务的质押或转让；前提是此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议当事方到。
(g) 电子执行转让。在任何转让和假设中引入的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，视情况而定，每种电子签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但须视情况而定，在任何适用法律的规定范围和规定范围内，包括联邦电子签名《全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录》法案或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
(h) 特殊用途资金工具。尽管此处包含任何相反的规定，任何贷款人（“授予贷款人”）均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理人和借款人（“SPC”）授予向授予贷款人提供根据本贷款协议有义务发放的任何贷款的全部或任何部分的选择权；前提是（i）此处的任何内容均不构成承诺任何SPC为任何贷款提供资金，以及（ii）SPC是否选择不行使此类期权或其他方式未能提供此类贷款的全部或任何部分，授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。本协议各方特此同意，(i) 对任何SPC的授予或任何SPC行使此类期权均不会增加成本或支出，也不会以其他方式增加或改变借款人在本贷款协议下的义务（包括其在第3.9和3.14节下的义务），(ii) 任何SPC均不对贷款人应承担的本贷款协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及 (iii) 授予贷款人应出于所有目的，包括批准任何内容的任何修订、豁免或其他修改提供任何贷款文件，仍为本协议规定的登记贷款人。SPC根据本协议发放的贷款应在相同程度上使用授予贷款人的承诺，就好像此类贷款是由该授予贷款人发放的。除上述内容外，本协议各方特此同意（该协议应在本贷款协议终止后继续有效），在全额偿还任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后的一年零一天之前，它不会根据美国法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序国家或其任何国家。尽管此处包含任何相反的规定，任何SPC均可（A）在通知借款人和行政代理人但未经事先同意并支付金额为2,500美元的手续费的情况下，将其收取任何贷款付款的权利的全部或部分转让给授予贷款人，以及（B）在保密的基础上披露与其贷款融资有关的任何非公开信息
任何评级机构、商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信贷或流动性增强的提供商。
11.4无豁免；补救措施累积。
行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或特权，借款人与行政代理人或任何贷款人之间的任何交易均不得构成对该权利的放弃；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或特权均不得妨碍其其他或进一步行使或行使此处任何其他权利、权力或特权在其下或之下。此处提供的权利和补救措施是累积性的，并不排除行政代理人或任何贷款人本应拥有的任何权利或补救措施。在任何情况下，向借款人发出的通知或要求均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成对行政代理人或贷款人在任何情况下不经通知或要求采取任何其他或进一步行动的权利。
11.5借款人的律师费用、开支、税收和赔偿。
(a) 借款人同意 (i) 向行政代理人和安排人支付或偿还与拟订、编写、谈判和执行本贷款协议和其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、豁免、同意或其他修改（无论本协议所设想的交易是否完成）以及本协议及其所设想交易的完成和管理有关的所有成本和开支，包括所有合理的费用和开支法律顾问，以及 (ii) 向行政代理人和每位贷款人支付或偿还与执行、试图执行或维护本贷款协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有费用和开支（包括在借款人义务的 “解决” 或重组期间以及任何法律程序，包括根据任何债务人救济法提起的任何诉讼）中产生的所有此类成本和开支，包括所有合理的律师费用和开支律师。上述成本和支出应包括所有查询、申报、记录和评估费用及相关费用和税款，以及行政代理人和安排人产生的其他自付费用，以及行政代理人、安排人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。除了根据本第11.5（a）条完成本贷款协议所设想的交易所应支付的费用和费用（除非行政代理人和安排人另有约定，否则应在截止日支付）外，根据本第11.5节到期的所有应付金额均应在提出要求后的十个工作日内支付。本节中的协议在承诺终止和所有其他借款人债务的偿还后继续有效。
(b) 无论本文设想的交易是否完成，借款人均应赔偿每个关联方、每位贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工、法律顾问、代理人、顾问和事实上的律师（统称 “受保人”），使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、费用和支出任何种类或性质的费用（包括法律顾问的合理费用和开支）以任何方式对任何此类受保人施加时间、由该等受保人产生或主张的时间，这些受保人涉及 (i) 任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的执行、交付、执行、履行或管理，或与该文件所设想的交易有关的任何其他协议、信函或文书，或该文件的完成
由此设想的交易，(ii) 任何承诺、任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议用途，或 (iii) 借款人、借款人的任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上实际或涉嫌存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款人或借款人的任何子公司相关的任何环境索赔，(iv) 任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或调查与上述任何内容有关的诉讼，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序（无论是由第三方还是借款人或任何子公司提起的）的调查、准备或辩护，无论受保人是否为其当事方，或（v）OFAC对行政代理人或任何贷款人进行的任何罚款或罚款，以及与辩护有关的所有合理费用和开支（包括律师费和支出）借款人违反OFAC强制执行的制裁措施的行为所致（以上所有内容，统称为 “赔偿责任”），无论是否全部或部分是由受保人的过失引起或产生；前提是此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用等范围内，不得向任何受保人提供此类赔偿或有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决认定付款是由此类人员的重大过失或故意不当行为造成的受保人。任何受保人均不对因他人使用通过任何平台获得的与本贷款协议相关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担任何责任，任何受保人也不对与本贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或间接或间接损害承担任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）。
(c) 如果借款人出于任何原因未能按本节 (a) 或 (b) 小节的要求向上述任何一方的行政代理人（或其任何次级代理人）或任何关联方支付任何款项，则每位贷款人分别同意向行政代理人（或任何此类次级代理人）或该关联方（视情况而定）向该贷款人的 Pro Ro Rp 付款此类未付金额的Ata Share（在申请适用的未报销费用或赔偿金时确定），前提是未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）以其身份发生或向其提出的索赔、索赔、损害、责任或相关费用，或针对以此类身份行事的上述任何关联方。贷款人在本小节 (c) 下的义务受第3.2 (d) 节的规定约束。
根据本第 11.5 节应付的所有款项应在提出要求后的十 (10) 个工作日内支付。本节中的协议在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止承诺以及偿还、履行或解除所有其他借款人义务后继续有效。
11.6修正案等
除非下文另有规定或任何贷款文件（包括第3.10（c）节）中特别规定，否则对本贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，也未同意借款人背离本协议的任何规定，除非经所需贷款人和借款人书面签署并得到行政代理人的确认，否则均无效，并且每项此类豁免或同意仅在特定情况下和特定目的下有效其中给出了；但是，前提是没有这样的修正、豁免或同意应：
(a) 未经每位贷款人的书面同意，免除第 4.1 或 5.1 节中规定的任何条件；
(b) 未经任何贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据本贷款协议条款终止的任何承诺）；
(c) 未经直接受影响的每位贷款人的书面同意，推迟本贷款协议或任何其他贷款文件所确定的任何应付给贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他金额的任何日期，或本协议或任何其他贷款文件规定的任何预定或强制性减少承诺；
(d) 未经直接受影响的每位贷款人的书面同意，降低任何贷款的本金或此处规定的利率，或（受本第 11.6 节第二项但书第 (iv) 条的约束）根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但是，修改 “违约利率” 的定义或免除任何按违约利率支付利息的义务；
(e) 未经每位贷款人书面同意，以改变按比例分摊的方式，修改第3.8节或第9.3节；
(f) 更改本节的任何条款或 “所需贷款人” 的定义或其中任何其他条款，具体说明未经每位贷款人书面同意而需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利，或根据本协议做出任何决定或授予任何同意的贷款人人数或百分比；或
(g) 未经每位贷款人的书面同意，免除借款人的义务，或同意借款人转让或转让其在（或与）贷款文件有关的任何权利和义务；
此外，前提是：(i) 除非除上述要求的贷款人以书面形式签署并由行政代理人签署，否则任何修正、豁免或同意均不得影响本贷款协议或任何其他贷款文件中行政代理人的权利或义务；(ii) 未经其全部或任何部分贷款由SPC提供贷款的授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第11.3 (h) 条此类修订、豁免或其他修改的时间以及 (iii) 费用函可以修改，或者权利或只有当事方以书面形式签署，放弃了据此规定的特权。尽管本文有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人的同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。
11.7对应方；电子执行。
(a) 对应方。本贷款协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签署和交付时均应为原件，但所有协议均应构成同一份文书。通过传真传输或其他安全电子格式（.pdf）交付本贷款协议的签名页的签名页应与交付本协议中手动签署的签名页一样有效。
(b) 电子执行。“执行”、“执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等字样及类似词语引入本贷款协议或与之相关的任何其他贷款文件
或与本贷款协议或任何其他贷款文件或本文所设想的交易有关的任何文件、修正案、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权应被视为包括电子签名或以电子记录形式执行，以及行政代理人批准的电子平台上的合同订立、电子形式记录的交付或保存，每一项都应被视为包括电子签名或以电子记录形式签订的电子平台上的合同同样的法律在任何适用法律（包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围和规定的范围内，作为手动签名或使用纸质记录保存系统的效果、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的文件在与手动原始签名相同的程度上对自己和本协议其他各方均具有约束力。为避免疑问，本款规定的授权可包括但不限于各方使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，用于传输、交付和/或保存。尽管此处包含任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；前提是在不限制前述规定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受本协议任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和本协议其他各方应有权据称依赖任何此类电子签名由或以其名义提供(ii) 应行政代理人或任何贷款人的要求，执行方在未经进一步核实的情况下立即签署任何电子签名的原始手工签名。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议各方特此（A）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何协议、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼相关的目的，本贷款协议或任何其他贷款文件（在任何情况下，包括其签名页）的电子图像应具有与任何协议相同的法律效力、有效性和可执行性纸质原件，以及（B）放弃任何论点、辩护或仅以缺少任何贷款文件（包括其签名页）的纸质原件为由对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。
11.8 标题。
本协议各节和小节的标题仅为方便起见而提供，不得以任何方式影响本贷款协议任何条款的含义或解释。
11.9赔偿、陈述和担保的有效性。
(a) 赔偿的存续。此处规定的所有赔偿在本贷款协议的执行和交付、任何贷款的发放以及本协议项下的贷款和其他借款人义务的偿还后继续有效。
(b) 陈述和担保的有效期。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保应在本协议及其相关条款的执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，无论行政代理人或任何贷款人是否进行了任何调查，无论行政代理人或任何贷款人可能都依赖此类陈述和保证
在进行任何借款时已收到任何违约或违约事件的通知或知悉，只要本协议项下的任何贷款或任何其他借款人债务仍未偿还或未偿付，则应继续完全有效。
11.10适用法律；地点；服务。
(a) 本贷款协议和其他贷款文件以及双方在本协议及其下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律（包括《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不包括所有其他法律选择和法律冲突规则）进行解释和解释。与本贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州或美国纽约州南区法院及其上诉法院提起，通过执行和交付本贷款协议，借款人特此不可撤销地为自己及其财产接受此类法院的管辖权。
(b) 借款人不可撤销地同意在与本贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序中使用预付邮资的挂号信或挂号邮件将其副本邮寄到根据第 11.1 节发出的通知的地址，该服务将在此类邮寄十天后生效。此处的任何内容均不影响贷款人以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。
11.11免除陪审团审判；放弃间接损害赔偿。
本贷款协议的各方特此不可撤销地放弃由本贷款协议、任何其他贷款文件或本协议及由此设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。本贷款协议的各方同意，对于因本协议和其他贷款文件中设想的任何交易而产生的或与之相关的特殊、间接、间接、间接或惩罚性损失，不得根据任何责任理论，向本协议的任何其他方、行政代理人、任何贷款机构、其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、律师或代理人提出任何索赔；前提是本节中没有任何内容 11.11 应限制借款人的赔偿和报销第 11.5 节中规定的义务。
11.12可分割性。
如果任何贷款文件中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全的效力和效力，并应在不使非法、无效或不可执行的条款生效的情况下进行解释。
11.13进一步的保证。
应行政代理人的要求，借款人同意根据合理要求立即采取必要的行动，以实现本贷款协议和其他贷款文件的意图。
11.14机密性。
每个管理代理人和贷款人同意维护信息的机密性（定义见下文），但可以（a）向其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级职员、员工、代理人、顾问和代表披露信息（据了解，将被披露此类信息的人员将被告知此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密），（b）在要求的范围内由任何人披露或要求向其披露声称对其或关联公司（包括任何自我监管机构，例如全国保险专员协会）拥有管辖权的评级机构或监管机构，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）对本协议任何其他一方，（e）与行使本协议下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本贷款协议有关的任何行动或程序有关，或任何其他贷款文件或本协议项下或其下的权利的执行，(f) 在与本节条款基本相同的协议的前提下，向 (i) 其在本贷款协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或 (ii) 与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），(g) 在保密基础上向CUSIP服务局或任何类似的机构负责签发和监测信贷方面的CUSIP号码此处提供的便利，（h）经借款人同意，或（i）此类信息（x）在非违反本节后公开的范围内，或（y）以非保密方式从借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人或其任何相应关联公司提供此类信息。
就本节而言，“信息” 是指从借款人或任何子公司或其各自业务收到的所有信息，但不包括在借款人或任何子公司披露之前行政代理人或任何贷款人以非机密方式获得的任何此类信息，前提是对于在本协议发布之日之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确确定为机密信息。任何被要求维护本节所规定信息机密性的人，如果在维护此类信息的机密性方面采取了与其对自己的机密信息相同的谨慎程度，则应被视为已履行其保密义务。
各贷款机构承认, 根据本贷款协议向其提供的前一段所定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息, 并确认其已制定了有关使用重要非公开信息的合规程序, 并将根据这些程序和适用法律, 包括联邦和州证券法, 处理此类重大非公开信息。
借款人或行政代理人根据本贷款协议或在管理本贷款协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，均为辛迪加层面的信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此, 每个贷款机构向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人陈述信贷联系人, 根据其合规程序和适用法律, 该信贷联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
11.15整体。
本贷款协议和其他贷款文件代表本协议双方的完整协议，并取代先前的所有口头或书面协议和谅解（如果有），包括与贷款文件或此处及其中所设想的交易有关的任何承诺书或信函。
11.16约束力；持续协议。
(a) 本贷款协议应在贷款人满足或免除第4.1节规定的所有条件时生效，并应由借款人和行政代理人签署，并且管理代理人应收到本协议副本（电传或其他形式），这些副本合并在一起时将由每位贷款人签名，此后，本贷款协议对借款人具有约束力并对借款人有利, 行政代理人和每位贷款人及其各自的继承人和受让人.
(b) 本贷款协议应为持续协议，在全额偿还所有贷款、利息、费用和其他借款人债务之前，本贷款协议将保持完全效力和效力。协议终止后，借款人不得在贷款文件下承担任何其他义务（赔偿条款和其他根据其条款仍然有效的条款除外）；前提是，如果行政代理人或任何贷款人撤销全部或部分偿还借款人债务的款项，或者以其他方式要求行政代理人或任何贷款人恢复或退回，则贷款文件应自动恢复以及需要归还或退还的所有款项，以及行政代理人或任何贷款人因此产生的所有成本和开支均应视为借款人义务的一部分。
11.17监管声明。
根据新墨西哥州公共监管委员会发布的命令的条款，借款人必须在任何债务工具中纳入以下分离契约：
(a) 借款人和母公司作为独立的公司和法人实体运营。在同意向母公司发放贷款时，母公司的贷款人完全依赖母公司拥有的资产的信誉，贷款的还款将完全来自母公司的资产，而不是借款人的任何资产；母公司的放款人不会采取任何措施来争取任命行政接管人或下达启动任何破产的行政重组令，, 破产, 清盘或清算或适用的任何类似程序与借款人有关的法律。
(b) 尽管本第 11.17 节中有任何前述规定，但借款人和贷款人特此确认并同意 (i) 本贷款协议和票据证明借款人而不是母公司的债务，(ii) 贷款人不是、在任何时候都不应被视为本贷款协议和票据中规定的 “母公司的贷款人”，(iii) 注意，借款人负责偿还本协议下的所有未偿还款项，并且（iv）贷款人保留追讨任何和所有款项的所有权利如果借款人违反本贷款协议和/或票据规定的任何义务，法律和其他途径（包括但不限于破产中）可用的补救措施。
11.18美国爱国者法案通知；反腐败法。
行政代理人和每位贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》或任何其他《反腐败法》的要求，他们都必须获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许该贷款人根据《爱国者法》或此类反腐败法识别借款人的信息。
11.19致谢。
本贷款协议的第7节和第8节包含适用于借款人的肯定和否定承诺。本贷款协议的各方承认并同意，除非适用法律或监管要求禁止，否则要求借款人促使其任何子公司采取或不采取特定行动的任何此类契约均可执行。
11.20更换贷款人。
如果 (a) 任何贷款人根据第 3.9 节要求赔偿，或者借款人需要根据第 3.13 节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或任何额外款项，（在每种情况下，该贷款人均拒绝或无法根据第 3.17 节指定不同的贷款办公室）或 (b) 贷款人（“未经同意的贷款人”）不同意对已获得所需贷款人批准的任何贷款文件的拟议变更、豁免、解除或终止如第11.6节所规定，但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人的一致同意（如适用）或（c）任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理人后，可以要求该贷款人无追索权地转让和委托其所有权益（根据第11.3节所载的限制和要求的同意）、本贷款协议以及向受让人提供的相关贷款文件下的权利和义务应承担此类义务（如果放款人接受此类转让，则受让人可以是另一位贷款人），前提是：
(i) 借款人应向管理代理人支付第 11.3 (b) 节规定的转让费；
(ii) 该贷款人应从受让人（以未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（就所有其他金额而言）处收到的款项等于其未偿贷款本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项（包括第3.14节规定的任何款项）；
(iii) 如果任何此类转让是由于根据第 3.9 节提出的赔偿申请或根据第 3.13 节要求支付的款项而产生的，则此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；
(iv) 此类转让与适用法律不冲突；以及
(v) 如果因未经同意的贷款人未能同意任何贷款文件的拟议变更、豁免、解除或终止而导致的任何此类转让，则适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、豁免、解除或终止；前提是该非同意贷款人未能执行和交付转让以及
假设不得损害解除此类未经同意的贷款人的有效性，尽管如此，根据本节强制转让此类非同意贷款人的承诺和未偿贷款应在未经该非同意贷款人执行转让和假设的情况下生效。
如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则不得要求贷款人进行任何此类转让或授权。
11.21不承担咨询或信托责任。
关于本协议所设想的每笔交易的各个方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的方面），借款人承认并同意：(i) (A) 行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本贷款协议的安排和其他服务是借款人及其关联公司与行政代理人、安排人之间的公平商业交易另一方面，贷款人和借款人（B）借款人有在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且（C）借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）每位行政代理人、安排人和贷款人现在和过去都仅以委托人身份行事，除非相关各方明确书面同意，否则一直没有，现在和将来都不会充当借款人的顾问、代理人或信托人，或其任何关联公司或任何其他人士；(iii) 行政代理人、安排人或贷款人均未就本协议所设想的任何交易或最终的程序，包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件，承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或信托责任（无论安排人或贷款人目前是否提供过建议）就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议），但不提供任何建议行政代理人、安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司负有与本文设想的融资交易有关的任何义务，但此处和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及 (iv) 每位管理代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与各种交易，涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同，任何管理代理人都不是，安排人或贷款人有根据任何咨询、代理或信托关系，有义务披露任何此类权益；以及 (v) 行政代理人、安排人和贷款人没有也不会就本文设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，借款人已咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问在他们认为适当的范围内。
借款人承认并同意，每位贷款人、安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、其关联公司或可能与上述任何证券有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体贷款、投资并与之进行一般任何类型的业务，就好像该贷款人、安排人或其关联公司（或代理人或任何其他人）一样根据贷款协议具有任何类似的职责），并且没有义务向任何其他贷款人交账，安排人、借款人或上述任何关联公司。每位贷款人、安排人及其任何关联公司均可接受借款人或其关联公司就与本贷款协议、借款或其他相关的服务向借款人或其关联公司收取费用和其他对价，而无需向上述任何其他贷款人、安排人、借款人或任何关联公司说明同样的费用和其他对价。
11.22确认并同意受影响的金融机构进行保释。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，如果此类责任是无担保的，则可能受适用清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：
(a) 适用的清算机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，任何受影响金融机构的贷款人均可向其支付这些负债；以及
(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(ii) 将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权票据，并且其将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本贷款协议或任何其他贷款文件中与任何此类责任相关的任何权利；或
(iii) 与行使任何适用的清算机构的减记权和转换权相关的此类责任条款的变更。
11.23关于所有支持的 QFC 的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，每种QFC均为 “支持的QFC”）提供支持，则双方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的解决权确认并达成以下协议法案（以及据此颁布的条例），即 “美国特别决议”与此类支持的QFC和QFC信贷支持有关的制度”）（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）：
(a) 如果受支持的 QFC 当事方的受保实体（均为 “受保方”）受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则此类受支持的 QFC 和该类 QFC 信贷支持（以及此类受支持的 QFC 和此类的 QFC 信贷支持中或其下的任何利息和义务，以及担保此类受支持的 QFC 或此类QFC信贷支持的任何财产上的任何权利）的转让在以下情况下，当事方的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产利息、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC 法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许行使贷款文件中可能适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对该受保方行使的 QFC 信贷支持的违约权利，但不得超过受支持的 QFC 和贷款文件受法律管辖，在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利美国或美国的一个州。在不限制前述规定的前提下，各方理解并同意，当事方在以下方面的权利和补救措施
违约贷款人在任何情况下均不得影响任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信贷支持方面的权利。
(b) 在本第 11.23 节中使用时，以下术语具有以下含义：
一方的 “BHC Act 关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语根据12 U.S.C. 1841 (k) 的定义和解释）。
“受保实体” 是指以下任何一项：
(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；
(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或
(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。
“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
“QFC” 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据其解释。
[页面的其余部分故意留空]
本协议各方已促成本贷款协议的对应协议在上述第一份撰写之日正式签署并交付。
借款人：
新墨西哥州公共服务公司，
一家新墨西哥州的公司
作者：/s/ Sabrina G. Greinel
姓名：萨布丽娜·G·格雷内尔
职位：副总裁兼财务主管
贷款人：
美国银行全国协会，
分别以贷款人的身份和作为行政代理人的身份
作者：/s/ 迈克尔·泰姆尼克
姓名：迈克尔·特姆尼克
职务：高级副总裁
KeyBank 全国协会
作为贷款人
作者：/s/ 本杰明 ·C· 库珀
姓名：本杰明·库珀
职务：高级副总裁
附表 1.1 (a)
承诺和按比例分配
| | | | | | | | |
| 贷款人 | 承诺 | 按比例分配 |
| 美国银行全国协会 | $100,000,000.00 | 50% |
| KeyBank 全国协会 | $100,000,000.00 | 50% |
| 总计 | $200,000,000.00 | 100% |
附表 11.1
通知
借款人：
新墨西哥州公共服务公司
银色大道 414 号SW，MS0905
新墨西哥州阿尔伯克基 87102-3289
注意：副总裁兼财务主管萨布丽娜·格雷内尔
电话号码：(505) 241-4683
传真号码：(505) 241-4314
电子邮件：cashdesk@pnmresources.com
作为行政代理人的通知地址：
信用/法律
美国银行全国协会
电力和公用事业部
北特赖恩街 214 号-35 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
注意：迈克尔·泰姆尼克
电话：(704) 335-2807
电子邮件：michael.temnick@usbank.com
代理服务
美国银行全国协会
代理服务
800 Nicollet 购物中心，三楼
明尼苏达州明尼阿波利斯 5540
电子邮件：agencyserviceslcmshared@usbank.com
管理代理接线说明：
已向借款人和行政代理人存档。
附录 2.1 (b)
的形式
借款通知
收件人：作为行政代理人的美国银行全国协会
回复：新墨西哥州公共服务公司（“借款人”）、其中确定的贷款人和作为管理代理人的美国银行全国协会于2024年5月10日签订的定期贷款协议（经不时修订、修改、延期或重申 “定期贷款协议”）。
日期：________________，202__
1。本借款通知是根据定期贷款协议的条款制定的。除非另有定义，否则此处使用的所有大写术语均应具有定期贷款协议中规定的含义。
2。请注意，借款人申请贷款的条款如下：
(a) 申请的本金
贷款 $___________
(b) 请求日期
贷款（“借款日期”）____________________
(c) 适用于
申请的贷款：
(i) _______ 调整后的基准利率
(ii) _______ 调整后的期限 SOFR，利息期为：
____________ 一个月
____________ 三个月
____________ 六个月
3.下列签署人特此证明，以下陈述在借款日是正确的：
(a) 下列签署人在任何贷款文件中作出的陈述和保证（但仅限于实质性不利影响定义第 (a) 条和定期贷款协议第 6.9 节中的陈述和担保除外）在所有重大方面都是真实和正确的（但任何以重要性、重大不利影响或重大不利变化为条件的陈述和担保在所有方面均为真实和正确的）尊重）在该日期当天做出的但明确表示的除外仅与较早的日期有关.
(b) 在根据本借款通知发放的贷款生效之前或之后，不存在违约或违约事件，也不得继续发生。
4。下列签署人特此承认并同意，由于借款人未能在借款日借款人在本借款通知中要求的贷款，借款人应在第3.14节规定的范围内对每位贷款人进行赔偿。
新墨西哥州公共服务公司，新墨西哥州的一家公司
来自：
姓名：
标题：
附录 2.1 (d)
注释的形式
贷款人：____________ _______，202__
对于收到的款项，新墨西哥州公共服务公司，即新墨西哥州的一家公司（“借款人”），特此承诺在借款人、贷款人当事方（包括贷款人）之间签订的截至2024年5月10日的特定定期贷款协议（经不时修订、修改、延期或重述的 “定期贷款协议”）的行政代理人办公室向上述贷款人（“贷款人”）付款）和作为行政代理人的美国银行全国协会（或本票据持有人可能在其他地方或地点）指定），贷款人根据定期贷款协议以合法货币和即时可用资金向借款人提供的贷款的未付本金总额，按定期贷款协议中规定的日期和本金（但无论如何不迟于到期日），并支付贷款人在该办公室以金钱和资金等形式发放的贷款的未付本金的利息在贷款之日全额偿还贷款之前，按年利率和日期全额偿还该贷款定期贷款协议中规定。
本票据是定期贷款协议中提及的票据之一，是贷款人根据该协议向借款人提供的贷款的证据。本附注中使用的大写术语具有定期贷款协议中赋予的相应含义，定期贷款协议的条款和条件已明确纳入此处并构成本附注的一部分。
定期贷款协议规定，在某些事件发生时，加快本附注所证明的贷款到期（并支付与之相关的收款费用），并根据其中规定的条款和条件预先偿还贷款。如果本票据在任何规定或加速到期时未支付，则借款人同意除本金和利息外还支付所有收款费用，包括合理的律师费。
贷款人向借款人提供的贷款的日期、金额、类型、利率和利息期限（如果适用）以及以贷款本金支付的每笔款项，均应由贷款人记录在其账簿上；前提是贷款人未能进行任何此类记录或背书不得影响借款人根据定期贷款协议或本附注所欠的任何款项到期时还款的义务对贷款的尊重应以本票据为证，每份此类记录或背书均应为此类信息的初步证据，没有明显的错误。
除非定期贷款协议第11.3（b）节允许，否则贷款人不得将本票据转让给任何其他人。
本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
[签名页面如下]
为此，借款人已促使本票据自上述首次撰写之日起执行，以昭信守。
新墨西哥州公共服务公司，
一家新墨西哥州的公司
来自：
姓名：
标题：
展品 2.3
的形式
继续/转换的通知
收件人：作为行政代理人的美国银行全国协会
回复：新墨西哥州公共服务公司（“借款人”）、其中确定的贷款人和作为管理代理人的美国银行全国协会于2024年5月10日签订的定期贷款协议（经不时修订、修改、延期或重申 “定期贷款协议”）。
| | |
日期：________________，202__ |
1。本延期/转换通知是根据定期贷款协议的条款发出的。除非另有定义，否则此处使用的所有大写术语均应具有定期贷款协议中规定的含义。
2。请注意，借款人要求从202年___________日起按下文第3段规定的利率选项延期或转换当前未偿还贷款，金额为_____________美元，目前应计利息为____________。
3.适用于延期或转换上述全部或部分现有贷款的利率选项应为：
a. ______ 调整后的基准利率
b. ______ 调整后的期限 SOFR，利息期为：
______ 一个月
______ 三个月
______ 六个月
4。截至本文发布之日，尚未发生违约或违约事件，并且仍在继续。
[签名页面如下]
新墨西哥州公共服务公司，
一家新墨西哥州的公司
来自：
姓名：
标题：
展品 3.13-1
美国税收合规证书表格（非合伙外国贷款人）
特此提及截至2024年5月10日新墨西哥州公共服务公司、新墨西哥州的一家公司（“借款人”）、其中确定的贷款人和作为管理代理人的美国银行全国协会（“行政代理人”）之间的定期贷款协议（经不时修订、修改、延期或重述的 “定期贷款协议”）。
根据定期贷款协议第3.13节的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是贷款（以及证明此类贷款的任何期票）的唯一记录和受益所有人，(ii) 它不是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所指的银行，(iii) 根据《守则》第 871 (h) (3) (B) 条的定义，它不是借款人的百分之十股东，(iv) 它不是与借款人相关的受控外国公司，如中所述《守则》第 881 (c) (3) (C) 条。
下列签署人已向行政代理人和借款人提供了其非美国身份的证书。美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格上的个人身份（如适用）。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知借款人和行政代理人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付第一笔款项之前，或在付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内向借款人和行政代理人提供一份正确填写且目前有效的证书。
除非此处另有定义，否则定期贷款协议中定义并在此处使用的术语应具有定期贷款协议中赋予的含义。
[贷款人姓名]
来自：
姓名：
标题：
日期：________ __，20[]
展品 3.13-2
美国税收合规证书表格（非合伙外国参与者）
特此提及新墨西哥州公共服务公司、新墨西哥州的一家公司（“借款人”）、其中确定的贷款人和作为管理代理人的美国银行全国协会于2024年5月10日签订的定期贷款协议（经不时修订、修改、延期或重述的 “定期贷款协议”）。
根据《定期贷款协议》第 3.13 节的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是其提供本证书的参与项目的唯一记录和受益所有人；(ii) 它不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行；(iii) 它不是第 871 条所指的借款人的百分之十股东 (h) (3) (B)《守则》，以及 (iv) 它不是《守则》第881 (c) (3) (C) 条所述的与借款人相关的受控外国公司。
下列签署人已向其参与贷款人提供了其非美国的证书。美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格上的个人身份（如适用）。通过执行本证书，下列签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，则下列签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）在向下列签署人支付第一笔款项之前，或在付款之前的两个日历年中，下列签署人应始终向该贷款人提供一份正确填写且目前有效的证书。
除非此处另有定义，否则定期贷款协议中定义并在此处使用的术语应具有定期贷款协议中赋予的含义。
[参与者姓名]
来自：
姓名：
标题：
日期：________ __，20[]
展品 3.13-3
美国税务合规证书表格（外国参与者合伙企业）
特此提及新墨西哥州公共服务公司、新墨西哥州的一家公司（“借款人”）、其中确定的贷款人和作为管理代理人的美国银行全国协会于2024年5月10日签订的定期贷款协议（经不时修订、修改、延期或重述的 “定期贷款协议”）。
根据定期贷款协议第 3.13 节的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是其提供本证书的参与项目的唯一记录所有者；(ii) 其直接或间接合作伙伴/成员是此类参与的唯一受益所有人；(iii) 就此类参与而言，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据签订的贷款协议提供信贷的银行在其正常贸易或业务过程中《守则》第881 (c) (3) (A) 条，(iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871 (h) (3) (B) 条所指的借款人的百分之十股东，(v) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881 (c) (3) (C) 条所述的与借款人相关的受控外国公司守则。
下列签署人已向其参与贷款人提供了美国国税局的 W-8IMY 表格，以及申请投资组合利息豁免的每位合伙人/成员的以下表格之一：(i) 申请投资组合利息豁免的每位合伙人/成员的受益所有人提供的 IRS W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（如适用），以及（ii）附有预扣声明的美国国税局表格 W-8IMY 以及美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知该贷款人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付第一笔款项之前，或在付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内，始终向该贷款人提供一份正确填写且目前有效的证书。
除非此处另有定义，否则定期贷款协议中定义并在此处使用的术语应具有定期贷款协议中赋予的含义。
[参与者姓名]
来自：
姓名：
标题：
日期：________ __，20[]
展品 3.13-4
美国税务合规证书表格（外国贷款合伙企业）
特此提及截至2024年5月10日新墨西哥州公共服务公司、新墨西哥州的一家公司（“借款人”）、其中确定的贷款人和作为管理代理人的美国银行全国协会（“行政代理人”）之间的定期贷款协议（经不时修订、修改、延期或重述的 “定期贷款协议”）。
根据定期贷款协议第3.13节的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是其提供本证书的贷款（以及证明此类贷款的任何期票）的唯一记录所有者，(ii) 其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款（以及任何期票）的唯一受益所有人（s) 证明此类贷款，(iii) 与根据本定期贷款协议或任何其他贷款文件发放信贷有关的证据，既非下列签署人也非任何人根据《守则》第881 (c) (3) (A) 条的定义，其直接或间接合作伙伴/成员是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871 (h) (3) (B) 条所指的借款人的百分之十股东，以及 (v) 其任何一方都不是如《守则》第881（c）（3）（C）条所述，直接或间接合作伙伴/成员是与借款人相关的受控外国公司。
下列签署人已向行政代理人和借款人提供了美国国税局的 W-8IMY 表格，以及申请投资组合利息豁免的每位合伙人/成员提供的以下表格之一：(i) 美国国税局的 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用），或（ii）每位申请该合伙人/成员的受益所有人提交的美国国税局表格 W-8IMY 以及美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）投资组合利息豁免。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知借款人和行政代理人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付第一笔款项之前，或在付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内向借款人和行政代理人提供一份正确填写且目前有效的证书。
除非此处另有定义，否则定期贷款协议中定义并在此处使用的术语应具有定期贷款协议中赋予的含义。
[贷款人姓名]
来自：
姓名：
标题：
日期：________ __，20[]
展品 4.1 (k)
的形式
账户指定信
[日期]
美国银行、全国协会
[地址]
注意： []
女士们、先生们：
本账户指定信由新墨西哥州公共服务公司（“借款人”）根据2024年5月10日定期贷款协议（经不时修订、重述或以其他方式修改 “贷款协议”）第4.1（k）条向您交付，由借款人、贷款方以及作为管理代理人的美国银行全国协会（“行政代理人”）交付给您代理”）。
[特此授权行政代理人将所有贷款收益存入以下账户，除非借款人以书面形式向行政代理人指定一个或多个其他账户：
A/C# _______
ABA _______
参考文献：]
为此，下列签名人已于20______年__________年的____天签署了这封账户指定书，以昭信守。
新墨西哥州公共服务公司，新墨西哥州的一家公司
来自：
姓名：
标题：
附录 7.1 (c)
的形式
合规证书
收件人：作为行政代理人的美国银行全国协会
回复：新墨西哥州公共服务公司（“借款人”）、作为行政代理人的美国银行全国协会以及其中确定的贷款人于2024年5月10日签订的定期贷款协议（经不时修订、修改、延期或重申，“定期贷款协议”）。
| | |
日期：________________，202__ |
根据定期贷款协议的条款，我，__________________， [财务官职称]新墨西哥州公共服务公司的特此代表借款人证明，自那时起 [财政季度][财政年度]结束于 ______，202__，以下陈述在所有方面均准确而完整（以下使用的所有大写术语均应具有定期贷款协议中规定的含义）：
a. 作为附表1附于此，是表明借款人遵守定期贷款协议第7.2节所载财务契约的计算结果（自根据定期贷款协议第7.1（a）条交付的年度财务报表之日起计算，或截至下文c段所述季度财务报表之日计算）。
b.《定期贷款协议》中不存在违约或违约事件，除非本协议所附的另一页中另有说明，并解释借款人已采取或拟采取的行动。
c. [作为附表2附于此处的是截至__________和202__的财政季度的季度财务报表以及此类季度财务报表][根据《定期贷款协议》第7.1节最后一段以电子方式交付的财季季度财务报表截至_______，202_，]在所有重要方面公允反映借款人及其子公司的财务状况，是根据公认会计原则编制的，但会因审计和正常的年终审计调整而发生变化，唯一的不同是季度财务报表的脚注少于年度报表]1.
[签名页面如下]
1 交付季度财务报表的纸质副本时使用第一组方括号内的语言，在以电子方式提交季度财务报表时使用第二组方括号内的语言。
新墨西哥州公共服务公司，新墨西哥州的一家公司
来自：
姓名：
标题：
附表 1
前往展品 7.1 (c)
财务契约计算
A. 债务资本化2
| | | | | | | | |
| 1. | 借款人的合并债务 | $_____________________ |
| 2. | 借款人的合并资本 | $_____________________ |
| 3. | 债务与资本比率（第 A1 行 ÷ A2 行） | 到 1.0 |
| 允许的最大值 | .65 到 1.0 |
2 根据定期贷款协议第1.3（c）节，上述计算包括拥有瓦伦西亚能源设施的第三方可变权益实体（VIE）的债务（___ 美元）和权益（___ 美元）。
附表 2
前往展品 7.1 (c)
[每季度][每年]财务报表
[附上]
附录 11.3 (b)
任务和假设的形式
本转让和假设（“转让和假设”）的日期自下文规定的生效日期起，由_______（“转让人”）和__________________（“受让人”）之间签订。此处使用但未定义的大写术语应具有下述定期贷款协议（经修订的 “定期贷款协议”）中赋予的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。特此同意本协议所附附表1中规定的标准条款和条件（“标准条款和条件”），并以引用方式纳入此处，并构成本转让和假设的一部分，就好像此处的完整规定一样。
为了获得商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人特此不可撤销地向转让人购买和承担，受让人自行政代理人插入的生效之日起，根据标准条款和条件及定期贷款协议，不可撤销地向转让人购买和承担其作为贷款人的所有权利和义务，以及任何在与金额相关的范围内根据该文件交付的其他文件或票据；以及下文列出的转让人在下文所述贷款下的所有此类未偿权利和义务的百分比利息，以及 (b) 在适用法律允许的范围内，转让人（以贷款人的身份）对任何人（无论已知或未知）因定期贷款协议、根据定期贷款协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易而产生的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，或者以任何方式基于或与之相关的任何一项前述内容，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上述 (a) 条款出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律或衡平索赔（根据上述 (a) 和 (b) 条款出售和转让的权利和义务在此统称为 “转让权益”）。此类出售和转让不向转让人追索权，除非本转让和假设中明确规定，否则转让人不作任何陈述或保证。
| | | | | | | | |
| 1. | 转让人： | ____________________________ |
| 2. | 受让人： | ____________________________
并且是 ___________ 的附属/批准基金 |
| 3. | 借款人： | 新墨西哥州公共服务公司，新墨西哥州的一家公司 |
| 4. | 行政代理： | 美国银行全国协会，作为《定期贷款协议》下的行政代理人 |
| 5. | 定期贷款协议： | 借款人、行政代理人和其中确定的贷款人之间签订的截至2024年5月10日的定期贷款协议 |
| | | | | | | | |
| 所有贷款人的承诺/贷款总额 | 分配的承诺/贷款金额 | 承诺/贷款分配百分比 |
| $ | $ | % |
| | | | | |
| 7. | 在上述转让生效后，转让人和受让人应有以下承诺、按比例分配的股份和未偿贷款： |
| | | | | | | | |
| 8. | 交易日期： | __________________ |
生效日期：_____________ ___，202__
特此同意本转让和假设中规定的条款：
转让人
[转让人姓名]
来自：
姓名：
标题：
受让人
[受让人姓名]
来自：
姓名：
标题：
已同意并接受（如果适用）：
美国银行全国协会，
作为行政代理
来自：
姓名：
标题：
同意（如果适用）：
新墨西哥州公共服务公司，
一家新墨西哥州的公司
来自：
姓名：
标题：
附表 1
前往展品 11.3 (b)
的标准条款和条件
任务和假设
1。陈述和保证。
1.1 转让人。转让人 (a) 声明并保证 (i) 它是转让权益的合法和受益所有人，(ii) 转让权益不受任何留置权、抵押权或其他不利索赔，(iii) 它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动来执行和交付本转让和假设并完成此处设想的交易；(b) 对 (b) 不承担任何责任 (b) 对 (b) 不承担任何责任 (i) 在定期贷款协议或任何其他贷款中作出或与之相关的任何陈述、担保或陈述文件，(ii) 贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(iii) 借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人的财务状况，或 (iv) 借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下的各自义务的情况。
1.2。受让人。受让人 (a) 声明并保证 (i) 它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动来执行和交付本转让和假设，完成本协议所设想的交易并成为定期贷款协议下的贷款人，(ii) 它符合定期贷款协议中合格受让人的所有要求（前提是获得定期贷款协议可能要求的同意），(iii) 自生效之日起，作为贷款人，它应受定期贷款协议条款的约束根据该协议，并在转让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议承担的义务，(iv) 它已收到定期贷款协议的副本，以及根据该协议第7.1节（如适用）提交的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以做出自己的信用分析和决定进行本转让和假设以及购买其所作转让权益所依据的转让利息这样的分析和决策是独立的，没有独立的对行政代理人或任何其他贷款人的依赖，以及 (v) 如果是外国贷款人，则附于转让和假设是其根据定期贷款协议条款交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；以及 (b) 同意 (i) 它将根据其认为的文件和信息，独立且不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人在适当的时候，继续在采取或不采取信贷方面做出自己的信贷决定根据贷款文件采取行动，以及（ii）它将根据贷款文件条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2。付款。自生效之日起和之后，行政代理人应向转让人支付与分配利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额的支付），以支付截至但不包括生效日期的应计金额，并向受让人支付自生效之日起和之后的应计金额。
3.一般规定。本转让和假设对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设可以在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一个文书。
通过传真方式交付本任务和假设签名页的已执行副本应与交付本任务和假设的手动执行副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
