已于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-274475
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案 第2号
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
VinFast汽车有限公司
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(注册人姓名英文译本)
新加坡 | 3711 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
丁武卡特海经济区
卡特海区卡特海镇卡特海群岛
越南海防市
+84 225 3969999
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
Cogency Global Inc.
东42街122号,18楼
纽约州纽约市,邮编:10168
+1 (212) 947-7200
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
莎朗 刘
王茜
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
莱佛士广场9号
#42—02共和广场
新加坡048619
+65 6536 1161
建议向公众出售的大约开始日期:
在本登记声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快办理。
如果本表格中登记的任何证券将根据 1933年证券法第415条的规定延迟或连续发行,请勾选以下方框。
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的 ,请勾选以下方框,并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
?新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条 决定的日期生效。
解释性说明
提交此项修订仅是为了更正独立注册会计师事务所在本注册表所包含的经审计财务报表的报告中以及在本注册表所包含的综合财务报表附注中出现的排版错误。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
以完成为准,日期为 , 2023.
初步招股说明书
VinFast汽车有限公司
75,757,650股普通股
本招股说明书 涉及本招股说明书所述证券持有人(出售证券持有人)或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人不时向Black Spade保荐人有限责任公司(公司注册号:201501874G)提供及出售合共72,084,942股VinFast Auto Ltd.普通股(公司注册号:201501874G),无面值(普通股),包括(I)与业务合并(业务合并)相关而发行的普通股共计4,225,000股。根据开曼群岛法律注册的有限责任公司(保荐人)、黑铲收购公司的董事、高级管理人员和顾问委员会成员,黑铲收购公司是开曼群岛的一家豁免公司,在业务合并(黑铲或BSAQ)完成后更名为斯派科有限公司,保荐人S附属公司的某些员工(统称为黑铲初始股东)以取消最初向黑铲股东发行的总计4,225,000股B类普通股作为交换,初始收购总价为25,000美元,或每股B类普通股约0.004美元,(Ii)根据日期为2023年5月12日的保荐人支持及锁定协议及契据的条款发行的1,636,797股普通股,经日期为2023年6月14日的保荐人支持及锁定协议(统称保荐人支持协议)的第一修正案修订后,由本公司、保荐人及若干初始股东之间发行的1,636,797股普通股及日期为2023年8月10日的后备认购协议(后备认购协议)(后备认购协议)由本公司、保荐人及幸运人寿 Limited(后备认购人)(后备认购人)及之间发行,按每股普通股10.00美元的收购价,(Iii)越南投资集团股份有限公司及亚洲之星贸易投资有限公司合共持有46,293,461股普通股。亚洲之星股份有限公司(以及与VIG一起,出售证券持有人的公司,每个证券持有人均由我们的创始人和董事长(定义见此)持有多数股权), 最初是在企业合并前以每股0.0105美元至13.05美元的价格发行的(在调整的基础上,以实现企业合并前的股份拆分和股份整合) (Iv)4,929,684股普通股,这些普通股是由VinFast的6,380,000份认股权证的发起人无现金行使而发行的,相当于0.77的换股比率,根据权证协议的条款确定,日期为2021年7月15日,由Black Spade和大陆股票转让信托公司(大陆股票转让和信托公司)发行,经日期为2023年8月11日的转让、假设和修订协议(合称认股权证协议)修订,由本公司、Black Spade和大陆股票转让信托公司(私募认股权证股份)发行,该等认股权证最初以私募方式向保荐人发行,每份认股权证价格为1.00美元,与Black Spade的首次公开发行有关,和(V)根据日期为2023年6月30日的普通股认购协议(政府认购协议)的条款,由本公司和Gotion之间以每股普通股10.00美元的认购价向Gotion Inc.发行15,000,000股普通股。
本招股说明书还涉及VinFast不时发行最多3,672,708股普通股的情况,该普通股在行使3,672,708份认股权证后可发行。每份认股权证持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证最初由Black Spade发行,作为其首次公开发售单位的一部分,单位价格为每单位10.00美元,每个单位由一股Black Spade A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成,而每份Black Spade认股权证就业务合并交换一份VinFast的认股权证。
我们正在登记这些证券的发售和出售,以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人 可以随时通过公开或公开方式提供全部或部分证券进行转售
以现行市场价格或以私人协商价格进行的非公开交易。注册这些证券是为了允许出售证券的证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不定期地出售证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商出售这些证券,或通过本文题为分销计划的章节中所述的任何其他方式。对于本协议项下提供的任何证券销售,销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为《1933年证券法》(经修订)或《证券法》所指的承销商。
虽然我们的某些股东在转让证券方面受到限制,但这些股票可能会在适用的锁定期到期或解除锁定期后出售。我们已经释放了总计46,293,461股普通股,这些普通股可能是由出售证券持有人的公司不时发行和出售的,这些普通股不受VinFast股东支持协议(如本文定义)下的锁定限制(VinFast Parents Lock-Up Lock-Up解除以及与该锁定解除相关的普通股,已解除股份)。我们的附属公司Vingroup股份公司(Vingroup)放弃了根据VinFast股东支持协议获得同等解锁限制的权利。发行的股份占我们已发行普通股的2.0%,以及出售证券持有人和Vingroup(合计为公司初始股东)持有的普通股的2.0%。不包括46,293,461股已发行股份,出售证券持有人及Vingroup(合计为公司初始股东)共拥有2,253,706,537股普通股,占我们已发行普通股的96.6%,该等普通股并未在本公司登记出售,仍须受VinFast股东支持协议下的锁定 限制。就VinFast Party禁售期而言,(I)Black Spade初始股东及其获准受让人合共持有的4,225,000股普通股已获解除禁售期限制,(Ii)保荐人及后备认购人分别放弃根据保荐人支持协议及后备认购协议获解除私募认股权证股份及后备股份禁售权,及(Iii)吾等缩短保荐人支持协议及后备认购协议项下分别适用于私募认股权证股份及后备股份的禁售期。从企业合并结束后12个月至企业合并结束后6个月。因此,在Black Spade初始股东、其许可受让人和后备认购人合计拥有并在此登记出售的10,791,481股普通股中,4,225,000股可立即出售,6,566,481股仍受锁定限制,直至2024年2月11日。此外,关于VinFast各方的锁定解除,Gotion放弃了根据Gotion订阅协议获得同等解除锁定限制的权利。
如果出售证券持有人出售我们的大部分普通股或被市场认为有意出售普通股,我们普通股的市场价格可能会下降。?风险因素?与我们股票所有权有关的风险我们证券的市场可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响,风险因素与我们股票所有权相关的风险可能会波动,我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动,未来证券的销售和大量此类 证券的供应可能会压低证券价格,这可能会给投资者造成重大损失,而且风险因素?我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们将收到公司出售证券持有人出售最多46,293,461股已发行股票的全部收益,扣除任何销售佣金、手续费、经纪费用、税金和其他相关费用。该等收益将由出售与资本 融资协议(定义见下文)有关的证券持有人的公司提供给我们。本公司向本公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为本公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。我们从出售普通股或出售普通股中获得的收益将取决于出售普通股的价格。根据本公司最近一次公布的普通股于2023年9月20日的销售价格,本公司出售证券持有人所发行的46,293,461股股份将为吾等带来795,784,595美元的收益,将根据资本融资协议提供给吾等,而不考虑销售佣金、手续费、经纪佣金、税款 和其他相关费用。
我们将不会从任何其他出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。 根据我们普通股在2023年9月20日的最后报告销售价格,除本公司出售证券持有人外,出售证券持有人出售25,791,481股普通股将产生443,355,558美元的收益。
我们还将从行使最多3,672,708份现金认股权证中获得收益,行使价格为11.5美元,假设所有该等认股权证均为现金行使,这将为我们带来42,236,142美元的收益。2023年9月20日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股17.19美元,高于我们认股权证的行使价,即每股11.5美元。如果我们的普通股价格跌破每股11.50美元,而认股权证选择不行使其认股权证以换取现金,将导致 我们没有现金收益。如果根据认股权证协议的条款在无现金基础上行使认股权证,我们将不会从该等行使中获得任何现金。我们将不会收到因行使该等认股权证而发行的普通股转售所得的任何收益。见?收益的使用。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用,如题为 分销计划的部分所述。
出售证券持有人合共发售72,084,942股普通股,占我们截至2023年9月20日已发行普通股的3.1%,其中包括出售证券持有人发行的46,293,461股已发行股份,占我们已发行普通股的2.0%。登记转售的普通股数量将是出售证券持有人和我们关联公司以外的其他人持有普通股数量的11倍以上。因此,与我们目前的公众流通股相比,本招股说明书中登记转售的普通股预计将是重要的。虽然出售证券持有人不时出售普通股将增加我们的公众流通股,但我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。通过出售证券持有人在公开市场上出售普通股,或认为可能发生该等出售,可能会对普通股和认股权证的市场价格产生潜在的负面影响,尽管登记转售的普通股总数仅占已发行股份总数的微不足道的百分比 。尽管公开交易价格可能下跌,但由于他们购买或收购普通股的价格与我们普通股的市场价格存在差异,一些出售证券持有人可能会获得正的证券回报率。由于购买价格和当时的交易价格不同,公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。
风险因素?我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市,代码是VFS和VFSWW。截至2023年9月20日,我们有2,332,183,764股普通股已发行,截至2023年9月18日,已发行认股权证3,672,708股。2023年9月20日,纳斯达克上公布的我们普通股的最新售价为每股17.19美元。2023年9月18日,纳斯达克上报道的我们权证的最后销售价格为每权证5.83美元。
吾等可不时按需要提交修订或补充文件,修订或补充本招股章程。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本 招股说明书全文及任何修订或补充。
根据美国联邦证券法的定义,我们既是一家新兴成长型公司,也是一家外国私人发行人,因此可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见招股说明书摘要和招股说明书摘要作为一家新兴成长型公司的含义。
投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论,请参阅本招股说明书第26页开始的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期为 ,2023年。
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
II | |||
市场和行业数据 |
II | |||
财务和其他资料的列报 |
三、 | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
20 | |||
汇总合并财务数据 |
23 | |||
风险因素 |
26 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
68 | |||
收益的使用 |
70 | |||
股利政策 |
71 | |||
大写 |
72 | |||
民事责任的可执行性 |
73 | |||
公司历史和结构 |
75 | |||
选定的合并财务数据 |
78 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
94 | |||
生意场 |
125 | |||
监管 |
164 | |||
管理 |
180 | |||
主要股东 |
188 | |||
出售证券持有人 |
190 | |||
关联方交易 |
192 | |||
股本说明 |
204 | |||
VINFAST FASTIS THETS的描述 |
230 | |||
对某些债项的描述 |
236 | |||
有资格在未来出售的证券 |
241 | |||
课税 |
245 | |||
配送计划 |
253 | |||
与此产品相关的费用 |
256 | |||
法律事务 |
257 | |||
专家 |
258 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
259 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 | |||
第II部分招股说明书不需要的资料 |
II-1 |
你只应依赖本招股说明书或任何补充文件所载的资料。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外,吾等或出售证券持有人均未采取任何行动,以允许在美国境外公开发售该等证券,或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
i
关于这份招股说明书
除非上下文另有要求或另有指示,否则术语VinFast、?公司、?集团、?我们的公司、?我们的公司、?我们的业务?指VinFast汽车有限公司及其适当的合并子公司。
对Vingroup的引用是指在越南胡志明证券交易所上市的Vingroup联合股份公司。
提到越南盾时,指的是越南的法定货币越南盾。所指的美元、美元和美元指的是美国的法定货币美元。除非另有说明,本招股说明书中从越南盾到美元的所有折算都是以越南盾23,800至1美元的汇率进行的,这代表了越南国家银行运营中心截至2023年6月30日的中心汇率。我们不表示任何越南盾或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率 转换为美元或越南盾。本招股说明书中显示的或源自美国公认会计原则财务报表的某些金额已被VinFast管理层认为适当的四舍五入或截断。因此,在某些表格中显示为 总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
市场和 行业数据
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和所在地区的信息,包括我们的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计,均基于从各种独立公开来源和其他行业出版物、调查和预测中获得的信息。虽然我们认为招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的,但这些信息本质上是不准确的。此外,对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响,这些因素包括本招股说明书中有关风险因素、关于前瞻性陈述的警示说明和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
本招股说明书中包含的有关本招股说明书中我们的行业、市场和竞争地位数据的信息,来自我们自己的内部估计和研究,以及来自公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。
行业出版物和预测通常声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的, 但此类信息本质上是不准确的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些 预测和前瞻性信息受到各种因素的不确定性和风险的影响,包括风险因素中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果大不相同。
II
财务和其他资料的列报
本招股说明书中截至2021年12月31日和2022年12月31日、截至2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的财务信息来源于VinFast Auto Ltd.的综合财务报表,这些财务报表包括在本招股说明书的其他部分。VinFast Auto Ltd.的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
2022年1月,我们 宣布了我们的战略决定,停止内燃机(ICE?)汽车生产,转型为纯电动汽车(EVS?)制造商。2022年11月初,我们完全淘汰了ICE车辆的生产,并完成了向我们的股东VIG出售ICE资产(定义见本文)。尽管我们已于2022年11月初停止生产ICE汽车,但我们在本招股说明书中展示的经营业绩主要反映了我们ICE汽车制造业务的历史业绩,以及我们在2022年期间逐步停止ICE汽车制造。因此,本招股说明书中提供的我们的运营结果和比较财务信息可能 不代表我们对未来任何时期的预期运营结果。
本招股说明书中未经审核的备考综合财务信息 为本公司、Black Spade和Nuevo Tech Limited(开曼群岛豁免公司和本公司的全资子公司)之间于2023年5月12日达成的业务合并协议(日期为2023年5月12日的业务合并协议第一修正案)(原业务合并协议)提供形式上的效果,该协议经日期为2023年6月14日的《业务合并协议第一修正案》(业务合并协议第一修正案)修订。连同原来的业务合并协议、业务合并协议和政府投资,如未经审计的备考简明合并财务信息中进一步描述的。本招股说明书中未经审计的备考综合财务信息通过参考管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、公司历史和结构、综合财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明而完整地保留下来,并应与之一并阅读。未经审计的备考综合财务信息包括各种估计,这些估计可能会发生重大变化,可能不表明如果此类事件在指定日期发生,我们的运营结果或财务状况将会是什么,或者我们对未来任何时期的运营预期结果。本招股说明书中显示的或源自美国公认会计原则财务报表的某些金额已被我们公司管理层认为适当的四舍五入或截断。因此,在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
本招股说明书中有关驾驶里程的信息以WLTP和EPA两种术语表示,这两种术语分别在欧洲和美国使用。本招股说明书中提供的有关我们当前和未来车辆的所有WLTP行驶里程数据均基于内部估计或目标。实际范围或认证范围可能与我们的估计范围或 目标范围以及使用其他方法准备的估计范围和认证范围大不相同。例如,估计和认证的WLTP范围可能与估计和认证的EPA范围有很大不同。WLTP范围通常(但并非总是)比EPA范围长。此外,在所有情况下,由于各种原因,实际行驶里程可能与内部估计和认证里程不同,包括驾驶模式和条件、电动汽车的维护方式和其他外部因素。
为了识别对我们的电动汽车有即时需求的客户,并使我们能够优化我们的生产计划,我们在2023年4月、5月和6月启动了计划,将现有的电动汽车预订转换为确定订单,并将现有的确定订单转换为采购。在越南预订的客户需要在年内但不迟于2023年12月31日登记车辆交付时间,并支付额外的押金。在越南,有确定订单的客户被要求支付电动汽车的全额购买价,或者将押金增加到合同价值的20%。在这两种情况下,客户都可以取消他们的确定订单/预订,并退还他们拥有的任何促销优惠券,以换取相当于他们支付的定金的120%的退款。我们的电动汽车
三、
本招股说明书中的预订数据反映了4月、5月和6月转换计划的结果,以及在正常业务过程中将预订转换为交付的结果。本招股说明书中有关我们电动汽车预订数量的信息无法与我们在公共领域的电动汽车预订数据进行比较,也可能无法与我们未来可能公布的电动汽车预订数据进行比较。
四.
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们敦促您仔细阅读整个招股说明书,特别是在风险因素一节中讨论的投资我们普通股的风险。
我们是谁
我们是VinFast,我们的目标是通过我们智能、周到和包容的电动汽车平台成为智能移动未来的领导者。我们的目标是培养一种更清洁、更可持续的方法来应对21世纪的移动性,这是一种渐进和革命性的方法。
我们大胆、果断、渴望推进我们的产品和平台。
我们的目标是不断突破我们在技术、服务创新、客户参与度和制造 卓越方面的界限,所有这些都是为了提供卓越的客户体验。
我们的使命是帮助所有人创造一个更可持续的未来 。我们的目标是通过加快向拥有包容性、高端产品线和独特服务平台的电动汽车的转变,帮助维持我们的地球。我们展望了一个所有人都能享受到顶级电动汽车驾驶体验的世界。我们今天已经开始通过我们的全电动运动型多功能车(SUV)系列实现这一愿景,为我们进入专注于全球扩张和创造可持续未来的VinFast新时代做好准备。
在VinFast,我们的座右铭是无限的 在一起。它代表了我们希望我们的司机每次驾驶时都能体验到的冒险和鼓舞的感觉,是我们制造方法的一条戒律,是对我们用我们创造的产品达到新高度的无限渴望的肯定,是我们为建设可持续未来所做的努力,以及我们对电动汽车司机体验的热情重塑。本着这种精神,我们正在打破界限,专注于未来,作为一个团队(制造商、车手、合作伙伴)开始新的旅程,并在此过程中分享VinFast的愿景。我们不断从技术和驾驶员体验的角度进行创新,并准备向可持续发展的未来迈进。话虽如此,我们认识到,我们不能单独做到这一点,我们敦促那些有同样愿望的人与我们团结在一起,共同迈向更光明、更绿色的未来。
来和我们一起冲锋吧。
我们的业务
我们是一个创新的全方位移动平台,主要专注于设计和制造高端电动汽车、电动滑板车(电动滑板车)和电动公交车(电动公交车)。我们最初的电动汽车产品线是一系列全新的全电动A至E级SUV,其中第一款于2021年12月开始生产。我们将战略重点放在电动汽车上,并在2022年全面淘汰ICE汽车的生产 ,以实现我们的愿景,即在推出新汽车的同时,创建一个围绕客户、社区和连接建立的电子移动生态系统。我们 计划通过利用我们的制造专业知识以及在生产内燃机车辆和电动滑板车方面的出色记录来实现这一战略。我们从2018年开始生产电动滑板车,2019年开始生产乘用车(ICE车辆),2020年开始生产电动公交车。截至2023年6月底,我们已交付约105,000辆汽车(主要是ICE车辆)和 约182,000辆电动滑板车。创新是我们所做的一切的核心。我们专注于实现运营效率和技术集成,并寻求 不断改进我们的流程,以提供世界级的产品。
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我们计划于2023年开始在全球关键市场销售我们的电动SUV。我们最初的目标市场是北美的美国和加拿大,以及欧洲的法国、德国和荷兰。我们还将继续瞄准我们现有的越南市场。我们认为这些地区是我们战略的重要组成部分,具有巨大的势头和积极的力量,推动着汽车细分市场向电动汽车的转变。具体地说,我们相信A至E电动SUV细分市场将引领电动汽车革命,并在短期和长期推动整个汽车市场的盈利增长。虽然我们目前专注于这些细分市场,但我们仍在为未来的产品开发评估各种车型。我们相信,我们的汽车是 差异化的,特别是在新兴的电动汽车领域,通过我们提供的优质产品,包括为我们的司机提供的先进技术和新的移动功能,时尚而奢华的设计,以及我们全面的智能服务解决方案。我们希望通过专注于SUV这一最受欢迎的消费汽车细分市场来保持竞争力,并在我们的产品中包含顶级技术和豪华装备,而这些不是我们价位类似车辆的标准 。我们坚信智能移动的未来,并努力提供VinFast平台作为通向这一未来的接入点。
我们的VF 8(D段)和VF 9(E段)车型是我们将在北美和欧洲提供的第一批电动SUV。自从我们在2021年11月的洛杉矶车展上推出这些车型以来,它们已经在国际电动汽车研讨会、消费电子展、纽约车展、巴黎车展、蒙特利尔车展和加拿大国际车展上展出。我们目前提供两款VF8和VF9的内饰:ECO和Plus。与具有标准功能的Plus装饰相比,Eco Trim提供了更长的行驶里程。Plus 内饰提供更高的马力和豪华的功能,包括全景玻璃车顶、皮革内饰、电动辅助后门和第二排的机长S座椅。我们于2023年3月开始在美国交付VF 8,最初在美国发货的999辆VF 8城市版汽车采用Eco和Plus Trim。城市版是我们在美国通过相关测试和审批流程的第一个版本的VF 8,因此完成了这些流程,并比VF 8(87.7千瓦时电池)更早交付。我们为在美国预订了VF 8的精选客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也仅对加州居民提供36个月的租赁。客户可以选择以折扣价获得城市版,也可以保留现有的VF 8(87.7千瓦时电池)预订。选择接受VF 8城市版交付的某些客户可能有资格在租赁12个月后获得VinFast向前租赁计划,并受该计划的条款和 条件的限制,将能够将他们的VF 8城市版更换为具有同等配饰的VF 8(87.7千瓦时电池)。远期租赁计划于2023年9月结束。我们没有计划未来在北美或欧洲推出VF 8城市版,但将继续在越南提供VF 8标准练习场选项。2023年4月,我们发货了大约1900辆VF 8(87.7千瓦时电池),这些车辆使用的电池 组件提供了比VF 8城市版更长的行驶里程,我们从2023年下半年开始将这批VF 8车辆交付给北美客户。预计将于2023年下半年开始在欧洲交付。我们计划于2023年在北美和2024年在欧洲交付VF 9。截至2023年8月31日,我们在全球约有17,000个VF 8和VF 9的预订(其中约10,000个预订在美国)。
我们于2023年4月开始在越南交付VF 5(A段)型号。VF5是我们面向越南市场的电动SUV,提供充满活力的年轻造型,目标客户是首次购买、注重预算的买家。我们在2022年12月将VF 5引入越南的前九个小时内收到了大约3,300个预订。 在2023年CES上,我们推出了即将推出的VF 6(B部分)和VF 7(C部分)型号。VF6是我们面向家庭司机的电动SUV。VF 7是我们以司机为中心的电动SUV,其未来主义风格更加突出。VF 6和VF 7的首批交付目标分别为2023年和2024年。2023年6月,我们推出了即将推出的VF3,这是一款专门为越南市场设计的迷你汽车。VF3计划采用双门设计,最多可容纳五人,并集成了基本的智能功能。我们计划在Eco和Plus Trims中提供VF3。我们的目标是在2024年底开始交付。
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在我们短暂的历史中,我们取得了很大的成就。自我们公司于2017年成立以来,我们仅用了21个月的时间就实现了我们第一辆内燃机汽车的投产。作为新进入者和首家越南汽车原始设备制造商,我们与包括Steyr FahrzeugTechnik AG&Co KG(Magna?)、Tata Technologies和Pininfarina S.p.A.(?Pininfarina?)在内的 顶级全球公司建立了合作伙伴关系,以加速将行业最佳实践整合到我们的流程中。我们的第一款全电动SUV VF e34于2021年12月开始在越南交付,VF 8于2022年9月开始在越南交付,VF 5于2023年3月在美国开始交付,VF 9和VF 5分别于2023年3月和4月开始在越南交付。截至2023年6月30日,我们售出了约18,700辆电动汽车(包括约9,000辆VF e34和7,500辆VF 8,其他车型和电动巴士),主要在越南。在2023年第二季度,我们售出了约9,500辆电动汽车,其中包括约4,200辆VF e34、3,400辆VF 8、其他车型和电动巴士。截至2023年8月31日,我们在全球预订了约18,000辆VF e34、VF 5、VF 8和VF 9电动汽车。大约30%的预订费用是不可退还的,其余的是可取消的预订费用,象征性地收取可退还的预订费。VF6的首批交付目标是2023年,VF7和VF3的首批交付目标是2024年。?请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们的长期结果取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力,这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。
我们迅速在越南建立了重要的品牌认知度,根据管理层S对公开数据的分析,在产品推出后的18个月内,我们在越南的每个产品细分市场都获得了领先的市场份额。这一份额是从来自亚洲、欧洲和北美的现有全球汽车品牌手中获得的,这些品牌在我们到来之前一直主导着越南市场。自成立以来,我们在规模化制造方面积累了丰富的经验,这帮助我们迅速将电动汽车 整合到我们现有的装配线中。与Vingroup公司家族中的其他实体一样,通过顶级执行和领导力将早期企业转变为市场领导者是我们经营方式的一个标志。
我们是Vingroup的控股子公司,Vingroup是在胡志明证券交易所上市的最大公司之一,截至2023年6月30日,Vingroup及其所有上市子公司的总市值约为210亿美元,根据其2022年的综合收入,这些子公司对越南2022年的国内生产总值贡献了1.1%。在我们董事长Pham Nhat Vuong(我们的董事长)的领导下,Vingroup是越南最大的企业集团,拥有市场领先的快速增长的业务,业务遍及越南的工业、技术、房地产和社会服务行业。Vingroup拥有近30年的运营历史和通过应用技术改善消费者日常生活的强劲记录。截至2023年6月30日,自2017年以来,Vingroup、其附属公司和外部贷款人已部署约97亿美元为VinFast的运营费用和资本支出提供资金。此外,本公司已与本公司主席Pham Nhat Vuong先生及本公司初始股东订立资本融资协议(于此定义),该协议为本公司提供一个框架,使本公司于2024年4月前从本公司主席、VIG及Asia Star合共获得高达24,000,000亿越盾(约10亿美元)的赠款,以及 从Vingroup获得高达12,000,000亿越盾(约5.042亿美元)的赠款,金额将在吾等要求的时间及本公司主席及本公司初始股东拥有足够财务资源的情况下,相互议定。以及来自Vingroup的高达24,0000亿越盾(约合10亿美元)的贷款,赠款和贷款的支付取决于各方同意订立最终贷款协议、Vingroup的财政资源以及Vingroup相关管理机构的必要批准。我们将收到公司出售证券持有人将出售的46,293,461股已发行股票的全部收益,扣除任何销售佣金、手续费、经纪、税收和其他相关费用。该等收益将由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司提供予吾等。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。我们相信,我们与Vingroup的持续关系是一项重要的竞争优势,最显著的是通过共享
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Vingroup生态系统中1,100多名工程师的专业知识和软件共同开发,他们共同帮助为VinFast车辆生产差异化技术。
技术是我们平台的核心,我们在我们的集团技术平台上投入了大量资金,以 为我们的司机提供尽可能最安全、最友好的驾驶体验,我们称之为终身技术。我们相信车辆技术应该方便并完全整合到我们的司机中日常工作活着。?将智能连接到全球是我们增长计划的基石:我们的研发(研发)和产品创新 使VinFast EV在世界舞台上的体验与优质功能脱颖而出,包括信息娱乐、驾驶员辅助、ADAS和高端电动汽车所有权体验中预期的其他增强功能,我们的所有车辆都提供这些 。截至2023年6月30日,VinFast研发团队包括930多名内部专业人员(包括大约130名软件工程师),并利用Vingroup生态系统内相关技术公司的工程师和开发人员的专业知识。我们还鼓励我们的技术团队和研发负责人与全球顶尖专家合作开展产品开发项目,因为这样做比内部研发更省时、更具成本效益。尽管整个价值链有多个合作伙伴参与,但每个单独系统的产品推出和知识产权都是由我们内部的工程师和技术专业人员团队创建、管理和/或掌握的。我们与尖端技术公司合作,以充分利用我们现有的核心能力,包括与NVIDIA、Mobileye、黑莓、Erae AMS(Erae Ire)、广达计算机公司(Quanta Computer Inc.)和矢量信息有限公司(VectorInformatik GmbH)在我们的ADAS、Aptiv、AVL List GmbH(Avl Ye)和FEV在我们的动力总成和电池 上的合作,与Amazon Alexa在我们的虚拟助理上的合作,以及与T-Mobile在我们的智能信息娱乐上的合作。2022年10月,我们还与当代安培 科技有限公司(CATL)签署了谅解备忘录,合作开发和生产CATL集成式智能底盘(CIIC)滑板底盘产品,该底盘可以将电池组、电机和其他核心系统 和电动汽车的部件集成到车辆底部的单层中,从而达到降低制造成本、降低车辆重量和能耗、最大化座舱空间的目标。同样,我们从包括Gotion、Samsung SDI和CATL在内的各种 供应商处采购电池组件。我们与Vingroup的子公司Vines Energy Solutions联合股份公司(Vines Energy Solutions Joint Stock Company)建立了战略合作伙伴关系,旨在涵盖电池研发、制造、测试、性能和成本优化以及一旦Vines全面投入运营后的电池回收等全方位的领域。Vines计划成为一家完全集成的电池和组件制造商,并正在越南开发自己的电池技术和电池生产能力。作为Vingroup生态系统的附属公司,Vines预计将与我们同步增长,随着我们的扩张,Vines将继续成为我们的一级电池供应商。为此,我们的另一家Vingroup附属公司 投资了下一代固态电池制造商ProLogium,我们相信这将为我们和Vines带来未来合作机会,将下一代固态电池技术应用于VinFast 车辆。此外,2023年3月,Vines与StoreDot签署了一项合作协议,开发不同外形规格的极速充电(XFC)电池,为批量生产和供应做准备。我们相信,我们与Vines的合作伙伴关系减少了与依赖Vingroup生态系统之外的无关第三方生产电池相关的不确定性。Vines已经完成了其在越南河静的电池组组装包的建设,并已开始运营,以扩大其在越南海防现有设施之外的电池组生产能力。此外,Vines正在与Gotion合作,在越南河静开发第二个锂电池工厂。2023年3月,葡萄藤和Li-Cycle APAC Pte。公司(Li)签署了一项回收越南产电池材料的协议,并评估在越南建立回收厂的事宜,该厂位于越南的葡萄园锂离子电池制造设施附近。该协议建立在双方于2022年10月首次宣布的战略性长期电池回收合作伙伴关系的基础上,预计将包括全球葡萄藤回收解决方案,以支持公司的ESG战略和推进可持续、闭环电池供应链的共同愿景。此外,Vines寻求与生产电池所用原材料的供应商建立合作伙伴关系,包括分别与Cavico老挝矿业、Red Dirt Metals Limited和Alliance Nickel Limited签订谅解备忘录,供应包括关键矿物在内的某些原材料 。
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我们寻求在我们的司机、我们的品牌和我们的服务 生态系统之间建立强大的联系,在我们创建的技术框架的推动下,创建VinFast的生活方式。作为这种生活方式的一部分,我们希望确保每一位司机都能体验到真正的社区感,并成为应用程序的滑动与我们的服务网络建立可靠的连接。我们的技术框架旨在消除与拥有电动汽车相关的焦虑 ,这对VinFast生活方式至关重要。我们的VinFast服务计划(名为“EMAINFast Service”)旨在提供一套无缝且随时可用的服务产品和服务, 可通过我们的配套应用程序在驾驶员指尖方便地获得。我们独特的保修期长达10年/125,000英里,体现了我们 对车辆质量和可靠性的承诺,并巩固了我们寻求在品牌和社区之间建立信任的基础。
考虑到VinFast的生活方式,我们的目标是在选择拥有VinFast电动汽车时为我们的司机提供更大的灵活性。我们提供电池订购计划,让客户可以灵活地从VinFast租赁电动汽车中的电池,而不是 随车购买电池。这项电池订购计划在选定的市场(主要是越南)和型号中可用,根据该计划进行的销售预计将主要在越南进行。我们目前预计,我们在北美和欧洲的销售将是包括电池在内的电动汽车。我们的电池订阅计划(如果有)旨在补充我们直接销售完整底盘和电池的主要模式,并提供替代方案,使我们的电动汽车能够以更低、更具包容性的预付价位获得。我们还为我们的客户提供通过第三方融资伙伴租赁我们的车辆的选项。在美国,根据《2022年通货膨胀率降低法案》(《IRA》),客户选择从我们的美国融资合作伙伴那里租赁车辆(如果有),可能会间接受益于高达7,500美元的清洁汽车信贷,我们的融资合作伙伴可以用来降低符合条件的VinFast汽车的租赁价格。我们计划持续监控市场需求和同行的产品供应,并调整我们的 推向市场动态战略,目的是确保VinFast电动汽车和VinFast生活方式保持可访问性。
我们的服务体验将同时使用远程诊断和移动面对面的方法,以实现轻松的数字访问和物理服务存在的可靠性。我们预计我们的大多数服务干预将直接发生在我们的司机所在的地方,无论是通过移动服务还是远程服务,通过无线电传输(OTA?)更新。我们预计我们的移动服务将由我们的电动货车车队提供支持,我们的技术人员将在客户所在的地方完成他们的大部分工作。我们相信,我们的客户也将受益于我们直接拥有和运营的中心的技术能力。我们还与Urgent.ly合作,为我们在美国和加拿大的客户提供路边帮助,作为他们保修范围的一部分。
我们的配套应用程序是我们服务的中心,利用我们基于云的数字生态系统为司机创建简单而全面的界面,支持服务请求、充电站位置以及访问其车辆的远程安全或控制功能。配套的应用程序旨在提供端到端数字功能,由六个关键功能类别定义,包括车辆控制、充电、导航、隐形服务(例如预订服务预约、道路辅助和OTA更新固件)、智能车辆功能(例如代客模式)和智能拥有功能(例如管理司机档案、收费服务付款和付费OTA 更新)。我们的配套APP和车载导航系统也有望与电气化美国S应用程序编程接口(API)数据馈送集成。这将使我们在美国的 客户能够找到最近的充电站、验证充电交易、设置收费级别、付款、检查车辆的充电状态并获取交易历史记录。我们为这些非独家API服务向Electrtrify America支付经常性的 年费。请参阅业务和综合服务产品。
同时,我们的VinFast电源解决方案计划预计将实现无压力的家庭智能充电,并在外出时通过我们的配套应用程序无缝连接到广泛的充电网络。我们的美国客户将可以使用Etrify America和eVgo电动汽车充电站网络。我们的
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与电气化美国公司签订的非独家充电网络计划协议还使我们的客户在使用电气化美国公司的S充电站网络时有权享受折扣和其他促销优惠,例如 免费充电时段。
我们的汽车是在我们位于越南海防的高度自动化的制造工厂生产的,海防是越南第三大城市,距离河内只有60多英里。我们的汽车制造工厂于2019年开业,目前的最大产能 年产量(即一年内持续生产的最大车辆数量,全年每天增加班次)高达300,000辆电动汽车,占地348公顷,是位于钦武猫海经济区的多项税收优惠的受益者。我们认为这个工厂是东南亚最高度自动化和现代化的制造设施之一, 配备了1400多个机器人,并具有高度自动化的生产线的能力,分别达到90%和95%的自动化水平的印刷和油漆车间。该冲压车间每小时可生产多达38帧胶片。该工厂的技术还来自自动化生产供应商,如KUKA、ABB、西门子和Durr。我们相信,这种自动化是我们在VinFast的集成能力的一个标志。该工厂过去用于生产我们传统的ICE汽车系列,现在专门生产VinFast电动汽车、电动滑板车和电动公交车。当我们的工厂建成时,我们将我们的制造设施 设计为具有高度的运营灵活性,以适应我们全套车型的并行生产。这种远见使我们能够无缝地从ICE生产切换到电动汽车生产,并将对我们在同一装配线上同时生产多款SUV车型的预期运营灵活性至关重要。从物流的角度来看,我们有信心从我们的海防设施到全球各地的出境运输能力,因为它紧挨着越南的Lach Huyen港口,可以很好地访问全球滚装/滚装货运合作伙伴。Lach Huyen深海港口于2018年开业,深度14米,通过能力10万载重吨(DWT),是该国最深和最大的港口之一。
我们在越南的制造业务得到了海丰的现场综合供应商园区的支持,该园区促进了与我们的合作伙伴供应商的可靠和经济高效的合作,并提高了我们工厂车间零部件和供应的物流效率。我们在越南的制造业务在采购关键供应和零部件方面具有显著的成本优势,因为我们从越南供应商那里采购高达60%的电动汽车零部件(不包括电池),其中大多数是成熟的国际供应商,这是基于在越南生产或包装的零部件的总价值占总价值的百分比。船上交货截至2023年6月30日,我们车辆的成本(不包括电池)。海防现场有许多关键供应商,包括FORVIA、李尔公司和安托林集团(安托林)。我们还计划扩大我们在海防的综合供应商园区,增加来自韩国和中国的供应商。除了供应商园区,我们的一些供应商直接位于我们的总装线上,确保整个制造过程的充分整合和协调。除了我们的现场供应商园区,我们还与全球约650家其他供应商建立了关系。我们最重要的合作伙伴之一和Vingroup的子公司Vines是我们的主要电池组供应商 ,目前正在越南开发电池生产能力。我们打算将葡萄藤生产的电池最终包括在葡萄藤供应给我们的电池组中。Vines已经完成了其在越南河静的电池组组装包的建设,并已开始运营,以扩大其在越南海防现有设施之外的电池组生产能力。此外,Vines正在与Gotion合作,在越南河静开发第二个锂电池工厂。近几个月来,供应商园区和战略供应链有助于我们导航和缓解汽车行业的供应链问题。我们相信,我们在管理供应链方面一直是早期和积极的 ,并专注于多元化的方法,特别是在我们的电池采购方面。我们还拥有芯片集成的双重设计方法,这使我们能够在与各种芯片制造商 的车辆之间实现相同的功能。我们在汽车中内置的灵活性允许整个供应链实现多样化,而不需要依赖单一供应商提供关键汽车零部件。
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我们相信,通过自动化、获得越南的低成本劳动力和人才库,以及通过我们的大众市场方法和与供应商的批量效率实现规模经济的能力,我们已经为实现未来的盈利增长奠定了基础。随着我们在未来几年推出新的车辆平台,我们现有的完全自动化制造设施有可能成为我们的显著竞争优势。相对于其他地区,越南提供极具竞争力的劳动力成本和技术熟练的劳动力,我们相信我们在汽车生产、供应商管理和优化运营效率方面拥有丰富的经验,以产生更大的利润率效益。我们相信,以市场中增长最快的细分市场为目标,凭借我们大规模生产汽车的能力,从供应和生产的角度来看,将提供明显的规模经济。我们对运营和制造能力的投资使我们能够创造结构性的增长杠杆,并使我们对实现盈利的道路充满信心。
2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议,在北卡罗来纳州查塔姆县建立了一个占地约733公顷的制造工厂。该设施计划于2025年投入使用。该工厂预计将拥有每年15万辆的年产能。我们相信,这一设施将有助于我们在一个关键的增长市场中实现制造足迹的多样化,我们计划在这个市场扩张,并使我们能够利用现有的州和地方激励措施 。此外,一旦我们的北卡罗来纳州工厂开始运营和最终组装我们的车辆,我们在美国(美国)的客户可能能够享受美国联邦税收抵免,条件包括他们的收入资格以及我们满足电池组件和关键矿物要求的能力。我们的目标是复制我们海防工厂的成功,将我们的生产基地扩展到美国。我们 打算让我们的北卡罗来纳州工厂拥有与我们的海防工厂一样的高水平自动化和灵活性,位于邻近的供应商-合作伙伴以及一个整合的供应商园区和供应链。
为了在国际市场推出我们的产品,在我们持续发展的第一阶段(第一阶段),我们专注于三个目标市场,即越南、北美(包括美国和加拿大)和欧洲(包括法国、德国和荷兰)。对于我们计划于2024年开始的即将到来的持续发展阶段(第二阶段),除了最初的目标市场外,我们还根据潜在的市场规模、可获得性和竞争力确定了全球范围内的各种潜在市场。为了加快我们在全球潜在市场的触角,我们采用了多渠道分销战略,并采用了两种商业模式:第一种模式涉及在各自市场建立自己的分销和潜在的展厅,包括初始目标市场和额外的 七个市场集群;而第二种模式侧重于为各自市场指定第三方分销商。展望未来,我们将主要专注于与分销代理、经销商和服务合作伙伴的合作,以扩大我们在全球市场的市场和客户的触角。
我们对环境、社会和治理(ESG)倡议的承诺 通过深思熟虑、全面和前瞻性的ESG战略得以制度化。我们的产品是精心设计的,具有从低到零排放框架 并将对环境的影响降至最低。我们采用了行业最佳实践来减少碳足迹和目标一流的环境标准。随着我们 引领我们走向更光明、更环保、更安全的未来,我们计划利用我们的社会和治理政策作为实现我们愿景的关键催化剂。我们的社会政策反映了我们对客户、员工和社区的承诺,而我们的治理结构反映了我们公平、高效、问责和透明的核心价值观。我们寻求定期验证我们在履行ESG承诺方面的进展,并确定需要改进的领域。
我们由高度专注的管理团队领导,他们积极履行让电动汽车更智能、更具包容性的使命。 我们的全球首席执行官Le Thi Tsinghua Thuy还担任Vingroup副董事长一职,是Vingroup推动汽车制造的关键高管之一。她是
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负责VinFast的成立,并在2017年从头开始执行一项创业计划,我们的首批车辆仅在21个月后交付。她建立了一支经验丰富、多元化且来自全球的团队来执行我们的战略。这个团队包括来自汽车和科技行业的资深人士,他们平均拥有超过29年的相关行业经验。我们在组织中自上而下的创业和创新文化是由我们的核心信念推动的,即我们在一起是无限的。
2021年和2022年,我们的净亏损分别为322190亿越盾和498489亿越盾(20.945亿美元),截至2022年12月31日,我们的总债务(即我们的短期和当前部分的长期有息贷款和借款以及长期有息贷款和借款,不包括关联方的借款)为562045亿越盾(23.615亿美元)。截至2022年和2023年6月30日的6个月,我们的净亏损分别为233122亿越盾和266560亿越盾(11.2亿美元),截至2023年6月30日的总债务为559017亿越盾(23.488亿美元)。
智能移动性和VinFast的独特优势
我们的全方位司机和拥有权体验是VinFast品牌的一个标志,并围绕智能移动的概念构建,我们 相信这一概念使我们有别于竞争对手。对我们来说,智能移动包括以下几个方面:
| 优质产品 |
| 深思熟虑的设计带来无限的优质体验我们唤起了司机和汽车之间的情感和激情 |
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一流的车辆 我们提供豪华时尚的产品线,每一个细节都有精湛的工艺 |
| ?面向生活的技术我们拥有全套标准智能信息娱乐功能,包括平视显示器、虚拟个人助理、车载商务和移动办公功能,为家庭和办公室之间的生活方式创造了一个空间,从而拥抱个性化和连接性 |
| 可持续发展-我们的目标是以负责任的方式交付我们的产品,为我们所有人促进一个更绿色的世界 |
| 坚定不移地致力于达到世界级的安全标准我们坚定不移地专注于安全 |
| 包含价格 |
| 可访问性-相对于最接近的电动汽车同行,我们寻求以更易接近和可访问的方式提供我们的产品,以帮助增加在全球范围内更多采用电动汽车的机会 |
| 我们以极具竞争力的价格提供高性能、奢华的功能、优质的品质、先进的增强技术和尖端的工程执行。 |
| 灵活的购买选项,包括自有、租赁和我们的电池订阅计划(如果可用),以满足任何客户对S的偏好 |
| 高枕无忧所有权 经验 |
| 我们的目标是提供 同类最佳售后服务,最长可达10年/125,000英里保修 和全天候路边救援服务 |
| 通过我们的VINFAST服务模式,提供远程和移动服务,无忧体验 |
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| 交通便利通过VinFast Power Solutions和合作伙伴,如Electrtrify America、eVgo、Bosch、Blink Charging Co.(Blink)、Flo和ChargeHub,向我们的服务陈列室网络和电动汽车充电解决方案集成套件提供服务。 |
我们的业务优势
我们相信,通过以下几个关键业务优势,我们可以 实现我们的战略目标:
| 全面的移动生态系统,战略重点放在高增长细分市场:我们拥有广泛的电动汽车移动平台,包括面向全球电动汽车市场的电动汽车,以及越南的电动滑板车和电动公交车。我们相信,在历来交付ICE汽车和目前交付电动汽车的每一个汽车细分市场上,我们在越南都取得了领先的市场份额。在我们的产量提升和全球发布战略中,我们瞄准了增长最快的部分,并在制定我们的国际扩张计划时,利用全球知名汽车行业咨询公司的数据制定了我们的增长展望。我们不仅预测向电动汽车的长期转移将越来越多,而且我们还研究了我们的主要增长市场,并初步瞄准了SUV 细分市场,这是乘用车市场中需求预期增长最高的细分市场。我们相信,相对于我们最接近的电动汽车同行,我们正在以具有竞争力的价位到达B、C、D和E汽车细分市场增长最快的市场。我们相信,我们的定价模式以具有竞争力的价位提供豪华级别的功能和优质的品质,通过将更多的ICE驱动程序转换为新的电动汽车驱动程序的潜力,将我们的电动汽车平台定位为可实现对我们潜在市场的渗透。到目前为止,我们已经看到这一转变努力取得了成功。鉴于我们的战略重点是电动汽车,我们已经针对我们认为将在整个电动汽车领域实现最高增长和盈利的细分市场定制了我们的业务模式。 |
| 设计巧妙、奢华的电动汽车的诱人阵容 SUV:我们全面的电动汽车阵容,由VF 5、VF 8和VF 9以及即将推出的VF 6、VF 7和VF 3突出显示,旨在通过对生活方式友好的设计来增强和补充我们司机的生活。结合高质量的工艺,以及我们专有的技术进步的信息娱乐系统,我们的目标是提供豪华、先进和可定制的功能,以满足电动汽车司机的需求。我们在设计车辆时所做的每一个决定都是以司机为中心的,从我们宽敞的座椅到彩色平视显示器、简单化的仪表盘和个人助理界面,我们希望VinFast系统能够完全融入我们的司机生活。在外观上,我们标志性的灯光框住了我们的V?标志,扫到了汽车的角落,有力地散发着我们的品牌。我们车辆的主要特征提供了舒适和现代的感觉,同时对VinFast的生活方式做出了强有力的声明。此外,我们计划在未来两年为VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面的高端产品,重点是可持续材料,并添加更多高端功能,如高端内饰材料、提升的智能功能和增强的ADAS。 |
| 创新驱动、以技术为中心的平台:我们提供集成的、最先进的技术跨越我们的汽车细分市场和我们相关的移动应用平台。我们的平台是以技术为生命的理念构建的,其驱动因素是技术应该提供尽可能最安全、最友好的驾驶体验。对我们来说,生活中的技术需要对我们的设计功能和研发努力深思熟虑,同时保持对最高价值和最实用功能的战略关注,以支持我们的客户需求。我们的开发团队与久负盛名的工程服务提供商和高质量组件供应商合作,研究和开发差异化和个性化的功能,如虚拟助手、车载电子商务、 车载娱乐、面部识别、语音生物识别等,以创建真正的个性化驾驶体验。安全至上,我们的平视显示器,所有VinFast EV车型都是标准配置的,有助于确保驾驶员的眼睛保持在道路上,以避免因观看下面的控制台或面板而分心。此外,我们是 |
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专注于通过我们的ADAS实施包含最新的实用安全功能。我们目前计划推出的每辆车辆都计划配备ADAS 2级功能。我们的技术平台在所有权周期内为VinFast提供辅助收入来源机会,包括每月收取订阅费的功能。 |
| 差异化的所有权体验可提升品牌忠诚度:我们的愿景是将传统的车辆拥有模式转变为我们司机的定制体验,从而提高品牌忠诚度,为我们的司机增加更多价值。我们的目标是通过四个关键举措来实现这一目标:我们基于云的配套应用程序、独特的保修服务、VinFast服务计划和VinFast Power Solutions。我们希望我们的应用程序能够提供完全互联的体验,并充当车主到车主 互动、车辆服务、信息娱乐连接等。我们长达10年/125,000英里的全面保修,包括我们的路边援助服务, 表明了我们对产品质量的承诺。我们的VinFast服务计划将致力于为一流的通过远程护理(诊断和虚拟维修)、移动服务(由电动货车车队提供)和路边帮助为我们的客户提供便利,所有这些都可以通过我们的客户应用程序和我们的全天候服务中心访问。最后,通过VinFast Power Solutions,我们的目标是提供居家智能充电解决方案,并通过我们的电子移动平台访问广泛的充电网络,从而缓解人们对充电和自主性的担忧。 |
| 以包容的价格提供灵活的产品:我们相信,以包容的价格提供灵活、高质量的 产品对于我们的无限相聚理念至关重要。这一理念为比目前更广泛的人群提供了电动汽车的好处,我们相信这将为我们提供灵活性, 夺取市场份额。我们的包容性定价模式使我们有别于当今市场上大多数追求更高价格的高端细分市场的OEM。我们瞄准更广阔的市场,在不影响我们的设计或技术套件的情况下,提供更低的总拥有成本(TCO) 主张。我们相信,我们不仅通过相对于同行具有竞争力的定价来实现这一价值,还通过我们灵活的所有权选择来实现这一价值,包括通过与第三方合作伙伴银行进行车辆租赁,以及我们针对特定市场(主要是越南)和车型的电池订阅计划,以接触到更广泛的司机和所有权基础。我们拥有多种优势,使我们能够保持价格竞争力,包括我们的高度自动化制造设施、我们在越南的低成本劳动力基地、我们多样化的供应商基础、相对有利的税收环境,以及 越南与美国、欧盟和其他主要全球市场之间建立的贸易协议。这些相对优势使我们能够建立一个具有竞争力的成本结构,从而支持我们的包容性定价模式。 |
| 展示了上市速度和执行能力:我们已经证明了我们有能力在越南境内实现市场占领和品牌建设。在我们最初的ICE汽车生产线上,我们在公司成立后的21个月内就开始生产了。根据管理层S对公开数据的分析,在产品发布后的18个月内,我们在越南的每个产品细分市场都获得了领先的市场份额,从历史上一直主导这些细分市场的欧洲、美国和亚洲的全球汽车原始设备制造商手中夺取了市场份额。从产品发布的角度来看,我们在2021年率先推出了我们的VF e34,越南S第一款电动汽车,取得了巨大的成功,在接受预订的三个月内收到了超过25,000个预订,并在宣布消息后的两天内在社交媒体上收到了超过417,500个有机讨论,创下了越南的纪录。根据越南汽车制造商S协会、TC集团和我们的公开销售报告,VF e34被奥多芬评为2022年绿色汽车和2022年最受欢迎的C级CUV,并跻身2022年6月越南汽车制造商S协会(VAMA)、TC集团和我们的公开销售报告的前十大畅销汽车之列。同样,我们的未来现已 2022年9月在我们位于海防的制造工厂举行的VF 8交付活动由700多家新闻媒体报道,在社交媒体平台上获得了超过850万的浏览量。我们相信,我们在越南的成功得益于我们扁平的组织结构、快速的决策以及与 |
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内部和外部各方。我们于2022年1月在CES上亮相,发布了我们的VF 8和VF 9机型,并发布在各种社交媒体平台和网站上,在揭幕的前48小时内,社交媒体平台和网站上的总浏览量达到了770万次。我们已被大约2,500家国际和当地媒体报道,全球受众约为1,000万,印象超过2100万次。我们于2022年1月在CES上首次推出计划中的电动汽车阵容后,开始在全球接受我们的VF 8和VF 9车型的预订,并在前48小时内收到了大约24,000个预订 。我们于2022年9月开始在越南交付VF 8城市版汽车,并于2023年3月在美国开始交付VF 8城市版汽车,并于2023年3月和4月分别在越南交付VF 9和VF 5汽车。VF 6的首批交付目标为2023年,VF 7和VF 3的首批交付目标为2024年。根据bizhub的数据,2022年12月,我们的VF 8和VF e34电动汽车跻身越南最畅销汽车前十名。 |
| 高度自动化的制造能力:我们在海防的工厂生产汽车,我们认为海防是东南亚自动化程度最高、最现代化的制造设施之一。我们的制造工厂于2018年开业,已支持生产9款车型(4款ICE车型、1款电动巴士车型和4款电动汽车车型)和9款电动滑板车(16种不同车型)。汽车制造厂的最大生产能力(即,每年可持续生产的最大车辆数量,全年每天增加班次)最高可达300,000辆电动汽车/年,精益生产能力(即,每年可持续生产的车辆数量,无需增加班次)最高可达250,000辆/年。我们相信,我们成熟的制造能力将使我们能够在全球范围内交付产品。此外,我们还受益于Hai Phong工厂与我们的主要合作伙伴在现场的集成供应商园区,其中包括FORVIA、李尔公司和其他公司,这有助于我们实现规模经济,推动制造优化并降低成本。我们提供高达60%的资源我们电动汽车的零部件(不包括电池)来自越南供应商,其中大部分是成熟的国际供应商,基于在越南生产或包装的零部件总价值占总价值的百分比船上交货截至2023年6月30日,我们车辆的成本(不包括电池)。我们位于越南第三大城市海防,也是越南最大的深海港口之一,在我们将车辆运往全球的过程中,这为我们提供了物流方面的竞争优势。此外,在2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局签订了一系列协议,在北卡罗来纳州查塔姆县建立一个占地约733公顷的制造工厂。该设施计划于2025年投入使用。 |
| 来自Vingroup的基础支持:我们与母公司Vingroup的关系为我们提供了相对于进入电动汽车市场的其他同行更具竞争力的地位,特别是通过Vingroup的合作渠道。自成立以来,Vingroup与我们的股东一起为VinFast提供了大量的财务和战略支持。截至2023年6月30日,约97亿美元自2017年以来,Vingroup、其附属公司和外部贷款人一直在为VinFast的运营费用和资本支出提供资金。此外,本公司已与本公司主席Pham Nhat Vuong先生及本公司初始股东订立资本融资协议,为本公司提供一个框架,使本公司于2024年4月前从本公司董事长、VIG及Asia Star合共获得最高达24,000,000亿越盾(约10亿美元)的赠款,并于2024年4月前从Vingroup获得最高12,0000亿越盾(约合5.042亿美元)的赠款,金额将于本公司要求的时间及在本公司主席及本公司初始股东拥有足够财务资源的情况下,以及从Vingroup获得高达24,000亿越盾(约10亿美元)的贷款。赠款和贷款的支付有待双方同意达成最终贷款协议、Vingroup的财务资源以及Vingroup相关管理机构的必要批准。我们将收到出售证券持有人的公司将出售的46,293,461股已发行股票的全部收益,扣除任何销售佣金、手续费、经纪、税收和其他相关费用。这些收益将是 |
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由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司向我们提供。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们 。 |
我们受益于Vingroup技术生态系统中全方位的知识产权(IP)和研发能力。我们预计Vingroup公司将继续在我们的运营中发挥不可或缺的作用,Vines是我们的关键电池合作伙伴之一。 自Vines于2022年第二季度开始生产电池组以来,我们一直在从Vines采购电池组。Vines计划成为一家完全集成的电池和组件制造商,并正在越南开发自己的电池技术和电池生产能力。作为Vingroup生态系统的附属公司,Vines预计将与我们同步增长,随着我们的扩张,Vines将继续成为我们的一级电池供应商。为此,我们的另一家Vingroup附属公司 投资了下一代固态电池制造商ProLogium,我们相信这将为我们和Vines带来未来合作机会,将下一代固态电池技术应用于VinFast 车辆。此外,2023年3月,Vines与StoreDot达成合作协议,开发不同外形尺寸的XFC电池,为批量生产和供应做准备。我们相信,这可能会减少与依赖Vingroup生态系统之外的无关第三方获得电池相关的不确定性 。Vines已经完成了其在越南河静的电池组组装组件的建设,并已开始运营,以扩大其在越南海防现有设施之外的电池组产能。此外,Vines正在与Gotion合作,在越南河静开发第二个锂电池工厂。我们的Vingroup附属公司对我们的电动汽车也有强劲的需求。例如,我们与绿色和智能移动联合股份公司(GSM)达成了一项协议,由我们的董事长创立一家电动滑板车和电动汽车租赁和出租车服务公司,销售VinFast电动汽车和电动滑板车,这些车辆将组成GSM和S越南的车队。
| 经验丰富、多元化和创业型管理:我们的领导团队非常专注于实现Vingroup在VinFast成立时设定的最初目标:在越南建立一家全球公认的高质量电动汽车制造商。我们由全球首席执行官黎清华领导,他也是Vingroup的副董事长。拥有25年经验的Le女士是Vingroup的主要高管之一,她在推动创建一家科技前沿型汽车制造公司方面发挥了重要作用。她汇聚了一批来自汽车、技术和金融行业的人才,他们以无限团结的精神团结在一起,致力于推动VinFast的电动汽车革命 。我们还受益于来自不同行业的高级管理团队的丰富经验,包括那些曾在领先的汽车和科技公司担任过不同职务的人, 如福特、丰田、阿斯顿马丁、路虎、Stellantis和克莱斯勒。 |
我们的重点领域和长期增长战略
我们的长期增长战略以以下主要支柱为基础:
| 扩大全球覆盖范围以满足需求:我们的战略是继续扩大我们的全球足迹,进入我们预计电动汽车需求增长较快的领域。 |
在第一阶段,我们专注于三个市场,即越南、北美(包括美国和加拿大)和欧洲(包括法国、德国和荷兰)。我们正在采用直接面向客户(D2C)的销售模式来提升VinFast的品牌知名度,并为VinFast汽车提供个性化和平易近人的体验。我们在三种不同的展厅模式(1S、2S和3S)下建立了VinFast自营展厅网络,每个展厅模式都是为创建特定的客户体验而量身定做的,而较小的展厅 旨在为人流量高的地区的客户提供培训,而较大的展厅则提供测试我们的
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辆车。我们的展厅是客户体验VinFast品牌和产品、与VinFast社区成员见面的场所,也是VinFast服务解决方案的中心。
截至2023年6月30日,我们在越南、美国(全部位于加利福尼亚州)、法国、德国、荷兰和加拿大拥有122个展厅,其中包括VinFast拥有的展厅和经销商S的展厅。在我们的祖国越南,我们的产品通过VinFast展厅和经销商展厅的广泛的全国网络提供。
在第二阶段,从2024年开始,我们计划采用两种主要的商业模式:
| 商业模式1:该模式适用于越南、北美(美国和加拿大)和欧洲(法国、德国、荷兰)的第一阶段市场,以及亚洲(包括印度、印度尼西亚和马来西亚)、中东、欧洲其他地区、非洲和拉丁美洲的另外七个市场集群,我们计划在这些地区建立自己的分销商,并可能在初期开设我们的展厅以推出我们的VinFast品牌,但我们的主要重点将是扩大我们的经销商网络,以分销我们的优质品牌并提供出色的客户体验。在美国,我们希望扩大我们的经销商网络,以扩大我们的业务,并在全国范围内提高渗透率。我们计划利用第三方经销商、展厅、服务中心和充电网络提供商来扩大我们的覆盖范围和接触点。我们还在评估在可能提供当地税收优惠的选定市场、深入的汽车行业供应链本地市场以及降低物流成本以向我们的客户提供更具竞争力的产品的战略的可行性。 |
| 商业模式2:我们已经在全球确定了40到50个潜在市场,并计划从2024年开始聘请优质分销商将VinFast汽车进口和分销到当地市场。我们已经与亚洲、欧洲和中东的多家汽车进口商和分销商签署了谅解备忘录和分销协议。从长远来看,我们可以考虑成立分销公司,扩大我们在这些市场的业务。 |
我们计划于2024年开始在印度尼西亚交付我们的电动汽车,右侧驾驶车型为VF e34和VF 5,随后是VF 6和VF 7至 。我们还从我们的七个新市场集群中将印度尼西亚确定为可能为我们的电动汽车和电池建立制造设施的关键潜在市场,因为印尼的成本相对较低,而且国内原材料可用。根据我们对印尼市场机会的评估,我们已经制定了一个初步的长期投资目标,最高可达12亿美元。目标包括我们设想的大约1.5亿至2亿美元,用于建立一个完全拆卸的设施,或CKD设施,年产能在30,000至50,000辆之间,目标投产日期不晚于 2026年。在该国达到初步投资目标的额外投资将受到市场状况和其他因素的影响。
我们计划在全球范围内推出我们的在线平台,以执行我们的数字战略,即补充VinFast展厅和第三方展厅的面对面体验。我们的网站支持全车辆定制,并提供虚拟现实功能,为客户提供舒适的家中近乎有形的购买体验。我们计划继续发展我们的线上到线下(O2O)销售渠道,以产生线索并增加我们实体展厅的客流量。我们计划进一步扩展个性化O2O流程,以涵盖VinFast所有权体验的交付、售后和维护部分。我们的每个客户都有一个唯一的VinFast ID,它可以连接并同步我们所有渠道(包括我们的网站、配套应用程序、实体展厅和服务点)上与他们的品牌接触相关的数据。
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作为我们B2B战略的一部分,我们计划继续与大公司和知名租赁、移动、短期租赁供应商和出租车服务提供商合作。自我们在全球推出以来,我们评估了B2B客户细分市场的潜在需求,并将其确定为我们战略愿景的重要贡献者。我们相信,出租车乘车和短期租赁为客户提供了试驾和体验车辆的机会。通过我们最近与GSM的合作,客户将有机会体验VinFast车辆的实际运行情况,我们相信这将提振对我们产品的需求。GSM是一家由我们的董事长创建的电动滑板车和电动汽车租赁和出租车服务公司。GSM计划将其业务扩展到我们的主要国际市场。这将为我们提供一个重要的机会,为国际客户提供试驾和体验我们的车辆的机会。
| 继续增加我们的生活技术产品:我们打算通过内部研发和外部合作伙伴关系保持汽车技术的领先地位。我们寻求通过创新的以客户为中心的应用程序在车辆内部和外部为司机提供最佳体验。我们计划通过OTA系统更新使我们的车辆随着时间的推移不断变得更智能,我们打算利用数据的力量通过人工智能(人工智能)更好地理解和服务我们的司机。 通过各个行业的知名合作伙伴网络,我们的目标是继续创建一个技术生态系统,使我们能够无缝地适应不断变化的技术格局,并开发考虑到司机的功能,例如在我们的语音助手上添加更多语言,更多与移动电话的连接等。我们仍在开发更多的技术和应用程序(例如ADAS增强的自动驾驶功能),并计划将它们整合到我们的车辆中,以不断提供最先进的我们相信,驾驶经验将为我们的品牌吸引新的司机, 与现有司机建立品牌忠诚度,并帮助VinFast在同行中脱颖而出。我们目前计划推出的每一辆车都计划提供ADAS 2级能力。 |
| 创新我们的商业方法,以提升市场份额:我们打算在全球范围内迅速扩展我们的销售网络,同时建立售后基础设施来支持我们的司机。我们打算以重要的社交媒体存在以及传统的广告和面对面展示来接近这个市场。我们增长战略的一个重要原则将来自我们的O2O客户参与战略,目标是为我们的司机提供高水平的定制和个性化。客户 将能够通过我们的网站和配套应用程序在线与我们互动,而我们的展厅网络将提供线下、有形的面对面体验。我们认为,持续的直接接触非常重要,不仅通过我们的会员计划,而且通过社交媒体上的多个接触点。我们相信,通过与我们的司机直接互动获得的洞察力将使我们能够在未来的车辆功能开发中高效地响应客户需求。此外,我们计划与Vines持续合作,以优化我们的电池成本,以保持我们在电动汽车市场的价位差异化。 |
| 扩展我们的产品范围:我们计划在未来继续评估将我们的产品组合扩展到其他高增长、高需求的电动汽车细分市场的好处。我们计划在未来两年为VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面和更高端的产品 ,重点放在可持续材料上,并添加更多高端功能,如高端内饰材料、提升的智能功能和增强的ADAS。我们还打算评估向轿车、皮卡和商用电动汽车等细分市场的扩张。我们有快速推出我们的车辆平台的记录,并致力于利用与我们的平台互补的市场机会。我们内部的新产品开发是基于对司机需求的研究,我们被打造为能够灵活地应对市场机遇。关于我们目前预期的全电动SUV产品线,除了2021年推出的VF e34(C级),2022年推出的VF 8(D级),以及2023年初推出的VF 5(A级)和VF 9(E级),我们计划在2023年开始交付VF 6(B级),以及 |
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2024年的VF7(C段)和VF3。VF 5、VF 6和VF 7在福布斯车轮排行榜上获得认可2022年CES十大最酷汽车 ?我们根据对市场规模和需求机会的评估,为这些汽车选择了高增长市场,我们将在进行市场研究时使用相同级别的审查,以确定如何以及何时向新产品线和新市场扩张。 |
| 增强和改进我们的服务产品:在我们整个开发和商业流程中以客户为中心的理念基础上,我们计划继续扩大和改进我们的服务。随着我们继续在全球其他地区扩张,我们计划建立我们的服务网络和移动服务平台,以确保按需覆盖所有司机。鉴于我们的车辆启用了OTA升级,我们打算继续开发技术,以最大限度地实现远程或免提维修流程。在扩大我们的服务范围的同时,我们希望在我们的网络中增加更多的充电合作伙伴,确保无缝和可访问的充电。 |
| 追求增强的制造自动化和产能扩展:我们计划通过对技术、设备和基础设施的投资来扩大我们在全球的最大产能,以在我们在海防的现有设施内增加制造能力,并在美国开设另一家工厂(假设对我们电动汽车的需求实现预期增长,并为产能扩建项目提供融资并及时和按预算完成)。2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议,在北卡罗来纳州查塔姆县的三角创新点巨型基地建设一个大型制造中心。2023年7月,我们在北卡罗来纳州的制造工厂破土动工,这标志着工厂一期工程的开始。调试计划在2025年进行。该工厂第一阶段的初始产能预计为每年150,000辆,工厂的选址、布局和基础设施 设计为在第二阶段完成后将产能进一步扩大到每年约250,000辆。我们相信,该工厂将有助于我们在一个关键的增长市场中实现生产足迹的多样化,我们计划在这个关键的增长市场 扩大并利用适用的州和地方激励措施。我们计划继续在越南制造我们的汽车,并将它们出口到美国,以满足美国的订单,直到我们的北卡罗来纳州工厂开始生产并满足我们在美国的批量要求。此外,我们计划通过在整个制造业价值链中实施更多自动化技术来继续提高我们制造流程的效率,我们认为这些技术已经符合互联互通、自动化、机器学习和实时数据处理整合的行业4.0标准。 |
| 拓宽我们的辅助收入来源:我们的车辆 内置功能为未来的辅助收入流提供了巨大的机会。除了我们主要关注汽车和售后市场销售的收入外,我们还预计以下潜在的辅助收入来源:高科技自主功能的许可、先进信息娱乐和数据共享功能的使用许可、VinFast服务计划、通过我们的信息娱乐平台提供的车辆融资和订阅服务。从数据收集的角度来看,我们看到了通过与合作伙伴共享我们的集体智慧来开发更多特性和功能的巨大机会。 |
| 通过有机和非有机机遇推动智能增长:我们计划寻求与我们的业务战略相一致的潜在的有机和无机增长机会。我们计划利用资本在新的有机渠道中实现增长,包括扩大和改进我们目前的产品组合(例如潜在供应商 整合和更多的汽车细分市场)。我们还计划探索潜在的无机增长途径,以推进智能移动的使命。到目前为止,我们和我们的附属公司已经对未来可能对我们的平台起到补充作用的早期技术公司 进行了投资,其中包括:StoreDot,计划生产极快充电的锂离子电池;ProLogium,正在开发固态电池 电池;以及AutoBrains,自动驾驶人工智能的开发商。我们期待着建造 |
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与与我们一样具有企业家精神和创新精神的其他公司的关系,并计划继续进行相关投资,通过将战略合作伙伴与有意义的资本汇聚在一起来扩大VinFast生态系统。 |
| 继续推广和投资我们的ESG框架: 随着我们继续在新的全球市场扩张,我们承认与全球变暖和气候相关的风险。作为一家公司,我们通过创新和可持续发展来坚韧不拔地追求零排放汽车。 我们作为COP26 ZEV宣言和气候承诺的签字国,宣布了我们对可持续发展的承诺。认识到对绿色和清洁能源的需求,我们于2022年11月初停止了内燃机汽车的生产,并将我们的生产完全转换为电动汽车,以配合我们减少碳足迹和追求环境管理的旅程。除了我们产品线固有的环境效益外,我们计划与Vines进行战略合作,运营一个电池回收计划,以追求实现垃圾填埋的零废物。我们在我们运营的社区开展社会外展计划,以支持当地企业和社会经济提升,并为我们的员工和利益相关者提供支持,作为我们运营的关键组成部分。从治理的角度来看,我们继续通过平衡的董事会服务于我们股东的最佳利益,董事会注重多样性、公平性和包容性, 我们的领导层并遵守最新的指数和监管要求。我们预计,推广这一ESG框架将为我们的品牌赢得认可,同时还将促进一个全面和包容的环境,我们预计这种环境将 吸引当前和未来的VinFast利益相关者。 |
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响,正如紧随本招股说明书摘要之后的风险因素中更全面地描述的那样。除其他外,这些风险包括:
| 我们是一家成长期公司,有亏损的历史,经营活动的现金流为负,营运资本为负; |
| 我们预计需要大量额外资本,我们预计将通过额外的债务和股权融资来支持我们的业务增长,而这些资本可能无法以商业合理的条款或根本不存在,这可能会对融资活动和或其他财务或运营事项施加限制,或导致您在VinFast的股份被稀释。 |
| 我们是电动汽车行业的新进入者,在国际市场上营销和销售我们的电动汽车面临风险 我们最近才开始交付; |
| 我们有能力成功地推出和销售网络产品和服务; |
| 我们有能力在越南以外的市场发展和营销我们的品牌和电动汽车,并管理任何可能损害我们的品牌、声誉、公信力和消费者信心的负面宣传,包括由于我们电动汽车的广告行驶里程、认证行驶里程和实际驾驶性能的任何差异而产生的任何负面宣传, 取决于我们无法控制的各种因素,包括驾驶习惯和条件; |
| 我们在竞争激烈的汽车行业中成功竞争的能力; |
| 我们控制与运营相关的成本的能力; |
| 我们直接或间接地依赖供应商提供零部件和原材料,如果供应商不能按照我们的计划,以我们可以接受的价格、质量和数量交付此类物资,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响; |
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| 我们与现有关键供应商保持关系的能力,以及与新供应商建立关系的能力。 |
| 我们在越南境外建立制造设施和扩大我们在越南境内的产能 可能会受到延误或成本超支的影响,可能不会产生预期的效益,或者可能导致我们无法实现对未来产能的预期; |
| 预订我们的车辆可能不会导致完成销售,我们实际的车辆销售和收入可能与收到的预订数量有很大差异; |
| 对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿,这可能受到各种因素的影响,包括电动汽车或替代燃料技术的发展; |
| 电动汽车充电站或相关基础设施的使用不足; |
| 无法获得、减少或取消对电动汽车制造商和买家有利的政府和经济激励措施或政府政策; |
| 未能在未来维持有效的财务报告内部控制制度,以及未能准确和及时地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流,都可能对投资者信心造成不利影响; |
| 我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点,以及对此类重大弱点的任何无效补救,未来任何额外的重大弱点,或未能发展和维持有效的财务报告内部控制,可能会削弱我们编制及时准确的财务报表和遵守适用法律法规的能力。 |
| 我们公司需要股东批准的行动将基本上由我们的控股股东控制,这可能会阻止您和其他股东影响重大决策,并降低您的投资价值; |
| 我们依赖Vingroup的财务支持和Vingroup关联公司的关键业务,与我们关联公司的任何潜在利益冲突或任何影响我们关联公司声誉的事件,或Vingroup和Vingroup关联公司的不利市场状况或不利业务运营可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 ;以及 |
| 风险因素一节所述的其他事项。 |
企业历史
我们于2017年6月通过我们的越南子公司VinFast越南公司在越南河内开始运营。2018年5月,我们将总部迁至越南海防。我们电动滑板车制造厂的建设于2018年4月完成,我们于2018年11月开始生产我们的第一款电动滑板车,品牌为克拉拉。我们的汽车制造工厂于2017年9月破土动工,并于2019年6月正式投产。
2021年12月,VinFast越南公司转变为股份公司,名称为VinFast贸易和生产联合股份公司 (VinFast越南)。
为了促进我们在美国的公开发行,我们通过一系列交易建立了我们的离岸控股结构,这些交易导致VinFast越南公司的业务重组为在新加坡注册的注册公司VinFast Trading&Investment Pte。Ltd.更名为VinFast Auto Pte。有限公司于2022年12月 。VinFast从Vingroup和VIG手中收购了VinFast越南公司总计99.9%的投票权,这两家公司又成为注册人的多数股东。2023年7月31日,VinFast从
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新加坡私人有限公司以VinFast Auto Pte的名义运营。合并为新加坡上市有限公司,以VinFast Auto Ltd.的名义运营。有关更多信息,请参阅公司历史和结构重组。
我们在2022年11月初全面淘汰了ICE汽车的生产,这与我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定有关。作为向纯电动汽车制造商转型的一部分,我们 根据ICE资产处置协议(此处定义)的条款将各种ICE资产(定义见此)转让给VIG。我们将这些ICE资产处置交易称为ICE资产处置。有关重组和ICE资产处置的更多信息,请参阅公司历史和结构?ICE车辆生产的逐步淘汰。
组织结构
以下 图表概述了我们的公司结构,列出了截至本招股说明书之日,我们的所有权权益以及我们每个主要运营子公司的注册国家/地区。
备注:
(1) | 基于所持投票权的比例。注册人拥有该子公司已发行股本总额的39.09%,包括无投票权的优先股。 |
(2) | 前身为黑桃收购公司。 |
(3) | 为了实现分销公司的所有权结构,我们正在执行 必要的程序,将VinFast Germany GmbH的股份转让给Vinggroup Investment Vietnam JSC。VinFast Germany GmbH的股份转让给Vinggroup Investment Vietnam JSC正在进行中。交易完成后,VinFast将通过Vinggroup Investment Vietnam JSC间接拥有VinFast Germany GmbH。 |
企业信息
我们公司于2015年1月19日在新加坡注册成立,名为Fiscus Consulting Pte。有限公司,根据新加坡1967年《公司法》(公司注册号:201501874G)
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《新加坡公司法》)。我公司更名为S贸易投资有限公司。2021年4月8日,并与VinFast Auto Pte.有限公司于2022年12月22日。2023年7月31日,VinFast从一家新加坡私人有限公司转型为VinFast Auto Pte。有限公司并入新加坡公共有限公司,以VinFast Auto Ltd.的名义运营。
我们的主要执行办公室位于越南海防市Cat Hai区Cat Hai区Cat Hai经济区Cat Hai岛Cat Hai镇。我们在这个地址的电话号码是+84225 3969999。我们在新加坡的注册办事处位于新加坡169208,02-05 Cendex Center#02-05下三角洲路120号。
投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的主网站是 www.vinfastau.us。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
成为外国私人发行人的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息 广泛和及时。此外,作为在新加坡注册成立的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法 。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年总收入不到12.4亿美元的公司,根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups(JOBS?)法案或JOBS法案,我们有资格成为新兴成长型公司 。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司被要求 以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。我们不打算放弃给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较 。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(Br)(A)财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少达到12.4亿美元;(B)我们的财政年度的最后一天,即业务合并完成五周年之后的最后一天; (C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;或(D)根据修订后的1934年证券交易法或交易法,我们 被视为大型加速申报机构的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值至少为7亿美元,就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中提供的 豁免。
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供品
出售证券持有人发行的普通股 |
总计72,084,942股普通股,占我们已发行普通股总数的3.1%: |
(i) | 向黑铲初始股东发行与业务合并相关的4,225,000股普通股 ,以换取注销最初以25,000美元或每股B类普通股约0.004美元的总收购价向黑铲初始股东发行的总计4,225,000股B类普通股; |
(Ii) | 根据保荐人支持协议和后备认购协议的条款向后备认购人发行1,636,797股普通股,收购价为每股普通股10.00美元; |
(Iii) | 46,293,461股公司出售证券持有人在业务合并前最初发行的股份,价格从每股0.0105美元到13.05美元不等(在调整后的基础上实现业务合并前的股份拆分和股份合并); |
(Iv) | 因保荐人行使VinFast的6,380,000份认股权证而发行的4,929,684股普通股,相当于根据认股权证协议的条款厘定的0.77换股比率,该等认股权证最初以私募方式发行予保荐人,每份认股权证的价格为1.00美元,与首次公开发售Black Spade有关;及 |
(v) | 根据政府认购协议的条款发行15,000,000股普通股,认购价为每股普通股10.00美元。 |
本公司于行使认股权证时可发行的普通股 |
3,672,708股普通股 |
认股权证的条款 |
每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们的认股权证将于2028年8月11日纽约时间下午5:00到期。假设所有该等认股权证均以现金方式行使,本公司亦将获行使最多3,672,708份认股权证所得款项,行使价为11.50美元,这将为本公司带来42,236,142美元的收益。2023年9月20日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股17.19美元,高于我们认股权证的行权价每股11.5美元。如果我们的普通股价格跌至每股11.50美元以下,而认股权证选择不行使其认股权证以换取现金,则我们将不会获得现金收益。如果根据 条款在无现金基础上行使认股权证 |
20
认股权证协议,我们不会从此类活动中获得任何现金。我们将不会从因行使该等认股权证而发行的普通股回售中获得任何收益。 |
本公司普通股及认股权证最新公布售价 |
2023年9月20日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股17.19美元。2023年9月18日,纳斯达克上报道的我们权证的最后销售价格为每权证5.83美元。 |
在本次发行前已发行和已发行的普通股,并假设不行使认股权证 |
2,324,877,660股普通股 |
本次发行前我们的已发行普通股数量和任何认股权证的行使都是基于截至2023年9月18日尚未行使和未行使的3,672,708股认股权证。 |
收益的使用 |
我们将获得出售46,293,461股已发行股票的所有收益,这些收益将由出售证券持有人的公司出售,不包括任何销售佣金、手续费、经纪、税收和其他相关费用。该等收益将由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司 提供给我们。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。 |
我们将不会从任何其他出售证券的证券持有人出售任何证券中获得任何收益。根据上一次报告的2023年9月20日我们普通股的销售价格,出售公司出售证券持有人以外的证券持有人出售25,791,481股普通股将产生443,355,558美元的收益。 |
我们还将从行使认股权证以换取现金中获得收益,但不会从因行使该等认股权证而可发行的普通股的转售中获得收益。每份认股权证持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股。假设行使3,672,708份现金认股权证,截至2023年9月18日未偿还,我们将收到总计42,236,142美元。我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用,如标题为?分销计划的部分所述。
有关更多信息,请参见?收益的使用。 |
禁售限制 |
在适用的锁定期终止之前,某些出售证券持有人在转让方面受到一定的限制。有关更多信息,请参阅符合未来销售资格的证券。 |
21
我们已发行总计46,293,461股普通股,由出售证券持有人而不受VinFast股东支持协议下的锁定限制的公司不时发售和出售。我们的附属公司Vingroup放弃了根据VinFast股东支持协议获得同等解锁限制的权利。不包括46,293,461股已发行股份,本公司初始股东共拥有2,253,706,537股普通股,占我们已发行普通股的96.6%,该等股份尚未在本公司登记出售,并仍受VinFast股东支持协议的锁定限制。就VinFast Party锁定 解除,(I)Black Spade初始股东及其获准受让人合共持有的4,225,000股普通股已获解除锁定限制,(Ii)保荐人及后备认购人放弃其分别于保荐人支持协议及后备认购协议下解除私募认股权证股份及后备股份的权利,及(Iii)吾等缩短保荐人支持协议及后备认购协议下分别适用于私募认股权证股份及后备股份的禁售期。业务合并结束后12个月至业务合并结束后6个月。因此,在Black Spade初始股东、其许可受让人和后盾认购人合计拥有并在此登记出售的10,791,481股普通股中,4,225,000股可立即出售,6,566,481股仍受锁定限制至2024年2月11日。此外,在VinFast Parents锁定发布方面,Gotion放弃了根据《政府订阅协议》获得同等解除锁定限制的权利。 |
风险因素 |
?请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
我们的证券市场 |
我们的普通股和期权在纳斯达克上市,代码分别为' VFS'和'VFSWW,'。 |
22
汇总合并财务数据
本招股说明书中截至2021年和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的财务信息来源于VinFast Auto Ltd.的综合财务报表,这些财务报表包括在本招股说明书的其他部分。VinFast汽车有限公司的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
我们在2022年11月初完全淘汰了ICE汽车的生产,这与我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定有关。因此,我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
您应阅读本汇总合并财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明,以及题为《管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节。
汇总合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,600.7 | 67.3 | |||||||||||||||
库存,净额 |
6,683.7 | 21,607.3 | 907.9 | 24,022.1 | 1,009.3 | |||||||||||||||
关联方应付的短期款项 |
1,997.2 | 1,978.1 | 83.1 | 391.8 | 16.5 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
26,692.5 | 44,838.6 | 1,884.0 | 39,202.3 | 1,647.2 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
51,788.3 | 57,188.7 | 2,402.9 | 63,322.2 | 2,660.6 | |||||||||||||||
总资产 |
85,321.5 | 113,605.3 | 4,773.3 | 116,828.3 | 4,908.8 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
56,035.3 | 17,325.3 | 728.0 | 42,208.0 | 1,773.4 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
87,305.3 | 66,225.2 | 2,782.6 | 91,686.3 | 3,852.4 | |||||||||||||||
长期计息贷款和借款 |
31,343.1 | 41,625.0 | 1,748.9 | 40,731.0 | 1,711.4 | |||||||||||||||
非流动负债总额 |
74,957.4 | 84,050.6 | 3,531.5 | 88,465.9 | 3,717.1 | |||||||||||||||
VinFast Auto Ltd.普通股(2,299,999,998股,无面值,截至2022年12月31日和2023年6月30日已发行和流通股)(1) |
553.9 | 871.0 | 36.6 | 871.0 | 36.6 | |||||||||||||||
累计损失 |
(77,416.9 | ) | (127,188.5 | ) | (5,344.1 | ) | (153,785.0 | ) | (6,461.6 | ) | ||||||||||
母公司股权持有人应占亏损 |
(76,926.5 | ) | (114,109.8 | ) | (4,794.5 | ) | (140,703.8 | ) | (5,911.9 | ) | ||||||||||
非控制性权益(2) |
(14.7 | ) | 77,439.4 | 3,253.8 | 77,379.9 | 3,251.3 | ||||||||||||||
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总赤字 |
(76,941.2 | ) | (36,670.5 | ) | (1,540.8 | ) | (63,323.9 | ) | (2,660.7 | ) |
备注:
(1) | 2022年1月,本公司实施了一项 买一送百普通股的拆分。于2023年8月1日,本公司股东批准将本公司股东持有的2,412,852,458股本公司股本中的现有普通股(现有股份)合并为2,299,999,998股本公司股本中的普通股(合并股份),实收股本金额不变。 综合财务报表中列报的所有股份和每股金额均已追溯修订,以实施股份拆分和股份合并。 |
(2) | 非控股权益反映了VinFast越南公司于2022年3月向Vingroup发行的某些股息优先股 ,以换取Vingroup(I)6.0万亿越盾(2.521亿美元)(DPS1)的预缴资本,(Ii)2022年12月从VinFast越南向Vingroup借款457.337亿越盾(19.216亿美元),以及(Iii)作为我们2022年12月重组的一部分,以转让之前由 Vingroup持有的股份收购P-Note,金额达25.8万亿越盾(10.833亿美元)(DPS3)。有关DPS1、DPS3和DPS4条款的详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们合并财务报表的附注20,还请参阅与Vingroup附属公司的相关交易以及对VinFast越南的资本金贡献。 |
23
业务汇总合并报表
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
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收入 |
||||||||||||||||||||||||
汽车销售量 |
13,898.6 | 12,391.5 | 520.7 | 6,080.5 | 9,024.5 | 379.2 | ||||||||||||||||||
商品销售 |
1,405.4 | 112.2 | 4.7 | 46.4 | 38.3 | 1.6 | ||||||||||||||||||
备件和零部件的销售 |
538.2 | 2,072.6 | 87.1 | 1,035.4 | 372.3 | 15.6 | ||||||||||||||||||
提供服务 |
96.6 | 222.7 | 9.4 | 109.1 | 173.0 | 7.3 | ||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||
租赁活动收入 |
89.4 | 166.5 | 7.0 | 46.3 | 316.1 | 13.3 | ||||||||||||||||||
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收入(*) |
16,028.2 | 14,965.6 | 628.8 | 7,317.7 | 9,924.2 | 417.0 | ||||||||||||||||||
车辆售出成本 |
(23,327.0 | ) | (24,660.1 | ) | (1,036.1) | (11,329.9 | ) | (15,439.2 | ) | (648.7 | ) | |||||||||||||
商品销售成本 |
(1,398.3 | ) | (151.4 | ) | (6.4) | (46.2 | ) | (38.5 | ) | (1.6 | ) | |||||||||||||
售出备件和部件的成本 |
(437.2 | ) | (1,869.1 | ) | (78.5) | (896.2 | ) | (230.8 | ) | (9.7 | ) | |||||||||||||
提供服务的成本 |
(65.4 | ) | (389.6 | ) | (16.4) | (133.7 | ) | (388.6 | ) | (16.3 | ) | |||||||||||||
租赁活动成本 |
(56.1 | ) | (162.3 | ) | (6.8) | (44.4 | ) | (350.4 | ) | (14.7 | ) | |||||||||||||
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销售成本 |
(25,284.0 | ) | (27,232.5 | ) | (1,144.2) | (12,450.4 | ) | (16,447.5 | ) | (691.1 | ) | |||||||||||||
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毛损 |
(9,255.8 | ) | (12,266.9 | ) | (515.4) | (5,132.7 | ) | (6,523.4 | ) | (274.1 | ) | |||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
研发成本 |
(9,255.4 | ) | (19,939.9 | ) | (837.8) | (10,447.8 | ) | (8,620.8 | ) | (362.2 | ) | |||||||||||||
销售和分销成本 |
(2,203.8 | ) | (5,213.7 | ) | (219.1) | (2,291.6 | ) | (2,569.1 | ) | (107.9 | ) | |||||||||||||
行政费用 |
(2,424.6 | ) | (4,010.0 | ) | (168.5) | (1,123.3 | ) | (2,560.9 | ) | (107.6 | ) | |||||||||||||
补偿费用 |
(4,340.3 | ) | (109.4 | ) | (4.6) | | | | ||||||||||||||||
其他营业(费用)/收入净额 |
412.5 | (716.4 | ) | (30.1) | (615.5 | ) | (98.5 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||
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营业亏损 |
(27,067.4 | ) | (42,256.4 | ) | (1,775.5) | (19,610.9 | ) | (20,372.7 | ) | (856.0 | ) | |||||||||||||
财政收入 |
446.1 | 88.1 | 3.7 | 79.6 | 41.3 | 1.7 | ||||||||||||||||||
融资成本 |
(4,598.2 | ) | (7,959.8 | ) | (334.4) | (3,426.9 | ) | (5,072.5 | ) | (213.1 | ) | |||||||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净(亏损)/收益 |
(1,710.0 | ) | 1,226.0 | 51.5 | 660.3 | (1,279.1 | ) | (53.7 | ) | |||||||||||||||
投资收益 |
956.6 | | | | | | ||||||||||||||||||
股权投资人的亏损份额 |
(36.8 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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所得税费用前亏损 |
(32,009.7 | ) | (48,902.1 | ) | (2,054.7) | (22,297.9 | ) | (26,683.1 | ) | (1,121.1 | ) | |||||||||||||
税(费)/收入 |
(209.2 | ) | (946.7 | ) | (39.8) | (1,014.2 | ) | 27.0 | 1.1 | |||||||||||||||
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本年度/期间的净亏损 |
(32,219.0 | ) | (49,848.9 | ) | (2,094.5) | (23,312.2 | ) | (26,656.0 | ) | (1,120.0 | ) |
(*) | 包括2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月对关联方的销售额分别为5165亿越盾、23789亿越盾(1.0亿美元)、1.1697亿越盾和58.339亿越盾(2.451亿美元)。 |
24
汇总合并现金流数据
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
|||||||||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
(28,969.1 | ) | (35,628.4 | ) | (1,497.0 | ) | (15,580.7 | ) | (21,186.3 | ) | (890.2 | ) | ||||||||||||
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动 |
2,420.1 | (16,038.9 | ) | (673.9 | ) | (5,319.7 | ) | (14,258.9 | ) | (599.1 | ) | |||||||||||||
融资活动的现金流量净额 |
28,855.2 | 52,945.1 | 2,224.6 | 19,798.5 | 33,417.0 | 1,404.1 | ||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
2,306.2 | 1,277.7 | 53.7 | (1,101.9 | ) | (2,028.2 | ) | (85.2 | ) | |||||||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和限制性现金 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,926.5 | 2,267.7 | 95.3 |
25
风险因素
投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下,我们普通股的市场价格都可能下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们业务和行业相关的风险
我们是一家成长期公司,有亏损的历史,经营活动的现金流为负,营运资本为负。
2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的6个月,我们的净亏损分别为322190亿越盾、498489亿越盾(20.945亿美元)、233122亿越盾和266560亿越盾(11.20亿美元)。2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月,我们在经营活动中使用的净现金流分别为289.691亿越盾、356284亿越盾(14.97亿美元)、15.587亿越盾和211.863亿越盾(8.902亿美元)。随着我们扩大我们的VF e34(C级)、VF 5(A级)、VF 6(B级)、VF 7(C级)、VF 8(D级)、VF 9(E级)和VF 3(微型车)的生产规模,我们预计近期将继续出现运营和净亏损,建立我们的制造业务,并 扩大我们在越南以外的目标市场的营销、销售和服务网络。
我们实现盈利的能力、经营活动的正现金流和净营运资本盈余将取决于许多因素,包括我们实现商业验收的能力、提高产能利用率以按计划大量生产电动汽车的能力 以及增加我们电动汽车在越南以外目标市场的销售,这些市场是我们业务历史上一直专注的地区,包括美国、加拿大、法国、德国、荷兰,从长远来看,还包括亚洲和欧洲其他地区以及本风险因素部分讨论的其他 因素。
Vingroup已就我们2021年和2022年财务报表的审计以及对截至2023年6月30日的六个月未经审计的中期简明综合财务报表的审查发出支持函,大意是Vingroup有能力并将继续提供足以满足我们持续运营需求的财务支持 ,但须遵守促进此类支持的必要程序。我们的财务报表是在持续经营的基础上发布的,考虑到了支持函、我们的业务计划以及我们集团持有的现金和现金等价物。最新支持函的有效期为截至2023年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表的发布日期,直至本公司获得足够第三方资金以满足我们的资本要求或Vingroup停止控制本公司的日期中最早的日期,但在任何情况下均不早于截至2023年6月30日的六个月的未经审核综合中期简明财务报表发布日期后12个月的日期。
我们将需要大量额外资金来支持业务增长。我们预计将通过额外的债务和股权融资,包括关联方融资,为我们的资本需求提供资金。此类资本可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得,而且 可能会造成负担,并导致您在我们公司的股份被稀释。
汽车的设计、制造、销售和维修是一项资本密集型业务。截至2023年6月30日,我们的总债务为559017亿越盾(23.488亿美元),2023年剩余时间的偿债义务为92508亿越盾(3.88亿美元),这是我们的短期和当前部分的长期有息贷款和借款,以及长期有息贷款和借款,不包括关联方的借款。由于业务合并 不构成资格
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流动性事件就我公司而言,持有Vingroup发行的本金总额为6.25亿美元的可交换债券(见本文定义)的持有人有权要求 Vingroup在可交换债券发行之日起两周年左右赎回可交换债券。此后,Vingroup将被合同允许行使其权利,要求我们公司购买因发行可交换债券而向Vingroup发行的VinFast越南股票。Vingroup对S的此类回购权利应根据Vingroup发布的支持函来考虑,以提供足够的财务支持,以满足我们继续运营的需要。我们预计将主要通过利用我们与Pham Nhat Vuong先生和Vingroup的资本融资协议和其他预期的财务支持,以及我们手头的现金、运营现金流、现有第三方贷款和借款以及业务合并的净收益,来满足我们目前在营运资本、贷款、借款和承诺资本支出方面的要求。在接下来的几年里,我们预计将需要大量的额外资本,包括营运资金,以扩大我们的VF e34(C级)、VF 5(A级)、VF 6(B级)、VF 7(C级)、VF 8(D级)、VF 9(E级)和VF 3(微型车)的生产,我们在越南和美国的产能扩大,展厅推出和其他项目。我们还将需要大量额外营运资金,以支持我们中期的业务扩张。
我们的资本要求将取决于许多因素,包括但不限于:
| 我们需要开发新功能和增强我们的产品; |
| 我们在制造、销售和分销基础设施和系统方面的投资,以及对我们现有基础设施和系统的任何资本改进 ; |
| 技术进步; |
| 市场对我们的产品和产品改进的接受度,以及我们产品的整体销售水平; |
| 我们的研发、销售和营销费用; |
| 我们控制成本的能力; |
| 我们维护现有制造设备的能力; |
| 投资、收购和类似行动的机会; |
| 通胀压力及其对消费者支出的影响,以及我们以商业上可接受的条件获得融资的能力; |
| 我们生产电动汽车的国家和目标市场的总体经济状况; |
| 国际冲突对国际供应链和整个全球经济的影响;以及 |
| 经营状况的变化或其他意想不到的发展。 |
我们希望在公开和非公开市场获得股权和/或债务融资,以满足我们目前和未来的营运资本 和资本支出要求。通过未来发行股权或可转换债务证券筹集额外资金可能会导致我们的现有股东遭受稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有 高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能包含与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的契约, 这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机,还可能会增加利息支出的负担。此外,在其他宏观经济因素中,利率上升将对我们获得额外债务融资的能力产生不利影响,并将导致更高的利息支付。如果利率保持在较高水平或继续上升,我们可能更难以商业上有利的条款或符合我们的预算和预期的条款获得债务融资,我们的利息支付可能会增加。
27
Vingroup是我们的最大股东,并以债务融资、公司贷款担保和出资的形式为我们提供资金。如上所述,Vingroup还发布了与我们2021年和2022年财务报表审计相关的支持信。此外,本公司已与本公司主席范斗旺先生及本公司初始股东订立资本 融资协议。我们将收到公司出售证券持有人将出售的46,293,461股已发行股票的全部收益,扣除任何销售佣金、手续费、经纪、税收和其他相关费用。该等收益将由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司提供予吾等。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。
我们预计未来将继续在一定程度上依赖我们附属公司的融资和其他支持,包括满足我们目前在营运资金、承诺资本支出以及贷款、借款和其他财务负债方面的要求。我们不能保证在未来,由于我们联属公司的债务水平、其他财务义务或总体资金状况,我们将继续获得足够的金额或全部资金,也不能保证,作为从我们联属公司融资的替代方案,我们将能够以我们可以接受或完全接受的条款及时获得第三方债务融资或进入资本市场。此外,我们的多项融资协议规定,根据我们的协议条款,Vingroup的各种付款延迟或违约将构成交叉违约,因此Vingroup财务状况的不利变化可能会影响我们的债务 到期日概况和流动性要求。
我们的未偿债务可能会影响我们获得额外融资以满足我们未来需求的能力。 我们的一些融资安排要求我们和作为担保人的Vingroup确保按季度计算的抵押品覆盖率至少为一倍。参见管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析 对某些债务的描述。截至2022年9月30日和2022年12月31日,我们对贷款总额296.368亿越盾(12.452亿美元)和2.2906亿越盾(9620万美元)的抵押品覆盖率分别低于要求的比率,对于某些未偿还余额达到133780亿越盾(5.621亿美元)的债券,截至2023年3月31日,我们的抵押品覆盖率低于要求的 比率。在每种情况下,Vingroup随后都恢复了所需的比率。如果未来担保我们借款的抵押品价值下降,我们将被要求提供或安排额外的 抵押品,以确保我们遵守这些融资安排的条款。如果我们无法做到这一点,包括由于Vingroup无法提供我们所需的支持,可能会导致违反我们的融资安排的条款。
任何无法按商业上可接受的条款或根本无法筹集资金的情况都可能导致我们无法实施我们的业务计划和战略,或导致我们的经营活动中断,我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景将受到实质性和不利的影响。
我们面临着作为电动汽车行业的新进入者以及我们的电动汽车在国际市场的营销和销售相关的风险,我们最近才开始在国际市场交付车辆。
我们公司于2017年在越南成立,并于2019年开始交付ICE车辆。我们在2021年之前的业务主要集中在内燃机汽车和电动滑板车的制造和销售上。2021年,我们开始在越南交付第一款电动汽车车型VF e34,2022年,我们开始接受第二至第四款车型VF 8、VF 9和VF 5的预订,VF 8将于2022年9月在越南交付,VF 8将于2023年3月在美国交付,VF 9和VF 5将分别于2023年3月和4月在越南交付。
我们已经并可能继续面临许多风险和挑战,这些风险和挑战通常与在相对较新的电动汽车行业开始运营有关。我们于2023年3月开始在美国交付VF 8,我们最初在美国发货的999辆VF 8城市版汽车包括Eco和Plus Trim。《城市》
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版本是我们在美国通过相关测试和审批流程的第一个版本的VF 8,因此完成了这些流程,并且比VF 8(87.7千瓦时电池)更早交付。我们为在美国预订了VF 8的精选客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也仅对加州居民提供36个月的租赁。客户可以选择以折扣价获得城市版,或者维持他们现有的VF 8(87.7千瓦时 电池)的预订。选择接受VF 8城市版交付的某些客户在租赁12个月后可能有资格获得VinFast向前租赁计划,并且根据该计划的条款和条件,将能够 将他们的VF 8城市版更换为具有同等配饰的VF 8(87.7千瓦时电池)。远期租赁计划于2023年9月结束。客户可能更愿意等待VF 8(87.7千瓦时电池),而不是购买或租赁城市版,或者完全取消预订。2023年4月,我们发运了大约1900辆VF 8(87.7千瓦时电池),并于2023年下半年开始向北美客户交付这批VF 8汽车,这些汽车使用的电池组件可提供比VF 8城市版更长的行驶里程。欧洲的交付预计将于2023年下半年开始。VF 8(87.7千瓦时电池)交付的进一步延误可能会导致取消订单、客户不满或负面宣传的增加。
从ICE转向电动汽车制造商的不可预见风险可能会对我们造成不利影响。考虑到我们在电动汽车行业相对有限的运营历史,可能很难预测我们未来的收入和适当地预算我们的费用。我们未来的成功将取决于我们在向纯电动汽车制造商转型的过程中继续设计、生产和销售安全、高质量汽车的能力。
此外,我们增长战略的一个重要部分是在越南以外的市场营销和销售我们的电动汽车。我们的增长战略将使我们面临一系列风险,包括但不限于:
| 与其他制造商竞争,这些制造商的品牌在当地目标市场上更知名,可能拥有更多的经验和财力; |
| 与开发和维护有效的营销、销售和服务网络以及在不同国家/地区分销业务相关的成本增加; |
| 与在新司法管辖区建立和维持制造业务相关的风险; |
| 当前经济状况和监管要求的意外变化,如通货膨胀上升、美国联邦储备委员会和其他中央银行的加息、信贷的可获得性和成本以及经济衰退或对此的担忧; |
| 与遵守我们提供或计划提供我们的产品和服务的新市场的不同商业、法律和法规要求有关的挑战,包括可能出现意外的时间延迟和额外成本; |
| 我们有能力扩展我们的充电网络,增加可用充电站和充电点的数量,提供快速充电,并继续改善我们的充电基础设施; |
| 我们能够以极具吸引力的价格提供电动汽车和服务,包括售后服务; |
| 我们采用新技术和提高技术能力的能力; |
| 我们能够有效地管理我们预期的快速增长,包括增加订单量以及同时发布和生产多款新电动汽车车型。例如,我们于2021年开始交付VF e34(C级),2022年在越南交付VF 8(D级),2023年在越南交付VF 5(A级)和VF 9(E级),我们计划在2023年开始交付VF 6(B级),并计划在2024年开始交付VF 7(C级)和VF 3。在短时间内成功推出多款汽车,特别是作为电动汽车行业的新进入者,可能会使我们面临额外的风险,可能会影响我们的声誉。 |
| 我们是否有能力按计划和目标规格生产和交付我们的电动汽车,这可能取决于 我们无法控制的因素,包括我们目标市场的车辆许可和安全以及其他认证流程; |
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| 外币汇率波动; |
| 我们目标市场电动汽车补贴政策的变化,对我们获得补贴或补贴水平和/或我们在这些市场与国内电动汽车制造商竞争的能力产生不利影响。 |
| 将我们的产品运往终端市场的相关运输和物流成本; |
| 未能制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构; |
| 不同国家和地区应对事故相关风险所需的不同安全关切和措施;以及 |
| 贸易壁垒,如出口要求、关税、税收和其他限制和费用。 |
上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
负面宣传可能会损害我们的品牌、声誉、公信力和消费者对我们业务的信心,我们可能无法在越南以外的市场成功发展我们的品牌。
我们的业务和前景受到我们在越南以外市场发展品牌的能力的影响。我们预计,我们发展、维护和增强品牌信誉和信心的能力将取决于我们的汽车在新市场的接受度、我们在宣布的交付时间表内交付满足目标规格的汽车的能力、一般客户满意度以及我们营销和品牌努力的成功等因素。
我们的声誉和品牌很容易受到威胁,这些威胁很难或不可能预测、控制,也可能代价高昂或无法补救。作为电动汽车行业的新进入者和越南第一家全球电动汽车制造商S,我们已经并预计我们的公司和我们的电动汽车将继续受到更高的关注和审查,包括在我们的国际目标市场的媒体和社交媒体上,特别是随着我们开始在2023年及以后在国际市场大量交付我们的汽车。
任何负面的媒体或社交媒体报道、评论或评论将我们与竞争对手进行不利比较,都可能对我们的品牌、消费者对我们汽车的信心和需求产生不利影响。例如,我们在美国市场推出的VF 8城市版和VF 8城市版与我们即将推出的VF 8(87.7千瓦时电池)相比行驶里程更短 ,我们一直是负面新闻的主题,VF 8在美国的交付延迟,以及我们在美国和加拿大的员工人数减少,因为我们寻求优化我们的北美业务。2022年10月,我们召回了大约700辆我们的VF e34汽车,这些汽车仅在越南销售,因为我们的安全气囊供应商通知我们,安全气囊的某些侧面碰撞传感器可能出现故障。2023年2月,我们召回了大约2,700辆在越南销售的VF 8汽车,以维修召回车辆中连接前制动卡钳和转向关节的螺栓,并对我们全球库存中的其他VF 8汽车进行了相同的维修。2023年5月,我们在美国召回了999辆我们的VF 8车辆,以便为车辆的S多媒体显示屏安装软件更新,因为我们的常规性能监测发现,该显示屏在运行过程中间歇性地出现空白。参见?我们可能 无法充分控制与我们的运营相关的成本。
此类召回,无论是自愿的还是非自愿的,以及车辆生产、发货和/或交付的延迟,都可能损害我们的声誉,特别是作为新进入者,并阻碍额外的预订和车辆销售,并以其他方式对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。 有关我们的负面宣传可能会导致客户取消预订,影响我们吸引新预订以及吸引和留住供应商、其他业务合作伙伴、管理层和关键员工的能力,这反过来可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响,即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决的。这些指控,即使未经证实或毫无根据,也可能导致针对我们的调查、调查或其他法律行动
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由监管或政府当局以及私人部门提供。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、对我们公司不当商业行为的看法或我们管理团队任何成员的不当行为等,都可能严重损害我们的声誉和公众信誉,并导致我们为自己辩护而招致巨额费用。市场对我们密切合作的供应商或其他业务合作伙伴的任何负面印象或宣传,或针对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼,也可能影响我们的品牌、公信力和客户对我们产品的信心,或者使我们受到监管机构的询问、调查或诉讼。我们的管理层可能需要投入大量时间,我们可能会在营销活动上产生额外成本,以应对针对我们的负面宣传 并恢复我们的品牌和声誉。
媒体对电动汽车行业或产品或服务的任何负面宣传 我们所在行业中其他汽车制造商的质量问题,包括我们的竞争对手,也可能会通过协会对我们的品牌、公信力和消费者信心产生负面影响,还可能影响您的投资价值。
我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力,这可能会使我们面临新的和 增加的挑战和风险。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们是否有能力提供与我们的同行相比具有竞争力的电动汽车产品,并继续扩大我们的生活技术产品,扩大我们的全球覆盖范围以满足需求,创新我们的商业方法,扩大我们的车辆产品(包括响应客户和行业的反馈), 增强和完善我们的服务产品,追求增强的制造自动化和产能扩展,拓宽我们的辅助收入来源,追求有机和无机增长机会,并促进和投资我们的ESG计划。具体地说,价格和续航里程是电动汽车行业的关键竞争因素。
当我们推出新的车辆和服务或改进、改进或升级现有车辆和服务的版本时,我们无法预测这些车辆或服务的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们的初始交付目标出现了延迟 ,不能向您保证在未来进入新市场以及推出新产品和服务时不会出现重大延迟。我们在美国以一次性、有限的方式提供City Edition VF 8,以开始交付我们的VF 8型号。城市版VF 8的每次充电范围低于VF 8(87.7千瓦时电池),并且在VF 8(87.7千瓦时电池)的建议零售价基础上提供3,000美元的折扣,以鼓励现有预订VF 8的客户接受VF 8城市版的交付,而不是等待VF 8(87.7千瓦时电池)。我们于2023年初开始在越南交付VF 5和VF 9。我们还计划在2023年开始交付VF8(87.7千瓦时电池),VF6,并在2024年开始交付VF7和VF3。如果新版本或型号的交付出现任何延迟,或者它们的表现没有达到预期,或者市场对它们的反应不佳,我们的前景将受到实质性和不利的影响。与我们提供新车和车辆改进的战略一致,我们预计将继续使用大量资金 用于产品改进、研发以及销售和营销。
如果我们不能成功实施我们的长期增长战略,我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
汽车市场竞争激烈,我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
汽车行业竞争激烈。我们在许多因素上进行竞争,包括定价、总拥有成本、品牌认知度、产品质量、功能(包括行驶里程)和设计、售后服务以及制造规模和效率。
我们与老牌电动汽车制造商和新进入者竞争销售,包括已经进入或正寻求进入电动汽车细分市场的老牌ICE汽车制造商,较早进入电动汽车行业的公司和
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新的电动汽车公司。我们的一些竞争对手可能已经确立了市场地位,拥有知名品牌,并与客户和供应商建立了关系。电动汽车的竞争在未来可能会加剧,包括需求的增加和对替代燃料汽车的监管推动、持续的全球化、电动汽车领域的新市场进入者以及全球汽车行业的整合。我们预计将有更多的竞争对手 进入电动汽车市场,这些新进入者将进一步加剧竞争。此外,我们可能会面临对汽车零部件和其他部件的竞争加剧,这些部件的供应可能有限。
我们还通过一系列因素进行竞争,其中任何因素都可能影响我们电动汽车产品的竞争力,包括定价和总拥有成本、行驶里程、品牌认知度、产品设计、售后服务质量以及制造规模和效率。例如,2023年1月,电动汽车行业在一家主要行业参与者宣布降价后经历了一系列降价。我们还决定在美国以比VF 8(87.7千瓦时电池)的建议零售价低3,000美元的价格提供VF 8城市版,并以大幅折扣的租赁价格提供VF 8城市版的 租赁选项。我们会持续监控竞争因素,并可能会因超出我们控制范围的竞争因素(如行业趋势和定价压力)而不时调整我们的价格并提供促销活动,这些因素可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
由于需求增加、全球汽车行业的持续全球化和整合等因素,未来汽车行业的竞争可能会进一步加剧。竞争加剧可能会导致VF 8或其他型号的销售下降或进一步 定价压力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们在多个市场销售我们的电动汽车,这些市场使用不同的行驶里程测试标准,而我们的电动汽车处于不同的开发阶段。此外,我们电动汽车的续航里程和整体性能将取决于许多我们无法控制的因素,包括驾驶习惯和状况。因此,我们电动汽车的广告行驶里程、认证行驶里程和实际驾驶性能都可能有所不同。因此,我们可能会受到负面宣传,即使这些新闻不准确,我们的业务也可能受到不利影响。
电动汽车需要经过各种测试和批准程序,包括根据美国环保局的行驶里程认证。或 WLTP(欧洲)标准,然后才能在特定市场销售。EPA测试标准通常比WLTP测试标准产生的行驶里程更低。电动汽车的营销和广告通常在这些测试和审批流程完成之前开始,因此可能会使用公司内部对行驶里程等功能的估计。我们已经或将推广我们的电动汽车使用WLTP或EPA行驶范围(取决于市场和发展阶段),而不一定 两个范围,在不同的情况下。此外,我们电动汽车的估计行驶里程和认证行驶里程可能会有所不同。最后,我们提供各种装饰的电动汽车,这些装饰具有不同的性能(例如,我们的Plus Trim 车辆通常具有与同一车辆的Eco Trim版本相比的豪华功能,但行驶里程较低)。任何一个或多个与续航里程相关的因素都可能吸引媒体的负面报道,从而损害我们的声誉、品牌和对我们电动汽车的需求,并可能导致客户不满。
潜在投资者还应注意财务和其他信息的演示文稿 一节,其中解释了本招股说明书中WLTP和EPA行驶里程数据的演示以及该数据一致性和可比性的内在限制。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们投入了大量资金发展和壮大我们的业务,包括在越南建立制造工厂, 设计和开发我们的电动汽车车型,VF e34(C级)、VF 8(D级)、VF 9(E级)、VF 5(A级)、VF 6(B级)、VF 7(C级)和VF 3(微型车),采购和维护设备和工装, 采购所需的零部件和原材料,通过我们的合作伙伴关系建立我们的销售和服务基础设施网络,以及发展我们的充电
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越南的基础设施。我们预计将产生更多影响我们盈利能力的成本,包括与开发新的电动汽车车型、升级现有车型、采购汽车零部件和原材料、提高我们在海防的制造工厂的产量、建立新的制造工厂、招聘和留住合格员工以满足我们日益增长的业务需求、进一步扩大我们在越南和国际的充电基础设施、在现有和新市场营销我们的电动汽车和我们的品牌以及其他售后服务政策相关的成本。这些成本可能会由于许多因素而增加,包括我们无法控制的因素,如运输成本上升、汇率波动、关税、通货膨胀以及不利的经济或政治条件。
2023年6月,我们宣布了一项额外的商誉售后服务政策,如果符合条件的客户的车辆遇到需要维修的技术问题,该政策将为其提供现金或服务券。该政策从2023年6月15日起适用于我们所有市场的客户,直至另行通知,支持级别因市场和问题类型而异。
零部件和原材料的价格可能会波动,这取决于我们无法控制的因素,包括市场状况、通货膨胀、供应链短缺和全球对这些材料的需求。2021年和2022年的通胀压力增加了我们的大宗商品、运费和原材料成本,通胀的影响可能会对我们未来的成本、利润率和盈利能力产生不利影响。我们为纾缓通胀压力而采取的措施可能并不成功或不足够。
此外,我们已经并可能在未来因性能或安全相关问题被要求召回我们的电动汽车。2022年10月,我们召回了大约700辆我们的VF e34汽车,这些汽车仅在越南销售,因为我们的安全气囊供应商通知我们,安全气囊的某些侧面碰撞传感器可能出现故障。截至2023年6月30日,我们已完成了约90.0%的召回VF e34汽车的维修。2023年2月,我们召回了大约2,700辆销售给越南零售客户的VF 8汽车,以修理召回车辆中连接前制动卡钳和转向关节的螺栓,并对我们库存中的其他VF 8汽车进行了相同的维修。截至2023年6月30日,我们已经完成了在越南召回的大约96.0%的VF 8汽车的维修工作。2023年5月,我们在美国召回了999辆VF 8汽车,以安装车辆S多媒体显示屏的软件更新,因为我们的常规性能监测发现,该显示屏在运行过程中间歇性地出现空白。截至2023年6月30日,我们已经完成了在美国召回的大约30.2%的VF 8汽车的维修工作。
未来任何此类召回都将要求我们产生额外的成本,如果是重大的,可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外,不能保证我们是否愿意或能够通过提高电动汽车的价格来收回任何增加的成本。未来运输、零部件或原材料成本的增加可能会增加我们的成本,降低我们的利润率。如果我们无法设计、开发、制造、营销、销售和维修我们的车辆,并以经济高效的方式提供服务,我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们的运营业绩反映了ICE汽车在越南的销售,尽管我们在该年度停止了ICE汽车的生产并完成了ICE资产的处置 。
根据我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定,我们已经完全淘汰了内燃机汽车的生产,并于2022年11月初完成了向VIG出售内燃机资产的工作。有关ICE资产处置的更多信息,请参阅公司历史和结构以及ICE车辆生产的逐步淘汰。尽管我们在2022年11月初停止了ICE车辆生产,但我们在2022年和截至2023年6月30日的六个月的运营业绩包括我们的ICE车辆制造业务的结果,因为虽然我们在2022年11月停止了ICE车辆的生产,但我们在车辆交付给客户时确认了每辆ICE车辆的收入。此外,2023年我们在越南销售的ICE汽车数量微不足道。
我们保留了与我们生产的ICE车辆有关的所有维修、保修和其他义务和责任,我们还保留了ICE车辆相关供应商的所有权利、义务和责任
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我们不能向VIG或我们集团以外的其他方更新的合同。我们已经并将产生与分手费或和解费用相关的额外成本,这些费用与我们在此类合同下的未履行义务有关,这些费用将作为补偿费用记录在我们的综合运营报表中。我们还将所有已销售和将要销售的ICE车辆(即我们在停止ICE制造业务之前生产并计划交付的ICE 车辆)的保修政策延长到10年前或前200,000公里。因此,我们预计未来会产生与传统ICE 车辆保修相关的成本。
此外,某些ICE汽车零部件和零部件供应商也是我们电动汽车的预期供应商,任何与ICE汽车供应合同有关的分歧或纠纷都可能对我们的一般业务关系和我们获得必要的电动汽车零部件的能力产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们的历史运营业绩不能,我们过去的增长可能也不能预示我们未来的业绩或前景。
本招股说明书包括截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日的年度的财务信息,以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的财务信息,这些信息来自VinFast Auto Ltd.的合并财务报表。
在2022年前,我们主要以ICE汽车制造商的身份运营。2022年1月,我们宣布了我们的战略决定,停止生产ICE Vehicle ,转型为纯电动汽车制造商。2022年11月初,我们全面淘汰了ICE汽车的生产,并完成了对我们的股东VIG的ICE资产处置。2022年,在逐步淘汰传统的ICE汽车制造业务的同时,我们还投资于新电动汽车车型的研发,并提高了我们电动汽车的产量,导致我们在越南首次交付了VF e34和VF 8。在这一年中,我们 还通过在北美和欧洲预订VF 8和VF 9,并于2022年12月向美国首次发货VF 8城市版,扩大了我们在越南以外的足迹。2023年初,我们开始在越南交付VF 5和VF 9,并在美国交付VF 8城市版。2023年4月,我们发运了大约1,900辆VF 8(87.7千瓦时电池),并于2023年下半年开始将这批VF 8交付给北美客户。预计将于2023年下半年开始在欧洲交付。出于这些原因,我们认为我们在本招股说明书所述期间的经营业绩不具有可比性。 此外,本招股说明书中包含的历史财务信息可能不能指示我们未来的业绩或前景。作为一家内燃机汽车制造商,我们的业务在过去经历了快速增长,业务重点放在我们的本土市场越南,在那里,我们的母公司S Vingroup品牌得到了很好的认可,我们提供了一系列营销计划和促销活动,我们相信国产汽车具有一定的竞争优势。 不能保证我们将能够在我们的国际市场实现类似的快速增长,因为我们的业务、监管和消费者环境可能与越南有很大不同。因此,我们过去的增长和运营的历史财务结果可能不能代表我们未来的业绩或前景。
我们直接或间接地依赖供应商提供零部件和原材料。供应商可能无法按照我方的计划以及我方可接受的价格、质量和数量交付零部件和原材料。
我们的车辆关键部件依赖第三方供应商,包括电池组、车桥、底盘、座椅、半导体芯片、内饰部件和转向柱。我们还采购制造和组装汽车所需的原材料,如钢、铝和树脂。我们的电池供应商也使用这样的原材料。原材料可能会因各种我们无法控制的因素而受到价格波动的影响,这些因素包括市场状况和全球对这些材料的需求,这些因素可能会直接或间接地对我们的运营成本和利润率产生不利影响。供应链使我们面临交付失败或组件短缺的多个潜在来源。
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如果供应商无法提供或在提供零部件和原材料方面遇到延误,我们的业务可能会中断,包括我们满足车辆交付目标时间表和推出新功能的能力。如果以不太有利的条款终止或续订现有供应协议,我们可能会面临 在寻找能够提供类似质量的组件或其他供应的替代供应商方面的困难或延误。任何此类替代供应商可能位于距离我们的制造设施很远的地方,这可能会导致成本增加或延迟,或者此类新协议的条款可能会以不太有利的条款签订。如果我们的制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应,而这方面已经出现了全球短缺,我们将无法及时找到替代来源,我们的业务将受到不利影响。
我们从第三方供应商处采购电动汽车中的电池和电池组。续航里程是电动汽车行业的关键竞争因素,我们的成功在一定程度上取决于我们在开发未来电动汽车产品时继续提供高效电动汽车的能力。反过来,我们的成功取决于我们的电池合作伙伴提供高质量和大容量电池组件的能力,这些组件将使我们能够在续航里程方面提供具有竞争力的电动汽车产品,并随着我们的增长 数量满足我们的要求。
我们的电池供应商包括我们的附属公司Vines,它是我们的主要电池组供应商,目前正在越南发展电池生产能力。虽然我们的车辆制造并未因电池供应短缺而出现实质性中断,但我们无法 向您保证,我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的电池、组件或电池组,以支持我们的运营。我们不能向您保证,最近成立的电动汽车电池供应商Vines和其他第三方供应商将能够以我们预期的方式满足我们的电池和电池组要求。此外,随着我们未来寻求提高产能,如果全球供应紧张持续下去,未来可能会放大全球供应限制的影响。
业务或宏观经济状况、政府法规和其他我们无法控制或目前未预料到的因素的变化可能会影响我们从供应商接收部件的能力。此类事件可能会对新设施(例如我们计划在北卡罗来纳州的制造设施)的建设和升级带来挑战或延误,因为这会对用于建设此类设施或生产车辆的原材料和组件的可用性或成本产生不利影响。根据我们的供应协议,我们过去、 以及未来可能会因订单数量不足而受到处罚和价格调整。
对通胀、地缘政治问题、全球金融市场和新冠肺炎疫情的担忧导致经济不稳定加剧,并导致全球经济增长放缓的预期。例如,俄罗斯在2022年2月采取与乌克兰有关的军事行动后,包括石油、天然气、镍、铜和铝在内的大宗商品价格都有所上涨。这种对全球经济的干扰,加上通胀压力,有时会扰乱全球供应链,未来可能会扰乱全球供应链,并影响我们获得零部件、原材料或其他供应商的能力(或获得)的成本。过去,全球供应链中断反过来对我们车辆的交付计划产生了不利影响。原材料成本的增加可能会要求我们提高产品价格,这可能会对我们的价格竞争力产生不利影响。2022年,随着与大流行相关的经济不稳定缓解,美国联邦储备委员会开始缩减其量化宽松货币政策,以应对高通胀水平(来自高食品和能源价格以及更广泛的压力)和供需失衡。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将基准联邦基金利率从2022年3月的近零上调至5%,并于2023年7月上调至5.5%,美联储有可能继续上调基金利率。银行机构的财务状况承受着严重的压力和恶化,2023年上半年几家银行的拟议重组就是例证,原因是银行挤兑或储户同时提款,原因包括对银行系统缺乏信心 。这些事态发展可能会对全球流动性造成不利影响,加剧市场波动,增加美元融资成本,导致全球金融状况收紧,并引发对经济衰退的担忧。长期的极端波动和不稳定的市场状况可能会增加我们的融资成本,并对市场风险缓解战略产生负面影响。
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供应商可能在运营中遇到中断,包括设备故障、劳工罢工或短缺、运输集装箱短缺、财务困难、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、收购、法律或法规要求更改或其他类似问题。 如果应急供应商计划未涵盖任何组件或供应商,可能会导致新电动汽车型号和新功能的生产、交付和推出延迟、制造设施闲置、产品设计更改,以及 无法获得生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具。我们的部分零部件是通过短期和中期订单获得的,而不是长期供应协议。这可能 使我们受到零部件、材料和设备价格波动的影响。
半导体芯片是我们电动汽车电子架构的重要输入组件。自2020年以来,半导体芯片一直出现全球短缺,部分原因是新冠肺炎疫情以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加。 尽管我们已寻求通过主动的库存管理和与供应商的密切合作来应对短缺的影响,但短缺导致芯片交付周期增加,采购可用的半导体芯片的成本增加,这导致我们的生产延迟。此外,我们可能需要在管理持续的芯片短缺方面产生额外的成本和 费用,包括额外的研发费用、工程设计和开发成本,以应对新供应商必须加快入职的情况。
针对供应链的网络攻击和基于互联网的恶意活动的频率和严重性有所增加,我们无法 保证我们的供应链或我们的第三方合作伙伴供应链中的第三方和基础设施没有受到危害,或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。勒索软件攻击,包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者,正变得越来越普遍和严重,可能导致我们的运营严重中断、数据丢失和收入损失、声誉损害和资金转移。虽然我们进行风险评估和差距分析,并为我们的网络、设备应用程序、数据、系统进程和用户实施监控和防御解决方案,并将我们的电动汽车设计为符合相关目标市场的网络安全标准,并提供 车载解决方案以保护它们免受风险并实时应对风险,但不能保证我们已经采取或将采取的任何缓解措施能够成功防止或 将网络攻击或类似事件的后果降至最低。
我们的成功将取决于我们与现有供应商保持关系的能力,这些供应商对我们的车辆的产出和生产至关重要,并与新供应商建立关系。
我们的成功将取决于我们与现有供应商保持关系并签订新供应商协议的能力。我们依赖供应商为我们的车辆提供关键部件和技术。我们已经和将来可能与主要供应商签订的供应商协议可能会有条款,规定此类协议可以在各种情况下终止, 可能包括无故终止。此外,如果我们的供应商遇到严重的财务困难、停止运营或面临业务中断,我们将被要求采取措施确保组件和材料 保持可用。任何供应链中断都可能影响我们交付车辆的能力,可能会增加我们的成本,并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。
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在越南境外建立制造设施和扩大我们在越南境内的产能的过程 可能会受到延误或成本超支的影响,可能不会产生预期的好处,或者可能导致我们无法实现对未来产能的预测。
我们正计划在越南以外建立制造设施,并已确定美国和印度尼西亚作为我们制造活动的初始和后续国际扩张地点。此外,我们计划扩大我们在海防工厂的产能。我们满足交货时间表的能力可能会受到影响,这将影响我们的销售量,并可能影响我们的声誉。电动汽车制造设施的建设和扩建涉及巨大的风险和资金。不可预见的事件可能会导致我们调整计划,并影响我们预计的产能。我们可能会遇到施工延误或其他超出我们控制或预测能力的困难。如果不能在预算范围内按时完成这些资本密集型项目,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。建设项目须履行监管审批程序,包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、污染和危险废物排放许可、安全生产审批、消防审批以及有关部门完成检查、验收和其他适用程序。在获得运营这些设施的相关许可证、许可和批准方面也可能会出现延误和可预见的成本,这反过来可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
我们的预订可能不会导致我们的车辆完成销售,我们的实际车辆销售和销售收入可能与收到的预订数量存在实质性差异 。
我们的车辆预订计划要求客户支付少量的预订费。每笔预订费均可取消,并可全额退还,无需罚款,直到客户就他们选择的车辆签订买卖协议为止。我们过去曾遇到过取消订单的情况,因此很可能有相当数量的预订我们车辆的客户,包括企业客户和拥有多辆汽车订单的第三方经销商以及预订了多辆电动汽车的客户,最终可能无法完成购买。 原因包括我们无法控制的原因和因素,例如通货膨胀上升、我们终端市场的经济状况恶化,以及消费信贷的可用性和成本。我们通常不会验证预订客户的 身份。已预订的客户可能已经预订了多辆车,同时决定最终购买哪辆车,并且可能会继续评估车辆定价的吸引力 和其他因素,直到他们有机会下单为止。从预订到车辆交付的等待时间,以及超出预期等待时间的任何延误,都可能影响 消费者最终是否购买的决策,并导致客户不满。我们不时会遇到导致客户不满的车辆交付延迟,不能保证这种情况在未来不会再次发生。由于我们在车辆交付给客户时确认了车辆销售时的收入,因此我们的预订号可能不代表我们未来的收入和前景。 此外,我们的部分预订量代表Vingroup员工所做的预订,他们作为Vingroup附属公司的员工在车辆融资方面获得利息折扣。因此,我们吸引预订的历史速度 可能不代表我们未来吸引预订的速度。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿,这可能会受到各种因素的影响,包括电动汽车或替代燃料技术的发展。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求,以及消费者采用电动汽车的意愿。电动汽车的需求可能受到许多因素的影响,例如直接影响电动汽车价格或购买和运营电动汽车的成本的因素,如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油成本和政府法规,包括 关税、进口法规、不断演变的技术法规和标准,以及其他税收。对全球经济状况、股市波动、能源成本、地缘政治问题、通胀和央行加息决定的担忧作为回应,
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信贷的可获得性和成本,以及经济增长放缓,以及我们目标市场和全球经济衰退的预测,可能会抑制对电动汽车的需求。电动汽车的需求也可能受到内燃机汽车需求相对于电动汽车需求增加的不利影响,这可能是由许多因素推动的。电动汽车需求的波动可能会导致汽车销量下降,这可能会导致价格下行压力,并 对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
电动汽车市场仍在 发展中,其特点是电动汽车和替代燃料技术的不断变化、具有竞争力的定价环境、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。我们可能跟不上电动汽车技术或替代电池发电作为燃料来源的变化,因此,我们的竞争力可能会受到影响。氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气等替代燃料技术的发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为消费者S首选的汽车替代品。 随着技术的变化,我们将需要采购最新技术并将其集成到我们的汽车中。在我们的车辆中引入和集成新技术可能会增加我们生产和制造车辆所需的成本和资本支出。如果我们未能以经济高效的方式实施新技术或调整我们的制造业务,可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果没有足够的电动汽车充电站或相关的基础设施,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于我们充电基础设施的可用性和质量。在越南,我们面临与拥有和运营我们的电动汽车充电站网络相关的风险,必须确保我们的网络覆盖范围和基础设施足以满足我们的客户需求。在越南以外,我们推广VinFast Power Solutions计划和我们为客户提供无压力充电服务的能力,包括通过战略合作伙伴关系接入充电站网络。在美国,我们依靠我们的合作伙伴Electric America和eVgo在他们的电动汽车充电站网络中为我们的美国客户 提供充电解决方案。
我们的合作伙伴充电基础设施可能会受到 挑战的影响,例如:
| 后勤问题,包括在充电站提供充电服务的任何延误或中断 ; |
| 与电子支付平台整合; |
| 我们的电动汽车与第三方充电网络的成功整合; |
| 某些区域容量不足或容量过剩,存在安全风险或车辆损坏风险,对设备或不动产或个人财产收费 ; |
| 取得所需的许可证、土地使用权和备案; |
| 客户可能不接受我们的合作伙伴充电解决方案;以及 |
| 政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能无法持续的风险。 |
虽然充电站的普及率总体上一直在上升,但在我们所有的目标市场中,充电站的位置目前都没有加油站那么普遍。缺乏更广泛的充电基础设施可能会导致潜在客户选择不购买我们的电动汽车。尽管我们打算在我们的目标市场建立影响深远的充电网络,但我们和我们的充电解决方案合作伙伴可能无法按照我们的预期或公众的愿望快速扩展我们的充电网络,或将充电站放置在我们的客户认为最佳的位置。不能保证我们的合作伙伴将继续
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以我们可以接受的条款与我们合作,或者根本不合作。如果我们或我们的充电解决方案合作伙伴无法满足客户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难,我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的充电解决方案时遇到困难,我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响。
无法获得、减少或取消对电动汽车制造商和买家有利的政府和经济激励措施或政府政策,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
我们目前或预计将获得的任何政府补贴、优惠贸易政策和自由贸易协定以及经济激励措施的减少、取消、更改、不合格、无法获得或歧视性应用,都可能导致替代燃料和电动汽车行业或我们的汽车竞争力下降。我们尤其受益于越南和美国的优惠税收优惠。例如,在越南,根据越南《S投资法》和《企业所得税法》(及其实施条例),我们有权享受某些经济区投资项目的企业所得税优惠。作为此类税收优惠的结果,在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月内,VinFast越南有权享受10%的优惠税率和 CIT豁免,导致实际税率为0%。这些所得税优惠措施将在2033年之前的几年里逐步取消。企业所得税优惠的逐步取消和到期可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。相反,适用的法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍,包括额外的成本,并对替代燃料汽车市场的增长和我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。还可能制定有利于替代技术的激励措施,这可能会对电动汽车的需求产生不利影响。
在某些市场,消费者还可能受益于政府以回扣、税收抵免和其他财政激励的形式购买电动汽车的激励措施。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施可能会降低客户的购买成本,或者在购买电动汽车或使用电动汽车基础设施方面提供节省。例如,到2032年,爱尔兰共和军为购买某些电动汽车提供税收抵免。然而,为了使购买电动汽车有资格获得此类积分,电动汽车必须满足某些要求,其中包括电动汽车中电池组件价值的特定 百分比必须在美国制造或组装、车辆的最终组装在美国进行、车辆的零售价不超过指定的门槛,该门槛因车辆类型而异,并且符合条件的纳税人的收入必须低于某些门槛。2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议,在北卡罗来纳州占地约733公顷的土地上建立了一个制造工厂。该设施计划于2025年投入使用。一旦该工厂开始运营和最终组装我们的电动汽车,我们在美国的客户就可以享受这项税收抵免,条件包括他们的收入资格以及我们满足电池组件和关键矿物要求的能力。我们正在监测美国国税局(IRS)发布有关这些要求的详细指导意见的情况,并将评估指导意见对我们供应链生态系统的影响,以满足这些要求。如果购买我们的电动汽车不能根据IRA获得税收抵免,对我们电动汽车的需求可能会 下降。由于爱尔兰共和军与消费者收入、电池部件和关键矿物有关的资格标准,爱尔兰共和军的预期收益或影响存在不确定性。此外,根据IRA,符合条件的二手电动汽车也将有资格享受税收抵免,这可能会削减新电动汽车的销售。此外,如果我们的车辆现在或将来受益于激励措施,激励措施可能需要时间才能发放,并且可能不会像预期的那样影响客户的购买决策 。奖励也可以在指定的日期到期,在分配的资金不再可用时终止,或者根据监管或立法政策减少或终止。不能保证已经提供的针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的退税、税收抵免或其他财政激励措施将在未来可用。如果未来不提供当前的税收优惠,对电动汽车的需求可能会停滞不前或 下降,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。
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如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度, 我们可能无法准确和及时地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流,这可能会对投资者信心造成不利影响。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。我们于2022年第四季度开始记录和测试我们的控制程序,以满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,在此评估过程中,我们可能会发现我们在财务报告控制方面的某些弱点和不足,以下概述的除外。从我们完成业务合并后的第二份年度报告开始,根据美国证券交易委员会规则,我们将被要求 由管理层就我们财务报告内部控制的有效性等提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。此外,我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明并报告我们根据美国证券交易委员会规则对财务报告进行的内部控制的有效性,从我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的次年晚些时候开始,或者我们不再是新兴成长型公司之日(如JOBS法案所定义)。参见?与上市公司相关的风险?我们将因成为上市公司而增加成本,特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。当我们不再是EGC时,我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份报告,如果它对我们内部控制的设计、记录、操作或审查的水平不满意,则可能会出具不利的报告。补救努力可能不能使我们避免未来出现实质性的弱点。
尽管我们正在努力记录、测试、评估和补救我们对财务报告的内部控制,但我们有可能无法在规定的时间框架内得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。测试和维护内部控制可能会将我们的管理层S的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。在评估和测试过程中,我们可能会发现财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷,我们可能无法 持续得出结论,证明我们根据美国证券交易委员会规则对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们无法 确定我们对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所无法为我们提供无保留意见的报告,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心, 这可能导致我们的普通股价格下跌,并可能使我们受到美国证券交易委员会的调查或制裁。未能弥补财务报告内部控制方面的任何重大缺陷,或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统,也可能限制未来进入资本市场。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对此类重大缺陷的补救措施不是 有效的,或者如果我们在未来遇到更多的重大缺陷,或者我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效内部控制,我们编制及时准确的财务报表并遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
虽然我们尚未遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的认证或认证要求,但关于截至12月31日我们的合并财务报表的审计,
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我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了一些缺陷,表明我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。管理层发现的重大弱点涉及(I)不充分的全面会计政策和程序,无法促进美国公认会计准则合并财务报表的编制,以及 (Ii)在应用美国公认会计准则和证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则方面缺乏适当知识、技能和经验的财务报告和会计人员,无法完整、准确地编制合并财务报表和相关披露。
我们已经通过了一项补救计划来解决上述材料的弱点 。有关我们的补救计划的详细信息,请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析??财务报告的内部控制。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不能认为重大缺陷已被完全补救。
我们不能向您保证我们将成功实施我们的补救计划,或我们的补救努力将足以解决导致财务报告内部控制重大缺陷的 控制缺陷,或它们将防止未来潜在的重大缺陷或控制缺陷。如果我们的补救工作不成功或未来发现其他重大弱点或控制缺陷,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响,因此我们可能无法按照证券 法律和证券交易所上市要求及时提交定期报告,这可能会降低投资者对我们财务报告的信心,我们的股价可能会下跌。
此外,我们没有按照《就业法案》的规定对财务报告的内部控制进行评估;因此,我们不能向您保证,我们已经发现了所有重大弱点,或者我们未来不会有其他重大弱点。当我们按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告财务报告的内部控制有效性时,从我们完成业务合并后的第二份年度报告开始,我们可能仍然存在重大弱点。
我们的车辆目前使用锂离子电池; 已经观察到锂离子电池起火或排烟和火焰。
我们电动汽车中的电池组使用锂离子电池。据报道,在极少数情况下,锂离子电池排出烟雾和火焰的方式可以点燃附近的材料。如果我们电动汽车的电池组出现故障,我们可能会面临诉讼、产品召回或重新设计工作,所有这些都将既耗时又昂贵。此外,公众对锂离子电池是否适合汽车使用的负面看法,或未来涉及锂离子电池的任何事故(如车辆或其他火灾),即使不涉及我们的 车辆,也可能严重损害我们的业务。此外,我们将锂离子电池存储在我们的电动汽车制造设施中,如果存储和处理不当,可能会被证明是危险的,导致损坏、受伤或负面宣传。此外,竞争对手S电动汽车或储能产品的任何失败都可能间接对我们整个行业、我们和我们的产品造成负面影响。这种负面宣传可能会 对我们的品牌造成负面影响,并损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
我们与包括某些业务合作伙伴在内的一系列第三方就我们业务的关键方面进行合作,如果这些合作伙伴未能充分提供他们的服务,将对我们的业务、运营、声誉、运营结果和前景产生不利影响。
我们与第三方签订合同,为我们的客户提供某些产品和服务。我们 电动汽车的电池组由Vines和其他第三方提供。我们在国际市场提供的充电网络接入由第三方充电网络基础设施提供商拥有和管理。在越南,虽然我们提供自己的充电站,但我们依赖第三方基础设施提供商
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支持我们的充电网络服务和设备,还可能聘请第三方提供某些售后服务,如车身维修和路边协助。我们已与金融机构达成协议,为我们的电动汽车提供消费融资。我们计划在最初向越南以外扩张的过程中与第三方合作提供售后服务,包括路边和越野援助以及碰撞维修。
尽管我们谨慎地选择我们的第三方业务合作伙伴和承包商,但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商未能按照我们的预期运行,如果该故障损害了供应商为我们和我们的客户提供服务的能力,我们的运营和声誉可能会受到影响。这些第三方供应商中的一个或多个可能会遇到财务困境、人员短缺或流动性问题、申请破产保护、停业或业务中断。我们可能无法以令我们满意的条款续订或与第三方提供商签订新的 协议。如果我们的业务按预期成功增长,我们的第三方提供商将被要求满足我们更高的要求,因为我们寻求满足更大的客户需求。
我们还直接和间接依赖第三方建筑承包商来扩大我们的制造能力。我们计划 在美国建设制造工厂,并扩大越南海防制造工厂的产能。部分为了支持我们的电池需求,VinES已完成在越南河静建造并开始运营其电池组组装包,以将其电池组生产能力扩大到越南海防现有工厂之外。此外,VinES正在与Gotion合作 在越南河静开发第二座锂电池工厂。此类第三方承包商工作的任何延误或缺陷都可能直接或间接对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。
使用第三方供应商对我们来说是一种固有风险,可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到回收锂离子电池和电池模块的问题,这可能会损害我们的业务和声誉。
我们的业务要求我们处理生产电动汽车时使用的电池组件。我们处理锂离子电池和电池模块回收的能力将 取决于我们和我们的合作伙伴开发和实施满足未来回收需求的高效、低成本回收能力和流程的能力。
我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。
技术创新是我们成功的关键。我们已经在内部开发了一些技术,我们还与第三方业务合作伙伴合作,包括我们在Vingroup技术生态系统中的附属公司,以设计和继续开发我们的电动汽车产品。我们已经在我们的研发工作上进行了投资,并预计未来将继续这样做。研发活动本质上是不确定的,不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。我们新电动汽车车型的技术开发或监管审批(如果适用)的延迟可能会推迟我们将新车推向市场或对现有车型进行升级的预期时间,或者通常无法满足客户需求,这反过来又会损害我们的品牌和声誉,对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响,并导致流动性约束。
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我们的车辆依赖于技术性很强的软件和硬件,如果这些系统包含 错误、错误、漏洞或设计缺陷,或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制,或者如果我们无法及时有效地与供应商和供应商协调,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或 设计缺陷,并且我们的系统受到某些技术限制,这些限制可能会危及我们实现目标的能力。例如,2023年5月,我们在美国召回了999辆VF 8汽车,以安装车辆S多媒体显示屏的软件更新,因为我们的常规性能监测发现,该显示屏在运行期间间歇性地出现空白。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到 ,并且只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尝试快速有效地解决我们在车辆中发现的任何问题,但此类努力可能不及时、可能妨碍生产或 可能不能令客户满意。
此外,我们希望定期部署软件更新(无论是为了解决 问题、提供新功能还是进行所需的修改)。如果我们的OTA更新程序无法正确更新软件或以其他方式对软件产生意外后果,则我们客户车辆内的软件将 受到此类OTA更新失败所导致的漏洞或意外后果的影响,直到正确解决为止。如果这些远程更新失败、导致故障、未按预期运行或产生意外后果,我们的客户电动汽车的功能和车辆用户的安全可能会受到影响。此类OTA更新还必须符合适用的法规和标准。
在设计、开发和生产我们的车辆时,我们使用第三方软件和复杂的技术硬件,其中一些是根据许可协议授权给我们的,另一些是我们通过技术转让交易从经验丰富的业务伙伴那里获得的。在我们的电动汽车中开发和实施此类技术本身就很复杂,需要我们与我们的业务合作伙伴、供应商和供应商协调,将这些技术集成到我们的电动汽车中,并确保各个部件的互操作性。如果我们无法开发运行车辆所需的软件和技术系统,我们的竞争地位可能会受到损害。我们也可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误,我们对第三方服务和系统的性能的控制可能会受到限制。
涉及我们的技术或其他系统的软件或硬件问题或其他困难的发生可能会对客户体验造成不利影响,并导致客户对我们的车辆不满。如果我们,特别是作为电动汽车行业的新进入者,无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷, 或者未能正确部署我们的软件更新或以其他方式获得客户满意,我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。
我们在销售时为所有新车提供 制造商和S保修,并为我们的电动汽车电池提供保修。此外,尽管洲际交易所的资产被出售给VIG,但债务仍然由我们承担。根据与ICE车辆相关的保修 ,我们负责维修ICE车辆并处理保修期间的保修索赔。我们已将所有已销售和将要销售的ICE车辆(即我们在停止ICE制造业务之前生产并计划交付的ICE车辆)的保修政策延长至10年前或前200,000公里。我们还提供10年电池保修,以及我们的电池 订阅计划
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电池租赁的持续时间,可能长于我们直接销售模式下的保修期。我们的电池订阅计划将在电池租赁期内电池容量低于70%的情况下提供更换或维修服务。
我们为这些义务保留了保修准备金。保修准备金的金额 代表我们对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计,以及未来索赔的性质和频率。此外,考虑到我们的汽车制造商S提供的最长10年/125,000英里的保修 和电池订购计划下的电池保修,我们可能会遇到不可预见的或更高的成本。在未来,我们可能会受到重大和意外的保修索赔,导致巨额费用,这反过来又会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大和不利的影响。
如果我们的车主使用售后产品定制我们的车辆,或试图修改我们的车辆充电系统,车辆可能无法正常运行,这可能会造成负面宣传,并可能损害我们的品牌和业务。
汽车爱好者可能会试图更改我们的车辆以修改其性能,这可能会危及车辆安全和安保系统。 此外,客户可能会使用可能危及驾驶员安全的售后服务部件来定制他们的车辆。我们不测试,也不支持这样的变化或产品。此外,客户可能会尝试修改我们的车辆充电系统或 使用不正确的外部布线或不安全的充电插座,这可能会危及车辆系统或使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性和安全性 此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传,这可能会对我们的品牌造成负面影响,从而损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。
我们的车辆正在设计用于自动硬件套件的连接,并将提供一些自动功能,如变道和远程停车。此外, 任何与我们竞争对手的自动驾驶系统相关的事件都可能对我们的车辆和更广泛地采用自动驾驶技术的感知安全和采用产生不利影响。
自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性,因为法律正在演变,以跟上技术本身的快速发展性质,所有这些都超出了我们的控制范围。我们的车辆也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主性级别,或者无法满足不断变化的法规要求,这将要求我们重新设计、修改或更新我们的自动驾驶硬件和相关软件系统。
我们的业务有赖于我们员工的持续努力和我们招聘新人才的能力,如果我们失去他们的服务,我们的运营可能会中断。
我们的成功有赖于我们员工的持续努力,包括我们的主要管理层和在各个领域拥有专业知识的员工。我们的一些关键管理层和其他人员过去曾发生过更替,包括2021年和2022年的某些高管。此外,我们于2023年2月整合了北美业务,导致国家级管理人员和其他人员的更替。如果我们的人员不能或不愿意继续为我们服务,我们可能无法在
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及时或不会产生额外成本,否则我们可能无法找到具有适当经验的替代者。汽车行业的特点是高需求和激烈的人才竞争,随着我们打造自己的品牌并在越南以外变得更加知名,竞争对手或其他公司寻求聘用我们人才的风险可能会增加。此外,我们可能需要花费大量时间和费用 来培训我们需要聘用的新员工。
我们可能被迫采取产品召回或其他行动,这可能会对我们的声誉和品牌以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。
我们可能会 受到负面宣传、损害我们的品牌以及召回我们车辆的费用的影响。2022年10月,我们召回了大约700辆我们的VF e34汽车,这些汽车仅在越南销售,因为我们的安全气囊供应商通知我们,安全气囊的某些侧面碰撞传感器可能出现故障。召回程序包括更换安全气囊S侧面碰撞传感器和重新配置安全气囊控制模块。截至2023年6月30日,我们已完成约90.0%的召回VF e 34车辆的维修。与召回相关的成本将由供应商承担,包括我们在越南的维修店进行的工作的成本。2023年2月,我们召回了大约3,800辆销售给越南零售客户的VF 8汽车,以修理召回车辆中连接前制动卡钳和转向关节的螺栓,并对我们库存中的其他VF 8汽车进行了同样的维修。截至2023年6月30日,我们已经完成了在越南召回的大约96.0%的VF 8汽车的维修工作。2023年5月,我们在美国召回了999辆VF 8车辆,以安装车辆S多媒体显示屏的软件更新 因为我们的常规性能监测发现显示屏在运行过程中间歇性地出现空白。截至2023年6月30日,我们已经完成了在美国召回的大约30.2%的VF 8汽车的维修 。
虽然我们不认为我们的运营结果直接受到这些召回的实质性影响,但我们不能 保证这些召回不会导致其他不良后果或声誉损害。今后,如果我们的任何车辆,包括从我们供应商采购的任何系统或部件,被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规,我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回,无论是自愿的还是非自愿的,都可能涉及巨额费用,并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。
流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他地缘政治风险可能会扰乱我们的生产、交付和运营,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。
全球流行病、流行病或对传染性疾病传播的恐惧,以及 飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营,减少或限制我们的材料和服务供应,产生保护我们员工和设施的巨额成本,或导致地区或全球经济困境,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力,并对我们的销售业绩产生不利影响,甚至会持续很长一段时间,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
2022年2月,俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动,美国和世界各地的其他国家和机构对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国实施的制裁和其他措施,以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的现有和可能的进一步反应,过去和未来可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响,并可能对我们的业务产生不利影响。
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财务状况和经营结果。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。虽然我们的业务尚未经历俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突对供应链、网络安全或我们业务的其他方面的实质性和不利影响,但在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加,包括报复性网络攻击,这可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果,也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响,因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展,超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能会很大,可能会导致大宗商品、货运、物流和投入成本的增加,并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。
2022年8月,美国前众议院议长南希·佩洛西不顾S政府的反对访问台湾。随后,中国政府在该地区进行了军事演习,并对台湾实施了某些进出口禁令。在此背景下,我们不能 向您保证,大陆中国与台湾未来关系的发展不会对我们的供应链、我们的行业和全球经济以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的服务器和数据位于已实施数据保护和灾难恢复措施和协议、备份 系统和冗余的数据中心。尽管如此,我们服务提供商现场的火灾、地震、洪水、台风、停电、电信故障、闯入、骚乱、恐怖袭击或其他类似事件仍可能对我们的系统和运营造成损害或中断。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。
我们将面临与汇率波动和利率变化相关的风险。
我们打算在全球众多市场开展业务,因此将面临货币和利率波动带来的风险。我们的货币风险敞口主要与我们制造和商业活动的地理分布差异有关,导致销售现金流以不同于采购或生产活动的货币计价。我们还进口一些用于制造电动汽车的用品和零部件。同时,我们使用各种形式的融资来满足我们未来活动的资金需求,包括以外币计价的贷款和借款 ,这进一步使我们面临不同的利率和汇率波动,这可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我们总债务的63.9%和54.8%以美元计价,35.9%和45.2%以越南盾计价,0.2%以欧元计价,零以欧元计价。利率上升将增加我们对现有借款的偿债义务。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我们的债务总额分别为536.174亿越盾(22.528亿美元)和55288.9越盾(23.231亿美元),分别占我们总债务的95.4%和98.9%。虽然我们可以通过金融对冲工具管理与货币和利率波动相关的风险,但货币或利率的波动可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外,我们打算通过第三方融资合作伙伴或 合作伙伴向潜在客户提供我们的车辆融资,并受到利率变化风险的影响,这些风险会影响负担得起的消费信贷的可用性。例如,在美国,为了应对不断上升的通货膨胀率,联邦储备委员会在2022年多次上调联邦基金基准利率,并发出信号
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可能是2023年联邦基金利率的进一步上调。这种利率上升的环境和发生的速度可能会对我们的客户购买或租赁我们的车辆的意愿或获得融资的能力产生负面影响。
与我们与Vingroup的关系相关的风险
我们需要股东批准的公司行动将基本上由我们的控股股东控制,他们将有能力控制此类事项或对其施加重大影响,这可能会阻止您和其他股东影响重大决策并降低您的投资价值。
Vingroup、VIG和Asia Star分别持有我公司50.8%、33.0%和14.8%的股权。上述各股东均由本公司主席范斗旺先生持有多数股权。虽然我们的业务将由我们的董事管理,或在他们的指导或监督下管理,但只要这些股东和我们的董事长继续控制占我们投票权 多数的股份,他们通常将能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果,并控制或对董事会的组成产生重大影响。如果我们的控股股东不处置他们的普通股,他们可以在很长一段时间内或无限期地保留对我们的控制权。我们的控股股东可能决定将我们的大部分普通股出售给第三方,包括向我们的竞争对手之一出售,从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违背我们其他股东的利益。可能会出现对我们及我们的控股股东有吸引力的商机,但不能保证我们的控股股东会将这些商机带给我们。相反,我们的控股股东可能会试图指示我们与Vingroup附属公司接触,而不是与无关的第三方接触。我们没有与我们的任何关联公司签订任何竞业禁止协议,因此,尽管我们相信Vingroup打算仅通过我们开展其电动汽车业务,但Vingroup或其关联公司未来可以提供与我们竞争的产品或服务。
我们的全球首席执行官黎清华女士也担任Vingroup的副董事长。当面临对我们和我们的Vingroup附属公司具有潜在不同影响的决策时,这种关系可能会造成或看起来会产生利益冲突。
由于我们的控股股东利益可能与我们其他股东的利益不同,我们的控股股东采取的行动可能比我们或我们的其他股东更有利。这种所有权的集中也可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。因此,我们的 控股股东对我们公司的大量控制可能会降低您的投资价值。
我们一直依赖Vingroup提供财务支持,并且我们业务的关键方面也依赖于Vingroup附属公司。因此,我们与Vingroup进行了各种关联方交易,Vingroup和Vingroup关联公司的任何潜在利益冲突或不利的市场状况或不利的业务运营 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于我们与Vingroup及其附属公司关系密切,我们也可能受到影响其声誉的事项的影响,包括诉讼、监管或其他事项。
我们一直依赖母公司Vingroup提供财政支持。Vingroup 及其附属公司自成立以来一直是我们的主要投资者,并对我们进行了重大投资,包括债务融资、公司贷款担保和出资。从2017年6月30日至2023年6月30日,Vingroup、其附属公司和外部贷款机构部署了约97亿美元,为我们的运营费用和资本支出提供资金。此外,本公司已与本公司主席Pham Nat Vuong先生及本公司初始股东订立资本融资协议。有关详情,请参阅关联方交易。我们将收到公司将出售的46,293,461股已发行股票的全部收益。
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出售证券持有人,扣除任何销售佣金、手续费、经纪佣金、税金和其他相关费用。该等收益将由出售证券持有人的公司根据资本融资协议向我们提供。出售证券持有人的公司所得的任何额外收益,将作为本公司向我们出售证券持有人的进一步拨款提供给我们。
我们业务的关键方面依赖于Vingroup附属公司,包括在Vingroup技术生态系统中的附属公司提供技术服务和研发。我们还从Vinhome工业区投资联合股份公司(vhiz JSC?)那里转租了我们主要制造设施所在的越南海防的场地。我们从Vingroup获得某些用于我们业务的共享管理辅助服务和许可关键知识产权,包括我们的商号、我们的徽标、我们的电动汽车名称(如VINFAST VF 5、VINFAST VF 6、VINFAST VF 7、VINFAST VF 8和VINFAST VF 9)以及我们的电动滑板车名称(如Klara、Theon、Feliz和VinFast Evo 200)以及我们VF 9车型的工业设计。
我们还依赖Vingroup及其附属公司达成了许多其他商业安排。这些贷款包括来自Vingroup及其附属公司的贷款、零售和广告空间的租赁、与信息安全和技术、原材料和备件有关的商品和服务的采购,以及我们作为 员工福利和补偿提供的医疗保健和教育等社会和其他服务。我们的部分收入来自向葡萄藤销售商品和备件(与电池相关)、向Vinbus生态运输服务有限责任公司(Vinbus Ecology Transport Services Limited)销售电动巴士以及向GSM销售电动汽车。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。
我们的附属公司VINES是我们的主要电池组供应商,预计还将生产电池,并在未来向我们供应的电池组中包括这些电池。我们无法控制葡萄藤的业务运营,但它 仍然是我们在Vingroup生态系统中的附属公司。因此,我们不能保证葡萄藤的平稳运行以及提供的服务的稳定性和质量。Vines面临着与我们作为电动汽车行业新进入者所面临的类似的新进入者风险。?与我们的业务和工业相关的风险?我们面临着与成为电动汽车行业的新进入者以及我们的电动汽车在国际市场的营销和销售相关的风险,我们最近才开始在国际市场交付车辆。Vine还将为我们从Vine以及第三方电池供应商购买的电池提供电池相关事务的咨询和管理服务,包括技术咨询、资源供应、网络建设、输入材料和电池产品的定价、电池测试和开发、合同谈判、注册以及电池认证和回收解决方案的申请。有关详情,请参阅与Vingroup关联公司的交易和与Vingroup关联公司的交易,以及与Vines的电池业务相关协议。
虽然Vingroup及其关联公司为这些服务产生的费用 在Vingroup和S合并的年度营业额中并不重要,但如果此类协议终止,或者我们无法以类似或优惠的条款续签协议,或者 为了获得替代供应商或服务提供商,我们的业务可能会受到重大干扰,我们的运营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
此外,我们还受益于与Vingroup附属公司的各种联合营销计划和交叉促销活动。例如,作为向新购房者和现有购房者进行促销和增值活动的一部分,Vinhome联合股份公司(Vinhome联合股份公司)向客户提供礼物,包括但不限于VinFast 代金券。Vingroup还购买了VinFast代金券,分发给新的和现有的购房者,作为其房地产项目促销活动的一部分。VinFast代金券可用于支付我们在越南购买车辆的费用。到目前为止,我们很大一部分历史上的汽车销售主要是ICE汽车,是通过Vinhome向客户提供的VinFast代金券实现的。在2022年和截至2023年6月30日的6个月内,向使用Vinhome提供的VinFast代金券的客户销售电动汽车的收入分别约占总收入的14%和24%
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电动汽车销售收入。不能保证此类计划将继续或将重复,如果缺乏此类联合营销计划,对我们汽车的需求和销售可能会受到不利影响。请参阅关联方交易与Vingroup附属公司的交易以及交叉促销活动。作为Vingroup子公司,我们的声誉在一定程度上与Vingroup及其附属公司联系在一起。因此,任何对Vingroup或其任何附属公司的业务或声誉造成不利影响的事件或宣传,包括诉讼、监管或其他事项,也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响,即使此类事件或宣传与我们的产品和服务无关。我们在处理这些问题时可能会产生额外的费用,无论是非曲直或结果如何。这也可能会转移我们 管理层和S的时间和注意力。此外,我们、Vingroup及其附属公司可能会受到影响我们或Vingroup及其附属公司所在行业的事件或报告的不利影响,即使此类事件或报告与我们或我们的附属公司没有直接关系。
与关联方持有所有权权益的实体进行的交易存在 潜在的利益冲突,因为这些实体及其股东的利益可能与我们公司和我们的无关联股东在谈判以及与此类实体进行的某些其他相关事项方面的利益不一致。在这些交易下行使合同补救措施也可能会产生利益冲突,例如违约。
与信息技术、网络安全和数据隐私有关的风险
我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营,这些第三方服务提供商的任何服务中断或延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆和支持系统、 技术和基础设施的可靠性能。例如,我们为我们的车辆配备了车载服务和功能,这些服务和功能使用数据连接来监控性能并捕捉机会,以节省成本 预防性维护。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。尽管我们已经制定了灾难恢复计划,包括使用分布在不同地点的多个云服务提供商,但我们的系统和运营仍容易受到此类提供商站点的火灾、洪水、断电、自然灾害、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、系统漏洞、地震和其他事件的破坏或中断。我们信息系统中的勒索软件可能针对我们的制造和/或业务能力,限制这些系统的可用性和正常运行时间,或向我们收取费用。发生上述任何事件都可能导致系统和硬件损坏或完全失效,我们的保险可能不包括此类事件 或可能不足以赔偿可能发生的损失。
我们的第三方云服务提供商与他们签订合同的电信网络提供商或他们在客户之间分配容量的系统(包括我们)面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的第三方云服务提供商 可能会在没有充分通知的情况下决定关闭其设施,从而导致服务中断并对我们的系统造成负面影响。我们的第三方提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难,如破产重组,都可能对我们的业务产生负面影响,其性质和程度难以预测。
我们未来可能承保的业务中断保险可能不足以补偿我们的潜在重大损失,包括可能因系统故障导致的服务中断而对我们未来业务增长造成的潜在损害。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
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数据安全漏洞、信息安全系统故障和隐私问题可能会使我们受到惩罚,损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们以及我们的供应商和服务提供商可能在信息安全和隐私方面面临挑战,包括在信息收集、存储、传输和共享方面。我们和我们的供应商和服务提供商收集、传输和存储员工和/或客户的机密、个人和敏感信息,包括姓名、帐户、用户ID和密码、车辆信息以及与支付或交易相关的信息。我们还受某些法律法规的约束,例如修理权法律,这些法律要求我们为我们的网络和/或车辆系统提供第三方访问权限。此外,我们的电动汽车连接到互联网,各种人员都可以远程或亲自访问,包括在汽车维修服务期间由技术人员访问,我们可能会将我们的服务提供商的软件或服务集成到我们的系统和应用程序中,所有这些都进一步增加了我们的电动汽车安全系统被攻破以及未经授权访问存储在电动汽车系统中的个人数据的风险。
传统计算机黑客、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者 参与入侵和攻击,给我们(和我们的供应商)的内部网络、车辆、基础设施和云部署的产品及其存储和处理的信息带来风险。此外,由我们或第三方生产并在我们的电动汽车中使用的硬件、组件和软件 可能包含设计或制造缺陷,可能会意外地干扰我们的电动汽车的运行或安全。
尽管我们已经实施了安全措施来防止此类攻击,但我们的网络和系统可能会由于外部 方的行为、员工错误、渎职、这些因素的组合或其他原因而被攻破,因此,未经授权的一方可能会访问我们的系统、网络或数据。如果威胁分子能够侵入我们的电动汽车系统,电动汽车及其乘客的安全可能会受到威胁。我们和我们的供应商过去曾受到勒索软件和网络钓鱼攻击。尽管我们不认为我们经历了任何重大损失或任何敏感或重要信息被泄露,但我们 无法最终确定情况是否如此。我们已采取补救措施,以回应这类事件。我们不能保证这些措施将防止今后发生所有事件。
我们在业务运营过程中与各种第三方供应商和服务提供商合作,我们依赖这些第三方 采取适当措施来保护其信息和系统的安全性和完整性。我们不能向您保证,我们的第三方供应商和服务提供商采取的措施将是有效的。
我们和我们的第三方供应商和服务提供商在识别或以其他方式响应任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或威胁时可能会面临困难或延迟。我们的数据安全或我们的供应商或服务提供商的数据安全漏洞可能造成系统中断或速度减慢,并向恶意方提供对我们 网络上存储的信息的访问,导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗,这可能会使我们承担责任,并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。此外,我们的 数据安全或我们的第三方供应商和服务提供商的任何安全漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统,如我们的产品线和车辆本身。此类访问可能会对我们 员工、我们的客户和第三方的安全造成不利影响。
此外,世界各地的网络安全组织都发布了警告, 企业面临的网络安全威胁增加,俄罗斯和乌克兰之间的冲突等外部事件可能会增加网络安全攻击的可能性。我们以及我们的供应商和服务提供商可能会受到国家或非国家行为者的报复性网络攻击,以回应我们运营所在的北美或欧洲政府采取的经济制裁和其他政治行动。
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任何实际、据称或被认为未能防止安全漏洞或未能遵守我们的网络安全政策或与网络安全相关的法律义务、我们的系统或网络出现故障,或我们或我们的供应商或服务提供商遭受的任何其他实际、据称或感知的数据安全事件,都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、失去竞争优势、补救任何问题和提供任何所需通知和同意的成本增加,包括向监管机构和/或个人提供, 并以其他方式对任何事件、索赔、监管调查和执法行动、代价高昂的诉讼、行政罚款和其他责任。我们还将面临丢失或诉讼的风险,以及根据保护个人数据隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。我们还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害),可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任,以及相关成本和费用、内部资源转移和声誉损害。
此外,我们可能会产生巨额财务和运营成本,用于调查、补救和实施旨在防止实际或预期的安全违规和其他安全事件的其他工具、设备和系统,以及因任何安全事件而产生的遵守任何通知义务的成本。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响,并将对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
我们保留有关客户的某些信息,这可能会使我们受到客户的担忧或各种隐私和消费者保护法律的约束。
我们使用我们的车辆电子系统来记录S使用的每辆车的某些信息,如位置、充电时间、电池使用情况、里程数和驾驶行为等,以帮助我们进行车辆诊断和维修保养,以及帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的客户可能会反对 使用此数据,这可能会损害我们的声誉和业务。拥有和使用我们的客户驱动我们开展业务的行为和数据,这可能会使我们在越南和其他司法管辖区面临立法和监管负担,可能需要通知数据泄露,限制我们使用此类信息,并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。
随着我们在国际上扩展业务,我们将被要求遵守越来越复杂和严格的监管标准,以保护美国、加拿大、欧洲和其他地区的商业和个人信息。请参阅法规。此类法规可能会对个人信息的处理施加额外的法规义务,并进一步向数据被处理的人员提供某些个人隐私权。数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变,可能会导致监管和公共审查不断加强,执法和制裁级别不断升级。我们正在关注这些发展,但除了其他影响外,我们可能还会遇到与增加的合规负担以及对我们业务开展和与客户互动方式的限制相关的额外成本。
不遵守适用的法律和法规可能会导致针对我们的监管执法行动。例如,我们滥用或未能保护个人信息可能导致违反数据隐私法律法规,政府实体或其他人对我们提起诉讼,和/或导致重大责任和损害我们的声誉和信誉。如果这些可能性成为现实,可能会对收入和利润产生负面影响。如果第三方指控我们违反了适用的数据隐私法,我们可能面临法律索赔、损害赔偿和行政罚款,以及消费者、投资者和战略合作伙伴的声誉损害。
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任何未经授权的控制或操纵我们的车辆超速驾驶系统都可能导致我们对我们和我们的车辆失去信心并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的技术系统。我们已经设计、实施和测试了安全措施,旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统,并打算在必要时实施额外的安全措施, 以符合我们目标市场的相关标准,如关于联网车辆安全的ISO 21434:2021年、联合国欧洲经济委员会R-155和R-156法规。但是,黑客和其他恶意行为者未来可能会尝试获得未经授权的访问权限,以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统,以控制或更改我们的车辆软件,或访问车辆中存储或生成的数据 。我们的信息技术系统中的错误和漏洞(包括零日漏洞)将由第三方调查,并可能在未来被识别和利用,我们的补救工作可能不会及时或成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制,或对数据的任何未经授权的访问或丢失可能会给我们的客户和其他第三方带来风险、不安全的驾驶条件, 或我们的系统故障,任何这些都可能导致我们的业务中断、法律索赔或诉讼程序可能对我们有利,也可能不会对我们有利,并可能使我们承担重大责任。此外,无论真实性如何, 未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告,以及其他可能导致人们认为我们的车辆、其系统或数据能够被黑客入侵并缺乏适当安全控制的因素, 可能会对我们的品牌产生负面影响,并损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
与法规和诉讼相关的风险
我们受制于不断变化的法律、法规、标准和政策,任何实际或被认为不遵守的行为都可能损害我们的声誉和品牌,使我们面临巨额罚款和责任,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
法律、法规、标准和政策不断演变。合规成本可能很高,包括对发现的任何问题进行补救,以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行任何更改,任何不遵守的行为都可能导致额外的费用、延误或罚款。此类法律、法规、标准和政策继续快速变化,这增加了由复杂或相互冲突的法规拼凑而成的可能性,或者可能会不利地增加我们的合规成本或以其他方式影响我们的业务。
销售的所有车辆 必须符合我们销售车辆的每个市场的适用标准,包括强制的安全标准。车辆在交付给消费者之前,必须通过各种测试,并经过认证和流程。我们的制造设施可能会受到政府机构的计划内和计划外检查。如果我们未能满足机动车标准和相关的认证和审批要求,将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。我们无法确切预测我们的车辆在目标市场经历的测试(包括EPA射程测试)、审批、许可和许可过程的持续时间或结果。这些流程中的不利结果或意外延误在过去和将来都需要我们调整我们的推出或交付时间表,并可能对我们的业务产生不利影响。这样的发展反过来可能导致负面宣传或对我们的品牌和声誉产生不利影响。
我们的业务计划包括将汽车直接销售给零售消费者。管理经销商执照和机动车辆销售的法律因管辖区不同而有所不同。例如,在美国,大多数州要求在州内销售新机动车需要经销商执照,许多州禁止制造商成为有执照的经销商并直接向零售消费者销售新机动车。这些类型的法律在我们的运营中的应用仍然很难预测,但可能会在未来给我们的运营带来挑战。我们和我们行业的其他人可能会面临这种分销模式的法律挑战,包括来自汽车经销商及其游说组织的挑战。由于不同司法管辖区的法律有所不同,我们的分销
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必须仔细建立模型,并且必须持续监控我们的销售和服务流程是否符合不同的州要求,这些要求会不断变化。 合规性和分销模式可能面临的挑战可能会增加我们的业务成本。
我们的业务可能会受到贸易关税、出口管制法律或其他贸易壁垒的不利影响。
我们的业务可能会受到征收关税、出口管制法律和其他贸易壁垒的影响,这可能会使我们向这个强制国出口汽车的成本更高或更难。当我们进入新市场时,我们将受到额外的关税、法律和壁垒的影响。我们可能会因现有或未来的关税而增加成本,并且可能无法将此类额外成本转嫁给我们的客户,或以其他方式降低成本。如果我们提高价格以帮助弥补更高的成本,我们可能会面临对我们出口汽车的需求下降。违反出口管制法律可能会使我们面临举报人的投诉、媒体的不利报道、调查,以及严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们员工的不当行为可能会使我们面临法律责任、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。
我们的员工在确保我们的产品和服务的安全性和可靠性以及/或我们遵守相关法律和法规方面发挥着至关重要的作用。我们的某些员工可以访问敏感信息(包括客户数据)和/或专有技术和诀窍。我们不能向您保证我们的员工将始终遵守他们的劳动合同条款、我们的行为准则、政策和程序,也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动,包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息,我们和这些员工可能会受到法律索赔和责任,我们的声誉和业务可能因此受到不利影响。此外,虽然我们寻求在招聘过程中有效地筛选候选人,但我们不能向您保证,我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为,或者我们不会因为现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。
我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
除了在商业法律程序中披露的情况外,我们目前不参与任何重大的法律或行政程序 。然而,根据我们业务的性质,我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直受到或卷入各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序,未来可能也是如此。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用,利用我们很大一部分资源,并转移S对我们管理层的注意力日常工作运营,任何一项都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、雇员或政府实体可在调查和法律程序中对我们提出因实际或据称的违法、违约或侵权行为而产生的索赔。
如果我们不能成功地针对此类索赔进行辩护或投保,我们可能会 受到产品责任索赔的影响,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
汽车行业经历了重大的产品责任索赔,包括与根据我们的电池订阅计划租赁的电池缺陷或故障有关的索赔,如果我们的车辆未按预期运行或故障导致财产损失,我们将面临固有的索赔风险。
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人身伤亡。如果对我们提出的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外,产品责任索赔即使不成功,也可能 对我们的车辆和业务产生大量负面宣传。产品责任索赔还可能减缓或阻止我们未来的候选车辆商业化,这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何寻求巨额金钱赔偿的诉讼都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。
我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。虽然我们目前承保商业一般责任、产品责任、超额责任、工伤赔偿、雇佣行为责任和董事及高级职员保单,并计划承保所有强制性保单,但我们不能 确保我们的保险覆盖范围足以涵盖未来对我们提出的所有索赔和任何其他与商业相关的风险,包括因产品缺陷、火灾、自然灾害或天灾而导致的任何损失。任何不在我们现有保险覆盖范围内或超出我们现有保险覆盖范围的责任都可能损害我们的业务运营和结果。
由于我们的客户遭受伤害或其他费用而成功向我们索赔,可能会对我们的车辆产生大量负面宣传 ,并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。此外,我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本,并转移我们的资源。
我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束,这些法律法规可能会给我们带来巨额成本,并导致我们的生产设施扩建延迟。
我们的运营受我们运营所在司法管辖区的环境法律法规的约束,包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律和法规 很复杂,可能需要大量的时间、管理人员的关注和成本来确保持续合规。这些法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的变化可能需要我们改变我们的运营 ,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损坏、人身伤害、罚款和处罚。违反这些法律可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、暂停生产、补救行动或停止我们的运营。我们拥有或运营的物业或我们向其运送有害物质的物业的污染可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任。
我们的运营还受工作场所安全法律法规的约束,这些法律和法规要求遵守各种工作场所安全要求,包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能导致监管成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外,不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能很高, 不遵守法律可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响,这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。
随着我们向新市场扩张,我们将受到额外的环境、健康和安全法律法规的约束。我们可能会产生 确保遵守此类法律法规以及管理当地劳动实践的额外成本。
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日益严格的审查以及投资者、客户和员工对我们ESG实践的期望发生变化,可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临新的或额外的风险。
投资者、客户、员工、监管机构和其他利益相关者对我们的ESG实践越来越感兴趣。投资者在做出投资决策时可能会考虑这些实践,如果他们认为我们的ESG实践不够充分,他们可能不会投资于我们,或者如果我们的ESG实践被认为不如竞争对手的稳健,他们可能不会投资于我们的竞争对手。评估公司ESG实践的标准可能会发生变化。我们可能会受到利益相关者和其他第三方对我们ESG表现的更严格审查,我们可能需要采取代价高昂的计划来保持积极的ESG前景或满足任何新标准。如果我们无法达到适用的ESG标准或无法保持评级,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。此外,我们的竞争对手未来可能会获得与我们类似或更高的评级。
我们可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束,不遵守此类法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景产生不利影响。
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区,我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规,包括美国反海外腐败法(FCPA)和其他反腐败法律和法规。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和业务合作伙伴,包括代理人,以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西,目的是影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映交易和资产处置的账簿、记录和账目,并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的品牌、声誉和业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分,我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为,我们可能要对此负责。
不遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律,我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查、违反合同以及严厉的行政、民事和刑事制裁, 附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。此外,未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们普通股的投资产生不利影响。
我们的公司和我们的子公司受到不同司法管辖区施加的国际贸易限制,包括美国、我们公司和子公司的其他目标市场以及其他适用司法管辖区实施的经济制裁和出口管制。 如果我们的公司和子公司未能遵守这些限制,可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
我们的公司和我们的子公司受到世界各国政府实施的贸易限制,因为这些当局 对我们公司和我们的子公司的运营拥有管辖权。这些限制包括由美国财政部S外国资产管制办公室、美国国务院和欧盟管理和执行的经济和贸易制裁,由美国商务部管理和执行的出口管制,以及由我公司和我们的政府当局管理和执行的类似贸易限制
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子公司在越南以外的其他目标市场。此类法律和法规禁止或限制某些经营、贸易做法、投资决策和合作活动,包括与某些国家或地区以及某些指定人员的交易。
如果我们的公司和我们的子公司未能遵守适用的贸易限制,我们可能会受到处罚或其他补救措施。此外,本公司及其子公司的员工、经销商或独立进出口公司可能会从事可能被追究责任的行为,使他们面临声誉损害。此外,内部或政府调查可能代价高昂,而且具有破坏性。我们公司和我们的子公司不能保证他们为促进遵守适用的贸易限制而设计和实施的政策和程序将有效地防止可能的违规行为,包括与未经授权将车辆转移到经济制裁或其他国际贸易限制目标的国家、地区或个人有关的违规行为。
我们在多个司法管辖区缴税。这些司法管辖区的税法往往很复杂,要求我们作出主观决定,这些决定可能会受到税务监管机构的审查。
我们在每个运营国家/地区都要缴纳许多不同形式的税收,包括所得税、预扣税、财产税、增值税和其他与工资相关的税收。税法和管理是复杂的,可能会发生变化和不同的解释,通常需要环球蓝联做出主观决定。这些司法管辖区的相关税务机关可能不同意我们就税法适用作出的终止或采取的立场。此类分歧可能导致漫长的法律纠纷,提高适用于我们的整体税率,并最终支付大量税款、利息和罚款,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与之前或之后的纳税评估期间相关的额外税费可能会累积,这些纳税评估期间仍在接受待决税务审计,或尚未接受税务审计。我们与不同司法管辖区的税务机关有从2020年到2022年的开放纳税年度。这些国家的税务机关可以修改原来的纳税评估,大幅增加相关实体的税收负担(包括利息和罚款)。他们可能有权审查和调整在这些期间之前产生的净营业亏损或税收抵免结转(如果在开放纳税年度使用)。 这些开放年度包含的事项可能会受到适用税收法律和法规的不同解释,因为它们涉及收入和费用的金额、性质、时间或包括在内,或特定审计周期的所得税抵免的可持续性 。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与知识产权有关的风险
我们在我们的应用程序中使用 开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布,对我们销售服务的能力产生不利影响,并可能使我们面临诉讼、索赔或诉讼。
我们使用开源软件来开发和部署我们的产品和服务,我们预计未来将继续使用 开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此,我们可能会被声称拥有我们认为是开放源代码软件的所有权或声称不遵守开放源代码许可条款的各方提起诉讼。某些开源软件许可证可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码,和/或在相同的开源许可证下提供开放源代码的任何衍生作品, 其中可能包括专有源代码。在这种情况下,开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用,并努力确保 开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制,但此类使用可能会在不经意间发生,部分原因是开源许可条款往往含糊不清,而且通常没有得到美国或外国法院的解释。
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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权 ,这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠拥有、共同拥有和许可的专利、商业秘密(包括我们的专有技术)、版权、服务标记、商标和知识产权法授予的其他权利,以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术和知识产权。虽然Vingroup已经在全球范围内注册了我们的商标、标志和V线设计,但我们的电动汽车和电动滑板车名称只在我们的目标市场注册,而各种电动汽车车型的工业设计只在各个关键市场提交和注册。因此,我们的知识产权可能不能在不同的国际司法管辖区强制执行,并可能被第三方挑战、争议、规避或 无效。
发生上述任何事件都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制,或者可能对我们的业务行为产生不利影响。尽管我们努力保护我们拥有、共同拥有和许可的知识产权,但第三方仍可能试图 复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时,我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。 未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品,可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入,这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利的 影响。
我们可能需要针对专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔为我们自己和我们的员工、代理商和承包商进行辩护,这可能很耗时,并会导致我们产生巨额成本。
我们正在参与并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。我们可能会不时 收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有者的通信,指控我们直接或通过我们的员工、代理或承包商侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。此类当事人未来可能会对我们提起诉讼,指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利,或以其他方式主张他们的权利,并敦促我们获得其知识产权的许可。 此外,如果我们共同拥有或从中获得知识产权许可的第三方技术合作伙伴(包括我们的附属公司)侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了其他方的知识产权 ,我们还可能因任何后续诉讼而承担责任。
与 知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序,无论案情如何,都可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任,即使我们最终在此类诉讼中获胜。此外, 如果我们或与我们共同拥有或获得知识产权许可的第三方技术合作伙伴被确定侵犯了第三方S的知识产权,我们可能被要求执行以下一项或多项 :
| 停止销售或租赁、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的商品或服务 ; |
| 支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿; |
| 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可,该许可可能无法以合理或排他性条款获得,或者根本无法获得; |
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| 重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务,这可能是昂贵、耗时或不可能的;或 |
| 为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。 |
虽然我们与第三方签订的合同通常包含赔偿条款,要求第三方赔偿我们因侵犯S的其他知识产权而产生的任何损害,但如果我们或我们的第三方技术合作伙伴被成功索赔侵权,或者如果我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可,我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景仍可能受到实质性的不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。我们要求赔偿的权利可能不能完全涵盖可能发生的任何知识产权侵权行为所产生的成本或损害。
与越南有关的风险
投资在越南有业务的公司存在风险,包括与政治、经济和法律条件有关的风险。
目前,我们几乎所有的资产都位于越南。因此,越南未来的政治、经济、法律和社会状况,以及政府可能或可能不会采取或采取的某些行动和政策,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。影响越南经济的法律和监管机构 正在不断完善和提高透明度,但仍然没有西欧等地区的法律和监管机构完善,美国的法律和法规在越南不同的省份可能会有不同的解释和执行。政策的改变和对适用法律的解释可能会产生意想不到的后果。此外,在越南,公司、政府和股东的权利、不确定性和与法律解释和执行有关的限制仍然存在。越南的主要税收法律法规在过去十年中发生了重大变化,未来可能会继续修改、补充和澄清 。我们无法预测越南的S法律体系何时将获得其他法律体系更发达的司法管辖区的确定性和可预测性水平。我们在越南的税务状况或越南的税务法律、法规或政策的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外,有关当局可能会对税法采取与我们不同的解释,导致我们产生成本 或责任。
我们在越南的业务表现和增长取决于越南整体经济的健康状况,尤其是汽车市场和消费者需求以及强劲的信贷增长。越南S表示,越南经济过去一直受到大幅波动的影响,对越南未来经济增长的任何估计或预测都受到潜在风险和不确定因素的影响。越南经济也可能受到外部因素的不利影响,包括美国和欧洲实施的货币政策变化。近几个月来,在美元基准利率上升和美元走强的推动下,越南央行提高了政策利率,而越南盾对美元走弱。由于这些加息,当地经济的流动性也在收紧,越南政府和S采取行动,加强对公司债券发行和再融资的监管,这导致了一些刑事调查。此外,市场波动加剧,包括房地产行业的疲软,这可能会对Vingroup及其子公司造成不利影响。
破产程序中的资产变现可能既耗时又昂贵。
尽管改进后的越南破产法已于2015年1月1日生效,但由于缺乏监管指导和政治敏感性,其实施和解释仍存在重大不确定性。因此,越南的破产程序可能是复杂、不确定和耗时的。宣告破产后,债权人大会在符合法律规定的前提下,可以决定
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对企业实施业务重整或资产清算。但是,如果任何债权人或债权人大会的任何参与人对债权人大会通过的决议有异议,可以请求对该决议进行司法审查。经审查后,法官如认为有合理理由,可再次召开债权人大会。对企业适用复业或资产清算的决定,必须经法官确认后方可由当事人执行。由于这些复杂性,债权人可能需要相当长的时间才能从越南债务人那里追回债务。
越南外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响我们从越南子公司获得股息和其他付款的能力。
我们的业务也设在越南,因此面临外汇管制的风险,限制了我们从越南子公司获得股息的能力。目前,在越南的外商投资企业在有条件的情况下,一般可以在获得越南外汇服务许可证的信贷机构将越南盾兑换成外币,以便将利润汇回国内,并将外币汇出用于购买物资和服务等,但该外商投资企业必须申报资金的用途并提供适当的证明文件。此类汇款仅限于通过获准在越南经营的授权银行的注册账户进行,而且在汇款之前,利润必须首先兑换成外币。虽然在越南政府目前的S外汇政策下,外汇管制的风险很低,限制了我们自由利用我们的收入和从我们的越南子公司获得股息的能力,但不能保证越南政府未来不会扩大其外汇管制,以限制或防止利润被外国投资实体汇回国内。这种变化将限制我们从越南子公司获得股息的能力,我们所有的收入都来自越南子公司,并将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
投资者在执行外国法院对我们不利的判决时可能会遇到困难。
我们集团S的大部分资产位于越南。投资者可能很难对我们执行从越南境外法院获得的关于我们位于越南的资产的任何诉讼的判决。此外,我们的某些董事和高级职员是越南和新加坡的居民,这些人的大部分资产都位于越南。因此,投资者可能难以向在越南居住的董事和高级职员送达法律程序文件,或执行在越南境外法院根据越南以外司法管辖区的法律作出的判决。越南是《纽约承认及执行外国仲裁裁决公约》和一些双边条约的缔约国,这些条约涉及承认和执行外国法院的判决,但不适用于这方面的任何其他多国条约。越南《S民事诉讼法》规定,外国法院的民事判决或决定只有在越南与外国之间有这方面的条约或在对等基础上或在越南法律允许的情况下才可在越南强制执行。越南《S民事诉讼法》还列出了越南法院拒绝承认和执行外国判决、裁决甚至外国仲裁裁决的几个理由。
根据越南《S民事诉讼法典》,外国法院的判决不会在越南得到承认和执行 其中包括请求承认和执行的越南主管法院认定在越南承认和执行此类判决违反了越南法律的基本原则。此类术语没有明确定义,应由越南相关法院酌情决定。
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与上市公司有关的风险
作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。
我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和国家交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对新兴成长型公司S的财务报告进行内部控制时的审计师认证要求,以及允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私人公司。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更耗时且成本更高。当我们不再是一家新兴的成长型公司后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
| 《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人 向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们可能是或成为或以其他方式被视为PFIC,这可能会给根据合并获得我们证券的BSAQ证券的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在(I)50%或以上的资产平均价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产构成的任何课税年度内的PFIC,或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和
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销售商品的净收益(除某些例外情况外,例如在贸易或商业活动中获得的某些收入的例外情况)。现金和现金等价物是 被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言,直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司按比例分配的资产,并直接获得另一家公司按比例分配的收入。
基于我们目前和预期的收入和资产(考虑到业务合并后的预期现金收益和我们的预期市值),我们目前预计本纳税年度不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是在每个纳税年度结束后每年进行的密集事实调查,这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。此外,将PFIC规则应用于具有我们收入和资产构成的公司受到重大不确定性的影响。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为就上述测试的第一部分而言,我们资产的价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何使用流动资产和在业务合并中筹集的任何现金的方式和速度的影响。
即使我们不是基于上述测试的PFIC, 对于在合并中用BSAQ证券交换我们的证券的美国持有者来说,我们也可能被视为PFIC。参见《物质税收注意事项》一节《美国联邦所得税注意事项》。《被动型外国投资公司规则》。
如果我们是或被视为在美国持有人S持有我们证券期间的任何应纳税年度的PFIC,美国持有人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响,包括处置收益和某些超额分配的税负增加,以及 额外的报告要求。如下文所述,我们不打算准备或提供必要的信息,以便美国持有人在未来任何课税年度就我们的普通股进行合格的选举基金选择,如果我们被 (或被视为)PFIC。
美国持有者应就PFIC规则对我们的适用情况以及在可能被视为PFIC的公司持有股权证券的风险咨询他们的税务顾问。参见《材料税收考虑事项》一节《美国联邦所得税注意事项》《被动外国投资公司规则》。
如果美国持有者被视为至少拥有我们普通股的10%,该美国持有者可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响。
出于美国联邦所得税的目的,如果美国持有人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%,如果我们或我们的任何子公司是受控制的外国公司,则该人可能被视为我们公司或任何子公司的美国股东。我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司,而不管我们是否被视为受控制的外国公司(尽管最近颁布的最终和当前拟议的财政部法规可能会限制这些规则在某些情况下的适用)。
受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告,并在其美国联邦 应纳税所得额中包括他们在受控外国公司S中按比例分配的收入和在计算其全球无形低税收入时按比例计算的测试收入 和按比例分配的某些美国财产(包括美国公司的某些股票和
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受控制的外国公司持有的有形资产),无论该受控制的外国公司是否进行任何分配。根据本规则,美国股东可计入的金额基于多个因素,包括可能但不限于受控外国公司S当期收益和利润(如有)、受控外国公司S资产的计税基础,以及受控外国公司为其基本收入支付的外国税款。未能履行这些报告义务(或相关纳税义务)可能会使该美国股东面临 巨额罚款,并可能延长该美国股东S应提交报告(或纳税)的年度美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能提供任何 保证,即我们将帮助美国持有人确定我们或我们的任何子公司在美国联邦所得税方面是否被视为受控制的外国公司,或者在我们或我们的任何子公司被视为美国联邦所得税的受控外国公司的情况下,是否将任何美国持有人视为美国 股东,或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务所需的信息。
与我们证券所有权相关的风险
我们证券的市场可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于市场对业务合并和一般市场以及经济状况的反应,我们的证券价格可能会出现大幅波动。活跃的证券交易市场可能不会持续下去。不包括已发行的46,293,461股,截至2023年9月20日,公司初始股东持有的普通股总数为已发行普通股的96.6%。因此,我们证券的流动性可能会受到很大限制。此外,我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外,如果我们的证券从纳斯达克退市并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价, 我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动,未来证券的出售和大量此类证券的供应可能会压低证券的价格,这可能会给投资者造成重大损失。
股票市场,包括我们普通股和权证上市的纳斯达克,不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的普通股和认股权证保持活跃、流动和有序的交易市场,我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动,并可能大幅下跌。此外,我们普通股和认股权证的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。如果我们普通股和认股权证的市场价格大幅下跌,您可能无法将普通股或认股权证以此类证券被收购之日的市场价或高于该等证券的市价转售。
由于我们无法控制的因素,我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动很大,包括:
| 我们的收入、收益和现金流的变化; |
| 对我们的收入、运营结果、负债水平、流动性或财务状况的实际或预期差异,或分析师对我们的收入、运营结果、债务水平、流动性或财务状况的估计; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展; |
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| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们公司、我们的服务或我们的行业的负面宣传; |
| 关键人员的增减; |
| 解除对我们已发行股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券; |
| 适用于本公司的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释; |
| 未来出售我们的普通股或其他证券; |
| 本行业的市场状况; |
| 潜在的诉讼或监管调查;以及 |
| 实现本招股说明书中提出的任何风险因素。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股和认股权证的交易量和价格发生重大而突然的变化。
在公开市场出售大量普通股或其他股本证券,或认为该等出售可能会发生,可能会对普通股的市价造成重大不利影响。这些因素也可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。
此外,我们公司和我们子公司的员工、顾问和董事将根据VinFast奖励计划(定义如下)获得股权奖励。当该等股权奖励及购买权成为我们普通股的归属及结算或行使(视乎适用而定)时,您将会经历额外的摊薄。在授予奖励或已根据我们未来可能实施的任何激励计划行使其期权的持有人出售普通股后,也可能导致普通股价格下跌。
在过去,上市公司的股东在其证券市场价格出现不稳定时期后,会对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股价格下跌。
根据本招股说明书,出售证券持有人可以出售总计72,084,942股普通股, 包括:
(i) | 向黑铲初始股东发行与业务合并相关的4,225,000股普通股 ,以换取注销最初以25,000美元或每股B类普通股约0.004美元的总收购价向黑铲初始股东发行的总计4,225,000股B类普通股; |
(Ii) | 根据保荐人支持协议和后备认购协议的条款向后备认购人发行1,636,797股普通股,收购价为每股普通股10.00美元; |
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(Iii) | 46,293,461股公司出售证券持有人在业务合并前最初发行的股份,价格从每股0.0105美元到13.05美元不等(在调整后的基础上实现业务合并前的股份拆分和股份合并); |
(Iv) | 因保荐人行使VinFast的6,380,000份认股权证而发行的4,929,684股普通股,相当于根据认股权证协议的条款厘定的0.77换股比率,该等认股权证最初以私募方式发行予保荐人,每份认股权证的价格为1.00美元,与首次公开发售Black Spade有关;及 |
(v) | 根据政府认购协议的条款发行15,000,000股普通股,认购价为每股普通股10.00美元。 |
出售证券持有人合共发售72,084,942股普通股,占我们截至2023年9月20日已发行普通股的3.1%,其中包括出售证券持有人发行的46,293,461股已发行股份,占我们已发行普通股的2.0% 。登记转售的普通股数量将超过出售证券持有人及其关联公司以外的其他人士持有的普通股数量的11倍以上。已发行股份 占本公司初始股东合共拥有的普通股的2.0%。不包括46,293,461股已发行股份,本公司初始股东共拥有2,253,706,537股普通股,占我们已发行普通股的96.6%,这些普通股尚未在本协议中登记出售,仍受VinFast股东支持协议的锁定限制。因此,与我们目前的公众流通股相比,本招股说明书构成部分的在登记 声明中登记转售的普通股预计将是重要的。虽然出售证券持有人不时出售普通股将增加我们的公众流通股,但我们无法 预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。通过出售证券持有人在公开市场出售普通股,或认为可能发生该等出售,可能会对普通股和认股权证的市场价格产生潜在的负面影响,尽管登记转售的普通股总数只占总流通股的微不足道的百分比。尽管公开交易价格可能下跌,但由于购买或收购普通股的价格与我们普通股的市场价格存在差异,一些出售证券持有人可能会获得正的证券回报率。 由于购买价格和当时的交易价格不同,公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率
我们普通股的当前交易价格高于在黑铲S首次公开募股或其他安排下向我们的部分出售证券持有人发行普通股的价格 可能会激励出售证券持有人出售其普通股并赚取可能可观的利润。根据本公司最近一次于2023年9月20日公布的普通股销售价格,以及出售证券持有人的公司将出售的普通股的发行价格范围,出售证券持有人的公司将赚取高达每股普通股17.18美元的利润,我们预计将收到与资本融资协议有关的收益或作为进一步的赠款。根据我们普通股在2023年9月20日的收盘价,以及保荐人、后备认购人和政府为收购其普通股所支付的价格,他们将分别赚取每股普通股17.18美元(就与业务合并有关而发行的普通股换取黑铲B类普通股)、每股普通股7.19美元和每股普通股7.19美元。
出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格下降。尽管公开交易价格可能下跌,但由于我们普通股的购买价格和市场价格的差异,一些出售证券持有人可能会获得 正回报。由于购买价格和当时的交易价格存在差异,公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。
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本招股说明书还涉及VinFast不时发行最多3,672,708股普通股,在行使3,672,708股认股权证换取现金时可发行的普通股。假如我们所有已发行认股权证均以现金方式行使,而行使价格为每股普通股11.50美元,假设所有此等认股权证均以现金方式行使,我们 将获得总计42,236,142美元。2023年9月20日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股17.19美元,高于我们认股权证的行权价,即每股11.5美元。如果我们的普通股价格跌至每股11.50美元以下,而认股权证选择不行使其认股权证以换取现金,将导致我们没有现金收益。如果根据认股权证协议的条款在无现金基础上行使认股权证,我们将不会从该等行使中获得任何现金。不能保证认股权证在到期前的任何时间都在现金中,因此,认股权证到期时可能一文不值,我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们的公司、业务或市场的研究或报告,或者如果他们对我们普通股的建议做出不利改变,那么我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师,也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司,我们吸引研究报道的速度可能很慢,发布我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得行业或金融分析师的报道,如果报道我们问题的任何 分析师对我们有不准确或不利的看法,我们的股价可能会下跌。此外,在科技行业的许多公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后,这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期,分析师可能会下调我们的普通股评级,或发布对其不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们公司的报告,我们在金融市场的可见度可能会下降,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们未能满足纳斯达克持续的 上市要求可能会导致我们的证券被摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克持续上市的要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,它可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响, 会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。在退市的情况下,我们不能保证我们采取的任何恢复遵守上市要求的行动将允许我们的证券 重新上市,稳定市场价格或提高我们证券的流动性,防止我们的证券跌破相关的最低买入价要求,或防止未来 不符合相关的上市要求。此外,如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市,并在场外交易公告牌(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统 )上报价,则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续,否则您可能无法出售您的证券。
我们将有资格成为证券法意义上的新兴成长型公司,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们有资格被视为新兴成长型公司,如证券法第2(A)节所定义,并经就业法案 修改。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算
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利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。
只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免,包括只提供有限的选定财务数据,并且不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求。因此,我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们的年总收入超过12.35亿美元,如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券,或者 如果在此之前我们是美国证券法规定的大型加速申报机构。
我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。此外,不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免会带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免,我们将 产生额外的合规成本,这可能会影响我们的财务状况。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的 约束,并受《交易法》报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》,我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们 符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券 征求委托、同意或授权的条款,(2)交易所法案中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及 从短期交易中获利的内部人士的责任的条款,以及(3)交易所法案下的规则,该规则要求向美国证券交易委员会提交包含 未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告,尽管我们在某些这些事项上受新加坡法律法规的约束,并打算在6-K表格中提供可比的季度信息。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,而作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD法规的约束,该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述所有情况,你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
由于我们是外国私人发行人,并打算遵循某些母国的公司治理做法,我们的股东可能无法 获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
作为外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践,而不是纳斯达克的治理实践, 前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在纳斯达克股东大会法定人数规则和需要股东批准的规则方面依靠这一外国私人发行人豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此,我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。
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与投资新加坡公司有关的风险
新加坡收购法包含的条款可能与其他司法管辖区的条款不同。
新加坡接管守则包含某些条款,这些条款可能会延迟、阻止或阻止未来对我们的接管或控制权变更。根据《新加坡收购守则》,除非获得新加坡证券业议会(原文如此)的同意,否则任何人士,不论是否透过一段时间内的一系列交易而取得持有吾等30%或以上投票权的股份的权益(不论是否透过一段时间内的一系列交易),均须根据《新加坡收购守则》 取得股份的所有相关类别股份的收购要约。除征得独立董事同意外,如任何人士(连同与其一致行动的人士)单独或与一致行动各方持有吾等30%至50%(包括30%至50%)的投票权,并在任何六个月期间取得相当于吾等投票权1%以上的额外投票权股份,则亦须提出收购要约。如本公司拥有多于一类股本,则必须根据《新加坡收购守则》就每类股份提出相若的收购要约,在此情况下应事先征询SIC的意见。虽然《新加坡收购守则》 旨在确保股东在收购或合并情况下一视同仁,但其条款可能会大大阻碍股东从控制权变更中获益的能力,并因此可能对普通股的市场价格和从潜在控制权变更中实现任何好处的能力产生不利影响。此外,要约人必须平等对待要约公司中同一类别的所有股东。这种所有权集中可能会 加速、推迟、推迟或阻止其他人更改对我们的控制权或根据新加坡收购法规成功提出收购要约。
2023年8月2日,SIC放弃了对我公司适用《新加坡收购守则》的规定,但有某些例外。根据豁免,我们不受《新加坡收购守则》条款的适用,但收购要约(美国证券法所指的收购要约)的情况除外,在这种情况下,可以获得交易所法案规则14d-1(C)中规定的第一级豁免,而要约人依靠这种豁免来避免完全遵守美国有关要约的适用规则和法规。就豁免申请而言,我们的董事会已经向SIC提交了一份书面确认,大意是适用美国的监管制度(不受新加坡收购法规的同时监管) ,我们董事会的一致意见是,获得豁免符合我们公司的利益。如果豁免的例外情况适用,我们仍可能受到新加坡收购守则的约束 ,我们的股东从控制权变更中获益的能力可能会受到很大阻碍。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本委托书/招股说明书中包含的历史事实陈述外,其他所有陈述,包括有关我们公司或我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:相信、可能、估计、继续、预期、意图、应该、计划、预期、预测、潜在或这些术语的否定或其他类似表述。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期,以及本招股说明书各节所述有关公司未来可能或假定的经营结果的任何信息。
本招股说明书所载截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合财务报表仅涉及本公司的历史财务资料。它不包括 前瞻性信息,也不应被视为具有前瞻性。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和 假设,实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括以下因素:
| 我们是一家成长期公司,有亏损的历史,经营活动的现金流为负,营运资本为负; |
| 我们预计需要大量额外资本,我们预计将通过额外的债务和股权融资来支持我们的业务增长,而这些资本可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不存在,这可能会对融资活动和或其他财务或运营事项施加限制,或导致您在我们公司的股份被稀释。 |
| 我们是电动汽车行业的新进入者,在国际市场上营销和销售我们的电动汽车面临风险 我们最近才开始交付; |
| 我们有能力成功地推出和销售网络产品和服务; |
| 我们有能力在越南以外的市场发展和营销我们的品牌和电动汽车,并管理任何可能损害我们的品牌、声誉、公信力和消费者信心的负面宣传,包括由于我们电动汽车的广告行驶里程、认证行驶里程和实际驾驶性能的任何差异而产生的任何负面宣传, 取决于我们无法控制的各种因素,包括驾驶习惯和条件; |
| 我们在竞争激烈的汽车行业中成功竞争的能力; |
| 我们控制与运营相关的成本的能力; |
| 我们直接或间接地依赖供应商提供零部件和原材料,如果供应商不能按照我们的计划,以我们可以接受的价格、质量和数量交付此类物资,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响; |
| 我们与现有关键供应商保持关系的能力,以及与新供应商建立关系的能力。 |
| 我们在越南境外建立制造设施和在越南境内扩大产能 可能会受到延误或成本超支的影响,可能不会产生预期的效益,或者可能导致我们无法实现对未来产能的预期; |
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| 预订我们的车辆可能不会导致完成销售,我们实际的车辆销售和收入可能与收到的预订数量有很大差异; |
| 对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿,这可能受到各种因素的影响,包括电动汽车或替代燃料技术的发展; |
| 电动汽车充电站或相关基础设施的使用不足; |
| 无法获得、减少或取消对电动汽车制造商和买家有利的政府和经济激励措施或政府政策; |
| 未能在未来维持有效的财务报告内部控制制度,以及未能准确和及时地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流,都可能对投资者信心造成不利影响; |
| 我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点,以及对此类重大弱点的任何无效补救,未来任何额外的重大弱点,或未能发展和维持有效的财务报告内部控制,可能会削弱我们编制及时准确的财务报表和遵守适用法律法规的能力。 |
| 我们公司需要股东批准的行动将基本上由我们的控股股东控制,这可能会阻止您和其他股东影响重大决策,并降低您的投资价值; |
| 我们依赖Vingroup的财务支持和Vingroup关联公司的关键业务,与其关联公司的任何潜在利益冲突或任何影响其关联公司声誉的事件,或Vingroup和Vingroup关联公司的不利市场状况或不利业务运营,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| 风险因素一节所述的其他事项。 |
告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述反映了当前的信念,并基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息 。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新,不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素,包括对重大风险因素的讨论,都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中,这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得,建议您参考这些文件。有关更多信息,请参阅标题为?的部分,您可以在其中找到更多信息。
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收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按其各自的金额出售。
我们将获得出售46,293,461股已发行股票的全部收益,该收益将由出售证券持有人的公司 扣除任何销售佣金、手续费、经纪费用、税款和其他相关费用后获得。该等收益将由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司提供予吾等。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。我们不会从任何其他出售证券的证券持有人出售任何证券中获得任何收益。 根据上一次报告的2023年9月20日我们普通股的销售价格,出售公司出售证券持有人以外的其他证券持有人出售25,791,481股普通股将产生443,355,558美元的收益。
我们亦将从行使认股权证以换取现金而收取收益,但不会从根据该等行使认股权证而发行的普通股的转售中收取收益。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。假设行使3,672,708份现金认股权证,我们将获得总计42,236,142美元。在2023年9月20日,纳斯达克上报道的我们普通股的最新销售价格为每股17.19美元,高于我们认股权证的行使价每股11.5美元。如果我们的普通股价格跌至每股11.50美元以下,认股权证的登记持有人可能无法行使其认股权证以换取现金,导致我们没有现金收益。此外,如果认股权证是根据无现金行使功能行使的,我们将不会 从这些行使中获得任何现金。
见风险因素-在公开市场上出售我们的大量证券我们的现有股东可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们计划将本次发行所得款项用于向证券持有人出售股票的公司,以及行使认股权证所得的现金,用于产品研发、服务和技术销售的投资、销售和营销以及扩大销售渠道的投资,以及我们制造设施的开发投资,其余资金将用于营运资金和一般企业用途,其中可能包括潜在的战略投资和收购,尽管我们目前尚未确定任何具体投资或收购机会。
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销费、折扣及佣金和费用,或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的成本、费用和支出,包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。
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股利政策
我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们目前没有就未来的股息采取任何股息政策,我们目前也没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以运营和扩大我们的业务。
未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的 现有条件,包括我们的财务状况、经营结果、合同限制(包括管理我们的信贷安排或其他债务工具的协议中的限制)、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他 因素。
虽然我们目前并无计划于本次发行后可预见的未来派发任何普通股股息,但我们日后可在股东大会上以普通决议案宣布派发股息,但除可供分派的利润外,将不会派发任何股息,而该等利润来自本公司的独立经审核财务报表而非经审核的综合财务报表。任何该等股息的数额不得超过本公司董事会建议的数额。根据我们的章程和新加坡公司法,我们的董事会可以不经我们股东的批准宣布和支付中期股息,但我们宣布的任何末期股息必须在我们的股东大会上以普通决议批准。VinFast汽车有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于子公司支付的股息 。在我们使用股息支付的某些市场上,法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。
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大写
下表列出了我们截至2023年6月30日的市值:
| 在实际基础上;以及 |
| 在形式上进行调整,以实现(i)完成业务合并和 业务合并协议中设想的其他交易(分包商交易分包商)、(ii)Gotion投资和(iii)逐步淘汰ICE汽车生产(分包商ICE生产 逐步淘汰分包商)。有关预计计算基础的信息,包括相关的假设和调整,请参阅“未经审计的预计浓缩合并财务信息”。 |
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
实际 | 形式组合 | |||||||||||||||
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
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现金和现金等价物 |
1,600.7 | 67.3 | 7,192.2 | 302.2 | ||||||||||||
赤字: |
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普通股VinFast Auto Ltd.(2,299,99,998股,无面值,截至2023年6月30日已发行和发行) |
871.0 | 36.6 | 8,804.4 | 369.9 | ||||||||||||
累计损失 |
(153,785.0 | ) | (6,461.6 | ) | (153,785.0 | ) | (6,461.6 | ) | ||||||||
额外实收资本 |
12,311.7 | 517.3 | 9,561.0 | 401.7 | ||||||||||||
其他综合损失 |
(101.5 | ) | (4.3 | ) | (101.5 | ) | (4.3 | ) | ||||||||
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归属于母公司股权持有人的赤字 |
(140,703.8 | ) | (5,911.9 | ) | (135,521.1 | ) | (5,694.2 | ) | ||||||||
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非控制性权益(1) |
77,379.9 | 3,251.3 | 77,379.9 | 3,251.3 | ||||||||||||
赤字总额(A) |
(63,323.9 | ) | (2,660.7 | ) | (58,141.1 | ) | (2,442.9 | ) | ||||||||
长期债务: |
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长期计息贷款和借款 |
40,731.0 | 1,711.4 | 40,731.0 | 1,711.4 | ||||||||||||
长期财务负债 |
16,083.6 | 675.8 | 16,083.6 | 675.8 | ||||||||||||
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长期债务总额(B) |
56,814.6 | 2,387.2 | 56,814.6 | 2,387.2 | ||||||||||||
应付关联方的长期金额: |
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长期应付关联方款项 |
18,461.8 | 775.7 | 18,489.2 | 776.9 | ||||||||||||
总市值(A)+ (B)(2) |
(6,509.3 | ) | (273.5 | ) | (1,326.6 | ) | (55.7 | ) | ||||||||
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备注:
(1) | 非控股权益反映VinFast Vietnam于2022年3月向Vingroup发行的某些股息优先股 (i)以换取6.0万亿越南盾(2.521亿美元)的预付注资(DPS 1),(ii)于2022年12月以换取VinFast Vietnam向Vingroup(DPS 4)借款45,7337亿越南盾(1,9.216亿美元){br}和(iii)作为我们2022年12月重组的一部分,以换取 Vingroup之前持有的价值25.8万亿越南元(10.833亿美元)的股份收购P-Note的转让(DPS 3)。有关DPS 1、DPS 3和DPS 4条款的详细信息,请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注20,还请参阅相关 与Vingroup附属公司的交易对VinFast Vietnam的资本贡献。 |
(2) | 计算方法为赤字总额加上长期有息贷款、借款和长期财务负债。 |
您应将此表与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读 以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析S一节中的信息。
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民事责任的可执行性
新加坡
我们是根据新加坡共和国法律注册成立的,我们的某些管理人员和董事是美国以外的居民。此外,我们的大部分运营和业务都是在美国以外进行的,我们的大部分资产都位于美国以外的地方。
虽然我们是在美国境外注册成立的,但我们已同意通过Cogency Global Inc.接受在美国的处理服务,该公司是我们为此目的指定的代理,位于纽约东42街122号,18楼,NY 10168。然而,由于我们拥有的很大一部分资产位于美国以外,在美国获得的任何针对我们的判决可能无法在美国境内收回。
投资者可能能够也可能不能在美国以外的法院对我们或我们的董事、高级管理人员或任何人提起原始诉讼,以执行美国联邦证券法规定的责任,具体取决于诉讼的性质。
美国和新加坡之间没有条约规定相互承认和执行民事和商业案件的判决,因此,美国任何联邦或州法院根据民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于联邦证券法,都不会自动在新加坡强制执行。在对外国判决的可执行性作出裁决时,新加坡法院需要确信该外国判决是终局的和决定性的,并根据案件的是非曲直,由具有管辖权的法院作出,并明示为一笔固定金额的判决。一般而言,外国判决可在新加坡执行,除非该判决是以欺诈方式取得的,或取得该判决的程序并非按照自然正义原则进行,或执行该判决会违反新加坡的公共政策,或该判决会与新加坡先前的判决或新加坡承认的较早的外国判决相冲突,或该判决相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他公法。
美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对我们、我们的董事和高级管理人员进行惩罚性赔偿。新加坡法院不允许执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法的外国判决。新加坡法院是否会认为美国法院判决此类惩罚性赔偿符合外国、刑法、税收或其他公法,目前尚不确定。新加坡一家法院尚未在报道的判决中对这一决定做出最终决定。
此外,我们普通股的账面权益持有人将被要求在我们的股东名册上登记为股东,以便有资格提起股东诉讼,如果 胜诉,则根据适用的新加坡法律,在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或我们的高管的外国判决。持有我们普通股的登记权益的人可以通过将其在我们普通股中的权益交换为经认证的普通股并在我们的成员登记册上登记,从而成为我们的登记股东。成为注册股东的行政程序可能会导致延误,有损于任何法律程序或执法行动。
越南
越南是《承认及执行外国仲裁裁决纽约公约》(《纽约公约》)的缔约国,以及与承认和执行外国判决有关的一些双边条约,但不是这方面的任何其他多国条约的缔约国。外国仲裁裁决经越南法院按照法定程序承认后,可根据《纽约公约》在越南强制执行。但是,越南S民事诉讼法原则上规定,
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外国法院的民事判决或决定只有在越南与外国之间有这方面的条约(包括国际条约)或在互惠的基础上才能在越南强制执行。越南《S民事诉讼法》还规定了越南法院拒绝承认和执行外国判决和决定或外国仲裁裁决的若干理由。因此,可能很难在越南执行美国法院对我们或我们的董事和官员做出的任何判决或决定,这些董事和官员是越南公民。
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公司历史和结构
企业历史
我们于2017年6月通过VinFast越南公司在越南河内开始运营。2018年5月,VinFast越南公司更名为VinFast贸易生产有限责任公司,我们的总部迁至越南海防。我们电动滑板车制造厂的建设 于2018年4月完成,我们于2018年11月开始生产我们的第一款电动滑板车,品牌为Klara。我们的汽车制造厂于2017年9月破土动工, 于2019年6月正式投产。
2021年12月,VinFast越南公司改制为股份公司,名称为VinFast贸易和生产联合股份公司。
重组
为了促进我们的公开上市,我们通过一系列交易建立了我们的离岸控股结构,这些交易导致VinFast越南业务被重组为在新加坡注册的注册人VinFast Auto Pte。2023年7月31日,我们从一家新加坡私人有限公司转型为VinFast Auto Pte。合并为一家新加坡上市有限公司,以VinFast Auto Ltd.的名义运营。
Vingroup和VIG以现金形式在VinFast中进行了初始股本 出资。VinFast于2022年1月从其控股股东手中收购了VinFast越南公司总计99.9%的投票权,代价是现金相当于向注册人的初始股权出资,以及VinFast向VinFast越南公司的控股股东发行的本金总额约为50.0万亿越南盾的无息本票(股份收购P-票据)。作为这些交易的结果,VinFast越南公司的前大股东,即Vingroup和VIG,成为VinFast的大股东,VinFast越南公司成为VinFast的子公司。下文所述的这些交易统称为重组。
2022年6月,VIG将其持有的股份收购P-Note转让给VinFast越南公司,金额为24.2万亿越盾(10.172亿美元),以根据洲际交易所资产处置协议部分偿还其对吾等的付款义务。于2022年11月,当我们完成洲际交易所资产出售时,我们与此类转让股份收购P-Note相关的付款义务随后在合并集团的基础上被取消。
2022年12月,Vingroup将其持有的股份收购P-Note转让给VinFast越南公司,金额为25.8万亿越南盾(10.833亿美元),以换取VinFast越南公司发行股息优先股(资本重组)。股息优先股使持有者有权获得其股息优先股发行价的0.01%的年度股息,即VinFast越南公司有正留存收益的年度股息(扣除当年支付的所有股息)。优先股支付年度股息的时间将由VinFast越南公司的股东大会决定。股息优先股可转让、不可赎回,且无投票权。
作为上述交易的结果,截至2022年12月31日,股份收购P-票据在综合基础上没有未偿还的应付金额。
逐步淘汰内燃机汽车生产
我们公司于2017年在越南成立,并于2019年开始生产内燃机汽车。我们在2021年前的业务主要集中在内燃机车辆和电动滑板车的制造和销售上。我们的ICE车型有:法迪尔(A级)、Lux A(E级)、Lux SA(E级SUV)和
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总裁(E系越野车)。自2019年开始生产汽车以来,截至2023年6月底,我们已交付的约105,000辆汽车中,大部分是ICE汽车。2020年,我们售出了约24,200辆ICE汽车,2021年约售出35,600辆,2022年约售出16,800辆。
我们于2022年11月初完全淘汰了ICE汽车的生产,这与我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定有关。作为向纯电动汽车制造商转型的一部分,2022年,我们与VIG 签订了一系列协议(修订后的ICE资产处置协议),将我们专门用于生产ICE汽车的部分资产(ICE资产)转让给VIG。我们将这些洲际交易所资产处置交易称为洲际交易所资产处置。在洲际交易所资产于2022年6月合法转让给VIG后,这些资产的一部分被租回至2022年11月初,届时我们完全停止了洲际交易所车辆的生产,洲际交易所资产 处置被视为已完成。
我们转让给VIG的内燃机资产包括某些专门用于我们的内燃机汽车生产的机器、设备、工装和 生产线,我们确定这些设备不能改装用于电动汽车生产,以及我们的内燃机汽车生产所使用的其他技术。洲际交易所资产的对价为289.99亿越盾(12.184亿美元),包括税款,这是双方参照越南会计准则下的洲际交易所资产估计账面价值商定的数额。
Vig通过将VIG持有的股份收购P-Note转让给VinFast越南公司,并于2022年6月向VinFast越南公司支付2.0万亿越盾(8400万美元),以及通过从VinFast越南公司回租期间未偿还的固定租金应收账款中抵销1.1万亿越盾(4620万美元),解决了出售洲际交易所资产的部分代价,金额为24.2万亿越盾(10.172亿美元)。当我们于2022年11月初以13.6万亿越盾(5.714亿美元)的净收益完成洲际交易所资产出售时,我们与转让股份收购相关的付款义务 P-Note随后被取消,这被确认为来自洲际交易所资产出售的被视为贡献 。因此,截至本招股说明书发布之日,洲际交易所资产出售的未偿还对价金额约为1.6万亿越盾(6720万美元)。这笔款项需要在转账完成后24个月内支付。
Vig已同意,如果VIG将洲际交易所资产出售给任何独立第三方(参照所有权或管理控制权),以换取现金(我们不能控制的条款和时间),VIG将向VinFast越南再投资超过VIG已支付并将向VinFast越南支付的现金金额的任何和全部净出售收益部分,如上所述。
尽管于2022年11月初出售内燃机资产及停产内燃机车辆,但我们于2022年及截至2023年6月30日的六个月的经营业绩包括内燃机车辆制造业务的业绩,因为我们在该等 期间交付内燃机车辆。我们保留了与我们生产的ICE车辆相关的所有维修、保修和其他义务和责任,并保留了ICE车辆相关供应商合同中我们无法 通知VIG、Vingroup或我们集团以外的其他方的所有权利、义务和责任。
我们已经并将产生与此类合同下我们未履行义务相关的 分手费或和解费用相关的额外成本,这些费用将作为补偿费用记录在我们的综合运营报表中。
我们保留了未转让给VIG的ICE资产余额,这包括我们根据与国际汽车制造商签订的与我们的ICE汽车生产许可证相关的各种许可协议而享有的权利、利益和义务。
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2027年到期的Vingroup可交换债券
于2022年4月29日及2022年6月4日,本公司与Vingroup与若干投资者订立Vingroup EB认购协议(定义见下文) ,据此Vingroup同意向该等投资者发行本金总额为6.25亿美元的可交换债券(定义见下文),而该等投资者亦同意认购。可交换债券分别于2022年5月10日和2022年6月10日发行,但构成单一系列,各方面排名平等。截至2023年6月30日,未偿还可交换债券的本金总额为16.0836亿越盾(合6.25亿美元)。 有关详细信息,请参阅Vingroup可交换债券的关联方交易。
组织结构
下表汇总了我们的公司结构,列出了截至本招股说明书之日,我们每个主要运营子公司的所有权权益和注册国家/地区。
备注:
(1) | 基于所持投票权的比例。注册人拥有该子公司已发行股本总额的39.09%,包括无投票权的优先股。 |
(2) | 前身为黑桃收购公司。 |
(3) | 为了实现分销公司的所有权结构,我们正在执行 必要的程序,将VinFast Germany GmbH的股份转让给Vinggroup Investment Vietnam JSC。VinFast Germany GmbH的股份转让给Vinggroup Investment Vietnam JSC正在进行中。交易完成后,VinFast将通过Vinggroup Investment Vietnam JSC间接拥有VinFast Germany GmbH。 |
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选定的合并财务数据
本招股说明书中截至2021年和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2023年6月30日的年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的财务信息来源于VinFast Auto Ltd.的综合财务报表,这些财务报表包括在本招股说明书的其他部分。VinFast汽车有限公司的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
我们在2022年11月初完全淘汰了ICE汽车的生产,这与我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定有关。因此,我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
您应阅读本《精选合并财务数据》一节以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表,以及相关说明和题为《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节。
合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元(In) 百万美元) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
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现金和现金等价物 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,600.7 | 67.3 | |||||||||||||||
库存,净额 |
6,683.7 | 21,607.3 | 907.9 | 24,022.1 | 1,009.3 | |||||||||||||||
关联方应付的短期款项 |
1,997.2 | 1,978.1 | 83.1 | 391.8 | 16.5 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
26,692.5 | 44,838.6 | 1,884.0 | 39,202.3 | 1,647.2 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
51,788.3 | 57,188.7 | 2,402.9 | 63,322.2 | 2,660.6 | |||||||||||||||
总资产 |
85,321.5 | 113,605.3 | 4,773.3 | 116,828.3 | 4,908.8 | |||||||||||||||
应付关联方的款项 |
56,035.3 | 17,325.3 | 728.0 | 42,208.0 | 1,773.4 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
87,305.3 | 66,225.2 | 2,782.6 | 91,686.3 | 3,852.4 | |||||||||||||||
长期计息贷款和借款 |
31,343.1 | 41,625.0 | 1,748.9 | 40,731.0 | 1,711.4 | |||||||||||||||
非流动负债总额 |
74,957.4 | 84,050.6 | 3,531.5 | 88,465.9 | 3,717.1 | |||||||||||||||
VinFast Auto Ltd.普通股(2,299,999,998股,无面值,截至2022年12月31日和2023年6月30日已发行和流通股)(1) |
553.9 | 871.0 | 36.6 | 871.0 | 36.6 | |||||||||||||||
累计损失 |
(77,416.9 | ) | (127,188.5 | ) | (5,344.1 | ) | (153,785.0 | ) | (6,461.6 | ) | ||||||||||
母公司股权持有人应占亏损 |
(76,926.5 | ) | (114,109.8 | ) | (4,794.5 | ) | (140,703.8 | ) | (5,911.9 | ) | ||||||||||
非控制性权益(2) |
(14.7 | ) | 77,439.4 | 3,253.8 | 77,379.9 | 3,251.3 | ||||||||||||||
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总赤字 |
(76,941.2 | ) | (36,670.5 | ) | (1,540.8 | ) | (63,323.9 | ) | (2,660.7 | ) |
备注:
(1) | 2022年1月,本公司实施了一项 买一送百普通股的拆分。于2023年8月1日,本公司股东批准将本公司股东持有的2,412,852,458股本公司股本中的现有普通股(现有股份)合并为2,299,999,998股本公司股本中的普通股(合并股份),实收股本金额不变。 综合财务报表中列报的所有股份和每股金额均已追溯修订,以实施股份拆分和股份合并。 |
(2) | 非控股权益反映了VinFast越南公司于2022年3月向Vingroup发行的某些股息优先股 ,以换取Vingroup(I)6.0万亿越盾(2.521亿美元)(DPS1)的预缴资本,(Ii)2022年12月从VinFast越南向Vingroup借款457.337亿越盾(19.216亿美元),以及(Iii)作为我们2022年12月重组的一部分,以转让之前由 Vingroup持有的股份收购P-Note,金额达25.8万亿越盾(10.833亿美元)(DPS3)。有关DPS1、DPS3和DPS4条款的详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们合并财务报表的附注20,还请参阅与Vingroup附属公司的相关交易以及对VinFast越南的资本金贡献。 |
78
合并业务报表
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
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收入 |
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汽车销售量 |
13,898.6 | 12,391.5 | 520.7 | 6,080.5 | 9,024.5 | 379.2 | ||||||||||||||||||
商品销售 |
1,405.4 | 112.2 | 4.7 | 46.4 | 38.3 | 1.6 | ||||||||||||||||||
备件和零部件的销售 |
538.2 | 2,072.6 | 87.1 | 1,035.4 | 372.3 | 15.6 | ||||||||||||||||||
提供服务 |
96.6 | 222.7 | 9.4 | 109.1 | 173.0 | 7.3 | ||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||
租赁活动收入 |
89.4 | 166.5 | 7.0 | 46.3 | 316.1 | 13.3 | ||||||||||||||||||
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收入(*) |
16,028.2 | 14,965.6 | 628.8 | 7,317.7 | 9,924.2 | 417.0 | ||||||||||||||||||
车辆售出成本 |
(23,327.0 | ) | (24,660.1 | ) | (1,036.1 | ) | (11,329.9 | ) | (15,439.2 | ) | (648.7 | ) | ||||||||||||
商品销售成本 |
(1,398.3 | ) | (151.4 | ) | (6.4 | ) | (46.2 | ) | (38.5 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||||
售出备件和部件的成本 |
(437.2 | ) | (1,869.1 | ) | (78.5 | ) | (896.2 | ) | (230.8 | ) | (9.7 | ) | ||||||||||||
提供服务的成本 |
(65.4 | ) | (389.6 | ) | (16.4 | ) | (133.7 | ) | (388.6 | ) | (16.3 | ) | ||||||||||||
租赁活动成本 |
(56.1 | ) | (162.3 | ) | (6.8 | ) | (44.4 | ) | (350.4 | ) | (14.7 | ) | ||||||||||||
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销售成本 |
(25,284.0 | ) | (27,232.5 | ) | (1,144.2 | ) | (12,450.4 | ) | (16,447.5 | ) | (691.1 | ) | ||||||||||||
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毛损 |
(9,255.8 | ) | (12,266.9 | ) | (515.4 | ) | (5,132.7 | ) | (6,523.4 | ) | (274.1 | ) | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
研发成本 |
(9,255.4 | ) | (19,939.9 | ) | (837.8 | ) | (10,447.8 | ) | (8,620.8 | ) | (362.2 | ) | ||||||||||||
销售和分销成本 |
(2,203.8 | ) | (5,213.7 | ) | (219.1 | ) | (2,291.6 | ) | (2,569.1 | ) | (107.9 | ) | ||||||||||||
行政费用 |
(2,424.6 | ) | (4,010.0 | ) | (168.5 | ) | (1,123.3 | ) | (2,560.9 | ) | (107.6 | ) | ||||||||||||
补偿费用 |
(4,340.3 | ) | (109.4 | ) | (4.6 | ) | | | | |||||||||||||||
其他营业(费用)/收入净额 |
412.5 | (716.4 | ) | (30.1 | ) | (615.5 | ) | (98.5 | ) | (4.1 | ) | |||||||||||||
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营业亏损 |
(27,067.4 | ) | (42,256.4 | ) | (1,775.5 | ) | (19,610.9 | ) | (20,372.7 | ) | (856.0 | ) | ||||||||||||
财政收入 |
446.1 | 88.1 | 3.7 | 79.6 | 41.3 | 1.7 | ||||||||||||||||||
融资成本 |
(4,598.2 | ) | (7,959.8 | ) | (334.4 | ) | (3,426.9 | ) | (5,072.5 | ) | (213.1 | ) | ||||||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净(亏损)/收益 |
(1,710.0 | ) | 1,226.0 | 51.5 | 660.3 | (1,279.1 | ) | (53.7 | ) | |||||||||||||||
投资收益 |
956.6 | | | | | | ||||||||||||||||||
股权投资人的亏损份额 |
(36.8 | ) | | | | | | |||||||||||||||||
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所得税费用前亏损 |
(32,009.7 | ) | (48,902.1 | ) | (2,054.7 | ) | (22,297.9 | ) | (26,683.1 | ) | (1,121.1 | ) | ||||||||||||
税(费)/收入 |
(209.2 | ) | (946.7 | ) | (39.8 | ) | (1,014.2 | ) | 27.0 | 1.1 | ||||||||||||||
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本年度/期间的净亏损 |
(32,219.0 | ) | (49,848.9 | ) | (2,094.5 | ) | (23,312.2 | ) | (26,656.0 | ) | (1,120.0 | ) |
(*) | 包括2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月对关联方的销售额分别为5165亿越盾、23789亿越盾(1.0亿美元)、1.1697亿越盾和58.339亿越盾(2.451亿美元)。 |
79
合并现金流数据
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
|||||||||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
(28,969.1 | ) | (35,628.4 | ) | (1,497.0 | ) | (15,580.7 | ) | (21,186.3 | ) | (890.2 | ) | ||||||||||||
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动 |
2,420.1 | (16,038.9 | ) | (673.9 | ) | (5,319.7 | ) | (14,258.9 | ) | (599.1 | ) | |||||||||||||
融资活动的现金流量净额 |
28,855.2 | 52,945.1 | 2,224.6 | 19,798.5 | 33,417.0 | 1,404.1 | ||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
2,306.2 | 1,277.7 | 53.7 | (1,101.9 | ) | (2,028.2 | ) | (85.2 | ) | |||||||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和限制性现金 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,926.5 | 2,267.7 | 95.3 |
80
未经审计的备考简明合并财务信息
引言
以下未经审计的形式简明合并财务报表显示了VinFast和Black Spade的财务信息的组合,对其进行了调整,以实现(I)交易的完成,如下标题下所述的交易描述,(Ii)以下标题下所述的政府投资,和(Iii)ICE车辆生产的逐步淘汰 (ICE生产逐步淘汰),在本招股说明书题为《公司历史和结构--逐步淘汰洲际交易所车辆生产》一节中对此进行了描述。以下未经审计的形式简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的,并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。这些财务报表中定义的术语与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。
以下是截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表,将VinFast截至2023年6月30日的未经审计的历史简明综合资产负债表与截至2023年6月30日的Black Spade的未经审计的历史简明资产负债表合并在一起,就好像交易和政府投资已于2023年6月30日完成一样。
以下未经审计的备考简明合并经营报表将VinFast截至2022年12月31日的年度的经审计的历史综合经营报表与Black Spade截至2022年12月31日的年度的经审计的历史经营报表合并在一起,就好像交易、政府投资和ICE生产淘汰已于2022年1月1日完成一样。
以下是截至2023年6月30日的6个月的未经审计的备考简明合并经营报表 将VinFast截至2023年6月30日的6个月的未经审计的历史简明综合经营报表与Black Spade截至2023年6月30日的6个月的未经审计的历史简明经营报表 合并在一起,好像交易、政府投资和ICE生产淘汰已于2022年1月1日完成。
Black Spade的历史财务信息来自其截至2022年12月31日止年度的经审核历史财务报表及截至2023年6月30日止六个月的未经审核历史简明财务报表。VinFast的历史财务信息来自其截至2022年12月31日的年度经审计的历史综合财务报表和截至2023年6月30日的6个月的未经审计的历史简明财务报表,包括在本招股说明书的其他部分。未经审计的备考简明合并财务信息和附注应与VinFast S和黑桃S的财务报表和相关附注一起阅读,该部分的标题为《管理层对S的财务状况和经营业绩的讨论与分析》 。
与交易和政府投资有关的预计调整,我们称为 交易会计调整,以及与内燃机生产淘汰有关的预计调整,我们统称为内燃机生产 逐步淘汰会计调整,在未经审计的预计合并财务信息附注中说明。
未经审核的备考简明综合经营报表(I)基于目前掌握的信息,(Ii) 仅供参考,(Iii)不一定表明也不代表在交易、政府投资和洲际交易所生产淘汰发生时我们的经营结果会是什么,或者我们未来的经营业绩在这些事件生效后会是什么,以及(Iv)并不反映我们可能在交易、政府投资和洲际交易所生产淘汰之后可能采取的所有行动。
81
关于内燃机生产淘汰的说明
请参阅本招股说明书中题为《公司历史和结构与ICE车辆生产的逐步淘汰》的章节。
交易说明
2023年5月12日,Black Spade与VinFast的全资子公司VinFast and Merge Sub签订了业务合并协议。 根据业务合并协议,合并子公司于2023年8月11日与Black Spade合并,Black Spade幸存下来并成为VinFast的全资子公司,Black Spade的证券持有人 成为VinFast的证券持有人。2023年8月15日,VinFast的S股票和权证开始在纳斯达克交易,股票代码分别为:VFS和VFSWW。
根据业务合并协议,(A)紧接生效时间前已发行的每股黑铲A类普通股(Black Spade Public 股)转换为一股VinFast普通股(所有持有Black Spade A类普通股的人士,Black Spade Public股东),(B)紧接生效时间前已发行的每股B类黑桃普通股转换为一股VinFast普通股,及(C)紧接生效时间前已发行的每股Black Spade认股权证由VinFast认购并交换VinFast认股权证,连同VinFast认股权证所涉及的VinFast普通股数目及该等VinFast认股权证的行使价,在股票拆分、股份分红或分派,或Vinfast S股本因任何资本重组、重新分类、换股而发生任何变动时,须根据业务合并协议作出调整。
未经审核的备考简明综合财务资料已编制为反映(I)于业务合并完成前,黑铲公众股东实际赎回15,591,100股A类普通股 S;(Ii)根据日期为2023年5月12日的保荐人支持及锁定协议及契据(日期为2023年6月14日)的保荐人支持及禁售协议条款(统称保荐人支持协议),后备认购人S认购VinFast 1,636,797股普通股 ,及日期为2023年8月10日的后备认购协议,(Iii)保荐人因行使6,380,000份私募认股权证(定义见本文)而发行予保荐人的4,929,684股普通股 ,及(Iv)其他证券持有人行使4,777,281份公开认股权证(定义见本文定义)而发行的4,777,281股普通股 。
根据美国公认会计原则,业务合并将作为资本重组入账,不记录商誉或其他无形资产 。
政府投资
2023年6月30日,VinFast订立Gotion认购协议,据此Gotion承诺按每股10美元认购15,000,000股普通股,总认购价为1.5亿美元。该交易于2023年9月20日完成。
82
考虑事项
以下是交易、政府投资和权证行使的综合对价,假设截至2023年9月18日的未偿还VinFast权证在2023年9月18日之后尚未行使,政府投资已经完成:
购进价格 | 已发行股份 | |||||||
(VND In 百万美元) |
||||||||
业务合并的股份对价 (1) |
1,706,626 | 7,170,697 | ||||||
政府投资(1) |
3,570,000 | 15,000,000 | ||||||
私募认股权证的无现金操作 (2) |
1,349,255 | 4,929,684 | ||||||
公募认股权证的现金运用(2) |
1,307,542 | 4,777,281 |
备注:
(1) | 普通股的价值反映在每股10美元。 |
(2) | 认股权证相关普通股的价值反映在每股11.50美元。 |
所有权
以下 汇总了根据Black Spade公众股东的实际赎回和在2023年9月18日之前行使VinFast认股权证而完成的业务合并后未经审计的预计发行的VinFast普通股,假设2023年9月18日之后没有行使VinFast认股权证,且Gotion Investment已经完成:
股份数量(1) | % | |||||||
黑桃公众股东: |
||||||||
黑桃公众股东(2) |
1,308,900 | 0.06 | % | |||||
公认权证的行使(3) | 4,777,281 | 0.20 | % | |||||
6,086,181 | 0.26 | % | ||||||
发起人和Black Spade的其他初始股东: |
||||||||
创办人(4) |
4,225,000 | 0.18 | % | |||||
私募认股权证的行使(5) | 4,929,684 | 0.21 | % | |||||
9,154,684 | 0.39 | % | ||||||
后备融资: |
||||||||
后备(6) |
1,636,797 | 0.07 | % | |||||
1,636,797 | 0.07 | % | ||||||
Gotion Investment: |
||||||||
政府投资 |
15,000,000 | 0.64 | % | |||||
15,000,000 | 0.64 | % | ||||||
VinFast的现任股东: |
||||||||
Vingroup |
1,185,010,424 | 50.82 | % | |||||
Vig |
769,989,498 | 33.02 | % | |||||
亚洲之星 |
345,000,076 | 14.79 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
2,299,999,998 | 98.63 | % | ||||||
总计 |
2,331,877,660 | 100 | % |
备注:
(1) | 上述股份金额和所有权百分比并不指示投票百分比。不包括 任何VinFast尚未发行的未发行认购证、收盘后发行的盈利股份或根据VinFast奖励计划可能授予的股权奖励的潜在稀释影响。如果实际事实与上述假设不同,则 上述股份金额和所有权百分比数字将有所不同。 |
(2) | 代表在行使公共认股权证时向黑铲公众股东发行VinFast普通股。 |
(3) | 代表在黑铲公众股东行使VinFast认股权证时向他们发行VinFast普通股。 |
(4) | 代表向Black Spade初始股东发行VinFast普通股。 |
(5) | 代表在保荐人行使私募认股权证时向保荐人发行VinFast普通股。 |
(6) | 代表向后备认购人发行VinFast普通股。 |
83
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年6月30日
(单位:百万越盾)
交易记录 | ||||||||||||||||||||
VinFast(历史) | 黑黑桃(历史) | 会计核算调整 | 形式上组合在一起 | |||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,600,653 | 51 | 5,591,542 | (a | ) | 7,192,246 | ||||||||||||||
应收贸易账款 |
355,683 | | | 355,683 | ||||||||||||||||
对供应商的预付款 |
5,334,949 | | | 5,334,949 | ||||||||||||||||
库存,净额 |
24,022,069 | | | 24,022,069 | ||||||||||||||||
短期预付款和其他应收款 |
6,678,594 | 1,529 | | 6,680,123 | ||||||||||||||||
短期衍生资产 |
440,425 | | | 440,425 | ||||||||||||||||
销售型租赁的当期净投资 |
21,117 | | | 21,117 | ||||||||||||||||
短期投资 |
3,989 | | | 3,989 | ||||||||||||||||
关联方应付的短期款项 |
391,784 | | | 391,784 | ||||||||||||||||
分类为持有以待出售的资产 |
353,049 | | | 353,049 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
流动资产总额 |
39,202,312 | 1,580 | 5,591,542 | 44,795,434 | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||||||
信托账户中持有的投资 |
| 4,172,800 | (4,172,800 | ) | (b | ) | | |||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
63,322,217 | | | 63,322,217 | ||||||||||||||||
无形资产,净额 |
1,515,011 | | | 1,515,011 | ||||||||||||||||
商誉 |
272,203 | | | 272,203 | ||||||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
6,905,579 | | | 6,905,579 | ||||||||||||||||
长期衍生资产 |
309,614 | | | 309,614 | ||||||||||||||||
长期提前还款 |
37,920 | | | 37,920 | ||||||||||||||||
销售型租赁的非当期净投资 |
225,277 | | | 225,277 | ||||||||||||||||
关联方长期应付款项 |
47,445 | | | 47,445 | ||||||||||||||||
其他非流动资产 |
4,990,736 | | | 4,990,736 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
非流动资产总额 |
77,626,002 | 4,172,800 | (4,172,800 | ) | 77,626,002 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总资产 |
116,828,314 | 4,174,380 | 1,418,742 | 122,421,436 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
赤字和负债 |
||||||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||||||
长期计息贷款和借款的短期和活期部分 |
15,170,731 | | | 15,170,731 | ||||||||||||||||
贸易应付款和短期应计项目 |
28,260,848 | 82,327 | 287,026 | (d | ) | 28,630,201 | ||||||||||||||
客户的定金和首付 |
487,920 | | | 487,920 | ||||||||||||||||
短期递延收入 |
127,053 | | | 127,053 | ||||||||||||||||
其他流动负债 |
4,134,982 | | | 4,134,982 | ||||||||||||||||
流动经营租赁负债 |
1,296,743 | | | 1,296,743 | ||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
42,208,018 | 14 | | 42,208,032 | ||||||||||||||||
应付票据-保荐人 |
| 20,211 | (20,211 | ) | (e | ) | | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
流动负债总额 |
91,686,295 | 102,552 | 266,815 | 92,055,662 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||
长期计息贷款和借款 |
40,730,992 | | | 40,730,992 |
84
未经审计的备考压缩合并资产负债表 (续)
截至2023年6月30日
(单位:百万越盾)
交易记录 | ||||||||||||||||||||
VinFast(历史) | 黑黑桃(历史) | 会计核算调整 | 形式上组合在一起 | |||||||||||||||||
长期财务负债 |
16,083,583 | | | 16,083,583 | ||||||||||||||||
衍生认股权证负债 |
| 55,131 | (41,478 | ) | (f | ) | 13,653 | |||||||||||||
其他非流动负债 |
6,432,066 | | | 6,432,066 | ||||||||||||||||
非流动经营租赁负债 |
5,091,287 | | | 5,091,287 | ||||||||||||||||
长期递延收入 |
721,011 | | | 721,011 | ||||||||||||||||
递延税项负债 |
920,955 | | | 920,955 | ||||||||||||||||
长期应计项目 |
24,188 | | | 24,188 | ||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
18,461,814 | | 27,370 | (e | ) | 18,489,184 | ||||||||||||||
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非流动负债总额 |
88,465,896 | 55,131 | (14,108 | ) | 88,506,919 | |||||||||||||||
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夹层股权 |
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黑桃S可能赎回的A类普通股;16,900,000股 (按赎回价值计算) |
| 4,172,800 | (4,172,800 | ) | (g | ) | | |||||||||||||
股东亏损: |
|
|||||||||||||||||||
VinFast的S普通股,无面值(2,299,999,998股已发行和已发行; 2,331,877,660股预计(未经审计)) |
871,021 | | 1,706,626 | (h | ) | 8,804,443 | ||||||||||||||
3,570,000 | (l | ) | ||||||||||||||||||
2,656,796 | (f | ) | ||||||||||||||||||
黑桃S B类普通股,面值0.0001美元,授权股份2000万股,已发行流通股422.5万股 |
| 10 | (10 | ) | (i | ) | | |||||||||||||
累计损失 |
(153,785,023 | ) | (156,113 | ) | 156,113 | (k | ) | (153,785,023 | ) | |||||||||||
额外实收资本 |
12,311,667 | | (2,750,690 | ) | (j | ) | 9,560,977 | |||||||||||||
其他综合损失 |
(101,456 | ) | | | (101,456 | ) | ||||||||||||||
母公司股权持有人应占亏损 |
(140,703,791 | ) | (156,103 | ) | 5,338,835 | (135,521,059 | ) | |||||||||||||
非控制性权益 |
77,379,914 | | | 77,379,914 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总赤字 |
(63,323,877 | ) | (156,103 | ) | 5,338,835 | (58,141,145 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
赤字和负债总额 |
116,828,314 | 4,174,380 | 1,418,742 | 122,421,436 | ||||||||||||||||
|
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85
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(单位:百万越盾,不包括每股和每股数据)
逐步淘汰制冰生产 | 交易记录 | |||||||||||||||||||||||||||
VinFast(历史) | 会计核算 调整 |
形式上VinFast | 黑色 黑桃(历史) |
会计核算 调整 |
形式上组合在一起 | |||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
汽车销售量 |
12,391,500 | (6,611,355 | ) | (Aa) | 5,780,145 | | | 5,780,145 | ||||||||||||||||||||
商品销售 |
112,206 | | 112,206 | | | 112,206 | ||||||||||||||||||||||
备件和零部件的销售 |
2,072,628 | (187,198 | ) | (Aa) | 1,885,430 | | | 1,885,430 | ||||||||||||||||||||
提供服务 |
222,732 | | 222,732 | | | 222,732 | ||||||||||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||||||||||||
租赁活动收入 |
166,525 | | 166,525 | | | 166,525 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
收入 |
14,965,591 | (6,798,553 | ) | 8,167,038 | 8,167,038 | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
车辆售出成本 |
(24,660,149 | ) | 10,230,141 | (Aa) | (14,430,008 | ) | | | (14,430,008) | |||||||||||||||||||
商品销售成本 |
(151,353 | ) | | (151,353 | ) | | | (151,353) | ||||||||||||||||||||
售出备件和部件的成本 |
(1,869,084 | ) | 182,284 | (Aa) | (1,686,800 | ) | | | (1,686,800) | |||||||||||||||||||
提供服务的成本 |
(389,635 | ) | | (389,635 | ) | | | (389,635) | ||||||||||||||||||||
租赁活动成本 |
(162,275 | ) | | (162,275 | ) | | | (162,275) | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
销售成本 |
(27,232,496 | ) | 10,412,425 | (16,820,071 | ) | | | (16,820,071) | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
毛损 |
(12,266,905 | ) | 3,613,872 | (8,653,033 | ) | | | (8,653,033) | ||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||
研发成本 |
(19,939,898 | ) | 164,678 | (Bb) | (19,775,220 | ) | | | (19,775,220) | |||||||||||||||||||
销售和分销成本 |
(5,213,739 | ) | 430,905 | (抄送) | (4,782,834 | ) | | | (4,782,834) | |||||||||||||||||||
行政费用 |
(4,010,012 | ) | | (4,010,012 | ) | (77,562 | ) | 58,406 | (GG) | (4,029,168) | ||||||||||||||||||
补偿费用 |
(109,431 | ) | (157,349 | ) | (Dd) | (266,780 | ) | | | (266,780) | ||||||||||||||||||
其他营业费用净额 |
(716,379 | ) | | (716,379 | ) | | | (716,379) | ||||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(42,256,364 | ) | 4,052,106 | (38,204,258 | ) | (77,562 | ) | 58,406 | (38,223,414) | |||||||||||||||||||
财政收入 |
88,060 | | 88,060 | | | 88,060 | ||||||||||||||||||||||
融资成本 |
(7,959,840 | ) | | (7,959,840 | ) | | | (7,959,840) | ||||||||||||||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净收益 |
1,226,012 | | 1,226,012 | 290,121 | (218,271) | (Ll) | 1,297,862 | |||||||||||||||||||||
应付票据公允价值变动保荐人 |
| | | 13,313 | (13,313) | (HH) | | |||||||||||||||||||||
信托账户持有的投资所得收入 |
| | | 57,414 | (57,414) | (Ii) | | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(48,902,132 | ) | 4,052,106 | (44,850,026 | ) | 283,286 | (230,592) | (44,797,332) | ||||||||||||||||||||
税费支出 |
(946,738 | ) | | (EE) | (946,738 | ) | | | (946,738) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
本年度净亏损 |
(49,848,870 | ) | 4,052,106 | (45,796,764 | ) | 283,286 | (230,592) | (45,744,070) | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
(65,075 | ) | 4,052 | (FF) | (61,023 | ) | | | (61,023) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
可归属于控股权益的净亏损 |
(49,783,795 | ) | 4,048,054 | (45,735,741 | ) | 283,286 | (230,592) | (45,683,047) | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
加权平均VinFast和S普通股流通股、基本股和稀释股 |
2,299,008,659 | 2,299,008,659 | 2,331,877,660 | |||||||||||||||||||||||||
可归因于VinFast和S普通股股东的每股净亏损,基本和稀释后 (越南盾) |
(21,654 | ) | (19,895 | ) | (19,591) | |||||||||||||||||||||||
加权平均黑桃S可赎回A类普通股,可能赎回 基本和稀释 |
16,900,000 | |||||||||||||||||||||||||||
S黑桃可赎回A类普通股基本及稀释后每股净收益(可赎回) |
13,435 | |||||||||||||||||||||||||||
加权平均黑桃S不可赎回 已发行、基本和稀释后的B类普通股 |
4,225,000 | |||||||||||||||||||||||||||
黑桃S基本和稀释后每股净收益 不可赎回的B类普通股(越南盾) |
13,435 |
86
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年6月30日的6个月
(单位:百万越盾,不包括每股和每股数据)
交易记录 | ||||||||||||||||||
VinFast(历史) | 黑色 黑桃(历史) |
会计核算 调整 |
形式上组合在一起 | |||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||
汽车销售量 |
9,024,493 | | | 9,024,493 | ||||||||||||||
商品销售 |
38,269 | | | 38,269 | ||||||||||||||
备件和零部件的销售 |
372,338 | | | 372,338 | ||||||||||||||
提供服务 |
172,987 | | | 172,987 | ||||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||||
租赁活动收入 |
316,070 | | | 316,070 | ||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
收入 |
9,924,157 | | | 9,924,157 | ||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
车辆售出成本 |
(15,439,163 | ) | | | (15,439,163 | ) | ||||||||||||
商品销售成本 |
(38,533 | ) | | | (38,533 | ) | ||||||||||||
售出备件和部件的成本 |
(230,826 | ) | | | (230,826 | ) | ||||||||||||
提供服务的成本 |
(388,596 | ) | | | (388,596 | ) | ||||||||||||
租赁活动成本 |
(350,431 | ) | | | (350,431 | ) | ||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
销售成本 |
(16,447,549 | ) | | | (16,447,549 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||
毛损 |
(6,523,392 | ) | | | (6,523,392 | ) | ||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||
研发成本 |
(8,620,764 | ) | | | (8,620,764 | ) | ||||||||||||
销售和分销成本 |
(2,569,141 | ) | | | (2,569,141 | ) | ||||||||||||
行政费用 |
(2,560,861 | ) | (38,366 | ) | 26,802 | (GG) | (2,572,425 | ) | ||||||||||
其他营业费用净额 |
(98,538 | ) | | (98,538 | ) | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
营业亏损 |
(20,372,696 | ) | (38,366 | ) | 26,802 | (20,384,260 | ) | |||||||||||
财政收入 |
41,263 | | | 41,263 | ||||||||||||||
融资成本 |
(5,072,547 | ) | | | (5,072,547 | ) | ||||||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净亏损 |
(1,279,073 | ) | (37,051 | ) | 27,875 | (Ll) | (1,288,249 | ) | ||||||||||
应付票据公允价值变动保荐人 |
| (6,212 | ) | 6,212 | (HH) | | ||||||||||||
信托账户持有的投资所得收入 |
| 91,392 | (91,392 | ) | (Ii) | | ||||||||||||
对延期承销的宽恕收益 |
| 9,880 | (9,880 | ) | (KK) | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||
所得税费用前亏损 |
(26,683,053 | ) | 19,643 | (40,383 | ) | (26,703,793 | ) | |||||||||||
税收收入 |
27,026 | | 27,026 | |||||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||||
当期净亏损 |
(26,656,027 | ) | 19,643 | (40,383 | ) | (26,676,767 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
(49,338 | ) | | (49,338 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
可归属于控股权益的净亏损 |
(26,606,689 | ) | 19,643 | (40,383 | ) | (26,627,429 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
加权平均VinFast和S普通股流通股、基本股和稀释股 |
2,299,999,998 | 2,331,877,660 | ||||||||||||||||
可归因于VinFast和S普通股股东的每股净亏损,基本和稀释后 (越南盾) |
(11,567 | ) | (11,419 | ) | ||||||||||||||
加权平均黑桃S可赎回A类普通股,可能赎回 基本和稀释 |
16,900,000 | |||||||||||||||||
S黑桃可赎回A类普通股基本及稀释后每股净收益(可赎回) |
930 | |||||||||||||||||
加权平均黑桃S不可赎回 已发行、基本和稀释后的B类普通股 |
4,225,000 | |||||||||||||||||
黑桃S基本和稀释后每股净收益 不可赎回的B类普通股(越南盾) |
930 |
87
未经审计备考简明合并财务资料附注
1.陈述依据
未经审核的备考简明综合财务资料乃为说明交易、政府投资及ICE生产淘汰的影响而编制,仅供参考。
未经审计的备考调整基于目前可获得的信息,未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于呈现附带的未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同 。
在交易之前,VinFast和Black Spade没有任何历史联系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表假设交易和政府投资发生在2023年6月30日。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表列载交易、政府投资及ICE生产淘汰的备考影响,犹如交易已于2022年1月1日完成一样。
截至2023年6月30日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
| 截至2023年6月30日的S未经审计的简明资产负债表和S于2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中的相关说明;以及 |
| 截至2023年6月30日的未经审计的S简明综合资产负债表以及本招股说明书中其他部分包括的相关附注。 |
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的未经审计的备考简明经营报表是根据以下内容编制的,并应结合以下内容阅读:
| 黑桃S已审计的截至2022年12月31日的年度经营报表和截至2023年6月30日的6个月的未经审计的 简明经营报表以及相关附注分别包含在2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的黑桃S年报和2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中;以及 |
| 中兴通讯S经审计的截至2022年12月31日的年度综合经营报表和截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明综合经营报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。 |
黑桃的历史财务报表已从黑桃S报告的美元 美元(美元)换算为越南盾,使用的公布汇率为:
| 截至2023年6月30日的未经审计资产负债表的期末汇率为1.00美元至23800美元; |
| 截至2022年12月31日的年度经审计的经营报表的平均汇率为1.00美元至23,570美元。 |
| 截至2023年6月30日的6个月的平均汇率为1.00美元至23,525美元(截至2023年6月30日的6个月的未经审计的简明经营报表)。 |
88
管理层在确定预计调整时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税项节省或可能与交易、Gotion Investment或洲际交易所生产淘汰相关的成本节约。
反映交易完成、政府投资和洲际交易所生产淘汰的预计调整是基于某些当前可获得的信息以及VinFast认为在这种情况下是合理的某些假设和方法。未经审计的简明备考调整, 在附注中描述,可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此,实际调整可能与形式上的调整不同, 差异可能很大。VinFast认为,这些假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示交易、政府投资和ICE生产淘汰的所有重大影响提供了合理的基础,预计调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明合并财务资料并不一定显示在交易、政府投资及ICE生产淘汰于指定日期进行的情况下经营及财务状况的实际结果,亦不能反映业务合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合Black Spade和VinFast的历史财务报表及其附注。
2.会计政策
交易完成后,管理层将对这两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异,当 符合时,这些差异可能会对业务合并后公司在交易后的财务报表产生重大影响。
3.对未经审计备考简明合并财务信息的调整
未经审核的备考简明综合财务资料乃用以说明交易、政府投资及ICE生产淘汰的影响,仅供参考之用。未经审核备考合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列,以提供完成交易后准确了解本公司所需的相关资料。在交易之前,Black Spade和VinFast没有任何历史联系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考基本每股收益和稀释后每股收益在未经审计的备考简明合并经营报表中列报的金额是基于已发行的VinFast和S股票的数量,假设交易、政府投资和洲际交易所的生产淘汰发生在2022年1月1日。
逐步淘汰冰生产
内燃机生产淘汰活动于2022年完成,因此反映在截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表中。
89
包括在截至2022年12月31日的未经审计的形式简明综合经营报表中的ICE生产逐步淘汰会计调整 如下:
(Aa) | 反映在VinFast截至2022年12月31日的年度历史财务报表中报告的与内燃机车辆及相关备件和零部件的销售相关的销售收入和直接成本,假设内燃机生产淘汰事件发生在2022年1月1日,所有内燃机生产活动从该日起停止。 |
(Bb) | 反映在VinFast截至2022年12月31日的年度的历史财务报表中报告的与内燃机车辆相关的研发费用不包括在内,假设内燃机生产淘汰事件发生在2022年1月1日,与内燃机车辆相关的研发费用将不会在转让日期后发生。内燃机生产淘汰会计调整是为了排除:(1)专门与内燃机车辆有关的研发费用和(2)仅与内燃机车辆有关的特定教育和开发部件/合同。不对经常性研发费用进行调整,如实验室费用(包括工资)和内燃机车辆产生的ED&D部件/合同,这些资源 可在内燃机车辆生产活动停止后重新用于或重新分配到电动汽车生产。 |
(抄送) | 反映了排除了与ICE车辆销售直接产生的4,30,90亿越南克朗的销售和分销成本(例如,直接物流费用、促销和广告费用、与延长2019年至2021年期间销售的所有ICE汽车的ICE保修政策相关的保修费用,以及延长到10年或前200年中较早者,000公里),如VinFast截至2022年12月31日止年度的历史财务报表中所报告的那样,假设ICE生产 逐步淘汰事件于2022年1月1日发生,并且与ICE车辆相关的销售和分销成本不会在转让日期后产生。不对ICE车辆产生的工资费用和租赁费等经常性销售和分销成本进行任何调整,这些资源可以在ICE车辆生产活动停止后重新利用/重新分配用于电动汽车生产。 |
(Dd) | 反映了与供应商就停止ICE车辆生产达成的赔偿和解被排除在外,这被认为是ICE生产淘汰事件产生的重大非经常性项目。假设洲际交易所生产淘汰事件发生在2022年1月1日,我们预计此类成本不会再次发生。 |
(EE) | 出售洲际交易所资产所产生的所得税乃按越南当地公认会计原则应课税收入计算。 由于VinFast累积的税项亏损可用来抵销出售洲际交易所资产的应课税收入,故预期吾等不会因出售洲际交易所资产而招致任何所得税负债。因此,不包括与所得税负债有关的预计调整,涉及洲际交易所资产处置项下的资产转移。此外,截至2022年12月31日止年度,VinFast S经审核的综合经营报表及VinFast ID S的附属公司均处于亏损状态,并无产生任何与洲际交易所生产活动有关的所得税开支。因此,与税务支出排除相关的备考调整被认为没有必要 。 |
由于业务后合并公司并无提交综合报税表,而Black Spade及 合并附属公司均为获豁免缴税的开曼群岛公司,因此,本公司认为无须作出形式上的调整。
(FF) | 反映了上文提到的不包括与停止洲际交易所活动有关的收入和支出对可归因于非控股权益的净亏损的影响。 |
90
交易与政府投资
截至2023年6月30日,未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下:
(a) | 对现金和现金等价物进行了预计调整,以反映下列情况: |
单位:越盾(百万越盾) | ||||||||
信托账户中持有的投资的重新分类 |
4,172,800 | (b) | ||||||
赎回BlackSpade Public股东持有的Black Spade Public股票的费用 |
(3,849,618 | ) | (b) | |||||
后备金额 |
390,818 | (c) | ||||||
Gotion投资的收益 |
3,570,000 | (l) | ||||||
已行使公共认股权证 |
1,307,542 | (f) | ||||||
5,591,542 | (a) |
(b) | 反映了在交易完成后可用的黑桃信托账户(黑桃信托账户)中持有的1.753亿美元(41.728亿越盾)投资的重新分类,减去赎回黑桃公开股东支付的1.617亿美元(38.496.18亿越盾)。 |
(c) | 反映了总计3,000万美元(7.14亿越盾)的支持金额,减去未因1360万美元(3.231.82亿越盾)的交易而赎回的黑桃公开股票金额。 |
(d) | 反映VinFast与交易相关的应付交易成本约1,550万越盾(3.693.53亿越盾),减去保荐人向黑桃S支付的未付应付款(823.27亿越盾)。 |
(e) | 反映了Black Spade向保荐人发行的无担保本票转换为保荐人向VinFast提供的无息贷款,与交易相关的总面值为115万美元(273.7亿越盾)。 |
(f) | 反映了Vinfast普通股增加1.116亿美元(2,656,796亿越南盾),原因是以每股11.5美元的价格发行了9,431,316股Vinfast普通股。此次发行是由于发起人以非现金方式行使6,380,000份私募认购证和其他 证券持有人以现金方式行使4,777,281份公开认购证。已行使的衍生担保凭证负债的公允价值为100万美元(23,7.18亿越南盾),对于其他 证券持有人持有的公开担保凭证,其公允价值为70万美元(17,7.6亿越南盾)。 |
(g) | 反映可能赎回的黑桃上市股票价值1.617亿美元(38.496.18亿越盾),以及可能赎回的剩余1360万美元(3.231.82亿越盾)黑桃上市股票转换为VinFast普通股后可能赎回的永久股权。 |
(h) | 反映了以每股10美元的价格向Black Spade发行7,170,697股VinFast普通股所产生的7170万美元(17.066.26亿越盾)的股票对价。 |
(i) | 反映了黑铲S B类普通股在转换为VinFast普通股后,价值4.22亿越盾(1000万越盾)重新分类为永久股权。 |
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(j) | 代表对 额外实收资本的预计调整,以反映以下内容: |
单位:越盾(百万越盾) | ||||||||
VinFast普通股的股份对价 |
(1,706,626 | ) | (h) | |||||
产生的交易成本 |
(287,026 | ) | (d) | |||||
无担保本票的折算 |
(7,159 | ) | (e) | |||||
支持金额和信托账户中持有的剩余投资 |
714,000 | (c) | ||||||
黑桃S B类普通股重新分类 |
10 | (i) | ||||||
淘汰黑桃S累积亏损 |
(156,113 | ) | (k) | |||||
行使认股权证 |
(1,307,776 | ) | (f) | |||||
|
|
|||||||
额外实收资本 |
(2,750,690 | ) | (j) | |||||
|
|
(k) | 反映了消除布莱克·斯派德和S的历史累计亏损转化为额外的实收资本。 |
(l) | 反映根据Gotion认购协议以私募方式向Gotion发行15,000,000股VinFast普通股(每股10美元)所得的现金代价相当于总认购价1.5亿美元。 |
包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6个月的未经审计的备考简明合并经营报表中的交易会计调整如下:
(GG) | 反映根据保荐人支持协议第5.5(C)条,假设保荐人于2022年1月1日支付的重大非经常性费用(即业务合并协议不要求的专业费用)不包括在内,此类费用将不会在交易后发生 。没有对经常性行政费用进行调整,例如董事和高级管理人员的保险费和上市费,预计这些费用将对合并后的业绩产生持续影响。 |
(HH) | 反映了保荐人在交易后不会产生的应付票据公允价值变动。 |
(Ii) | 反映不包括在信托账户中持有的投资所赚取的收入,这些收入将不会在交易后产生。 |
(KK) | 反映了在 交易后不会产生的延期承保宽免收益。 |
(Ll) | 反映按公允价值计入损益的金融工具的净收益/(亏损)不计入交易后不会产生的已行使认股权证的损益。 |
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4.每股亏损
每股净亏损是使用与交易和政府投资有关的历史加权平均流通股数量和额外发行的股份计算的,假设这些股票自2022年1月1日以来已发行。由于该等交易及政府投资所反映的情况,犹如该等交易及政府投资于呈报期间开始时发生,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股数目时,假设与该等交易及政府投资有关的可发行股份在整个呈报期间内均已发行 。如果赎回最大数量的股份,这一计算将进行追溯调整,以消除整个期间的此类股份。
截至的年度十二月三十一日, 2022 |
六个月 告一段落2023年6月30日 |
|||||||
控股权益可归因于预计净亏损(单位:百万越盾) |
(45,683,047 | ) | (26,627,429 | ) | ||||
加权平均流通股基本和稀释 |
2,331,877,660 | 2,331,877,660 | ||||||
预计每股净亏损(以越南盾为单位)-基本和摊薄 |
(19,591 | ) | (11,419 | ) | ||||
加权平均流通股基本和稀释 |
2,331,877,660 | 2,331,877,660 | ||||||
公众股东 |
1,308,900 | 1,308,900 | ||||||
发起人和Black Spade的其他初始股东 |
4,225,000 | 4,225,000 | ||||||
后备订户 |
1,636,797 | 1,636,797 | ||||||
政府投资 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
行使认股权证 |
9,706,965 | 9,706,965 | ||||||
VinFast的现任股东 |
2,299,999,998 | 2,299,999,998 |
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同,包括我们在风险因素和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。见关于前瞻性陈述的特别说明。
概述
我们是一家创新的全方位移动平台,主要专注于设计和制造高端电动汽车、电动滑板车和电动公交车。我们最初的电动汽车产品线是一系列全新的全电动A至E级SUV,其中第一款于2021年12月开始生产。我们将战略重点放在电动汽车上,并在2022年全面淘汰ICE汽车的生产,以实现我们的愿景,即在推出新车的同时,创建一个围绕客户、社区和连接建立的电子移动生态系统。我们的VF 8(D段)和VF 9(E段)车型是我们在北美和欧洲推出的首批电动SUV。自从我们在2021年11月的洛杉矶车展上推出这些车型以来,它们已经在国际电动汽车研讨会、消费电子展、纽约车展、巴黎车展、蒙特利尔车展和加拿大国际车展上展出。我们目前提供两款VF8和VF9的内饰:ECO和Plus。与具有标准功能的Plus装饰相比,Eco Trim提供了更长的行驶里程。Plus Trim提供了更高的马力和豪华的 功能,包括全景玻璃车顶、皮革内饰、电动辅助后门和第二排的机长S座椅。我们于2023年3月开始在美国交付VF 8,我们最初在美国发货的999辆VF 8城市版汽车包括Eco和Plus Trim。?城市版是我们在美国通过相关测试和审批流程的第一个版本的VF 8,因此完成了这些流程,并可在比VF 8(87.7千瓦时电池)更早的时间交付。我们为在美国预订了VF 8的精选客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也仅对加州居民提供36个月的租赁。客户可以选择以折扣价获得城市版,或者维持他们现有的VF 8(87.7千瓦时 电池)的预订。选择接受VF 8城市版交付的某些客户在租赁12个月后可能有资格获得VinFast向前租赁计划,并且根据该计划的条款和条件,将能够 将他们的VF 8城市版更换为具有同等配饰的VF 8(87.7千瓦时电池)。远期租赁计划于2023年9月结束。我们没有计划未来在北美或欧洲提供VF 8城市版,但将继续在越南提供此VF 8城市版标准练习场选项。2023年4月,我们发货了大约1900辆VF 8(87.7千瓦时电池),这些电池使用的电池组件提供了比VF 8城市版更长的行驶里程 ,我们从2023年下半年开始将这批VF 8车辆交付给北美客户。预计将于2023年下半年开始在欧洲交付。我们计划于2023年在北美交付VF 9,并于2024年在欧洲交付。截至2023年8月31日,我们在全球约有17,000个VF 8和VF 9的预订(其中约10,000个预订在美国)。
我们于2023年初开始在越南交付VF 9和VF 5。VF 9是一款复杂的E级电动SUV,拥有三排座椅,面向越南、北美和欧洲市场。VF 5是我们面向越南市场的A级电动SUV ,提供充满活力的年轻造型,目标客户是首次购买、注重预算的买家。2022年12月,VF 5在越南推出的前九个小时内,我们收到了大约3300个预订。
在2023年CES上,我们推出了即将推出的VF 6和VF 7车型。VF 6是我们面向家庭司机的B级电动SUV。VF 7是我们以司机为中心的C段电动SUV,其未来主义风格更加突出。VF 6和VF 7的首批交付时间分别为2023年和2024年。2023年6月,我们推出了即将推出的VF3,这是一款专门为越南市场设计的迷你汽车。VF 3计划采用双门设计,最多可容纳5人 ,集成了基本智能
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功能。我们计划在Eco和Plus Trims中提供VF3。我们的目标是在2024年底开始交付VF3。?查看与我们的业务和行业相关的风险因素?我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力,这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。
影响我们经营业绩的主要因素
在我们努力开发包括电动汽车、电动滑板车和电动公交车在内的全面智能移动平台的过程中,已经影响并预计将继续影响我们的运营结果的关键因素如下。我们业务的增长和未来的成功将取决于以下讨论之外的许多因素,包括本招股说明书题为风险因素的部分中的那些因素。
| 有能力开发和推出新产品。我们的增长取决于我们实现车辆交付目标的能力,包括吸引客户订单的能力,这些客户中的大多数将首次购买VinFast汽车。我们能够在成立后的21个月内开始生产我们的首批ICE汽车。为了成功地增长我们的电动汽车的生产和销售,我们必须继续设计和生产安全、可靠的新的高质量电动汽车车型,并融入新的电动汽车技术和先进的技术能力,如ADAS 和智能信息娱乐。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力通过我们、我们的Vingroup附属公司和我们的其他合作伙伴的研究和开发,进一步开发和利用我们的技术平台,以便在我们的车辆和生态系统中提供驾驶员友好型应用程序。对于我们来说,成功地管理生产和质量控制是至关重要的,以便以足够的数量和质量向客户交付车辆。 |
| 执行有效市场营销的能力。我们订单的增长将在很大程度上取决于我们执行有效营销计划的能力,而这又取决于潜在客户对我们品牌的看法。我们计划通过在社交媒体上的显著存在,以及通过传统广告和面对面展示来提高品牌知名度,以推动客户参与。有效的营销可以帮助我们以高效的成本扩大我们促进汽车销售的努力。我们在全球范围内扩大销售网络的能力、具有竞争力的电动汽车价格和有效调整价格的能力对我们吸引客户订单也至关重要。我们根据各种因素(包括对我们车辆的需求)审查我们的定价策略和客户激励措施。作为我们 竞争销售政策的一部分,我们向客户提供通过支付少量预订费来预订车辆的能力,同时提供免费取消和全额退款政策,鼓励客户提交订单。此外,我们的电池订阅计划(如果有)旨在补充我们直接销售完整底盘和电池的主要模式,并提供替代方案,使我们的电动汽车能够以更低、更具包容性的预付价位 获得。然而,我们目前预计我们在越南以外的市场的销售将是包括电池在内的电动汽车。 |
| 有能力维持和提高运营效率。我们的运营结果受我们维持和提高运营效率的能力的影响,以我们的总运营费用占我们收入的百分比来衡量。通过将我们的制造设施设在越南,我们可能会从某些竞争优势中受益,越南根据几个自由贸易协定有 个有利的出口条约,允许我们以最低关税出口电动汽车。我们还在制造工厂对生产成本、上市时间和产品质量进行直接控制。通过扩展我们的业务和增加销售量,同时控制我们的成本,我们可以随着业务的成熟提高我们的利润率并实现盈利。 |
| 有能力控制生产、分销和建筑成本。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们控制销售成本的能力,销售成本主要由销售车辆成本组成,受原材料价格、劳动力成本、汇率和能源成本波动的影响。随着我们在越南以外的扩张,我们还将产生巨额资本支出,为我们销售和分销基础设施的扩张提供资金,包括在主要市场开设新的直营店,在美国建设新的制造设施,以及开展全球营销活动。 |
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营销我们的产品,提升我们的品牌声誉。为了跟上不断发展的技术步伐并保持我们产品的竞争力,我们预计近期将产生研发费用,用于研究和继续开发我们的ADAS技术、智能服务和其他电动汽车技术,以及改进和升级我们的现有车辆和开发新车型,包括 电动公交车、电动摩托车和电动自行车。 |
| 具有开发和管理弹性供应链的能力。我们制造汽车和开发未来解决方案的能力取决于投入材料的持续供应,包括金属、电池和半导体。材料成本的波动、供应中断或材料短缺可能会对我们的业务产生重大影响。我们已经并可能继续经历成本波动或投入材料供应中断,这可能会影响我们的财务业绩。例如,最近的全球半导体供应短缺对整个汽车行业产生了广泛的影响,并影响了我们的运营和财务业绩,以及许多将半导体纳入其产品的汽车供应商和制造商的运营和财务业绩。 |
| 最近,新冠肺炎疫情和俄罗斯与乌克兰之间的冲突 给许多公司造成了供应链中断和挑战。例如,2022年2月俄罗斯在乌克兰发动军事行动后,包括石油、天然气、镍、铜和铝价格在内的大宗商品价格 上涨。我们的运营结果没有受到这两个因素的实质性影响与新冠肺炎相关的供应链限制或俄罗斯-乌克兰冲突的原因有很多。在这段时间内,我们更加专注于内部电动汽车的开发活动。此外,在过去,包括在这些挑战出现之前和期间,我们一直坚持以下供应链管理做法:(I)向供应商提供延长的材料计划预测,通常是未来18至24个月,以帮助确保充足的库存,(Ii)在与关键零部件和大宗商品供应商合作时应用延长的确定订单期,以确保这些供应商有信心向我们分配库存并充分管理他们自己的供应链需求,(Iii)通过每周发货保持高频供应节奏,以保持我们的供应链活跃,?(Iv)协助可能面临原材料限制(例如半导体芯片、钢铁及铝)的供应商补充其采购及供应活动,及(V)就任何建议的缓解措施进行成本效益分析,以评估潜在的净影响及将对本公司的任何重大风险减至最低。 |
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自(I)汽车销售、(Ii)商品销售、(Iii)备件和零部件销售、(Iv)提供服务和(V)租赁活动。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月里,我们几乎所有的收入都来自我们在越南的业务。
汽车销售量。我们从2021年12月开始通过销售电动汽车获得收入,当时我们开始交付我们的第一款电动汽车车型VF e34。我们还在2021年从电动公交车的销售中获得了收入。我们2022年和截至2023年6月30日的六个月的电动汽车销售的大部分是VF e34和VF 8汽车在越南的销售。
自2018年以来,我们从销售电动滑板车中获得了收入,自2019年以来,我们从内燃机汽车的销售中获得了收入。尽管我们在2022年停止了内燃机汽车的生产,但我们2022年和截至2023年6月30日的六个月的运营结果包括,我们2023年的运营结果将继续包括我们的内燃机汽车制造业务的结果,因为虽然我们在2022年11月停止了内燃机汽车的生产,但我们在每辆内燃机汽车交付给客户时确认其收入。欲了解更多信息,请参阅公司历史和结构--ICE汽车生产的逐步淘汰。
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作为我们在越南开展的某些联合营销计划的一部分,我们的附属公司Vinhome不定期向Vinhome的新客户提供代金券 ,这些代金券可用于支付购买我们的车辆的费用。VinFast代金券的面值从1000万越盾到2亿越盾不等。当车辆售出并应用代金券时,我们确认销售收入(包括代金券的价值),并从客户那里收到相当于 车辆的售价减去代金券价值的付款。在凭证使用或过期之前,它被记录为应付关联方的短期款项。截至2023年6月30日,我们向关联方支付了3.5774亿越盾(1.503亿美元)的短期应付款,涉及未赎回的代金券。如果代金券过期而未使用,则某些联合营销计划要求我们将与未使用的代金券相对应的剩余预付款偿还给我们的 代销商,而在其他联合营销计划下,代金券付款不予退还,在这种情况下,我们将确认与未使用和过期的代金券有关的其他收入。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月里,我们分别拥有1978亿越盾、480亿越盾(200万美元)和69亿越盾(290万美元)的未使用和过期代金券的其他收入,这些收入 是不可退还的,因为大多数代金券是用来支付我们的车辆购买费用的。
商品销售。我们的 汽车交易业务的收入,即我们购买第三方生产的新车和二手车作为库存并作为经销商转售,以及智能手机。虽然我们预计将继续从销售二手汽车中获得收入,但我们在2021年第一季度停止了第三方制造的新汽车的销售,并在2021年第四季度停止了智能手机的销售。
零配件的销售。零部件销售收入包括向其他汽车经销商和终端客户销售汽车零部件的收入,销售我们在越南销售的电动汽车所安装的电池组的收入,以及向葡萄藤销售电池组件的收入。在2022年第一季度,我们将安装在我们电动汽车上的所有电池组出售给Vines,后者又根据电池订阅计划将电池租赁给VF e34买家,该计划截至2022年10月31日通过Vines为我们在越南销售的电动汽车提供服务。我们还在2023年初停止了向葡萄藤销售电池组件。
提供服务。我们的收入来自为最终客户提供售后服务和其他服务,包括为我们制造和销售的内燃机车辆和电动汽车提供维护服务。
租赁活动。我们从租赁活动中获得收入,包括向客户出租汽车和电动滑板车的收入,以及租赁电动滑板车和电动汽车电池的费用。对于我们的汽车和电动滑板车租赁计划,我们向客户收取固定的按日或按月费用,费用因租赁车辆的类型而异。根据我们的电池订阅计划,我们可以获得不限里程的固定月度订阅费,也可以根据客户驾驶的里程数按月收取浮动的订阅费。
我们还通过将我们的制造园区的一部分出租给专属供应商来创造收入,这些供应商为我们现场制造的汽车生产汽车零部件。我们与这些供应商签订了运营租约,要求预付三个月的租金以及在整个租期内维持的相当于三个月租金的押金。我们预计在完成向VHIZ JSC的项目转让后,我们不会从租赁活动中获得任何收入,如关联方交易中所述。
销售成本
我们的销售成本包括(I)售出的车辆、(Ii)售出的商品、(Iii)售出的备件和组件、(Iv)提供服务和(V)租赁活动的成本。
车辆售出成本。车辆销售成本由直接采购零部件和材料的成本、与人工成本相关的人工成本、制造间接费用(包括相关资产折旧)组成
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与生产)、运输和物流成本、预计保修费用和其他与生产相关的费用的准备金。车辆销售成本还包括材料价格 调整、因数量不足而产生的补偿(即对低于我们商定承诺量的采购的补偿)、当库存超过其估计可变现净值(NRV)时对其账面价值进行减记的费用和陈旧库存的储备。
商品销售成本。售出商品的成本包括购买我们随后转售的二手汽车和智能手机的成本,包括运输成本(入站成本)和预留的保修费用。销售商品的成本还包括当库存超过其估计净现值时减记其账面价值的费用和陈旧库存的储备。
售出的备件和组件的成本。 备件和部件的成本包括我们随后转售给客户的采购备件的成本,以及包括运输成本(入站成本)在内的相关货物的成本。它还包括销售给Vines的电池组件的成本,以及我们在越南销售的VF e34汽车上安装的电池组,这些电池组出售给Vines。Vines反过来根据电池订阅计划将电池租赁给VF e34购买者,该计划一直持续到2022年10月31日,通过Vines为我们在越南销售的电动汽车提供服务。
提供服务的成本。提供服务的成本包括与我们提供的维护和其他服务相关的材料成本和人力成本,充电站成本和提供这些服务所用资产的折旧费用。
租赁活动的成本。租赁活动的成本包括运营租赁资产的折旧成本,包括车辆、电动滑板车、电池和制造园区等设施,以及与销售型租赁电池相关的成本。由于我们已完成将转让资产(如上文所述)转移至 vhiz JSC,我们预计未来不会因租赁制造园区而产生重大成本。有关更多信息,请参阅?关联方交易?与Vingroup关联公司的交易?资产转移至VHIZ。
运营费用
我们的运营费用包括(I)研发成本、(Ii)销售和分销成本、(Iii)行政费用、(Iv)薪酬支出和(V)其他运营(支出)/收入净额。
研究和开发成本。研发成本主要包括由第三方进行的研发和咨询工作的费用;从事研究、设计和开发活动的员工的工资、奖金和福利;与知识产权有关的汽车设计和开发费用;以及分摊成本,包括折旧和摊销成本和公用事业费用。
销售和分销成本。销售和分销成本主要包括营销人员的人力成本、营销和广告费用、仓库和展厅租赁费、运输费和工资以及与销售和营销人员相关的其他费用,以及2019年至2021年12月31日销售的ICE汽车的延长保修费用 。广告费用主要包括我们的促销和产品营销活动的成本。
管理费用 。行政费用主要包括负责一般公司职能的员工的工资和薪金,包括会计、财务、税务、法律和人际关系;与这些职能相关的成本,如租金、交通费和互联网、电话费和电费;与技术相关的费用,包括软件订阅费和许可费;用于行政目的的固定资产的折旧和摊销,如我们的办公室建筑和办公设备;以及外部服务的费用,如咨询服务。
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补偿费用。补偿费用主要包括因提前终止与供应商的合同而产生的与ICE业务逐步淘汰相关的补偿费用 。我们与我们的大多数供应商敲定了赔偿金额,目前正在与其他几家供应商进行谈判。有关更多信息,请参阅公司历史和结构以及ICE车辆生产的逐步淘汰。我们还因提前 终止与出租人的展厅租赁合同和停止生产某些电动滑板车型号而产生补偿费用。
净其他营业(费用)/收入。其他营业费用净额主要包括处置资产的损益、支付给供应商和其他第三方的分项费用以及净汇兑损益。
税费支出
考虑到优惠税率、国外税率差异、不可抵扣的利息支出和其他不可抵扣的支出、估值津贴的变化、与VHIZ JSC的回租交易以及金融工具的损益重估至公允价值和摊销成本的影响,我们的税费支出主要包括营业收入的当期所得税和递延部分。
我们受益于某些司法管辖区更优惠的税收优惠和福利。例如,在越南,根据越南《S投资法》和《企业所得税法》(及其实施条例),我们有权为某些经济区的投资项目享受 企业所得税优惠,根据这一规定,我们在2032年(自2018年我们的制造业务开始产生收入之日起15年)之前,我们将享受10%的税率 ,此外,从运营第四年(2021年至2024年)开始,我们还享有四年的免税期,并在2025年至2033年的随后九年享受50%的减税。因此,在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月内,VinFast越南享有10%的优惠税率和CIT豁免,因此VinFast越南的实际税率为0%。
财政收入
我们的财务收入主要包括应收贷款利息收入。这些贷款涉及我们的子公司和我们在Vingroup内的附属公司之间的安排。我们财务收入的一小部分也来自我们在正常业务过程中签订的销售型租赁的利息收入。
融资成本
我们的融资成本 主要包括贷款和借款的合同息票,以及按摊销成本计量的金融工具摊销成本的变化。
投资收益
我们的投资收益主要包括按公允价值通过损益计量的权益工具的公允价值收益。这些股权工具主要与我们在Vinhome和Vingroup的投资有关。
股权投资人的亏损份额
我们的股权投资亏损涉及(I)我们之前的一家汽车塑料制造合资企业,我们完全收购了该合资企业的剩余股权,并于2021年转换为子公司,该子公司随后于2021年合并为VinFast越南公司,以及(Ii)我们于2021年剥离的对VinFast锂电池组有限责任公司(VinFast Lithium Pack Limited Ltd.)的投资。
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宏观经济因素与新冠肺炎回暖的影响
全球经济挑战,包括新冠肺炎疫情的影响和俄罗斯与乌克兰之间的冲突,导致通货膨胀率上升、燃料成本大幅上升、供应链中断和不利的劳动力市场条件。例如,俄罗斯和乌克兰之间的冲突对燃料供应和价格产生了全球影响,并加剧了世界各地的通胀。
我们的业务在2020和2021年表现出了韧性和持续增长 ,尽管在新冠肺炎案件短期高峰期出现了暂时中断。2021年,我们的汽车销售收入比上年增长了18%。我们过去两年业务的弹性反映了我们成功采用了优先考虑消费者安全的新销售方法,例如我们的在线咨询, 离线到在线在销售战略、试驾计划和送货上门服务方面的转变。这些新的销售方法在2021年节省了运营费用。
在2020年和2021年,越南全国经历了五大波新冠肺炎感染:第一次在2020年3月和4月,第二次在2020年7月和8月,第三次从2021年1月到3月,第四次从2021年5月到6月,以及第五次在2021年7月和8月。每一次浪潮都导致遏制、社会距离、封锁措施、关闭边境、取消集会和活动以及关闭学校、大学、餐馆、商店和其他企业,无论是国家还是地区。反过来,这些措施对我们的业务造成了短期运营中断。例如,在封锁的高峰期,我们遇到了招聘外国工人的困难,因为政府实施了更严格的与外籍和外籍工人许可相关的法规和政策,以及由此导致的潜在或现有员工不愿跨境旅行。此外,由于政府强制封锁,导致相关部门的工作许可证发放和续签延迟,我们在越南的一小部分外籍工人 无法及时获得或续签他们必要的工作许可证。自那以后,我们已经为这些员工获得或续签了所有必要的工作许可证。2021年的第四波感染还导致计划在2021年第三季度推出展厅和关闭展厅的计划推迟。尽管如此,2021年第三季度我们最受欢迎的三款ICE车型Fadil、Lux A和Lux SA的销量大约是我们2020年月平均销量的四倍。
由于新冠肺炎疫情以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突,我们的业务受到了中断和延误,包括某些零部件的供应短缺和延误,包括半导体和其他对我们的汽车生产至关重要的材料和设备。作为回应, 我们调整了各种内部设计和流程,以减轻此类中断和延迟对生产时间表的影响,这些中断和延迟导致运营成本上升。例如,我们对芯片集成采用了双重设计方法, 这使我们能够在不同芯片制造商的车辆上实现相同的功能。我们已经实施了新冠肺炎预防措施,并确保所有员工都接种了疫苗。 我们还越来越多地在我们的设施中采用自动化技术,以减少对人力的依赖,以及生产停顿和延误的风险。此外,为了防止供应短缺,我们与我们的 合作伙伴密切合作,在2020、2021和2022年预购了某些关键部件,并通过利用我们更广泛的Vingroup生态系统的购买力,与我们的外部供应商保持了多个战略合作伙伴关系。最后,尽管由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突,我们的供应链没有受到网络安全攻击,但我们已经为我们的网络、设备应用、数据、系统进程和用户实施了额外的监控和防御解决方案。
随着越南在2022年摆脱疫情,重新开放经济,取消了大部分与COVID相关的限制,疫情并未对我们截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的业务或运营业绩产生重大影响。
100
结果的可比性
我们截至2021年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的运营业绩主要反映了我们 传统ICE汽车制造业务的结果。根据我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定,我们于2021年底开始逐步淘汰内燃机汽车的生产,并于2022年11月初全面淘汰内燃机汽车的生产。因此,除了反映这种逐步淘汰的影响外,我们截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的运营业绩也反映了我们对新电动汽车车型的研发投资以及我们在越南首次交付的VF e34和VF 8。此外,2022年,我们通过在北美和欧洲开设VF 8和VF 9的预订,并于2022年12月向美国首次发货VF 8城市版,扩大了我们在越南以外的足迹。2023年初,我们开始在越南交付VF 5和VF 9,在美国开始交付VF 8城市版。因此,我们认为这两年以及这两个三个月期间的运营结果是不可比较的。
101
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营报表,包括绝对额和占本年度收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的运营结果都不一定预示着我们未来的趋势。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(VND In 数十亿美元) |
% | (VND In 数十亿美元) |
(以美元计算 百万美元) |
% | (VND In 数十亿美元) |
% | (VND In 数十亿美元) |
(以美元计算 百万美元) |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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汽车销售量 |
13,898.6 | 86.7 | 12,391.5 | 520.7 | 82.8 | 6,080.5 | 83.1 | 9,024.5 | 379.2 | 90.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
商品销售 |
1,405.4 | 8.8 | 112.2 | 4.7 | 0.7 | 46.4 | 0.6 | 38.3 | 1.6 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
备件和零部件的销售 |
538.2 | 3.4 | 2,072.6 | 87.1 | 13.8 | 1,035.4 | 14.1 | 372.3 | 15.6 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供服务 |
96.6 | 0.6 | 222.7 | 9.4 | 1.5 | 109.1 | 1.5 | 173.0 | 7.3 | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 |
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租赁活动收入 |
89.4 | 0.5 | 166.5 | 7.0 | 1.1 | 46.3 | 0.6 | 316.1 | 13.3 | 3.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
16,028.2 | 100.0 | 14,965.6 | 628.8 | 100.0 | 7,317.7 | 100.0 | 9,924.2 | 417.0 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
车辆售出成本 |
(23,327.0 | ) | (145.5 | ) | (24,660.1 | ) | (1,036.1 | ) | (164.8 | ) | (11,329.9 | ) | (154.8 | ) | (15,439.2 | ) | (648.7 | ) | (155.6 | ) | ||||||||||||||||||||
商品销售成本 |
(1,398.3 | ) | (8.7 | ) | (151.4 | ) | (6.4 | ) | (1.0 | ) | (46.2 | ) | (0.6 | ) | (38.5 | ) | (1.6 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||||
售出备件和部件的成本 |
(437.2 | ) | (2.7 | ) | (1,869.1 | ) | (78.5 | ) | (12.5 | ) | (896.2 | ) | (12.2 | ) | (230.8 | ) | (9.7 | ) | (2.3 | ) | ||||||||||||||||||||
提供服务的成本 |
(65.4 | ) | (0.4 | ) | (389.6 | ) | (16.4 | ) | (2.6 | ) | (133.7 | ) | (1.8 | ) | (388.6 | ) | (16.3 | ) | (3.9 | ) | ||||||||||||||||||||
租赁活动成本 |
(56.1 | ) | (0.4 | ) | (162.3 | ) | (6.8 | ) | (1.1 | ) | (44.4 | ) | (0.6 | ) | (350.4 | ) | (14.7 | ) | (3.5 | ) | ||||||||||||||||||||
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销售成本 |
(25,284.0 | ) | (157.7 | ) | (27,232.5 | ) | (1,144.2 | ) | (182.0 | ) | (12,450.4 | ) | (170.1 | ) | (16,447.5 | ) | (691.1 | ) | (165.7 | ) | ||||||||||||||||||||
毛损 |
(9,255.8 | ) | (57.7 | ) | (12,266.9 | ) | (515.4 | ) | (82.0 | ) | (5,132.7 | ) | (70.1 | ) | (6,523.4 | ) | (274.1 | ) | (65.7 | ) | ||||||||||||||||||||
运营费用: |
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研发成本 |
(9,255.4 | ) | (57.7 | ) | (19,939.9 | ) | (837.8 | ) | (133.2 | ) | (10,447.8 | ) | (142.8 | ) | (8,620.8 | ) | (362.2 | ) | (86.9 | ) | ||||||||||||||||||||
销售和分销成本 |
(2,203.8 | ) | (13.7 | ) | (5,213.7 | ) | (219.1 | ) | (34.8 | ) | (2,291.6 | ) | (31.3 | ) | (2,569.1 | ) | (107.9 | ) | (25.9 | ) | ||||||||||||||||||||
行政费用 |
(2,424.6 | ) | (15.1 | ) | (4,010.0 | ) | (168.5 | ) | (26.8 | ) | (1,123.3 | ) | (15.4 | ) | (2,560.9 | ) | (107.6 | ) | (25.8 | ) | ||||||||||||||||||||
补偿费用 |
(4,340.3 | ) | (27.1 | ) | (109.4 | ) | (4.6 | ) | (0.7 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
其他营业(费用)/收入净额 |
412.5 | 2.6 | (716.4 | ) | (30.1 | ) | (4.8 | ) | (615.5 | ) | (8.4 | ) | (98.5 | ) | (4.1 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(27,067.4 | ) | (168.9 | ) | (42,256.4 | ) | (1,775.5 | ) | (282.4 | ) | (19,610.9 | ) | (268.0 | ) | (20,372.7 | ) | (856.0 | ) | (205.3 | ) | ||||||||||||||||||||
财政收入 |
446.1 | 2.8 | 88.1 | 3.7 | 0.6 | 79.6 | 1.1 | 41.3 | 1.7 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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融资成本 |
(4,598.2 | ) | (28.7 | ) | (7,959.8 | ) | (334.4 | ) | (53.2 | ) | (3,426.9 | ) | (46.8 | ) | (5,072.5 | ) | (213.1 | ) | (51.1 | ) | ||||||||||||||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净(亏损)/收益 |
(1,710.0 | ) | (10.7 | ) | 1,226.0 | 51.5 | 8.2 | 660.3 | 9.0 | (1,279.1 | ) | (53.7 | ) | (12.9 | ) | |||||||||||||||||||||||||
投资收益 |
956.6 | 6.0 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
股权投资人的亏损份额 |
(36.8 | ) | (0.2 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
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所得税费用前亏损 |
(32,009.7 | ) | (199.7 | ) | (48,902.1 | ) | (2,054.7 | ) | (326.8 | ) | (22,297.9 | ) | (304.7 | ) | (26,683.1 | ) | (1,121.1 | ) | (268.9 | ) | ||||||||||||||||||||
税(费)/收入 |
(209.2 | ) | (1.3 | ) | (946.7 | ) | (39.8 | ) | (6.3 | ) | (1,014.2 | ) | (13.9 | ) | 27.0 | 1.1 | 0.3 | |||||||||||||||||||||||
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本年度/期间的净亏损 |
(32,219.0 | ) | (201.0 | ) | (49,848.9 | ) | (2,094.5 | ) | (333.1 | ) | (23,312.2 | ) | (318.6 | ) | (26,656.0 | ) | (1,120.0 | ) | (268.6 | ) | ||||||||||||||||||||
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102
截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
收入
截至2023年6月30日的6个月,我们的收入增加了2,6065亿越盾,增幅为35.6%,与截至2022年6月30日的6个月的73.177亿越盾相比,我们的收入增加了9.9242亿越盾(4.17亿美元),这主要是由于汽车销售和租赁活动的收入增加,但部分被备件和零部件销售收入的下降所抵消。
| 汽车销售量。截至2023年6月30日的6个月,我们的汽车销售收入增加了2,9440亿越盾,增幅为48.4%,达到90.245亿越盾(3.792亿美元),而截至2022年6月30日的6,0805亿越盾的增长主要是由于截至2023年6月30日的6个月,VF e34、VF 8、VF 9和VF 5在越南交付的收入增加。这一增长被以下因素部分抵消:在截至2023年6月30日的六个月中,ICE汽车在越南的销量从截至2022年6月30日的六个月的约12,400辆ICE汽车减少至29辆,这是由于我们为推进全面转型为纯电动汽车玩家的计划而逐步停止生产ICE汽车,以及电动滑板车销量的下降,这是由于我们的较旧电动滑板车型号的销量下降,包括Feliz、Klara-A2、Tempest和Ludo。自我们分别于2022年9月、2023年3月和2023年4月开始在越南交付VF 8、VF 9和VF 5型号以来,比较期间不包括这些型号的销售收入。 |
| 商品销售。截至2023年6月30日的6个月,我们来自商品销售的收入减少了81亿越盾,降幅为17.5%,降至383亿越盾(160万美元),而截至2022年6月30日的6个月为464亿越盾。减少的主要原因是二手车销量减少,因为我们将2022年车辆折价计划的业务战略转变为只购买VinFast二手车,不再购买其他品牌的二手车。 |
| 零配件的销售。截至2023年6月30日的六个月,我们来自零部件销售的收入减少了6631亿越盾,或64.0%,降至3723亿越盾(1560万美元),而截至2022年6月30日的六个月,我们的销售收入为10354亿越盾,这主要是由于自2022年第二季度以来,我们没有向Vine销售任何成品汽车电池,因此我们的备用零部件销量下降,而同期向Vines销售汽车电池和电池部件成品的收入为6410亿越盾。在2022年第一季度,我们将所有安装的电池出售给Vines,后者根据电池订阅计划将电池租赁给VF e34和VF 8购买者,该计划截至2022年10月31日通过Vines为我们在越南销售的电动汽车提供租赁。 |
| 提供服务。在截至2023年6月30日的六个月中,我们来自提供服务的收入增加了639亿越盾(或58.6%),达到1730亿越盾(730万美元),而截至2022年6月30日的六个月则为1091亿越盾,这主要是由于我们的服务中心提供的充电服务和维护服务增加了。 |
| 租赁活动收入。截至2023年6月30日的六个月,我们来自租赁活动的收入增加了2698亿越盾,增至3161亿越盾(1,330万美元),与截至2022年6月30日的六个月的463亿越盾相比,我们来自租赁活动的收入增加了,这主要是由于租赁的电动汽车和电动滑板车电池的数量增加,但由于我们在2022年2月完成了向Vhiz JSC转移此类资产,制造园区租赁收入的下降部分抵消了这一增长。请参阅关联方交易?与Vingroup关联公司的交易?资产转移至VHIZ JSC。 |
销售成本
截至2023年6月30日的6个月,我们的销售成本增加了3.9972亿越盾,增幅为32.1%,达到164475亿越盾(6.911亿美元),而截至2022年6月30日的6个月,销售成本为124504亿越盾。
103
主要是由于售出车辆、提供服务和租赁活动的成本增加,但因售出的备件和部件费用减少而部分抵消。
| 售出车辆的成本。截至2023年6月30日的6个月,我们的车辆销售成本增加了4.1093亿越盾,增幅为36.3%,与截至2022年6月30日的6个月的113299亿越盾相比,我们的车辆销售成本增加了41093亿越盾(合6.487亿美元),这主要是由于我们在截至6月30日的6个月向客户交付了更多电动汽车,导致电动汽车成本上升。与截至2022年6月30日的六个月相比,由于用于电动汽车生产的预留库存和针对VinFast S客户的某些 促销计划增加,导致我们的库存账面价值超过其估计的NRV的减记费用增加。这一增长被以下因素部分抵消:电动滑板车销售成本的下降与电动滑板车销量的下降一致,内燃机车辆的总销售成本下降,这是由于我们全面转型为纯电动汽车的计划的推进,内燃机车辆销售量的下降,以及由于内燃机逐步淘汰事件而导致的 加速摊销和折旧费用的减少。 |
| 销售商品的成本。截至2023年6月30日的6个月,我们的商品销售成本减少了77亿越盾,降幅为16.7%,降至385亿越盾(160万美元),而截至2022年6月30日的6个月为462亿越盾。减少的主要原因是二手车销售成本下降,这主要是由于我们将2022年车辆以旧换新计划的业务战略转变为只购买VinFast二手车,导致二手车销量下降。 |
| 售出的备件和部件的成本。截至2023年6月30日的六个月,我们的零部件销售成本减少了6653亿越盾,降幅为74.2%,降至2308亿越盾(970万美元),而截至2022年6月30日的六个月的售出成本为8962亿越盾,这主要是由于与截至2022年6月30日的六个月相比,向Vine销售的成品电池数量减少。 |
| 提供服务的成本。与截至2022年6月30日的6个月的1,337亿越盾相比,截至2023年6月30日的6个月,我们提供服务的成本增加了2,549亿越盾,或190.6%,达到3,886亿越盾(1,630万美元),这主要是因为与同期相比,我们服务中心提供的充电服务和维护服务有所增加。 |
| 租赁活动的成本。截至2023年6月30日的六个月,我们的租赁活动成本增加了3060亿越盾,增幅为689.0%,与截至2022年6月30日的六个月的444亿越盾相比,我们的租赁活动成本增加了3060亿越盾(或689.0%),这主要是由于汽车和电动滑板车电池租赁成本的增加,但由于我们在2022年2月完成了将此类资产转移到VHIZ JSC的工作,制造园区租赁成本的下降部分抵消了这一增长。见关联方交易 与Vingroup附属公司的交易交易:资产转移至VHIZ JSC。 |
毛损
由于上述原因,截至2023年6月30日的6个月,我们的总亏损增加了13,907亿越盾,或27.1%,达到6,5234亿越盾(2.741亿美元),而截至2022年6月30日的6个月,我们的总亏损为5,1327亿越盾。
研发成本
截至2023年6月30日的6个月,我们的研发成本减少了1,8271亿越盾,降幅为17.5%,降至8,6208亿越盾(3.622亿美元),而截至2022年6月30日的6个月,研发成本为10,4478亿越盾。减少的主要原因是支付给外部供应商的研发成本(包括支付给供应商的费用的税款)和与我们的电动汽车研发活动相关的其他成本 减少,因为我们从VF 8、VF 9和VF 5的研发阶段过渡到2022年下半年至2023年上半年开始生产该等车型。
104
销售和分销成本
截至2023年6月30日的6个月,我们的销售和分销成本增加了2775亿越盾,增幅为12.1%,达到2.5691亿越盾(1.079亿美元),而截至2022年6月30日的6个月,销售和分销成本为2.2916亿越盾。增加的主要原因是劳动力成本和租赁成本的增加,这主要是由于我们努力扩大我们在美国、欧洲和加拿大的销售 业务,包括开设新的展厅,但在截至2022年6月30日的六个月中,对2019年至2021年12月31日销售的ICE汽车延长保修费用的确认减少,部分抵消了这一增长。
行政费用
截至2023年6月30日的6个月,我们的管理费用增加了14,375亿越盾,增幅为128.0%,达到25,609亿越盾(1.076亿美元),而截至2022年6月30日的6个月为11,233亿越盾。增加的主要原因是与我们汽车部门的电池租赁活动有关的人工成本和减值费用增加,其中某些长期资产的账面价值可能无法从减值测试中收回,与IPO咨询费相关的外部服务成本增加,以及截至2023年6月30日的六个月的折旧和摊销费用及其他成本增加。
其他营业净额 (费用)/收入
截至2023年6月30日的6个月,我们的净其他运营费用减少了5,170亿越盾,降幅为84.0%,降至985亿越盾(410万美元) ,而截至2022年6月30日的6个月为6,155亿越盾。这一下降主要是由于与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2023年6月30日的六个月的外汇汇率有利变化导致净汇兑损失减少。
营业亏损
由于上述原因,截至2023年6月30日的六个月,我们的运营亏损增加了7618亿越盾,增幅为3.9%,达到20.3727亿越盾(8.56亿美元) ,而截至2022年6月30日的六个月,我们的运营亏损为196109亿越盾。
财政收入
截至2023年6月30日的6个月,我们的财务收入减少了384亿越盾,降幅为48.2%,降至413亿越盾(170万美元),而截至2022年6月30日的6个月,财务收入为796亿越盾。这一下降主要是由于截至2023年6月30日的六个月,我们的子公司和我们在Vingroup内的 联属公司之间的融资活动减少,导致应收贷款利息收入减少。
融资成本
截至2023年6月30日的6个月,我们的财务成本增加了16,456亿越盾,增幅为48.0%,达到5.0725亿越盾(2.131亿美元),而截至2022年6月30日的6个月,财务成本为3.4269亿越盾。这一增长主要是由于我们的有息贷款和来自银行及关联方的借款增加,以及利率上升。
按公允价值计入损益的金融工具净收益/(亏损)
截至2023年6月30日的六个月,我们的公允价值损益金融工具净亏损为12,791亿越盾(5,370万美元),而截至2022年6月30日的六个月的公允价值金融工具损益净收益为6,603亿越盾。这一亏损主要是由于我们的交叉货币利率掉期合约的公允价值发生了变化,以及与VinFast越南公司发行的递延优先股有关的金融负债的公允价值发生了变化。
105
税(费)/收入
截至2023年6月30日的6个月,我们记录的税收收入为270亿越盾(110万美元),而截至2022年6月30日的6个月的税收支出为10.142亿越盾。这一税收增长主要是由于实现了2022年与我们的汽车制造厂回租相关的递延税项负债、转移给VHIZ JSC的相关基础设施以及交叉货币利息互换合同的公允价值收益,但部分抵消了因某些公司间交易产生的未实现亏损而产生的递延税费支出的增加。
当期净亏损
由于上述原因,截至2023年6月30日的6个月,我们的净亏损增加了3,3439亿越盾,增幅为14.3%,达到266560亿越盾(11.20亿美元),而截至2022年6月30日的6个月,我们的净亏损为233122亿越盾。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的比较
收入
与截至2021年12月31日的160282亿越盾相比,截至2022年12月31日的年度,我们的收入减少了1,0626亿越盾,降幅为6.6%,降至14.9656亿越盾(6.288亿美元),这主要是由于商品和车辆销售收入的减少,部分被备件和零部件销售收入以及提供服务的收入增加所抵消。
| 汽车销售量。我们的汽车销售收入在截至2022年12月31日的年度减少了15,071亿越盾,或10.8%,降至12,3915亿越盾(5207百万美元),而截至2021年12月31日的年度为13,8986亿越盾,这主要是由于越南的内燃机汽车销售量从截至2021年12月31日的年度的约35,600辆下降至约16,800辆,这是因为我们逐步停止生产内燃机汽车,以推动我们全面转型为纯电动汽车的计划。这一下降被越南首次交付的VF e34和VF 8汽车的收入以及与我们推出新车型有关的电动摩托车的强劲销售所部分抵消。 特别是克拉拉S 2022、费利兹S、Evo200、Evo200 Lite和Vento S。 |
| 商品销售。在截至2022年12月31日的一年中,我们来自商品销售的收入减少了12,932亿越盾,降幅为92.0%,降至1,122亿越盾(470万美元),而截至2021年12月31日的年度为14,054亿越盾。减少的主要原因是二手车销量减少,因为我们在2022年将车辆折价计划的业务战略转变为只购买VinFast二手车,不再购买其他品牌的二手车。智能手机从2021年第四季度起停止在美国市场销售也是导致截至2022年12月31日的年度商品销售收入下降的原因之一。 |
| 零配件的销售。截至2022年12月31日的年度,我们来自零部件销售的收入增加了1,5344亿越盾,增幅为285.1%,达到2.0726亿越盾(8,710万美元),而截至2021年12月31日的年度的销售收入为5,382亿越盾,这主要是由于截至2022年12月31日的年度备件和零部件销量较上年有所增加。这包括截至2022年12月31日与我们在越南销售的VF e34汽车所安装的电池有关的成品汽车电池销售收入5,038亿越盾(2,120万美元),以及截至2022年12月31日向Vine销售电池零部件的收入8,518亿越盾(3,580万美元)。在2022年第一季度,我们将所有已安装的电池出售给Vines,后者根据电池订阅计划将电池出租给VF e34购买者,该计划截止到2022年10月31日,通过Vines为我们在越南销售的电动汽车提供服务。在比较期间,我们没有记录任何来自成品汽车电池销售的收入。 |
106
| 提供服务。在截至2022年12月31日的一年中,我们来自提供服务的收入增加了1262亿越盾,或130.6%,达到2227亿越盾(940万美元),而截至2021年12月31日的年度为966亿越盾,这主要是由于从2022年1-5月向VinSmart研究与制造股份公司提供的工厂管理和运营服务以及我们服务中心提供的维护服务的增加。 |
| 租赁活动收入。在截至2022年12月31日的一年中,我们来自租赁活动的收入增加了771亿越盾(或86.3%),达到1665亿越盾(700万美元),而截至2021年12月31日的年度为894亿越盾,主要原因是汽车和电动滑板车电池租赁收入的增加,这主要是由于租赁的电动汽车和电动滑板车的数量增加,但由于我们在2022年2月完成了向Vhiz JSC转移制造园区的交易,租赁制造园区的收入减少部分抵消了这一增长。请参阅关联方交易?与Vingroup关联公司的交易?资产转移至VHIZ JSC。 |
销售成本
在截至2022年12月31日的一年中,我们的销售成本增加了1,9485亿越盾,增幅为7.7%,达到272325亿越盾(合11.442亿美元),而截至2021年12月31日的销售成本为252840亿越盾,这主要是由于销售的车辆、零部件和零部件的成本增加。
| 售出车辆的成本。在截至2022年12月31日的一年中,我们的车辆销售成本增加了1.3332亿越盾,增幅为5.7%,达到24660.1亿越盾(10.361亿美元),而截至2021年12月31日的年度为233270亿越盾,主要原因是随着电动滑板车销售的增加,电动滑板车的销售成本增加,与我们的ICE许可证相关的折旧费用增加,这些折旧费用没有转让给VIG。 与ICE车辆生产逐步淘汰(ICE生产逐步淘汰)相关的库存账面价值减记费用增加,以及由于为电动汽车生产预留的库存增加和为我们的客户提供的某些促销计划而导致的超出其估计NRV的库存账面价值减记费用增加。这一增长被ICE汽车销售总成本的下降部分抵消,这是由于ICE汽车销量的下降,以推动我们完全转型为纯电动汽车参与者的计划 。 |
| 销售商品的成本。在截至2022年12月31日的一年中,我们的商品销售成本减少了1.2470亿越盾,降幅为89.2%,降至1514亿越盾(640万美元),而截至2021年12月31日的年度为1.3983亿越盾。下降的主要原因是二手车销售成本下降,这主要是由于我们在2022年将汽车以旧换新计划的业务战略转变为只购买VinFast汽车,导致二手车销量下降,以及我们从2021年第四季度停止销售智能手机时智能手机销售成本的下降。 |
| 售出的备件和部件的成本。截至2022年12月31日的年度,我们售出的零部件成本增加了1,4319亿越盾,增幅为327.5%,与截至2021年12月31日的年度的4,372亿越盾相比,增加了1,8691亿越盾(7,850万美元),这主要是由于截至2022年12月31日的年度向VINES销售的电池组件和成品电池的数量比前一年有所增加。 |
| 提供服务的成本。与截至2021年12月31日的年度的654亿越盾相比,截至2022年12月31日的年度,我们提供服务的成本增加了3243亿越盾,或496.0%,达到3896亿越盾(1,640万美元),这主要是因为与同期相比,2022年1月至5月为VinSmart提供的工厂管理和运营服务以及我们服务中心提供的维护和充电站服务有所增加。 |
| 租赁活动的成本。在截至2022年12月31日的一年中,我们的租赁活动成本增加了1062亿越盾,增幅为189.3,达到1623亿越盾(680万美元),而去年同期为561亿越盾 |
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截至2021年12月31日止年度,主要是由于汽车和电动滑板车电池租赁成本增加,但由于我们于2022年2月完成了将此类资产转让给VHIZ JSC,租赁制造园成本的减少部分抵消了这一增加。请参阅关联方交易与Vingroup关联公司的交易向VHIZ JSC的资产转移。 |
毛损
由于上述原因,截至2022年12月31日的年度,我们的总亏损增加了3.0111亿越盾,或32.5%,达到122669亿越盾(5.154亿美元) ,而截至2021年12月31日的年度为92558亿越盾。
研发成本
在截至2022年12月31日的年度中,我们的研发成本增加了10,6845亿越盾,或115.4%,达到19939.9亿越盾(8.378亿美元),而截至2021年12月31日的年度为9,2554亿越盾。这一增长主要是由于支付给外部供应商的研发成本增加(包括支付给供应商的费用的税收)以及与扩大我们的电动汽车研发活动相关的其他成本。
销售和分销成本
在截至2022年12月31日的一年中,我们的销售和分销成本增加了3,0099亿越盾,或136.6%,增至52,137亿越盾(2.191亿美元),而截至2021年12月31日的年度为22,038亿越盾。增长的主要原因是劳动力成本增加,这主要归因于我们努力扩大我们在美国、欧洲和加拿大的销售 业务,包括开设新的展厅,以及我们营销和广告费用的增加,这主要是因为我们参加了2022年纽约国际车展、2022年消费者电子展、巴黎车展、2022年铁人美国系列、EVS 35奥斯陆以及美国、加拿大、欧洲和越南的产品展示。截至2022年12月31日的年度的销售和分销成本还包括2019年至2021年12月31日期间销售的ICE汽车的延长保修费用。
行政费用
在截至2022年12月31日的一年中,我们的管理费用增加了1,5855亿越盾,即65.4%,增至4,0100亿越盾(1.685亿美元),而截至2021年12月31日的年度为2,4246亿越盾。增加的主要原因是劳动力成本增加、我们在海外子公司内扩大行政业务时的对外服务成本增加,以及与汽车和电动滑板车部门的电池租赁活动相关的减值费用,其中某些长期资产的账面价值可能无法从减值测试中收回,以及折旧和摊销费用及其他成本的增加。
薪酬支出
在截至2022年12月31日的一年中,我们的薪酬支出减少了4,2309亿越盾,或97.5%,降至1,094亿越盾(460万美元),而截至2021年12月31日的年度为4,3403亿越盾。减少的主要原因是我们确认了支付给ICE业务某些供应商的补偿成本,因为我们在截至2021年12月31日的年度内提前终止了与我们的ICE业务相关的合同。
其他营业(费用)/收入净额
截至2022年12月31日止年度,我们的其他运营费用净额为7,164亿越南盾(3,010万美元),而 截至2022年12月31日止年度的其他运营收入净额为4,125亿越南盾
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2021年12月31日。其他运营费用净增加主要是由于截至2022年12月31日止年度外汇汇率的不利变化导致净外汇损失增加,部分被截至2021年12月31日止年度长期资产处置损失减少和罚款所抵消。
营业亏损
由于上述原因,在截至2022年12月31日的一年中,我们的运营亏损增加了151890亿越盾,或56.1%,达到42.2564亿越盾(17.755亿美元),而截至2021年12月31日的年度为270674亿越盾。
财政收入
截至2022年12月31日的一年,我们的财务收入减少了3581亿越盾,降幅为80.3%,降至881亿越盾(370万美元)。 截至2021年12月31日的一年,我们的财务收入为4461亿越盾。这一减少主要是由于截至2022年12月31日的年度,我们的子公司和我们在Vingroup内的 联属公司之间的融资活动减少,导致应收贷款利息收入减少。
融资成本
在截至2022年12月31日的一年中,我们的财务成本增加了3.3616亿越盾,即73.1%,达到7.9598亿越盾(3.344亿美元),而截至2021年12月31日的年度为45.982亿越盾。这一增长主要是由于有息贷款和借款的增加以及利率的提高。
按公允价值计入损益的金融工具净收益
截至2022年12月31日的年度,我们的公允价值金融工具损益净收益为12,260亿越盾(5,150万美元),而截至2021年12月31日的年度,公允价值金融工具的损益净额为17,100亿越盾。这一收益主要是由于我们的交叉货币利率掉期合约的公允价值的变化以及与VinFast越南公司发行的递延优先股有关的金融负债的公允价值的变化。
投资收益
我们在截至2022年12月31日的年度没有投资收益,而截至2021年12月31日的年度为9566亿越盾。于截至2021年12月31日止年度,投资收益主要归因于截至2021年3月我们持有的Vinhome及Vingroup股票价格变动所产生的按公允价值通过损益计量的权益工具的公允价值收益。2021年3月,我们完成了一项分拆交易,此后我们 不再持有这些股份。
股权投资人的亏损份额
在截至2022年12月31日的年度,我们没有记录股权投资的亏损份额,而截至2021年12月31日的年度,亏损为368亿越盾,这主要是由于我们加快了对子公司的股权投资,该子公司随后并入我们,以及我们在2021年处置了剩余的股权投资。
税费支出
截至2022年12月31日的一年,我们的税费增加了7375亿越盾,增幅为352.5,达到9467亿越盾(3,980万美元),而截至2021年12月31日的年度为2,092亿越盾。这个
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增加的主要原因是与我们将汽车制造厂和相关基础设施租回给vhiz JSC有关的递延税项支出增加,以及因交叉货币利率掉期合同的公允价值收益而在2020年实现递延税项负债,但部分被主要可归因于截至12月31日的年度记录的投资收益的递延税项支出减少所抵消。2021年,由于Vinhome和Vingroup股票价格的变化(如上所述)以及由于我们子公司截至2022年12月31日的年度应纳税利润减少而导致的所得税支出减少。
本年度净亏损
由于上述原因,截至2022年12月31日的年度,我们的净亏损增加了17.6299亿越盾,或54.7%,达到498489亿越盾(20.945亿美元),而截至2021年12月31日的年度,净亏损为322190亿越盾。
流动性 与资本资源
我们来自经营活动的净现金流为负,预计我们的现金流至少在短期内将保持负 ,因为我们扩大和增加了我们的汽车的生产和销售,建立了我们的制造业务,并扩大了我们在越南以外的目标市场的营销、销售和服务网络。
2021年和2022年,我们的净亏损分别为322190亿越盾和498489亿越盾(20.945亿美元)。我们在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别净亏损233122亿越盾和266560亿越盾(11.2亿美元)。2021年和2022年,我们在经营活动中使用的净现金流分别为289.691亿越盾和356.284亿越盾(14.97亿美元)。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月,我们在经营活动中使用的净现金流分别为15580.7亿越盾和211863亿越盾(8.902亿美元) 。VinFast预计,随着VF e34(C级)、VF 5(A级)、VF 6(B级)、VF 7(C级)、VF 8(D级)、VF 9(E级)和VF 3(微型车)的生产规模扩大,VF e34(C级)、VF 5(A级)、VF 6(B级)的生产规模将继续出现运营和净亏损,并在越南以外的目标市场建立制造业务并扩大营销、销售和服务网络。此外,截至2022年12月31日和2023年6月30日,我们的流动负债总额分别为66,2252亿越盾(27.826亿美元)和91,686.3越盾(38.524亿美元),累计亏损分别为127,1885亿越盾(53.441亿美元)和153,7850亿越盾(64.616亿美元)。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我们的现金和现金等价物分别为42714亿越盾(1.795亿美元)和1.607亿越盾(6730万美元)。我们持有和维护现金和现金等价物,考虑到我们当前的业务计划、预期的每月运营现金流和每月的预期现金支出。
我们对流动性的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。自成立以来,我们主要通过债务和股权融资活动为我们的运营提供资金,包括母公司Vingroup和我们的董事长Pham Nhat Vuong先生以借款、公司贷款担保和出资的形式提供支持。
截至2023年6月30日,自2017年以来,Vingroup、其附属公司和外部贷款人已部署约97亿美元为VinFast的运营费用和资本支出提供资金。此外,我们还与我们的董事长Pham Nhat Vuong先生和公司初始股东签订了资本融资协议,该协议为我们提供了一个框架,使我们能够在2024年4月之前从我们的董事长、VIG和亚洲之星获得总计高达24,00000亿越盾(约10亿美元)的赠款,并在2024年4月之前从Vingroup获得高达12,0000亿越盾(约5.042亿美元)的赠款,金额将在我们要求的时间内相互商定,并受制于我们的董事长和公司初始股东拥有足够的财务资源。以及来自Vingroup的高达24,000亿越盾(约合10亿美元)的贷款,赠款和贷款的支付取决于各方同意达成最终贷款协议, 财务
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Vingroup的资源以及Vingroup相关管理机构的必要批准。有关更多信息,请参阅?关联方交易?与Vingroup的交易 关联公司?资本融资协议??
我们2023年剩余时间的偿债义务总额为9,2508亿越盾 (3.887亿美元)。见对某些债务的描述。此外,由于业务合并并不构成有关VinFast的合格流动性事件,持有Vingroup发行的可交换债券(如本文定义)的本金总额为6.25亿美元的持有人有权要求Vingroup在可交换债券发行日期起两周年左右赎回可交换债券。此后,根据合同,Vingroup将被允许行使其权利,要求VinFast购买与发行可交换债券相关的VinFast越南股票。鉴于Vingroup已发出支持函以提供足够的财务支持以满足我们持续运营的需要,应考虑Vingroup和S有权进行此类回购 。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月期间,我们支付的资本支出(即购买房地产、厂房和设备以及无形资产)分别为60.079亿越盾、17.6817亿越盾(7.429亿美元)和15.727亿越盾(6.608亿美元)。在2021年,我们的资本支出主要包括为我们的电动汽车项目和我们海防工厂的供应商园区购买机器和设备。2022年,我们的资本支出主要包括为我们的电动汽车项目购买机器和设备,在目标市场建设 展厅和充电站以及在美国建设工厂。在截至2023年6月30日的六个月里,我们的资本支出主要包括为我们的电动汽车项目购买机器和设备,在目标市场建设展厅和充电站以及在美国建设工厂。截至2023年6月30日,我们承诺的资本支出为90.414亿越盾(3.799亿美元),这主要涉及购买和安装机器和设备、信息技术系统以及部署场地清理和建造工厂、展示厅和充电站。除了开设由我们全资拥有的展厅外,我们还计划与经销商和合作伙伴合作推出展厅,以减少我们的资本支出。我们预计将通过债务和股权融资相结合的方式为我们的资本支出融资,其中可能包括来自我们的主要股东和附属公司的此类融资。我们预计我们的营运资金需求在中短期内将继续增加,以支持我们公司的增长。
2022年,我们与北卡罗来纳州当局达成一系列协议,在北卡罗来纳州查塔姆县的S三角创新点巨型基地建设一个大型制造中心。我们预计该制造中心一期开发的资本支出为17亿美元,其中截至2023年6月30日,已发生约1.32亿美元(包括资本化利息),并记录为在建项目。这一估计仍取决于市场机会、需求和融资情况。到目前为止,我们在该中心的投资一直 通过股东贷款融资。我们未来发展S中心所需的资金来源可能包括来自我们主要股东和附属公司的进一步贷款,以及其他债务和股权融资。
2023年6月30日,我们签订了Gotion认购协议,根据该协议,Gotion承诺以每股10.00美元的价格认购15,000,000股普通股,总认购价为1.5亿美元(Gotion Investment)。这笔交易于2023年9月完成。
吾等相信,吾等根据资本融资协议收到的资金,包括本公司出售证券持有人出售最多46,293,461股已发行股份所得款项、本公司出售证券持有人所得将作为授予提供予吾等的任何额外收益、Pham Nhat Vuong先生及Vingroup提供的其他预期财务支持,以及可行使认股权证以换取现金的收益,连同我们手头现金、营运现金流、现有第三方贷款及借款,来自政府投资的收益和从企业合并收到的净收益将足以满足我们目前在以下方面的要求
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营运资本、承诺资本支出以及我们贷款、借款和其他财务负债项下的债务。
我们将收到公司出售证券持有人出售最多46,293,461股已发行股票的全部收益,扣除任何销售佣金、手续费、经纪费用、税款和其他相关费用。该等收益将由出售与资本融资协议(定义见此)有关的证券持有人的公司提供予吾等。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。我们从出售普通股或出售普通股中获得的收益将取决于出售普通股的价格。根据本公司最近一次公布的普通股于2023年9月20日的销售价格,本公司出售证券持有人出售46,293,461股普通股将为吾等带来 795,784,595美元的收益,这笔款项将根据资本融资协议提供给吾等,而不考虑销售佣金、手续费、经纪、税项及其他相关费用。我们不会从任何其他出售证券持有人出售任何证券的 中获得任何收益。
截至2023年9月18日,我们已收到54,938,732美元,来自以11.50美元的行权价 行使4,777,281权证的现金。假设所有该等认股权证均以现金方式行使,我们亦可从以现金方式行使最多3,672,708份认股权证所得收益,行使价为11.50美元,这将为我们带来42,236,142美元收益。2023年9月20日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股17.19美元,高于我们认股权证的行权价,即每股11.5美元。如果我们的普通股价格跌至每股11.50美元以下,而认股权证选择不行使其认股权证以换取现金,将导致我们没有现金收益。我们相信,认股权证持有人行使其认股权证的可能性部分取决于我们普通股的价格保持在11.50美元的行权价之上。不能保证认股权证在到期前的任何时间都在现金中,因此,权证可能到期时毫无价值,我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。我们将继续评估行使认股权证的可能性,以及将行使认股权证所得的潜在现金收益纳入我们 未来流动资金需求的好处。如果根据认股权证协议的条款在无现金基础上行使认股权证,我们将不会从该等行使中获得任何现金。我们将不会从转售因行使认股权证而发行的普通股 中获得任何收益。
出售证券持有人合共发售72,084,942股普通股,占我们截至2023年9月18日已发行普通股的3.1%,其中包括出售证券持有人公司发售的46,293,461股已发行股份,占我们已发行普通股的2.0% 。发行的股份占本公司初始股东持有的普通股总数的2.0%。不包括46,293,461股已发行股份,本公司初步股东共拥有2,253,706,537股普通股,占我们已发行普通股的96.6%,该等普通股并未在本公司登记出售,仍须受VinFast股东支持协议的锁定限制所规限。
出售证券持有人登记转售的普通股数量将是出售证券持有人及其关联公司以外的其他人士所持普通股数量的11倍以上。因此,与我们目前的公众流通股相比,本招股说明书中登记转售的普通股预计将是 重大的。尽管出售证券持有人不时出售普通股将增加我们的公众流通股,但我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行 市场价格产生的影响。通过出售证券持有人在公开市场上出售普通股,或认为可能发生该等出售,可能会对普通股和认股权证的市场价格产生负面影响 ,尽管登记转售的普通股总数在总流通股中所占比例微不足道。尽管公开交易价格可能下跌,但由于购买或收购普通股的价格与我们的市场价格存在差异,一些出售 证券持有人可能会获得正的证券回报率。
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普通股。由于购买价格和当时的交易价格不同,公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。
见风险因素-我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们预计未来将需要大量的外部债务和/或股权融资,并且 打算进入公共和私人市场进行此类融资,包括履行我们未来的偿债义务,为我们预期的增长计划提供资金,并完成我们的制造业基础设施投资,包括建设我们的北卡罗来纳州制造中心。出售额外的股权将导致我们股东的股权被稀释。债务融资将导致额外的偿债义务,管理这类债务的工具可以 规定比我们现有贷款和借款中包含的更具限制性的经营和融资契约。
另请参阅 另请参阅风险因素?与我们与Vingroup的关系相关的风险?我们一直依赖Vingroup提供财务支持,并依赖Vingroup附属公司提供我们业务的关键方面。因此,我们与Vingroup进行了各种 关联方交易,任何潜在的利益冲突都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于我们与Vingroup及其附属公司的密切联系,我们还可能受到影响其声誉的 事件的影响,包括诉讼、监管或其他事项以及风险因素与我们的业务和行业相关的风险。我们将需要大量额外资本来支持业务增长。我们 希望通过额外的债务和股权融资(包括关联方融资)来满足我们的资本需求。此类资本可能无法以商业上合理的条款获得,而且可能会造成负担 ,并导致您在我们公司的股份被稀释。此外,我们未来的资本需求和运营结果可能与当前计划的有很大不同,并将取决于许多因素,包括推出新产品和服务的时间、市场对我们产品的接受度、制造活动的扩展、研发努力和其他增长计划的支出程度以及整体经济状况。
下表列出了所列年份的现金流量汇总信息:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
越南盾 (以十亿计) |
越南盾 (以十亿计) |
美元 (单位:百万) |
|||||||||||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
(28,969.1 | ) | (35,628.4 | ) | (1,497.0 | ) | (15,580.7 | ) | (21,186.3 | ) | (890.2 | ) | ||||||||||||
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动 |
2,420.1 | (16,038.9 | ) | (673.9 | ) | (5,319.7 | ) | (14,258.9 | ) | (599.1 | ) | |||||||||||||
融资活动的现金流量净额 |
28,855.2 | 52,945.1 | 2,224.6 | 19,798.5 | 33,417.0 | 1,404.1 | ||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
2,306.2 | 1,277.7 | 53.7 | (1,101.9 | ) | (2,028.2 | ) | (85.2 | ) | |||||||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和限制性现金 |
3,024.9 | 4,271.4 | 179.5 | 1,926.5 | 2,267.7 | 95.3 |
用于经营活动的现金流量净额
截至2023年6月30日止六个月,经营活动中使用的净现金流量为211,863亿越南盾(8.902亿美元)。 我们用于经营活动的净现金流量与本期净亏损之间的差异为26,6560亿越南盾截至2023年6月30日止六个月的支出(11.20亿美元)主要是由于以下项目的调整结果 :46,365亿越南盾与赔偿费用、保证型保证和库存可变现净值相关的拨备(1.948亿美元),25,113亿越南盾不动产、厂房和设备折旧(1.055亿美元),15,820亿越南盾(6,650万美元)
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按名义利息以外的摊销成本计量的金融工具的摊销成本、按公允价值计入损益的金融工具净亏损12,791亿越盾(5,370万美元),以及财产、厂房和设备减值8,626亿越盾(3,620万美元),部分由270亿越盾(110万美元)递延税项收入抵消。截至2023年6月30日的6个月,运营活动中使用的净现金流还反映出营运资本增加了62.251亿越盾(2.616亿美元),主要是由于我们为2023年电动汽车生产保留了原材料,库存增加了64.185亿越盾(2.697亿美元),而贸易应付款、递延收入和其他应付款减少了36.404亿越盾(1.53亿美元),这主要是因为我们向某些关联方结算了应付款。由于我们对电动汽车零部件和原材料供应商的应付款增加而导致的对第三方贸易和其他应付款的减少,以及由于我们减少对供应商购买材料和研发成本的预付款而导致的贸易应收账款和对供应商的预付款减少,部分抵消了这一减少。
截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的净现金流为356284亿越盾(14.97亿美元)。我们用于经营活动的净现金流与截至2022年12月31日的年度净亏损498.489亿越盾(20.945亿美元)之间的差异主要是由于对以下项目进行调整的结果:与补偿费用、担保类型保修和减记 库存有关的准备金5.9885亿越盾(2.516亿美元),财产、厂房和设备折旧39.247亿越盾(1.649亿美元),无形资产摊销2,3419亿越盾(9,840万美元)和按摊余成本计算的金融工具摊销成本变动19.999亿越盾(8,400万美元),部分被公允价值金融工具净收益通过损益12,260亿越盾(5,150万美元)抵销。截至2022年12月31日的经营活动中使用的净现金流也反映出营运资本增加了22.741亿越盾(9560万美元),主要原因是库存增加了20.2417亿越盾(8.505亿美元),这主要是因为我们在2023年为电动汽车生产保留了原材料,但由于我们对电动汽车用品和原材料供应商的应付款增加,贸易和其他应付款增加了17.7928亿越盾(7.476亿美元),部分抵消了这一增长。
截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金流量为289.691亿越盾。截至2021年12月31日的年度,我们用于经营活动的现金流量净额与净亏损32,2190亿越盾之间的差额主要是对下列项目进行调整的结果:与补偿费用、担保和存货减记有关的拨备65,135亿越盾,财产、厂房和设备折旧3,9814亿越盾,无形资产摊销8,976亿越盾,按公允价值计入损益的金融工具净亏损17,100亿越盾,按摊销成本计量的金融工具摊销成本变动11,561亿越盾。部分被9566亿越盾的投资收益所抵消。经营活动中使用的净现金流也反映出营运资本增加了105616亿越盾,这主要是由于贸易和其他应收账款增加了74061亿越盾,这主要是因为我们向供应商支付的材料预付款增加,以及电动汽车项目的研发成本增加,以及库存增加了38577亿越盾,这主要是因为我们为2022年电动汽车生产保留了原材料。由于我们对电动汽车用品和原材料供应商的应付款增加,贸易和其他应付款增加了7601亿越盾,部分抵消了这一增长。
用于投资活动/来自投资活动的现金流量净额
截至2023年6月30日的六个月,用于投资活动的净现金流为142589亿越盾(5.991亿美元),其中包括购买房地产、厂房和设备,以及无形资产,如电动汽车项目的机器和设备,在目标市场建造展厅和充电站,以及在美国建设工厂 157.270亿越盾(6.608亿美元),部分被出售财产的收益抵消。9,227亿越盾(3,880万美元)的厂房和设备,主要涉及我们于2022年将电池生产设施出售给Vines,以及从关联方收取与应收贷款有关的5,454亿越盾(2,290万美元)贷款。
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截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的净现金流为160.389亿越盾(6.739亿美元),主要包括购买房地产、厂房和设备,以及无形资产,如电动汽车项目的机器和设备,在目标市场建造展厅和充电站,以及在美国建造工厂176817亿越盾(7.429亿美元),除了根据业务投资与合作合同(BCC)偿还的金额相当于从VHIZ JSC收到的出资额 向VHIZ JSC转让各种基础设施资产的对价9,688亿越盾(4,070万美元)外,部分被出售财产、厂房和设备的收益 1,413亿越盾(5,940万美元)抵销,这主要与我们向VINE出售电池生产设施有关,以及从关联方收取与应收贷款有关的贷款1,0346亿越盾(4,350万美元)。
截至2021年12月31日止年度,来自投资活动的现金流量净额为2,4201亿越盾,主要包括从关联方收取与应收贷款有关的贷款净额78355亿越盾(相当于收集贷款减去贷款支出),但被购买物业、厂房和设备以及无形资产(如电动汽车项目和我们海防设施的供应商园区)的无形资产6,0079亿越盾部分抵销。
融资活动产生的净现金流
截至2023年6月30日的六个月,融资活动的净现金流为334.17亿越盾(14.041亿美元),包括429.145亿越盾(18.031亿美元)的借款收益,以及根据业务合作合同收到的现金58.750亿越盾(2.468亿美元),用于开发和建设我们在海防的汽车制造设施,这部分被我们偿还153724亿越盾(6.459亿美元)的借款所抵消,这些借款与商业银行和相关方的银团贷款和贷款有关。
2022年12月31日终了年度的融资活动现金流量净额为529.451亿越盾(22.246亿美元),其中包括87660.1亿越盾(36.832亿美元)的借款收益,越盾所有者出资63.171亿越盾(2.654亿美元),用于我们业务运营的融资(包括偿还借款,为我们的资本和收入支出提供资金),以及越盾6467亿越盾所有者(2720万美元)与出售内燃机资产有关的视为出资,以及我们董事长提供的财务 支持,涉及2021年12月31日之前销售的内燃机汽车延长保修期的额外成本,这部分被我们偿还416.371亿越盾(17.495亿美元)的借款所抵消,这些借款与商业银行和相关方的银团贷款和贷款有关。我们支付的首次公开募股成本为416亿越盾(合170万美元)。
截至2021年12月31日止年度,来自融资活动的净现金流量为288,552亿越盾,主要包括38,0428亿越盾的借款收益和9,9885亿越盾所有者的资本贡献,用于为我们的业务运营融资(包括偿还借款和为我们的资本和收入支出提供资金),但这部分被我们偿还与银团贷款和商业银行及关联方贷款相关的186772亿越盾的借款所抵消。
合同义务
我们已签署了与购买和安装机械设备、信息技术系统和现场清理部署、获得土地的直接成本、工厂、展厅、充电站建设和产品开发有关的合同 。截至2022年12月31日和2023年6月30日,根据这些合同估计承诺的金额分别为184989亿越盾(7.773亿美元)和12540.6亿越盾(5.269亿美元)。
2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议,在北卡罗来纳州查塔姆县的三角创新点巨型基地 建设一个大型制造中心。
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我们预计该制造中心一期开发的资本支出为17亿美元,其中约1.32亿美元(包括资本化利息)已发生,截至2023年6月30日,已计入在建项目。这一估计仍取决于市场机会、需求和融资情况。到目前为止,我们在该中心的投资一直通过 股东贷款融资。我们未来发展S中心所需的资金来源可能包括来自我们主要股东和附属公司的进一步贷款,以及其他债务和股权融资。
我们已经与某些供应商签订了合同,根据这些合同,我们同意最低订购量。如果出现采购短缺,供应商有权修改价格配额和部件定价,或要求我方补偿短缺。
与南安的商务合作合同
2023年3月9日,我们与南安投资贸易股份有限公司(南安投资贸易股份有限公司)签订了一份BCC,由南安提供58750亿越盾(2.469亿美元)的合作资本,为我们在海防的汽车制造设施的开发和建设提供资金。南安的资金除其他事项外,还须完成其自身的资金安排 。作为合作资本的代价,南安将有权获得(I)2023年我们在所有市场销售电动汽车的总收入的1.5%的季度分配,以及(Ii)我们在所有市场销售电动汽车的总收入的0.5%的季度分配或2024年我们毛利的5.0%(由双方共同协议确定)。BCC的期限为自2023年3月10日起计18个月,之后,南安可获得合作资本金额,或将协议再延长18个月,或将合作资本金额转换为担保贷款,利率将根据转换时的市场条件相互商定。
表外承诺和安排
截至2023年6月30日,我们有11.972亿越盾(5020万美元)的银行担保,未提取的信用额度为20.700亿越盾(8700万美元)。银行保函和信用证是用来购买我们日常作业所需的机器设备的。
除上述披露外,截至2023年6月30日,我们没有任何表外安排。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。我们的管理层利用历史经验和其他因素,包括当前的经济环境,持续评估其估计和假设,并在事实和情况需要时进行调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可用的信息;因此,实际结果可能与这些估计数不同。我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计政策和估计、假设和判断如下。
收入确认
汽车(汽车、电动滑板车)销量
我们在我们生产的汽车和电动滑板车销售合同中将购买车辆的个人和分销商确定为客户。来自客户的收益在车辆控制权转移给客户时(通常是在车辆交付时)确认为收入。从2022年1月起,我们还提供延期保修(或,可扩展服务型保修保修)
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对销售时存在的缺陷的一般维修向标准制造商S提供保修,保修根据ASC460入账,当车辆控制权转移到客户手中时,保修和估计成本 记为负债。见?保修条款。与客户签订的合同可包括租赁和非租赁部分, 包含各种履约义务。合同总对价根据ASC 606收入确认的相对估计独立销售价格分配给代表不同履约义务的单独租赁组成部分和非租赁组成部分。我们通常根据商品和服务的可观察价格(即向客户收取的车辆的实际销售价格)来确定独立销售价格。如果不能直接观察到独立的销售价格,则使用适当的数据进行估算,这些数据反映了我们将此类商品或服务转让给客户所预期的对价金额 (即成本加预期利润)。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计,与该等假设和估计有关的判断的改变可能会影响收入的确认 。对于延长保修,我们最初将基于直线方法确认一段时间内的递延收入,并将继续定期监控成本模式,并调整收入确认模式,以反映实际成本模式。
确认的对价代表收到的金额,扣除向总代理商提供的估计销售奖励和我们合理预期支付的客户销售奖励。在汽车销售时征收的各种政府实体评估的税款,如特殊消费税和增值税,不包括在净销售额和收入中。
二手车互换
直到2022年12月,我们在越南实施了一个项目,根据该项目,我们从某些客户那里接收二手车,以换取新车。从客户那里收到的这种非现金对价的公允价值作为对价的一部分,与新车的交易价格相抵,并在我们 获得二手车控制权时进行衡量。
我们根据非现金对价的市场价格估计其公允价值 。如果无法合理估计公允价值,非现金对价将参考我们销售的二手车的独立售价间接计量。
利息支持计划
我们为使用银行贷款分期支付产品的客户提供利息支持计划。我们直接向银行支付贷款的应付利息,期限最长为24个月。本行根据利息支援计划支付予本行的款项,将视作应付予客户的代价,并从收入中扣除。
商品销售(汽车、智能手机)
以前为转售目的而购买的汽车和智能手机的销售收益在将商品控制权移交给客户时在收入中确认,相关商品在库存中的账面价值在销售成本中确认。
根据智能手机销售合同 ,客户有权退回有缺陷的产品以获得现金退款。我们使用最可能金额法来估计因回报权利而产生的可变对价。于报告日期,管理层评估 客户不太可能行使退货权,因此综合财务报表中并无确认退货权的相应调整。
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备件和零部件的销售
向经销商和客户销售备件和零部件的收益在货物控制权移交给经销商或客户时(通常在备件和零部件交付时)在收入中确认。
提供 项服务
当可以合理确定所有合同的结果时,提供维护服务的收入将根据工作完成程度随时间确认。
ASC 606项下的合同余额
应收贸易账款
如果客户应支付无条件的对价金额(即,在支付对价之前只需经过一段时间),则确认应收账款。
合同责任
如果在我们转移相关商品或服务之前收到客户的付款或到期付款(以较早的为准),则确认合同责任。当我们根据合同履行(即,将相关商品或服务的控制权转移给客户)时,合同负债被确认为收入。
保修条款
在车辆销售时,我们为所有新车提供标准制造商S保修。我们为已售出的车辆计提保修准备金,其中包括对保修或更换保修项目(包括在发现召回时)的预计成本的最佳估计。这些估计主要基于对未来索赔或与其他汽车制造商进行同行基准的性质、频率和平均成本的估计。保修成本在综合经营报表中作为销售成本的一部分入账。我们定期重新评估保修的充分性 应计。
管理层根据估计成本和实际保修成本的变化记录并调整保修准备金 。然而,由于我们在2019年6月才开始批量生产VinFast汽车,S在车辆保修索赔或估计保修准备金方面的管理经验有限。未来,我们可能会受到重大和意外的保修索赔,从而产生巨额费用,进而对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
作为出租人的公司
于开始日期 ,租赁付款包括固定付款减去任何已支付或应付予承租人在租赁期内使用相关资产的租赁奖励。租赁付款不包括 不依赖于指数或费率的可变租赁付款。
租赁在租赁开始之日被分类为销售型租赁或经营性租赁。出租人应将符合下列条件之一的租赁归类为销售型租赁:(A)出租人在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人,(B)出租人授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,(C)租赁期为标的资产剩余经济寿命的大部分,(D)租赁付款总额的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值,或(E)标的资产具有专门性,预计在出租人之外没有其他用途
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租赁期结束。尽管有上述标准,但如果租赁具有不依赖于指数或费率的可变租赁付款,且如果将租赁归类为销售类型租赁或直接融资租赁将导致确认销售亏损,则将被归类为经营租赁。
对于销售型租赁,在租赁开始时,租赁的净投资以应收租赁和未担保剩余资产之和确认。应收租赁是指租赁付款和担保剩余资产之和的现值。我们 将与销售型租赁相关的所有收入和成本确认为租赁活动的收入和成本 在将标的资产交付给客户时。基于租赁中隐含利率的利息收入被记录下来,作为客户按月开具发票的一段时间内的收入。
所有其他租赁 均按经营租赁入账,其中,吾等于开始日期按直线基准将租赁付款确认为租赁期内的损益收入,并于变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间将可变租赁付款确认为损益收入 。
电池租赁
我们有未偿还的电池租赁作为经营租赁,未偿还的电池租赁作为销售型租赁。我们的电池运营租赁允许根据里程使用情况按月收取不同的订阅费。电池的经营性租赁和销售式租赁都是无限期的,可以由客户S酌情随时终止。 合同终止时,客户需要将电池归还给我们。我们在确定租赁期时考虑了多个因素,包括电动汽车和电池的技术使用寿命、电动汽车的使用寿命和客户的S终止权 。
在合同开始或修改时,我们在 合同中根据租赁组成部分和非租赁组成部分的相对独立售价将对价分配给各自的租赁组成部分和非租赁组成部分。
公允价值计量
我们适用ASC 820、公允价值计量和披露(ASC 820)。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求为公允价值计量提供披露信息。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构 对计量公允价值时使用的投入进行了如下排序:
| 级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入 。 |
| 级别2-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入。 |
| 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入 |
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的 金额。
金融工具包括现金及现金等价物、应收贸易账款、其他应收账款、短期衍生资产、其他投资、长期衍生资产、关联方应收款项、
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某些其他非流动资产、应付帐款、应计项目、短期衍生负债、短期贷款、长期借款、长期衍生负债、应付关联方的某些金额以及某些其他流动负债。由于短期到期日的关系,流动资产和负债所包含的金融工具的账面价值接近其公允价值。长期借款的账面价值接近其公允价值,这是由于类似类似期限的债务工具的相关利率接近市场利率。
对于属于公允价值层次结构第三级的公允价值计量,我们 使用其估值程序来决定其估值政策和程序,并分析公允价值计量在不同时期的变化。对于在财务报表中按公允价值经常性确认的资产和负债,我们通过在每次报告结束时重新评估分类(基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入)来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移 。
长期资产减值准备
我们评估我们的长期资产,包括固定资产、具有有限年限的无形资产和使用权资产,只要发生 事件或情况变化,例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用,表明资产的账面价值可能无法完全收回,我们就评估减值。当这些事件发生时,我们 通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。如果预期 未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,我们根据资产的账面价值超过其公允价值确认减值损失。
财产、厂房和设备折旧
财产、厂房和设备的折旧按资产的估计使用年限按直线计算, 如下:
建筑物及构筑物(*) |
3-49岁 | |||
机器和设备 |
3年--25年 | |||
租出的电动汽车电池 |
10年 | |||
租出的电动滑板车电池 |
3-8岁 | |||
车辆 |
5年至12年 | |||
办公设备 |
3-10岁 |
(*) | 包括租赁改进,按其估计使用年限和相关租约期限中较短的时间按直线折旧。 |
永久保有的土地不会贬值。
一项财产、厂房和设备以及任何最初确认的重要部分在出售时(即在接受者获得控制权之日)或在其使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与该资产的账面金额之间的差额计算)在该资产终止确认时计入综合经营报表。保养和维修费用按已发生费用计入,而延长财产、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用则计入相关资产的附加费用。在建工程计入物业、厂房及设备内,在相关资产准备就绪可供预期用途前不摊销。
物业、厂房及设备的使用年限及折旧方法于每个财政年度结束时予以检讨,并于适当时作出前瞻性调整。
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无形资产摊销
具有有限寿命的无形资产将在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明该无形资产可能减值的情况下进行减值评估。至少在每个报告期结束时,对使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法进行审查。资产所包含的预期使用年限或未来经济利益的预期消费模式的变化被视为适当地修改摊销期间或方法,并被视为会计估计的变化。使用年限有限的无形资产的摊销费用在合并经营报表中确认为费用类别,与无形资产的功能一致。
无形资产摊销按直线计算,每项资产的估计使用年限如下:
许可证 |
3年零2个月,即7年 | |||
软件 |
3-8岁 | |||
其他 |
3年--15年 |
库存净现值
NRV是在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。一旦存货减记,将为该存货建立一个新的较低成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
补偿费用
我们已对由于我们计划逐步淘汰ICE业务而提前终止与ICE业务供应商的合同而产生的补偿费用进行了估计和拨备。这一估计是基于我们与相关供应商之间的协议和谈判。我们仍在与其中一些供应商进行讨论,以敲定应支付的赔偿总额。
财务报告的内部控制
我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404节的《美国证券交易委员会》规则,因此我们无需为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在对截至2022年12月31日的综合财务报表进行审计时,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了缺陷,表明我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。已发现的重大弱点涉及 (I)没有充分的全面会计政策和程序来促进美国公认会计准则综合财务报表的编制;以及(Ii)没有足够的财务报告和会计人员具备适当的知识、技能和在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面的经验,以完整、准确地编制综合财务报表和相关披露。
因此,我们制定了几项关键的补救和改进措施,以加强我们的会计业务和财务报告职能。我们已经实施和正在实施的措施包括:
| 我们聘请了更多具有美国公认会计准则知识、技能和经验的人员,加强我们的会计团队和S的能力,并确保我们遵守美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求; |
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| 我们继续实施定期和例行培训计划,并根据会计准则和法规的变化改进程序,以持续审查和更新财务报表,包括聘请第三方美国公认会计准则专家提供有关美国公认会计准则报告流程、美国证券交易委员会报告要求和程序以及 行业专业知识的例行更新,以提高我们的财务报告和会计人员的技能; |
| 我们建立并继续更新整个公司会计和财务报告人员的明确角色和责任,并就总账的关闭和财务报表的编制设定具体的定性指标,以加强围绕美国公认会计准则会计分录和估计的控制层; |
| 我们继续为S公司的会计和财务报告人员制定我们的美国公认会计准则会计政策手册,该手册将管理经常性交易和期末结算流程; |
| 我们正在加强财务报表结算的常规、定期、单独和独立的组成部分,包括在我们的海外子公司,纳入当地公认会计原则和美国公认会计原则的协调程序,以促进美国公认会计准则合并财务报表的编制; |
| 我们继续将其他信息领域整合到我们的SAP系统中,以增强根据美国公认会计原则编制财务报表的流程的自动化; |
| 我们正在改进会计部门与集团内其他相关部门之间的协调,以及时、一致的方式和完善的质量控制协议,汇集必要的信息,以编制完整和准确的财务报表;以及 |
| 我们正在外部咨询公司的指导下,通过建立流程指南、信息技术一般控制程序、实体级控制、风险和控制矩阵以及评估财务报告内部控制有效性的指南,加强编制财务报表时使用的文档流程和测试控制程序,以符合《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求。 |
我们预计在2023年底之前完成补救计划的主要步骤。但是,在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不能认为这些重大弱点已完全补救。
虽然我们相信到目前为止已经采取的步骤和计划实施的步骤将提高我们对财务报告的内部控制的有效性,特别是增强我们编制美国公认会计准则合并财务报表的会计政策和程序,以及我们的财务报告和会计人员在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面的知识、技能和经验,但我们只是在实施此类补救措施。因此,在受上述重大弱点影响的地区,我们将继续监测我们对财务报告的内部控制的有效性,并执行管理层规定的额外程序。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确和及时地报告我们的财务状况、运营结果或现金流,这可能会对投资者信心产生不利影响。
季节性
在越南,在春节假期之前的两个月,销售额通常会更高,通常是在12月和次年的1月。越南对新车的需求通常在7月份下降,这是一个鬼月,在春节假期后的1月底到3月初之间。作为一家国际电动汽车制造商,我们有限的运营历史使我们很难判断季节性对我们业务的影响的确切性质或程度。
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通货膨胀率
我们的职能货币和报告货币是越盾。我们的一些收入和支出是以其他货币计价的。因此,我们面临的风险是,我们交易或开展业务的国家(越南除外)的通货膨胀率将超过这些国家货币相对于美元的贬值速度,或者任何此类贬值的时间将落后于这些国家的通货膨胀率。到目前为止,我们一直受到通货膨胀率或其他国家货币相对于越南盾的汇率变化的影响,我们不能向您保证我们未来不会受到不利影响。通货膨胀会影响我们的运营成本。长期的通货膨胀可能会导致利率、燃料、工资、大宗商品价格、原材料成本、运输和运费成本、劳动力成本和其他成本增加。例如,2021年和2022年的通胀压力增加了我们的大宗商品、运费和原材料成本,通胀的影响可能会对这些和其他成本、利润率和未来的盈利能力产生不利影响。我们不时实施措施以缓解通胀压力,例如灵活的供应安排,包括基于指数的定价机制和双供应商方法、提前采购安排、 某些汽车零部件的本地化以利用越南较低的制造和劳动力成本,以及我们与Vines的合作伙伴关系以优化电池成本。有关更多信息,请参阅?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
关于市场风险的定量和定性披露
我们未来与金融工具相关的收入、现金流和公允价值受到利率风险、外汇风险、流动性风险和大宗商品价格风险的影响。
利率风险
由于我们的浮动利率债务义务,我们面临着利率风险。截至2023年6月30日,552889亿越盾(23.231亿美元),占我们总债务的98.9%,实行浮动利率。我们将债务总额定义为我们的短期和当前部分的长期有息贷款和借款以及长期有息贷款和 借款的总和,不包括关联方的借款。我们通过对某些贷款和借款进行利率互换来对冲一部分风险。最近利率上升导致我们的浮动利率贷款利率上升,导致融资成本上升。为了管理这一风险,我们监测市场走势,以选择在进行这些利率掉期交易时要考虑的适当时间和条款。
截至2023年6月30日,我们大多数浮动利率贷款使用的基准是SOFR(3M或6M),外加每年2.6%至3.6%的利润率。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我们大多数浮动利率贷款使用的基准是LIBOR(3M或6M)加上每年0.75%至3.5%的利润率。在所有其他变量保持不变的情况下,LIBOR增加或减少0.05%,将导致截至2021年12月31日的年度净亏损约增加或减少273亿越盾。在所有其他变量保持不变的情况下,LIBOR增加或减少1.5%,将导致截至2022年12月31日的年度内,交叉货币利率互换衍生工具的公允价值分别增加或减少约2540亿越盾或2635亿越盾。
外汇风险
我们的职能货币和报告货币为越南盾。我们的经营活动面临外汇风险,包括进口我们电动汽车制造中使用的一些用品和零部件,包括底盘、动力总成和电气和电子部件,以及我们以非越盾货币计价的贷款和借款,特别是美元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,我们总债务的63.9%和54.8%(包括我们的短期和当前部分的长期计息贷款和借款,以及长期计息贷款和借款,不包括
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关联方借款)分别以美元计价,35.9%和45.2%以越南盾计价,0.2%和零分别以欧元计价, 。我们对外汇风险的风险敞口将增加,因为在北美和欧洲等以外币计价的其他市场销售电动汽车和提供相关服务的收入占我们收入的更大份额。我们通过为某些贷款和借款签订外汇汇率掉期和外汇远期合约来对冲部分风险。
流动性风险
我们面临着 流动性风险。我们已通过与银行安排长期信贷安排、寻求Vingroup的财务支持(包括债务融资、公司贷款担保和出资)或发行长期公司债券来管理这种流动性风险,以确保我们的未偿还贷款和债券将在完成业务合并和推出我们的电动汽车业务和扩张计划后得到偿还。
有关更多信息,请参阅?我们是一家成长期公司,有亏损的历史,经营活动的现金流为负, 营运资本为负,?我们将需要大量额外资本来支持业务增长。我们预计将通过额外的债务和股权融资,包括关联方融资,为我们的资本需求提供资金。此类 资本可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得,并且可能会造成负担,并导致您在我们公司的持股比例因风险因素而稀释,这些风险因素与我们的业务和 行业相关。
商品价格风险
我们在制造汽车时使用各种商品,包括钢、铝和树脂,而我们的电池供应商,包括葡萄藤,也使用这些商品生产电池。这使我们直接和间接地面临大宗商品价格风险,因为大宗商品价格受到各种我们无法控制的因素的影响,包括市场状况、全球对这些材料的需求以及敌对行动的升级,例如俄罗斯于2022年2月24日在乌克兰发动军事行动。
近期会计公告
与我们相关的最近发布的会计声明的列表 包括在我们截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表的附注2(Aa),以及我们截至2022年12月31日和2023年6月30日的中期简明综合财务报表的附注2(I),以及本招股说明书中其他部分包括的截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的附注2(I)。
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生意场
我们是谁
我们是VinFast,我们的目标是通过我们智能、周到和包容的电动汽车平台成为智能移动未来的领导者。我们的目标是促进对21世纪采取更清洁和更可持续的方法ST世纪 进步性和革命性的移动性。
我们大胆、果断、渴望推进我们的产品和平台。
我们的目标是不断突破我们在技术、服务创新、客户参与度和制造 卓越方面的界限,所有这些都是为了提供卓越的客户体验。
我们的使命是帮助所有人创造一个更可持续的未来 。我们的目标是通过加快向拥有包容性、高端产品线和独特服务平台的电动汽车的转变,帮助维持我们的地球。我们展望了一个所有人都能享受到顶级电动汽车驾驶体验的世界。我们今天已经开始通过我们的全电动SUV系列实现这一愿景,为VinFast的新时代做好准备,一个专注于全球扩张和创造可持续未来的时代。
在VinFast,我们的座右铭是无限团结。它代表了我们希望我们的司机每次驾驶时都能体验到的冒险和鼓舞的感觉,是我们制造方法的一条戒律,是对我们用我们创造的产品达到新高度的无限渴望的肯定,是我们为构建可持续未来所做的努力,以及我们对电动汽车司机体验的热情重塑。本着这种精神,我们正在打破界限,专注于未来,作为一个团队(制造商、车手、合作伙伴)踏上新的旅程,并在此过程中分享VinFast的愿景。我们正在不断从技术和司机体验的角度进行创新,并准备向可持续的未来迈进。话虽如此,我们认识到我们不能单独做到这一点,我们敦促那些有同样愿望的人与我们团结起来,共同迈向更光明、更绿色的未来。
来和我们一起冲锋吧。
我们的业务
我们是一家创新的全方位移动平台,主要专注于设计和制造高端电动汽车、电动滑板车和电动公交车。我们最初的电动汽车产品线是一系列全新的全电动A- 至E系SUV,第一款于2021年12月开始生产。我们将战略重点放在电动汽车上,并在2022年全面淘汰ICE汽车的生产,以执行我们的 愿景,即在推出新汽车的同时,创建一个围绕客户、社区和连接而构建的电子移动生态系统。我们计划通过利用我们的制造专业知识和在生产内燃机车辆和电动滑板车方面的良好记录来实现这一战略。我们从2018年开始生产电动滑板车,2019年开始生产乘用车(ICE 车辆),2020年开始生产电动公交车。截至2023年6月底,我们已经交付了大约105,000辆汽车(主要是ICE汽车)和大约182,000辆电动滑板车。创新是我们所做的一切的核心。我们专注于实现运营效率和技术集成,并寻求不断改进我们的流程,以提供世界级的产品。
我们计划于2023年开始在全球关键市场销售我们的电动SUV。我们最初的目标市场是北美的美国和加拿大,以及欧洲的法国、德国和荷兰。我们还将继续瞄准我们现有的越南市场。我们认为,这些地区是我们战略的重要组成部分,具有巨大的势头和积极的力量,推动着汽车细分市场向电动汽车的转变。具体地说,我们相信A至E电动SUV细分市场将引领电动汽车革命,并在短期和长期推动整个汽车市场的盈利增长 。虽然我们目前专注于这些细分市场,但我们仍在为未来的产品开发评估各种车型。我们相信我们的车辆
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通过我们提供的优质产品,包括为司机提供的先进技术和新移动性功能、时尚而奢华的设计以及我们全面的智能服务解决方案,实现差异化,尤其是在新兴的电动汽车领域。我们希望通过专注于SUV这一最受欢迎的消费汽车细分市场来保持竞争力,并在我们的产品中包括顶级 技术和豪华装备,这些在我们的价位上不是类似车辆的标准配置。我们坚信智能移动的未来,并努力提供VinFast平台作为通向这一未来的接入点。
我们的VF 8(D段)和VF 9(E段)车型是我们将在北美和欧洲提供的第一批电动SUV。自从我们在2021年11月的洛杉矶车展上推出这些车型以来,它们已经在国际电动汽车研讨会、消费电子展、纽约车展、巴黎车展、蒙特利尔车展和加拿大国际车展上展出。我们目前提供两款VF8和VF9的内饰:ECO和Plus。与具有标准功能的Plus装饰相比,Eco Trim提供了更长的行驶里程。Plus 内饰提供更高的马力和豪华的功能,包括全景玻璃车顶、皮革内饰、电动辅助后门和第二排的机长S座椅。我们于2023年3月开始在美国交付VF 8,最初在美国发货的999辆VF 8城市版汽车采用Eco和Plus Trim。城市版是我们在美国通过相关测试和审批流程的第一个版本的VF 8,因此完成了这些流程,并比VF 8(87.7千瓦时电池)更早交付。我们为在美国预订了VF 8的精选客户提供了3,000美元的VF 8城市版折扣。城市版也仅对加州居民提供36个月的租赁。客户可以选择以折扣价获得城市版,也可以保留现有的VF 8(87.7千瓦时电池)预订。选择接受VF 8城市版交付的某些客户可能有资格在租赁12个月后获得VinFast向前租赁计划,并受该计划的条款和 条件的限制,将能够将他们的VF 8城市版更换为具有同等配饰的VF 8(87.7千瓦时电池)。远期租赁计划于2023年9月结束。我们没有计划未来在北美或欧洲推出VF 8城市版,但将继续在越南提供VF 8标准练习场选项。2023年4月,我们发货了大约1900辆VF 8(87.7千瓦时电池),这些车辆使用的电池 组件提供了比VF 8城市版更长的行驶里程,我们从2023年下半年开始将这批VF 8车辆交付给北美客户。预计将于2023年下半年开始在欧洲交付。我们计划于2023年在北美和2024年在欧洲交付VF 9。截至2023年8月31日,我们在全球约有17,000个VF 8和VF 9的预订(其中约10,000个预订在美国)。
我们于2023年4月开始在越南交付VF 5(A段)型号。VF 5是我们面向越南市场的电动SUV,提供充满活力的年轻造型,目标客户是首次购买、注重预算的买家。2022年12月,VF 5在越南推出的前九个小时内,我们收到了大约3300个预订 。在2023年CES上,我们推出了即将推出的VF 6(B级)和VF 7(C级)车型。VF6是我们面向家庭司机的电动SUV。VF 7是我们以司机为中心的电动SUV,其未来主义风格更加突出。VF 6和VF 7的首批交付目标分别为2023年和2024年。2023年6月,我们推出了即将推出的VF3,这是一款专门为越南市场设计的迷你汽车。VF3计划采用双门设计,最多可容纳五人,并集成了基本的智能功能。我们计划在Eco和Plus Trims中提供VF3。我们的目标是在2024年底开始交付VF 3。
在我们短暂的历史中,我们取得了很大的成就。随着我们公司于2017年成立,我们仅用了21个月的时间就实现了我们第一辆内燃机汽车的投产。作为一家新进入者和第一家越南汽车OEM,我们与包括麦格纳、塔塔技术和Pininfarina在内的顶级全球公司 建立了合作伙伴关系,以加快将行业最佳实践整合到我们的流程中。我们的第一款全电动SUV VF e34于2021年12月开始在越南交付,VF 8于2022年9月开始在越南交付,VF 5于2023年3月在美国开始交付,VF 9和VF 5分别于2023年3月和4月开始在越南交付。截至2023年6月30日,我们售出了约18,700辆电动汽车(包括约9,000辆VF e34和7,500辆VF 8,其他车型和电动巴士),主要在越南。在第二个
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2023年第四季度,我们售出了约9,500辆电动汽车,包括约4,200辆VF e34、3,400辆VF 8、其他车型和电动公交车。截至2023年6月30日,我们在全球预订了大约18,000辆VF e34、VF 5、VF 8和VF 9电动汽车。大约30%的预订是不可退还的预订费,其余的是可取消的预订费,象征性地收取可退还的预订费。VF6的首批交付目标是2023年,VF7和VF3的首批交付目标是2024年。?参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们的长期业绩取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力,这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险。
我们很快在越南建立了重要的品牌认知度,根据管理层S对公开数据的分析,在产品推出后的18个月内,我们在越南的每个产品细分市场都获得了领先的市场份额 。这一份额是从来自亚洲、欧洲和北美的现有全球汽车品牌手中获得的,这些品牌在我们到来之前一直主导着越南市场。自成立以来,我们在规模化制造方面积累了丰富的经验,这帮助我们迅速将电动汽车融入我们现有的装配线。与Vingroup 家族中的其他实体一样,通过顶级执行和领导力将早期企业转变为市场领导者是我们经营方式的标志。
我们是Vingroup的控股附属公司,Vingroup是在胡志明证券交易所上市的最大公司之一,截至2023年6月30日,Vingroup及其所有上市子公司的总市值约为210亿美元,根据2022年的综合收入,这些子公司对越南2022年的国内生产总值贡献了1.1%。在董事长Pham Nhat Vuong的领导下,Vingroup是越南最大的企业集团,拥有市场领先的快速增长的业务,业务遍及越南的工业、技术、房地产和社会服务行业。Vingroup拥有近30年的运营历史和通过应用技术改善消费者日常生活的良好记录。截至2023年6月30日,自2017年以来,Vingroup、其附属公司和外部贷款人已部署约97亿美元为VinFast的运营支出和资本支出提供资金。此外,我们已与我们的董事长Pham Nhat Vuong先生和公司初始股东签订了资本融资协议,该协议为我们提供了一个框架,使我们能够在2024年4月之前从我们的董事长、VIG和亚洲之星获得总计高达24,00000亿越盾(约10亿美元)的赠款,并在2024年4月之前从Vingroup获得高达12,0000亿越盾(约5.042亿美元)的赠款,金额将根据我们的要求并在我们的董事长和公司初始股东拥有足够的财务资源的情况下相互商定。以及来自Vingroup的高达24,000,000亿越盾(约合10亿美元)的贷款,赠款和贷款的支付取决于各方同意达成最终贷款协议、Vingroup的财务资源以及Vingroup相关 管理机构的必要批准。我们将收到出售公司将出售的46,293,461股已发行股份的全部收益,扣除任何销售佣金、手续费、经纪、税收和其他相关费用。 该等收益将由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司提供给我们。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。我们相信,我们与Vingroup的持续关系是一项重要的竞争优势,最显著的是通过Vingroup生态系统中1,100多名工程师的共享专业知识和软件共同开发,他们共同帮助为VinFast车辆生产差异化技术。
技术是我们平台的核心,我们在我们的集团技术平台上投入了大量资金,为我们的司机提供尽可能最安全、最友好的驾驶体验,我们称之为终身技术。我们相信,车辆技术应该方便并完全整合到我们的司机中日常工作活着。?全球智能连接是我们增长计划的基石:我们的研发和产品创新使VinFast EV在世界舞台上的体验与众不同,具有优质功能,包括信息娱乐、驾驶员辅助、ADAS和 高端电动汽车所有权体验中预期的其他增强功能,这些功能在我们的所有车辆中都可用。截至2023年6月30日,VinFast研发团队包括930多名内部专业人员(包括约130名软件工程师),并利用工程师的专业知识
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和Vingroup生态系统内相关技术公司的开发人员。我们还鼓励我们的技术团队和研发负责人与全球顶尖专家合作开展产品开发项目,因为这样做比内部研发更省时、更具成本效益。尽管整个价值链有多个合作伙伴参与,但每个系统背后的产品推出和知识产权都是由我们内部的工程师和技术专业人员团队创建、管理和/或掌握的。我们与尖端技术公司合作以利用我们现有的核心能力,包括与NVIDIA、Mobileye、黑莓、Erae、广达和矢量在我们的ADA上的合作,与Aptiv、AVL和FEV在我们的动力总成和电池的某些组件上的合作,与Amazon Alexa在我们的虚拟助理上的合作,以及与T-Mobile在我们的智能信息娱乐上的合作。2022年10月,我们还与CATL签署了一份谅解备忘录,合作开发和生产CIIC滑板底盘产品,该产品将电池组、电动马达和其他电动汽车的核心系统和组件集成到车辆底部的单一一层中,目标是降低制造成本、降低车辆重量和能耗,并最大化机舱空间。同样,我们从包括Gotion、Samsung SDI和CATL在内的多家供应商采购电池组件。我们与Vingroup的子公司Vines建立了战略合作伙伴关系,旨在覆盖电池研发、制造、测试、性能 以及成本优化和电池回收的全范围,一旦Vines全面投入运营。Vines计划成为一家完全集成的电池和组件制造商,并正在越南开发自己的电池技术和电池生产能力 。作为Vingroup生态系统的附属公司,Vines预计将与我们同步增长,随着我们的扩张,Vines将继续成为我们的一级电池供应商。为此,我们Vingroup的另一家附属公司投资了下一代固态电池制造商ProLogium,我们相信这将为我们和Vines带来未来合作机会,将下一代固态电池技术应用于VinFast汽车。此外,2023年3月,Vines与StoreDot签署了一项合作协议,开发不同外形规格的极速充电(XFC)电池,为批量生产和供应做准备。我们相信,我们与VINES的合作伙伴关系减少了因依赖Vingroup生态系统之外的无关第三方生产电池而产生的不确定性。Vines已经完成了其在越南河静的电池组组装包的建设,并已开始运营,以扩大其在越南海防现有设施之外的电池组生产能力。此外,Vines正在与Gotion合作,在越南河静开发第二个锂电池工厂。2023年3月,Vines与Li-Cycle达成协议,回收Vines越南来源的电池材料,并评估在越南Vines附近建立回收工厂的锂离子电池制造设施 。该协议建立在双方于2022年10月首次宣布的长期电池回收战略合作伙伴关系的基础上,预计将包括全球葡萄藤回收解决方案,以支持两家公司的ESG战略和推进可持续、闭环电池供应链的共同愿景。此外,Vines寻求与生产电池所用原材料的供应商建立合作伙伴关系,包括分别与Cavico老挝矿业、Red Dirt Metals Limited和Alliance Nickel Limited签订谅解备忘录,供应某些原材料,包括关键矿物。
我们寻求在我们的司机、我们的品牌和我们的服务生态系统之间建立强大的联系,以创建VinFast生活方式, 由我们创建的技术框架促进。作为这种生活方式的一部分,我们希望确保每一位司机都能体验到真正的社区感,并成为应用程序的滑动远离可靠地与我们的服务网络连接。我们的技术框架旨在消除与拥有电动汽车相关的焦虑,这对VinFast的生活方式至关重要。我们的VinFast服务计划称为VinFast服务,旨在提供一套无缝且随时可用的服务产品和产品,司机可以通过我们的 配套应用程序在指尖方便地获得这些产品和服务。我们独特的长达10年/125,000英里的保修服务表明了我们对车辆质量和可靠性的承诺,并巩固了我们寻求在我们的品牌和社区之间建立的信任。
考虑到VinFast的生活方式,我们的目标是在选择拥有VinFast电动汽车时为我们的司机提供更大的灵活性。我们提供电池订购计划,让客户可以灵活地从VinFast租赁他们电动汽车中的电池,而不是随车购买电池。此电池订购计划仅适用于特定市场(主要是越南)和型号,根据此计划进行的销售预计将主要在越南进行。我们目前预计我们在北美和欧洲的销售额为
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包含电池的电动汽车。我们的电池订阅计划(如果有)旨在补充我们直接销售完整底盘和电池的主要模式,并提供 替代方案,使我们的电动汽车能够以更低、更具包容性的预付价位获得。我们还为我们的客户提供通过第三方融资伙伴租赁我们的车辆的选项。在美国, 根据IRA,客户选择从我们的美国融资合作伙伴那里租赁车辆(如果有),可能会间接受益于高达7,500美元的清洁汽车信贷,我们的融资合作伙伴可以用来降低符合条件的VinFast汽车的租赁价格 。我们计划持续监控市场需求和同行的产品供应,并调整我们的推向市场策略 动态地确保VinFast电动汽车和VinFast生活方式保持可访问性。
我们的服务体验将利用 远程诊断和移动面对面的方法,从而实现轻松的数字访问和物理服务存在的可靠性。我们预计,我们的大多数服务干预将 直接发生在我们的司机所在的位置,无论是通过移动服务还是远程OTA更新。我们预计我们的移动服务将由我们的电动货车车队提供支持,我们的技术人员预计将在客户所在的地方执行他们的大部分工作。我们相信,我们的客户也将受益于我们直接拥有和运营的中心的技术能力。我们还与Urgent.ly合作,为我们在美国和加拿大的客户提供路边帮助,作为他们保修范围的一部分。
我们的配套应用程序是我们服务的中心,利用我们基于云的数字生态系统为司机创建简单而全面的界面,支持服务请求、充电站位置以及访问其车辆的远程安全或控制功能。配套的应用程序旨在提供端到端数字功能,由六个关键功能类别定义,包括车辆控制、充电、导航、隐形服务(例如预订服务预约、道路辅助和OTA更新固件)、智能车辆功能(例如代客模式)和智能拥有功能(例如管理司机档案、收费服务付款和付费OTA 更新)。我们的配套应用程序和车载导航系统也有望与电气化美国S API数据馈送集成。这将使我们的美国客户能够找到最近的 充电站、验证充电交易、设置收费级别、付款、检查车辆的充电状态并获取交易历史记录。我们为这些非独家API服务向Etrify America支付经常性的年费。请参阅业务和综合服务产品。
同时,我们的VinFast Power Solutions计划预计将实现无压力的家庭智能充电,并在外出时通过我们的配套应用程序无缝连接到广泛的充电网络。我们的美国客户将可以访问电动汽车充电站的Etrify America和eVgo网络。我们与电气化美国公司达成的非独家充电网络计划协议还使我们的客户有权在使用电气化美国公司S充电站网络时享受 折扣和其他促销优惠,例如免费充电时段。
我们的车辆是在我们位于越南海防的高度自动化制造工厂生产的,海防是越南第三大城市,距离河内仅60多英里。我们的汽车制造工厂于2019年开业,目前的最大生产能力(即一年内可持续生产的最大汽车数量,全年每天增加 班次)最高可达300,000辆电动汽车,占地348公顷,是位于Dinh Vu-Cat Hai 经济区的多重税收优惠的受益者。这最先进的我们认为该工厂是东南亚最自动化和最现代化的制造设施之一,配备了1,400多个机器人,具有高度自动化生产线的能力,印刷和油漆车间的自动化水平分别达到90%和95%。该印刷厂每小时最多可生产38张胶片。该工厂的技术也来自自动化生产供应商,如KUKA、ABB、西门子和Durr。我们相信,这种自动化是我们在VinFast的集成能力的一个标志。该工厂 过去用于生产我们传统的ICE汽车系列,现在专门生产VinFast电动汽车、电动滑板车和电动公交车。当我们的工厂建成时,我们 将我们的制造设施设计为具有高度的运营灵活性,以适应我们全套车型的并行生产。这种远见使我们能够无缝地从ICE生产切换到电动汽车生产, 对于我们在同一装配线上同时生产多款SUV车型的预期运营灵活性至关重要。从一个
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从物流角度来看,我们有信心从我们的海防设施到全球各地的出境运输能力,因为它紧挨着越南的Lach Huyen港口, 有很大的全球通道滚装/滚装货运合作伙伴。Lach Huyen深海港口于2018年开业,水深14米,吞吐能力10万吨,是中国最深、最大的港口之一。
支持我们在越南的制造业务的是位于海防的现场综合供应商园区,该园区促进了与我们的合作伙伴供应商的可靠和经济高效的合作,并提高了零部件的物流效率和向我们工厂车间的供应。我们在越南的制造业务在采购关键供应和零部件方面具有显著的成本优势,因为我们从越南供应商那里采购高达60%的电动汽车零部件(不包括电池),其中大多数是成熟的国际供应商,这是基于在越南生产或包装的零部件总价值占总价值的百分比 船上交货截至2023年6月30日,我们车辆的成本(不包括电池)。海防现场有多家关键供应商,包括FORVIA、李尔公司和安托林。我们还计划扩大我们在海防的综合供应商园区,增加来自韩国和中国的供应商。除了供应商园区,我们的一些供应商还直接位于我们的总装线上,确保了整个制造过程的全面整合和协调。除了我们的现场供应商园区外,我们还与全球约650家其他 供应商建立了关系。Vingroup是我们最重要的合作伙伴之一,也是Vingroup的子公司,Vines是我们的主要电池组供应商,目前正在越南发展电池生产能力。我们打算让葡萄藤生产的电池最终包括在葡萄藤供应给我们的电池组中。Vines已经完成了其在越南河静的电池组组装包的建设,并已开始运营,以扩大其在越南海防现有设施之外的电池组生产能力。此外,Vines正在与Gotion合作,在越南河静开发第二个锂电池工厂。近几个月来,供应商园区和战略供应链对我们导航和缓解汽车行业的供应链问题大有裨益。我们相信,我们很早就积极主动地管理我们的供应链,并专注于多元化的方法,特别是在我们的电池采购方面。我们还有一种芯片集成的双重设计方法,这使我们能够在不同芯片制造商的车辆上实现相同的功能。我们在车辆中内置的灵活性允许整个供应链实现多样化 ,而无需依赖单一供应商提供关键车辆零部件。
我们相信,我们已经为通过自动化、获得越南低成本劳动力和人才库,以及通过我们的大众市场方法和与供应商的产能效率实现规模经济的能力,实现未来的盈利增长奠定了基础。随着我们在未来几年推出新的车辆平台,我们现有的全自动化制造设施有可能成为我们的显著竞争优势。与其他地区相比,越南 提供极具竞争力的劳动力成本和技术熟练的劳动力,我们相信我们在汽车生产、供应商管理和优化运营效率方面拥有丰富的经验,以产生更大的利润率效益。我们相信,以增长最快的细分市场为目标,凭借我们大规模生产汽车的能力,从供应和生产的角度来看,将提供明显的规模经济。我们对运营和制造能力的投资使我们能够创造增长的结构性杠杆,并使我们对实现盈利的道路充满信心。
2022年,我们 与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议,在北卡罗来纳州查塔姆县建立了一个占地约733公顷的制造工厂。该设施计划于2025年投入使用。该工厂预计年产能为15万辆。我们相信,这一设施将有助于我们在一个关键的增长市场中实现制造足迹的多样化,我们计划在这个市场扩张,并使我们能够 利用现有的州和地方激励措施。此外,一旦我们的北卡罗来纳州工厂开始运营和最终组装我们的 车辆,我们在美国的客户可能能够享受美国联邦税收抵免,其中包括他们的收入资格以及我们满足电池组件和关键矿物要求的能力。我们的目标是复制我们海防工厂的成功,同时将我们的制造业务扩展到美国。我们希望我们的北卡罗来纳州工厂拥有与我们的海防工厂一样的高水平自动化和灵活性,位于邻近的供应商-合作伙伴以及集成的供应商园区和供应链。
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为了在国际市场推出我们的产品,在第一阶段,我们专注于三个目标市场,即越南、北美(包括美国和加拿大)和欧洲(包括法国、德国和荷兰)。对于计划于2024年开始的第二阶段,除了最初的目标市场外,我们还根据潜在的市场规模、可获得性和竞争力确定了全球各种可定位的市场。为了加快我们在全球潜在市场的触角,我们采取了多渠道分销战略,并采用了两种商业模式:第一种模式 涉及在各自市场建立自己的分销和潜在的展厅,包括最初的目标市场和额外的七个市场集群;而第二种模式侧重于为各自的市场指定第三方 分销商。展望未来,我们将主要专注于与分销代理、经销商和服务合作伙伴的合作,以扩大我们在全球市场的触角和客户。
我们通过深思熟虑、全面和前瞻性的ESG战略,将我们对ESG倡议的承诺制度化。我们的产品都是经过精心设计的从低到零制定排放框架,最大限度地减少对环境的影响。我们采用了行业最佳实践来减少我们的碳足迹和目标一流的环境标准。随着我们引领我们走向更光明、更环保、更安全的未来,我们计划利用我们的社会和治理政策作为实现我们愿景的关键催化剂。我们的社会政策反映了我们对客户、员工和社区的承诺,而我们的治理结构反映了我们公平、高效、问责和透明的核心价值观。我们寻求定期验证我们在履行ESG承诺方面的进展,并确定需要改进的领域。
我们 由一支专注的管理团队领导,他们积极履行让电动汽车变得更智能、更具包容性的使命。我们的全球首席执行官Le Thi Tsinghua Thuy也是Vingroup的副董事长,也是Vingroup推动汽车制造的关键高管之一。她负责VinFast的成立,并在2017年从头开始领导执行了一个创业计划,我们的第一批车辆仅在21个月后交付。她已 建立了一支经验丰富、多元化且来自全球的团队来执行我们的战略。这个团队包括来自汽车和科技行业的资深人士,他们平均拥有超过29年的相关行业经验。我们在组织中自上而下的创业和创新文化是由我们的核心信念推动的,即我们在一起是无限的。
我们在2021年和2022年的净亏损分别为322190亿越盾和498489亿越盾(20.945亿美元),截至2022年12月31日的总债务(即我们的短期和当前部分的长期有息贷款和借款以及长期有息贷款和借款,不包括关联方的借款)为562045亿越盾(23.615亿美元)。截至2022年和2023年6月30日的6个月,我们的净亏损分别为233122亿越盾和266560亿越盾(11.2亿美元),截至2023年6月30日的总债务为559017亿越盾(23.488亿美元)。
智能移动性和VinFast的独特优势
我们的全方位司机和拥有权体验是VinFast品牌的一个标志,并围绕智能移动的概念构建,我们 相信这一概念使我们有别于竞争对手。对我们来说,智能移动包括以下几个方面:
| 优质产品 |
| 深思熟虑的设计带来无限的优质体验我们唤起了司机和汽车之间的情感和激情 |
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一流的车辆 我们提供豪华时尚的产品线,每一个细节都有精湛的工艺 |
| ?面向生活的技术我们拥有全套标准智能信息娱乐功能,包括平视显示器、虚拟个人助理、车载商务和移动办公功能,为家庭和办公室之间的生活方式创造了一个空间,从而拥抱个性化和连接性 |
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| 可持续发展-我们的目标是以负责任的方式交付我们的产品,为我们所有人促进一个更绿色的世界 |
| 坚定不移地致力于达到世界级的安全标准我们坚定不移地专注于安全 |
| 包含价格 |
| 可访问性-相对于最接近的电动汽车同行,我们寻求以更易接近和可访问的方式提供我们的产品,以帮助增加在全球范围内更多采用电动汽车的机会 |
| 我们以极具竞争力的价格提供高性能、奢华的功能、优质的品质、先进的增强技术和尖端的工程执行。 |
| 灵活的购买选项,包括自有、租赁和我们的电池订阅计划(如果可用),以满足任何客户对S的偏好 |
| 高枕无忧所有权 经验 |
| 我们的目标是提供 同类最佳售后服务,最长可达10年/125,000英里保修 和全天候路边救援服务 |
| 通过我们的VINFAST服务模式,提供远程和移动服务,无忧体验 |
| 交通便利通过VinFast Power Solutions和合作伙伴,如Electrtrify America、eVgo、Bosch、Blink、Flo和ChargeHub,向我们的服务陈列室网络和电动汽车充电解决方案集成套件提供服务。 |
我们的业务优势
我们相信,通过以下几个关键业务优势,我们可以 实现我们的战略目标:
| 全面的移动生态系统,战略重点放在高增长细分市场:我们拥有广泛的电动汽车移动平台,包括面向全球电动汽车市场的电动汽车,以及越南的电动滑板车和电动公交车。我们相信,在历来交付ICE汽车和目前交付电动汽车的每一个汽车细分市场上,我们在越南都取得了领先的市场份额。在我们的产量提升和全球发布战略中,我们瞄准了增长最快的部分,并在制定我们的国际扩张计划时,利用全球知名汽车行业咨询公司的数据制定了我们的增长展望。我们不仅预测向电动汽车的长期转移将越来越多,而且我们还研究了我们的主要增长市场,并初步瞄准了SUV 细分市场,这是乘用车市场中需求预期增长最高的细分市场。我们相信,相对于我们最接近的电动汽车同行,我们正在以具有竞争力的价位进入增长最快的B、C、D和E汽车细分市场。我们相信,我们的定价模式以具有竞争力的价位提供豪华级别的功能和优质的品质,通过将更多的ICE驱动程序转换为新的电动汽车驱动程序的潜力,将我们的电动汽车平台定位为可实现对我们潜在市场的渗透。到目前为止,我们已经看到这一转变努力取得了成功。鉴于我们的战略重点是电动汽车,我们已经针对我们认为将在整个电动汽车领域实现最高增长和盈利的细分市场定制了我们的业务模式。 |
| 设计巧妙、奢华的电动汽车的诱人阵容 SUV:我们全面的电动汽车阵容,由VF 5、VF 8和VF 9以及即将推出的VF 6、VF 7和VF 3突出显示,旨在通过对生活方式友好的设计来增强和补充我们司机的生活。结合高质量的工艺,以及我们专有的技术进步的信息娱乐系统,我们的目标是提供豪华、先进和可定制的功能,以满足电动汽车司机的需求。我们在设计汽车时做出的每一个决定都是以司机为中心的,从我们宽敞的座椅到彩色平视显示器、简单化的仪表盘和个人助理 |
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界面,我们希望VinFast系统能够完全融入我们的司机生活。在外观上,我们标志性的灯光框架我们的V?标志扫到了汽车的 角落,有力地散发着我们的品牌。我们车辆的总体特征提供了舒适和现代的感觉,同时对VinFast的生活方式做出了强有力的声明。此外,我们计划在未来两年为VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面的高端产品,重点是可持续材料,并增加更多高端功能,如更高端的内饰材料、提升的智能功能和增强的ADAS。 |
| 创新驱动、以技术为中心的平台:我们提供集成的、最先进的技术跨越我们的汽车细分市场和我们相关的移动应用平台。我们的平台是以技术为生命的理念构建的,其驱动因素是技术应该提供尽可能最安全、最友好的驾驶体验。对我们来说,生活中的技术需要对我们的设计功能和研发努力深思熟虑,同时保持对最高价值和最实用功能的战略关注,以支持我们的客户需求。我们的开发团队与久负盛名的工程服务提供商和高质量组件供应商合作,研究和开发差异化和个性化的功能,如虚拟助手、车载电子商务、 车载娱乐、面部识别、语音生物识别等,以创建真正的个性化驾驶体验。安全至上,我们的平视显示器,所有VinFast电动汽车车型的标配,有助于确保司机的眼睛保持在道路上,以避免分心看下面的游戏机或面板。此外,我们专注于通过我们的ADAS实施 包括最新的实用安全功能。我们目前计划推出的每一辆车都计划提供ADAS 2级能力。我们的技术平台在所有权周期内为VinFast提供辅助收入 流机会,包括每月支付订阅费的功能。 |
| 差异化的所有权体验可提升品牌忠诚度:我们的愿景是将传统的车辆拥有模式转变为我们司机的定制体验,从而提高品牌忠诚度,为我们的司机增加更多价值。我们的目标是通过四个关键举措来实现这一目标:我们基于云的配套应用程序、独特的保修服务、VinFast服务计划和VinFast Power Solutions。我们希望我们的应用程序能够提供完全互联的体验,并充当车主到车主 互动、车辆服务、信息娱乐连接等。我们长达10年/125,000英里的全面保修,包括我们的路边援助服务, 表明了我们对产品质量的承诺。我们的VinFast服务计划将致力于为一流的通过远程护理(诊断和虚拟维修)、移动服务(由电动货车车队提供)和路边帮助为我们的客户提供便利,所有这些都可以通过我们的客户应用程序和我们的全天候服务中心访问。最后,通过VinFast Power Solutions,我们的目标是提供居家智能充电解决方案,并通过我们的电子移动平台访问广泛的充电网络,从而缓解人们对充电和自主性的担忧。 |
| 以包容的价格提供灵活的产品:我们相信,以包容的价格提供灵活、高质量的 产品对于我们的无限相聚理念至关重要。这一理念为比目前更广泛的人群提供了电动汽车的好处,我们相信这将为我们提供灵活性, 夺取市场份额。我们的包容性定价模式使我们有别于当今市场上大多数追求更高价格的高端细分市场的OEM。我们瞄准更广阔的市场,在不影响我们的设计或技术套件的情况下,提供更低的总拥有成本主张。我们相信,我们不仅通过相对于同行具有竞争力的定价来实现这一价值,还通过我们灵活的所有权选择来实现这一价值,包括通过与第三方合作伙伴银行进行车辆租赁,以及我们针对特定市场(主要是越南)和车型的电池订阅计划,以接触到更广泛的司机和所有权基础。我们拥有多种优势,使我们能够保持价格竞争力,包括我们的高度自动化制造设施、我们在越南的低成本劳动力基地、我们多样化的供应商基础、相对有利的税收环境,以及越南与美国、欧盟和其他全球主要市场之间建立的贸易协议。这些相对优势使我们能够建立一个具有竞争力的成本结构,从而支持我们的包容性定价模式。 |
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| 展示了上市速度和执行能力:我们已经证明了我们有能力在越南境内实现市场占领和品牌建设。在我们最初的ICE汽车生产线上,我们在公司成立后的21个月内就开始生产了。根据管理层S对公开数据的分析,在产品发布后的18个月内,我们在越南的每个产品细分市场都获得了领先的市场份额,从历史上一直主导这些细分市场的欧洲、美国和亚洲的全球汽车原始设备制造商手中夺取了市场份额。从产品发布的角度来看,我们在2021年率先推出了我们的VF e34,越南S第一款电动汽车,取得了巨大的成功,在接受预订的三个月内收到了超过25,000个预订,并在宣布消息后的两天内在社交媒体上收到了超过417,500个有机讨论,创下了越南的纪录。根据VAMA、TC Group和我们的公开销售报告,VF e34被OtoFun评为2022年绿色汽车和2022年最受欢迎的C级CUV,并跻身2022年6月越南最畅销的十大汽车之列。同样,2022年9月在我们位于海防的制造工厂举行的VF 8交付活动也得到了700多家新闻媒体的报道,在社交媒体平台上获得了超过850万的浏览量。我们相信,我们在越南的成功得益于我们扁平化的组织结构、快速的决策以及与内外各方强有力的合作。我们于2022年1月在CES上亮相,发布了我们的VF 8和VF 9机型,并发布在各种社交媒体平台和网站上,在揭幕的前48小时内,社交媒体平台和网站上的总浏览量达到了770万次。我们已被大约2500家国际和当地媒体报道,全球受众约为1000万,印象超过2100万次。在我们于2022年1月在CES上首次亮相我们计划的电动汽车阵容后,我们开始在全球接受我们的VF 8和VF 9车型的预订,在前48小时内收到了大约24,000个预订。我们于2022年9月开始在越南交付VF 8城市版汽车,并于2023年3月在美国开始交付VF 8城市版汽车,并于2023年3月和4月分别在越南交付VF 9和VF 5汽车。VF 6的首批交付目标为2023年,VF 7和VF 3的首批交付目标为2024年。根据bizhub的数据,2022年12月,我们的VF 8和VF e34电动汽车跻身越南最畅销汽车前十名。 |
| 高度自动化的制造能力:我们在海防的工厂生产汽车,我们认为海防是东南亚自动化程度最高、最现代化的制造设施之一。我们的制造工厂于2018年开业,已支持生产9款车型(4款ICE车型、1款电动巴士车型和4款电动汽车车型)和9款电动滑板车(16种不同车型)。汽车制造厂的最大生产能力(即,每年可持续生产的最大车辆数量,全年每天增加班次)最高可达300,000辆电动汽车/年,精益生产能力(即,每年可持续生产的车辆数量,无需增加班次)最高可达250,000辆/年。我们相信,我们成熟的制造能力将使我们能够在全球范围内交付产品。此外,我们还受益于Hai Phong工厂与我们的主要合作伙伴在现场的集成供应商园区,其中包括FORVIA、李尔公司和其他公司,这有助于我们实现规模经济,推动制造优化并降低成本。我们电动汽车高达60%的零部件(不包括电池)从越南供应商那里采购,其中大多数是老牌的国际供应商,这是基于在越南生产或包装的零部件总价值占总价值的百分比 船上交货截至2023年6月30日,我们车辆的成本(不包括电池)。我们位于越南第三大城市海防,也是越南最大的深海港口之一,在我们将车辆运往全球的过程中,这为我们提供了物流方面的竞争优势。此外,在2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局签订了一系列协议,在北卡罗来纳州查塔姆县建立一个占地约733公顷的制造工厂。该设施计划于2025年投入使用。 |
| 来自Vingroup的基础支持:我们与母公司Vingroup的关系为我们提供了相对于进入电动汽车市场的其他同行更具竞争力的地位,特别是通过Vingroup的合作渠道。自成立以来,Vingroup与我们的股东一起为VinFast提供了大量的财务和战略支持。截至2023年6月30日, |
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自2017年以来,Vingroup、其附属公司和外部贷款人已部署约93亿美元为VinFast的运营费用和资本支出提供资金。此外,我们已 与我们的董事长Pham Nhat Vuong先生和公司初始股东签订了资本融资协议,该协议为我们提供了一个框架,使我们能够在2024年4月之前从我们的董事长、VIG和Asia Star获得总计高达24,00000亿越盾(约10亿美元)的赠款,并在2024年4月之前从Vingroup获得高达12,0000亿越盾(约5.042亿美元)的赠款,金额将在我们要求的时间内相互商定,并取决于我们的董事长和公司初始 股东是否拥有足够的财务资源。以及来自Vingroup的高达24,000,000亿越盾(约10亿美元)的贷款,赠款和贷款的支付将取决于各方同意订立最终贷款协议、Vingroup的财务资源以及Vingroup相关管理机构的必要批准。我们将获得出售46,293,461股已发行股票的全部收益,该收益将由出售证券持有人的公司 扣除任何销售佣金、手续费、经纪费用、税款和其他相关费用后获得。该等收益将由出售与资本融资协议有关的证券持有人的公司提供予吾等。公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。 |
我们受益于Vingroup技术生态系统中的全方位知识产权和研发能力。我们预计Vingroup 将继续在我们的运营中发挥重要作用的公司之一是Vines,它是我们的关键电池合作伙伴之一。自Vines于2022年第二季度开始生产电池组以来,我们一直从Vines采购电池组。Vines计划成为一家完全集成的电池和电池组制造商,并正在越南开发自己的电池技术和电池生产能力。作为Vingroup生态系统的附属公司,Vines预计将与我们同步增长,随着我们的扩张,Vines将继续成为我们的一级电池供应商。为此,我们的另一家Vingroup附属公司对下一代固态电池制造商ProLogium进行了投资,我们相信这将为我们和Vines带来 未来合作将下一代固态电池技术应用于VinFast汽车的机会。此外,2023年3月,Vines与StoreDot签订了一项合作协议,开发不同外形尺寸的XFC电池,为批量生产和供应做准备。我们相信,这可能会减少与依赖Vingroup生态系统之外的无关第三方获得电池相关的不确定性。Vines已经完成了其在越南河静的电池组组装包的建设,并已开始运营,以扩大其在越南海防现有设施之外的电池组生产能力。此外,Vines正在与Gotion合作,在越南河静开发第二个锂电池工厂。我们的Vingroup附属公司对我们的电动汽车也有强劲的需求。例如,我们与由董事长创建的电动滑板车及电动汽车租赁和出租车服务公司GSM达成协议,销售VinFast电动汽车和电动滑板车,这些车辆将组成总部设在越南的GSM和S的车队。
| 经验丰富、多元化和创业型管理:我们的领导团队非常专注于实现Vingroup在VinFast成立时设定的最初目标:在越南建立一家全球公认的高质量电动汽车制造商。我们由全球首席执行官崔清华领导,他也是Vingroup的副董事长。拥有25年经验的勒是Vingroup的关键高管之一,在推动创建一家科技前沿型汽车制造公司的过程中发挥了重要作用。她汇聚了一大批来自汽车、技术和金融行业的人才,他们以无限团结的精神团结在一起,致力于推动VinFast的电动汽车革命。我们还受益于我们来自不同行业的高级管理团队的丰富经验,包括那些曾在领先的汽车和科技公司担任过不同职务的人,如福特、丰田、阿斯顿马丁、路虎、Stellantis和克莱斯勒。 |
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我们的重点领域和长期增长战略
我们的长期增长战略以以下主要支柱为基础:
| 扩大全球覆盖范围以满足需求:我们的战略是继续扩大我们的全球足迹,进入我们预计电动汽车需求增长较快的领域。 |
在第一阶段,我们专注于三个市场,即越南、北美(包括美国和加拿大)和欧洲(包括法国、德国和荷兰)。我们正在采用D2C销售模式来提升VinFast品牌知名度,并为VinFast汽车提供个性化和平易近人的体验。我们已在三种不同的展厅模式(1S、2S和3S)下建立了VinFast自营展厅网络,每个展厅模式都为创建特定的客户体验而量身定做,较小的展厅旨在为 人流量高的地区的客户提供培训,而较大的展厅则提供试驾我们的车辆的机会。我们的展厅是客户体验VinFast品牌和产品并与VinFast社区成员见面的场所,也是VinFast服务解决方案的枢纽。
截至2023年6月30日,我们在越南、美国(全部位于加利福尼亚州)、法国、德国、荷兰和加拿大拥有122个展厅,其中包括VinFast拥有的展厅和经销商S的展厅。在我们的祖国越南,我们的产品通过VinFast展厅和经销商展厅的广泛的全国网络提供。
在第二阶段,从2024年开始,我们计划采用两种主要的商业模式:
| 商业模式1:该模式适用于越南、北美(美国和加拿大)和欧洲(法国、德国、荷兰)的第一阶段市场,以及亚洲(包括印度、印度尼西亚和马来西亚)、中东、欧洲其他地区、非洲和拉丁美洲的另外七个市场集群,我们计划在这些地区建立自己的分销商,并可能在初期开设我们的展厅以推出我们的VinFast品牌,但我们的主要重点将是扩大我们的经销商网络,以分销我们的优质品牌并提供出色的客户体验。在美国,我们希望扩大我们的经销商网络,以扩大我们的业务,并在全国范围内提高渗透率。我们计划利用第三方经销商、展厅、服务中心和充电网络提供商来扩大我们的覆盖范围和接触点。我们还在评估在可能提供当地税收优惠的选定市场、深入的汽车行业供应链本地市场以及降低物流成本以向我们的客户提供更具竞争力的产品的战略的可行性。 |
| 商业模式2:我们已经在全球确定了40到50个潜在市场,并计划从2024年开始聘请优质分销商将VinFast汽车进口和分销到当地市场。我们已经与亚洲、欧洲和中东的多家汽车进口商和分销商签署了谅解备忘录和分销协议。从长远来看,我们可以考虑成立分销公司,扩大我们在这些市场的业务。 |
我们计划于2024年开始在印度尼西亚交付我们的电动汽车,右侧驾驶车型为VF e34和VF 5,随后是VF 6和VF 7至 。我们还从我们的七个新市场集群中将印度尼西亚确定为可能为我们的电动汽车和电池建立制造设施的关键潜在市场,因为印尼的成本相对较低,而且国内原材料可用。根据我们对印尼市场机会的评估,我们已经制定了一个初步的长期投资目标,最高可达12亿美元。目标包括我们设想的大约1.5亿至2亿美元,用于建立一个完全拆卸的设施,或CKD设施,年产能在30,000至50,000辆之间,目标投产日期不晚于 2026年。在该国达到初步投资目标的额外投资将受到市场状况和其他因素的影响。
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我们计划在全球推出我们的在线平台,以执行我们的数字战略,即在VinFast展厅和第三方展厅补充面对面体验。我们的网站支持全车辆定制,并提供虚拟现实功能,为客户提供舒适的家中近乎有形的购买体验。我们计划继续发展我们的O2O销售渠道,以创造线索并增加我们实体展厅的客流量。我们计划进一步扩展个性化O2O流程,以涵盖VinFast所有权体验的交付、售后和维护部分。我们的每个客户都有一个唯一的VinFast ID,它可以连接和同步我们所有渠道上与他们的品牌接触相关的数据,包括我们的网站、配套应用程序、实体展厅和服务点。
作为我们B2B战略的一部分,我们计划继续与大型公司和知名租赁、移动、短期租赁供应商和出租车服务提供商合作。自我们在全球推出以来,我们评估了B2B客户群的潜在需求,并将其确定为对我们的战略愿景有意义的 贡献者。我们相信,出租车乘车和短期租赁为客户提供了试驾和体验车辆的机会。通过我们最近与GSM建立的合作关系,客户将有机会体验VinFast车辆的实际运行情况,我们相信这将提振对我们产品的需求。GSM是一家由我们的董事长创建的电动滑板车和电动汽车租赁和出租车服务公司。GSM计划将其业务扩展到我们的主要国际市场。这将为我们提供一个重要的机会,为国际客户提供试驾和体验我们的车辆的机会。
| 继续增加我们的生活技术产品:我们打算通过内部研发和外部合作伙伴关系保持汽车技术的领先地位。我们寻求通过创新的以客户为中心的应用程序在车辆内部和外部为司机提供最佳体验。我们计划通过OTA系统更新,随着时间的推移,不断使我们的车辆变得更智能,我们打算利用数据的力量,通过人工智能来更好地理解和服务我们的司机。通过各个行业的知名合作伙伴网络,我们的目标是继续创建一个技术生态系统,使我们能够广泛无缝地适应不断变化的技术格局,并开发考虑到驱动程序的功能,例如在我们的语音 助手中添加更多语言,更多地与移动电话连接等。我们还有更多的技术和应用正在酝酿中(例如ADAS增强的自动驾驶功能),并计划将它们整合到我们的车辆中,以不断提供最先进的我们相信,驾驶经验将为我们的品牌吸引新的司机,与现有司机建立品牌忠诚度,并帮助VinFast在同行中脱颖而出。我们目前计划推出的每一辆车都计划提供ADAS 2级能力。 |
| 创新我们的商业方法,以提升市场份额:我们打算在全球范围内迅速扩展我们的销售网络,同时建立售后基础设施来支持我们的司机。我们打算以重要的社交媒体存在以及传统的广告和面对面展示来接近这个市场。我们增长战略的一个重要原则将来自我们的O2O客户参与战略,目标是为我们的司机提供高水平的定制和个性化。客户 将能够通过我们的网站和配套应用程序在线与我们互动,而我们的展厅网络将提供线下、有形的面对面体验。我们认为,持续的直接接触非常重要,不仅通过我们的会员计划,而且通过社交媒体上的多个接触点。我们相信,通过与我们的司机直接互动获得的洞察力将使我们能够在未来的车辆功能开发中高效地响应客户需求。此外,我们计划与Vines持续合作,以优化我们的电池成本,以保持我们在电动汽车市场的价位差异化。 |
| 扩展我们的产品范围:我们计划在未来继续评估将我们的产品组合扩展到其他高增长、高需求的电动汽车细分市场的好处。我们计划在未来两年为VF 8和VF 9推出新功能,以提供全面和更高端的产品 ,重点放在可持续材料上,并添加更多高端功能,如高端内饰材料、提升的智能功能和增强的ADAS。我们还打算评估扩展到 |
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轿车、皮卡车和商用电动汽车等细分市场。我们有快速推出车辆平台的记录,并旨在利用与我们平台互补的市场机会 。我们对新产品的内部开发基于对司机需求的研究,我们的目标是灵活应对市场机遇。关于 除了VF e34之外,我们当前预期的全电动SUV产品线(C段)于2021年推出VF 8(D段)于2022年推出,VF 5(A段)和VF 9(E段)于2023年初推出,我们计划 于2023年开始交付VF 6(B段),并于2024年开始交付VF 7(C段)和VF 3。VF 5、VF 6和VF 7在福布斯Wheels收件箱列表中获得认可2022年消费电子展十大最酷汽车?我们根据对市场规模和需求机会的评估,为这些汽车选择了高增长市场,我们将在进行市场研究时使用相同级别的审查,以确定如何以及何时向新产品线和新市场扩张。 |
| 增强和改进我们的服务产品:在我们整个开发和商业流程中以客户为中心的理念基础上,我们计划继续扩大和改进我们的服务。随着我们继续在全球其他地区扩张,我们计划建立我们的服务网络和移动服务平台,以确保按需覆盖所有司机。鉴于我们的车辆启用了OTA升级,我们打算继续开发技术,以最大限度地实现远程或免提维修流程。在扩大我们的服务范围的同时,我们希望在我们的网络中增加更多的充电合作伙伴,确保无缝和可访问的充电。 |
| 追求增强的制造自动化和产能扩展:我们计划通过对技术、设备和基础设施的投资来扩大我们在全球的最大产能,以在我们在海防的现有设施内增加制造能力,并在美国开设另一家工厂(假设对我们电动汽车的需求实现预期增长,并为产能扩建项目提供融资并及时和按预算完成)。2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议,在北卡罗来纳州查塔姆县的三角创新点巨型基地建设一个大型制造中心。2023年7月,我们在北卡罗来纳州的制造工厂破土动工,这标志着工厂一期工程的开始。调试计划在2025年进行。该工厂第一阶段的初始产能预计为每年150,000辆,工厂的选址、布局和基础设施 设计为在第二阶段完成后将产能进一步扩大到每年约250,000辆。我们相信,该工厂将有助于我们在一个关键的增长市场中实现生产足迹的多样化,我们计划在这个关键的增长市场 扩大并利用适用的州和地方激励措施。我们计划继续在越南制造我们的汽车,并将它们出口到美国,以满足美国的订单,直到我们的北卡罗来纳州工厂开始生产并满足我们在美国的批量要求。此外,我们计划通过在整个制造业价值链中实施更多自动化技术来继续提高我们制造流程的效率,我们认为这些技术已经符合互联互通、自动化、机器学习和实时数据处理整合的行业4.0标准。 |
| 拓宽我们的辅助收入来源:我们的车辆 内置功能为未来的辅助收入流提供了巨大的机会。除了我们主要关注汽车和售后市场销售的收入外,我们还预计以下潜在的辅助收入来源:高科技自主功能的许可、先进信息娱乐和数据共享功能的使用许可、VinFast服务计划、通过我们的信息娱乐平台提供的车辆融资和订阅服务。从数据收集的角度来看,我们看到了通过与合作伙伴共享我们的集体智慧来开发更多特性和功能的巨大机会。 |
| 通过有机和非有机机遇推动智能增长:我们计划寻求与我们的业务战略相一致的潜在的有机和无机增长机会。我们计划利用资本在新的有机渠道中实现增长,包括扩大和改进我们目前的产品组合(例如潜在供应商 整合和更多的汽车细分市场)。我们还计划探索潜在的无机增长途径,以推进智能移动的使命。至 |
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到目前为止,我们和我们的附属公司已经对早期科技公司进行了投资,这些公司未来可能会对我们的平台起到补充作用,包括:StoreDot,计划生产极快充电的锂离子电池;ProLogium,正在开发固态电池;以及AutoBrains,自动驾驶人工智能的开发商。我们期待着 与其他与我们一样具有企业家精神和创新精神的公司建立关系的可能性,并计划继续进行相关投资,通过将战略合作伙伴和有意义的资本聚集在一起来扩大VinFast生态系统。 |
| 继续推广和投资我们的ESG框架: 随着我们继续在新的全球市场扩张,我们承认与全球变暖和气候相关的风险。作为一家公司,我们通过创新和可持续发展来坚韧不拔地追求零排放汽车。 我们作为COP26 ZEV宣言和气候承诺的签字国,宣布了我们对可持续发展的承诺。认识到对绿色和清洁能源的需求,我们于2022年11月初停止了内燃机汽车的生产,并将我们的生产完全转换为电动汽车,以配合我们减少碳足迹和追求环境管理的旅程。除了我们产品线固有的环境效益外,我们计划与Vines进行战略合作,运营一个电池回收计划,以追求实现垃圾填埋的零废物。我们在我们运营的社区开展社会外展计划,以支持当地企业和社会经济提升,并为我们的员工和利益相关者提供支持,作为我们运营的关键组成部分。从治理的角度来看,我们继续通过平衡的董事会服务于我们股东的最佳利益,董事会注重多样性、公平性和包容性, 我们的领导层并遵守最新的指数和监管要求。我们预计,推广这一ESG框架将为我们的品牌赢得认可,同时还将促进一个全面和包容的环境,我们预计这种环境将 吸引当前和未来的VinFast利益相关者。 |
我们的电动汽车
我们的电动汽车是为现代电动汽车采用者的生活方式而设计的:技术前卫、高端、 并且不断发展。我们热衷于提供高质量、清洁、时尚和实用的汽车,专门为我们的目标终端市场量身定做 一辆接一辆基础。我们与全球公认的设计合作伙伴,主要是Pininfarina合作,确保我们的每一辆车都提供独特的、独特的风格。
我们的设计以标志性的照明为特色,它框住了我们的V?标志,并扫到了汽车的角落。 这种设计元素日夜传达着我们的品牌。我们车辆的总体特征提供了舒适和现代的感觉,同时有力地代表了VinFast品牌。
在车辆内部,有一种简化技术和手工工艺的独特结合。内饰的亮点之一是我们 专有的全彩色平视显示屏,将信息直接放入司机S的视线中,以保持对道路的关注。大而高质量的触摸屏可最大限度地减少物理按钮的数量 并简化用户界面。每辆VinFast汽车的柔软内饰都是手工切割和缝制的,创造了客户定制的豪华驾驶体验。
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车辆概述
我们的电动汽车平台由以下型号组成:
| VF e34是我们的第一款电动汽车产品,是一款专门面向越南市场的C级电动SUV。我们于2021年12月开始在越南交付VF e34。从产品发布的角度来看,我们在2021年率先推出了我们的VF e34,越南S第一款电动汽车,取得了巨大的成功,在越南创下了三个月后收到超过25,000个预订的记录 ,在宣布消息后的两天内,社交媒体上收到了超过417,500个有机讨论。根据VAMA、TC Group和我们的公开销售报告,VF e34被OtoFun评为2022年绿色汽车和2022年最受欢迎的C段CUV,并跻身2022年6月越南十大畅销汽车之列。 |
| VF 8是我们面向全球消费市场的首款电动汽车产品,是一款D级电动SUV。我们目前提供两个VF8装饰:ECO和Plus。生态装饰提供了更长的行驶里程。Plus内饰提供豪华功能,包括全景玻璃车顶、皮革内饰、电动辅助后挡板和第二排的S船长座椅。我们于2023年3月开始在美国交付VF 8,最初在美国发货的999辆VF 8城市版汽车采用Eco和Plus Trim。2023年4月,我们发运了大约1,900辆VF 8(87.7千瓦时电池),这些车辆使用的电池组件可提供比VF 8城市版更长的行驶里程,我们从2023年下半年开始将这批VF 8车辆交付给 北美客户。预计将于2023年下半年开始在欧洲交付。我们没有计划在北美或欧洲提供VF 8城市版的未来产品,但将继续在越南提供此VF 8城市版标准练习场选项。 |
| VF 9是一款复杂的E级电动SUV,拥有三排座椅,面向越南、北美和欧洲市场。我们目前提供两个VF9的装饰:ECO和Plus。2023年8月,我们的VF 9获得了环保局认证的Eco配饰330英里和Plus配饰291英里的续航里程。我们于2023年3月开始在越南交付VF 9。 |
| VF 5是我们面向越南市场的A级电动SUV, 提供充满活力的年轻造型,目标客户是首次购买、注重预算的买家。我们于2022年12月开始在越南接受VF 5的预订,在前九个小时内就收到了大约3300个预订。我们目前提供带Plus Trim的VF 5,并于2023年4月开始在越南交付。 |
| VF 6为面向越南、北美和欧洲市场的家庭司机 设计了一款B级电动SUV。我们计划提供Eco和Plus TRIMs,计划于2023年首次交付。 |
| 我们计划提供Eco和Plus TRIMs,计划于2024年首次交付。 |
| VF3是一款专为越南市场设计的当代紧凑型微型电动汽车。VF 3计划 采用双门设计,最多可容纳五人,具有集成的基本智能功能。我们计划在Eco和Plus Trims中提供VF3。我们的目标是在2024年底开始交付VF3。 |
根据我们目前在北美的VF 9、VF 6和VF 7计划,我们计划为每款车型只提供一个行驶里程选项 。在越南,我们可能会为某些车型提供多种行驶里程选择。
模型 | VF 8可充电ECO(87.7千瓦时电池) | VF-9-Eco | ||
网段 |
D段 | E段 | ||
建议零售价(1) |
$46,000 | $83,000 | ||
长/宽/高 |
187/76/66英寸 | 201/89/67英寸 |
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模型 | VF 8可充电ECO(87.7千瓦时电池) | VF-9-Eco | ||
马力 |
~354马力 | ~408马力 | ||
wltp范围(2) |
293英里(目标) | 369英里(目标) | ||
电池容量 (可用) |
~87.7千瓦时 | ~123千瓦时 | ||
轴距 |
116.1英寸 | 124英寸 | ||
客运量 |
5 | 6 / 7 | ||
存储空间(3) |
~48.4立方。英尺 | TBC | ||
直流充电器上的 充电时间(4) |
~31分钟 | ~35分钟 | ||
的主要功能 |
第2级ADAS VinFast的全方位信息娱乐功能 |
第2级ADAS VinFast的全方位信息娱乐功能 |
所示规格为目标。
1. | 在美国,建议零售价包括电池、税前优惠。 |
2. | WLTP范围估计通常大于EPA范围估计。 |
3. | 最大存储空间与后排座椅折叠。 |
4. | 从10%到70%的容量使用快速充电。 |
模型 | VF-6-Eco | VF 7 Eco | ||
网段 |
B段 | C段 | ||
长/宽/高 |
167/72/63英寸 | 179/74/64英寸 | ||
马力 |
174马力 | 201马力 | ||
wltp范围(1) |
248英里(目标) | 280英里(目标) | ||
电池容量 |
~60千瓦时 | ~75千瓦时 | ||
轴距 |
107.5英寸 | 111.8英寸 | ||
客运量 |
5 | 5 | ||
存储空间(2) |
~45立方。英尺 | TBC | ||
直流充电器上的 充电时间(3) |
TBC | ~28分钟 | ||
的主要功能 |
第2级ADAS VinFast的全方位信息娱乐功能 |
第2级ADAS VinFast的全方位信息娱乐功能 |
所示规格为目标。
1. | WLTP范围估计通常大于EPA范围估计。 |
2. | 最大存储空间与后排座椅折叠。 |
3. | 从10%到70%的容量使用快速充电。 |
在我们的电动汽车平台之外,我们还将继续生产电动巴士和电动滑板车。
我们的电动滑板车平台在越南非常成功 ,从成立到2023年6月30日交付了大约182,000辆电动滑板车,其中2023年上半年交付了超过19,700辆电动滑板车。我们于2022年9月在越南推出了我们的新款电动滑板车Evo200。这些滑板车也是高度科技驱动的,骑车人很方便,电池是由葡萄藤制造的。随着规模的不断扩大,我们计划在越南国内和相关的国际市场推出新的电动滑板车平台。
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我们的电动巴士平台是越南制造的第一辆电动巴士。它的电池容量为281千瓦时,一次充电最多可行驶162英里,非常环保,零排放,几乎没有噪音污染。 从成立到2023年6月30日,我们已经交付了大约250辆电动公交车。我们计划一旦我们在美国开设制造工厂并增加电动公交车的销售,我们将把电动公交车平台也引入相关的国际市场。
自2019年开始生产乘用车以来,截至2023年6月底,我们已交付约105,000辆汽车(包括ICE汽车、VF E34、VF 8、VF 9、VF5和电动公交车)。
电池技术及解决方案
我们 相信,集成电池解决方案对于我们的前进战略非常重要,即以包容的价格为全球客户提供高质量的电动汽车。为此,VinFast和Vines签订了一项咨询服务协议,根据该协议,VinFast将能够利用Vine在电池研发、制造、测试、性能和成本优化以及电池回收方面的专业知识和专长。Vines 为我们的车辆提供电动汽车电池组,而VinFast仍然是销售和售后服务的客户参与点。Vines直接投资并拥有与其电池和电池组生产相关的制造设施和知识产权。参见?技术?电池设计和电池管理系统设计。?
对于特定的市场和车型,特别是在销售的初始阶段,特别是在越南,我们为客户提供使用电池购买我们的车辆的选项,并允许客户灵活地参与我们的电池订阅计划。我们的电池订阅计划(如果有)旨在补充我们直接销售完整底盘和电池的主要模式,并提供灵活的替代方案,使我们的电动汽车能够以更低的、包含价格的价位获得。我们认为这是一项短期战略,将有助于促进更多司机的早期采用,并为过渡到更低成本的电动汽车电池和长期广泛采用电动汽车铺平道路。它还突显了我们采用创新业务模式的能力和意愿,优先为我们的客户提供灵活性。
根据电池订阅计划,如果适用,客户将与我们签订电池租赁合同,并支付固定的每月 无限制里程的电池订阅费用,但在2022年9月之前在越南预订的客户除外,根据我们之前的销售政策,他们可以在固定和可变的每月订阅费用之间进行选择。我们的电池订阅计划还将包括在电池租赁期内电池容量低于70%的情况下提供更换或维修。我们计划持续监控市场需求和同行的产品供应,并调整我们的推向市场动态战略,目的是确保VinFast电动汽车和VinFast生活方式保持可访问性。
技术
创建VinFast时,我们董事长S愿景的核心组件之一是将生命技术的概念整合到我们的车辆中。我们相信,技术应该有助于实现尽可能最安全、最友好的驾驶体验,我们将坚持不懈地专注于改善这一点。我们努力让拥有、驾驶或乘坐VinFast成为家、工作场所以及两者之间的无缝体验。我们主要通过围绕驾驶员构建并通过技术实现的统一驾驶体验来实现这一点。这一点通过我们的司机友好型中央控制台屏幕得到了例证,得益于挡风玻璃 平视显示器,将汽车从停车场召唤到路障,自动停车功能,声控命令系统以及人工智能驱动的驾驶员辅助和ADAS功能。作为VinFast体验的一部分,我们提供了一套强大的技术支持功能,作为VinFast体验的一部分,这些功能已成为我们生产的细分市场的标准,并将提供额外的 增强功能,以满足我们的司机偏好,并支付额外费用。VinFast技术生态系统通过我们的配套应用程序扩展到汽车本身之外,并通过VinFast司机社区提供在线网络体验,反映出VinFast驾驶体验的各个层面对智能移动性和连接性的重视。
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我们的技术设计理念是高度关注标准化以及关键设计和部件之间的相互关系,以尽可能经济高效地部署创新。我们主动设计了尽可能多的生态系统,使其可在不同型号之间进行互换,并具有实用性,因此当我们设计或创新一项技术时,可以在几乎不增加成本或运营摩擦的情况下将其集成在一起。这使我们能够在电动汽车市场迅速推出新产品。这渗透到我们的整体生产计划中,使我们能够在不断发展和创新的同时控制产品质量和成本。
综合伙伴关系模式
我们使用成熟的筛选方法提供顶级技术,以便在经济可行的情况下在内部集成和拥有特定的技术能力。否则,我们将与在某些技术或组件生产方面具有竞争优势的领先合作伙伴结盟,这些技术或组件将 提高我们的生产效率。我们使用知识产权专利保护我们的技术创新,无论这些专利是在VinFast内部开发的,还是通过经过严格审查的合作伙伴获得的,以确保VinFast控制为我们的车辆提供动力的关键决策技术。这一关系管理框架包括VinFast和Vingroup系列公司多年来发展起来的内部能力。
我们的目标是将电动汽车的某些关键部件保留在内部,包括我们的电动马达、信息娱乐软件、ADAS软件和电池管理系统设计。我们寻求保证金利益和规模经济通过外包生产某些硬件组件来提升竞争力,我们的合作伙伴可以为我们提供竞争优势。我们还投入大量资源、预算和时间在全球供应商中寻找和寻找最佳的合作伙伴关系,并持续审查这些合同和安排,以确保我们的合作伙伴关系网络中的最佳条款、信息共享和运营效率。
设计 | 内部生产 | IP | ||||||||||||||
电池 |
专有Via Vines | Via Vines葡萄藤 | 葡萄园拥有 | * 专有电池技术,在Vines电池研究所测试化学 | ||||||||||||
电池 管理 系统(BMS)
|
与AVL合作的葡萄园 | VinFast拥有 | 系统作为白盒转移到葡萄藤上,葡萄藤可以根据需要进行更改 | |||||||||||||
电池架构 电池组 |
专有Via Vines | Via Vines葡萄藤 | VinFast拥有 | * 经过广泛测试,达到行业标准水平 | ||||||||||||
电动马达 |
VinFast与AVL合作 | VinFast拥有 | * 与AVL共同设计 | |||||||||||||
逆变器 |
专有权 | - | * 专有设计 * 通常由电动汽车制造商外包 | |||||||||||||
信息娱乐 硬件 |
专有权 | 外包 | VinFast拥有 | * 与传统OEM和电动汽车制造商保持一致 | ||||||||||||
信息娱乐 软件 |
专有权 | VinFast拥有 | Android/LINUX/AUTOSAR子系统 | |||||||||||||
底盘和白色车身 (BIW)
|
专有权 | - | 与传统OEM和电动汽车制造商保持一致 | |||||||||||||
Adas 硬件 |
L2+:外包 L3+:与供应商合作 |
外包 | L2+:供应商所有 L3+VinFast共享对象 供应商 |
* 与传统OEM和电动汽车制造商保持一致 | ||||||||||||
Adas 软件 |
L2+:外包 L3+:与供应商合作 |
外包 | L2+:供应商所有 L3+VinFast共享对象 供应商 |
* 通常由电动汽车制造商外包 |
互联汽车、互联驾驶员、互联生活方式
我们创建了一个专有的信息娱乐系统,为我们的驾驶员提供无缝、集成和全连接的体验。我们的目标 是为我们的驾驶员带来终身超速驾驶技术,并提供无与伦比的
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在便利性、定制和社区方面的经验。深度学习人工智能技术使我们能够进一步了解车辆设置并适应驾驶员的生活方式。此外,通过单个大型中央屏幕和抬头显示器,驾驶员可以通过统一且直观的平台访问多个应用程序和服务。软件更新 通过OTA更新机制无缝进行,该机制由与技术合作伙伴合作提供的边缘网络计算提供支持。
VinFast车辆及其集成技术产品通过最大限度地提高作为生活和工作中心的灵活性,节省了司机的时间 。这使得司机可以方便地查看电子邮件和消息,而安全仍然是重中之重。移动之家预计将包括多个虚拟助手、智能家居控制、视频流和卡拉OK。
我们的信息娱乐系统的主要目标功能包括:
| 个人语音助手-司机使用S母语进行自然语言对话,集成了我们的技术合作伙伴Amazon Alexa和Cerence,并能够说六种语言,从我们主要的全球推广市场开始 |
| 移动办公-日历和 待办事项清单管理、语音收发电子邮件 |
| 与最流行的智能手机和生态系统无缝连接 |
| 远程控制-允许远程启动车辆、设置温度、锁定/解锁车辆以及设置入侵警报技术 |
| 高级人工智能和机器学习-高级语音辅助使用自然语言处理技术来预测和适应司机最常用的命令,方法是部署高级人工智能和机器学习,以不断建立对司机偏好的知识和理解 |
| 固件空中传送 (FOTA)-空中更新软件,在整个车辆生命周期内提供功能增强和性能改进 |
VinFast信息娱乐和互联驾驶员系统能够学习和理解驾驶员S的偏好,以优化他们的驾驶体验。我们非常重视网络安全,以便安全地保护我们的司机的个人数据。
在我们的 信息娱乐系统中,我们拥有各种标准功能,以及不断扩展的增值服务和功能组合,这些服务和功能将通过订阅或按需功能实现辅助收入流 功能,如地理围栏、实时交通警报、卫星视图、带虚拟助理的问答、智能家居控制、 文本到语音, 语音到文本转换和电子商务。
安全与ADAS
安全是我们在技术投资中最重要的支柱。我们希望VinFast司机能体验到尽可能安全的移动环境。集成的平视显示器取代了传统的驾驶员控制台,使驾驶员始终保持知情,而不会分散他们的视线。该系统向司机通知信息,从常规车辆警报到允许车辆代表司机S采取行动的特定警告或通知,再到与发生紧急情况时接管行动的车辆S有关的实际触发器。
我们设计和开发ADAS和自动驾驶软件,主要关注安全性,并同等重视提供自动驾驶方面的最新进步。我们的车辆将配备2级ADAS技术,包括主动安全和高速公路辅助+功能。这包括自动紧急制动、变道辅助、远程停车和召唤 功能。我们的驾驶员面部识别技术有助于驾驶员的警觉性安全功能和自动紧急呼叫。我们的内部团队专注于提供质量控制并帮助共同开发独特功能。我们还利用Vinggroup
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我们ADAS开发中的技术生态系统,包括VinAI的图像处理和VinBigData的自然语言处理。
自动驾驶(3级及以上)有望彻底改变用户在车辆中的体验,改善智能服务产品,同时确保安全。我们计划将3级交通拥堵试点作为我们车辆的一项可选功能,在某些情况下,这将允许客户将手、眼睛和注意力从道路上移开。当交通拥堵试点处于活动状态时,司机可以享受我们的智能服务。我们还在开发HomeZone停车功能,这是迈向4级自动代客停车功能的第一步,预计将使司机在到达目的地后立即下车 。一辆无人驾驶的VinFast车辆将能够找到停车位,并通过我们的配套应用程序通知客户成功停车。司机也可以在他们准备离开时召唤他们的车辆。
电力驱动系统/动力总成
VinFast电气驱动系统由三个主要部件组成:变频器、永磁同步电机和变速箱。我们在内部进行了广泛的研究和开发活动,从模拟、建模、测功机到台架测试,以开发我们的EDS。高效液冷永磁同步(PMS)电机旨在提供高功率和扭矩,同时保持具有竞争力的重量比功率比例和维护 全球最高安全标准。与竞争对手相比,我们的研发活动使我们缩短了整体开发周期,生产了一系列紧凑、强大和坚固的电机,并具有广泛的功率输出 。VinFast专利技术为满足全球电机的热和噪音、振动和严酷(NVH)要求铺平了道路。
我们的电机系列通过各种占空比进行了测试,以模拟真实的驾驶条件,并通过我们复杂的软件进行控制,以满足我们的驾驶舒适性和技术进步的目标,同时保持在全球范围内的竞争力。从电磁角度来看,我们的电机根据不同的紧凑度、散热要求、成本和NVH属性等特性配备不同类型的绕组。除了紧凑的设计和较短的开发周期外,在开发周期内,易于制造和优化的安装点(用于将EDS系统简单地集成和安装到车辆上)仍然是优先考虑的问题。我们还在不断寻找增强和创新我们的动力总成系统的方法,例如优化关键的发夹式电机技术和改进现有组件,包括冷却系统。
在我们的EDS软件中,我们集成了用于PMS电机控制的控制算法,例如可以降低电机中铜损耗的每安培最大扭矩 (Mtpa)、提高高压(HV)电池组电压利用率能力的最大每电压扭矩(MTPV?)以及可以优化高压电池组功率的最大扭矩/瓦 (?MTPW?)。所有这些先进的控制算法都提高了我们动力系统的效率和性能。我们的软件标配了符合ASIL-C(ISO26262)和集成网络安全(3级)的安全功能。
E/E架构
我们在传统E/E架构的基础上构建了一种现代风格,以支持我们最初的全球车辆推广,从而实现快速上市时间我们的E/E设计利用全球同行,并集成到我们当前的每一款车型中。此方法允许我们根据需要缩减电子控制单元,以满足我们在物料清单中所需的成本水平。我们将拥有从B-到E-Segments的标准架构,能够随着更多基本型号的生产而移除功能集。我们的下一代E/E架构目前正在开发中,它将能够支持Level 3+ADA,并通过基于域的架构在全球范围内设定标准。
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电池设计与电池管理系统设计
我们车辆中的电池是由我们的合作伙伴Vines和其他第三方供应商包装的,Vingroup也是Vingroup的子公司。我们 从包括Gotion、Samsung SDI和CATL在内的各种第三方供应商处采购电池组件。电池组件的容量是影响我们电动汽车续航里程的关键因素之一。
我们为VF 8提供了两个使用不同电池组件的续航里程选项:City Edition选项和87.7 kWh电池选项。我们于2023年3月开始在美国交付VF 8,最初在美国发货的999辆VF 8城市版汽车采用Eco和Plus Trim。2023年4月,我们发货了大约1900辆VF 8(87.7千瓦时电池),这些电池使用的电池组件提供了比VF 8城市版更长的行驶里程,我们从2023年下半年开始将这批VF 8车辆交付给北美客户。预计将于2023年下半年开始在欧洲交付。我们没有计划未来在北美或欧洲提供VF 8城市版,但将继续在越南提供这一VF 8的标准行驶里程选项。 VF 8 Eco Trim(87.7千瓦时电池)的行驶里程比VF 8 Eco Trim城市版(WLTP里程为261英里;EPA认证里程为207英里)更长(目标WLTP里程为293英里;EPA认证里程为264英里),而VF 8 Plus Trim(87.7千瓦时电池)的行驶里程更长(目标WLTP里程为278英里);EPA认证续航里程为243英里),高于VF 8 Plus Trim城市版(WLTP续航里程为249英里;EPA认证续航里程为191英里)。配备87.7千瓦时电池的VF 8 Eco Trim和Plus Trim采用了容量更高的电池组件,可提供更长的行驶里程,而我们车辆的Plus Trim一般提供比Eco Trim版本更高的马力,这可能会导致Plus Trim的行驶里程比Eco Trim更低。
自Vines于2022年第二季度开始生产电池组以来,我们一直从葡萄藤中采购电池组。Vines计划成为一家完全集成的电池和组件制造商,并正在越南开发自己的电池技术和电池生产能力。 作为Vingroup生态系统的附属公司,Vines预计将与我们同步增长,随着我们的扩张,Vines将继续成为我们的一级电池供应商。我们相信,Vine的这些改进可以帮助减少Vingroup生态系统之外的第三方供应商的电池供应链的不确定性,并有可能提高我们对司机的整体价值主张。我们相信,随着我们的增长,我们与Vines的合作伙伴关系将继续在管理关键投入成本方面提供重要的战略优势,并在以下方面为我们的电动汽车司机带来好处日常工作维护和功能。为此,我们的另一家Vingroup附属公司对下一代固态电池制造商ProLogium进行了投资,我们相信这将为我们和Vines带来未来合作机会,将下一代固态电池技术应用于VinFast汽车。此外,2023年3月,Vines与StoreDot达成合作协议,开发不同外形尺寸的XFC电池,为批量生产和供应做准备。这可以帮助我们减少与依赖Vingroup生态系统之外的无关第三方获得电池相关的不确定性。Vines已经完成了其在越南河静的电池组组装包的建设,并已开始运营,以扩大其在越南海防现有设施之外的电池组生产能力。此外,Vines正在与Gotion合作,在越南河静开发第二个锂电池工厂。
Vines包装电池、模块和其他相关电力电子产品,以满足我们的要求并提供最佳性能。电池系统提供高水平的能量,使VinFast车辆在优化生产和成本的同时实现具有竞争力的性能范围。例如,与同等型号的ICE相比,电池系统的使用降低了车辆加热和空调系统的运行成本。该电池利用三星21700 NCA电池和侧冷却通道的高能量密度和高性能,以最大限度地提高电池的使用性能和安全性。电池首先被封装到模块中,然后通过葡萄藤封装到电池组中,这些电池组经过广泛的测试,以达到我们的标准可靠性和耐久性水平。
电池设计利用了车辆之间的通用架构,最初将由锂离子镍钴铝化学成分组成。未来,电池可能会包括其他先进或更先进的电池
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经济实惠的电池化学产品,以满足不同市场的独特需求和要求。我们内部开发的电池管理系统 (BMS?)硬件和软件可监控电池组的状态并管理其功能。BMS在设计时考虑到了坚固性,以便于在一系列操作条件下运行。其自适应算法 实时监控电池组的健康状况,并优化其性能。BMS集成了对未来网络安全和预期的云智能功能的支持,可以根据我们的电动汽车型号轻松定制这些功能,以根据电池状态、操作条件和驾驶员行为提供卓越的安全性、准确性和性能优化。我们的软件和与车辆控制单元(VCU)的集成旨在允许司机将其车辆中的电池升级为更高功率的电池,因为这些电池是在未来开发的,只需在安装时进行简单的软件更新。
Vines拥有电池测试和验证中心,以确保产品质量,并确保其产品经过测试,符合国际质量标准。Vines打算进一步开发其技术,以提供更好的性能,包括专利电池设计、先进的无模块组件架构和先进的智能功能,以扩展联网汽车的功能。Vines还打算在经济上可行的情况下,尽快使其工程设计适应VinFast产品系列的最新电池创新。我们相信,Vines对电池和包装制造能力的投资使其能够支持我们的增长计划。
2023年3月,Vines与Li-Cycle达成协议,回收VINES S越南来源的电池材料,并评估在VINES附近建立回收工厂S锂离子电池制造设施的可能性。该协议建立在双方于2022年10月首次宣布的长期电池回收战略合作伙伴关系的基础上,预计将包括全球葡萄藤回收解决方案,以支持公司的ESG战略和推进可持续、闭环电池供应链的共同愿景。
此外,在2022年10月,我们与CATL签署了一份谅解备忘录,合作开发和生产CIIC滑板底盘 产品,将电池组、电机和其他电动汽车的核心系统和组件集成到车辆底部的单一一层中,目标是降低制造成本、车辆重量和能源消耗,并 最大化机舱空间。
VinFast Companion应用程序和VinFast驱动程序网络
可访问性是支持我们的技术生态系统的关键。在我们的设计方法中,随时随地实现与车辆的交互是我们的首要任务。我们的移动伙伴应用程序从车辆生命周期的第一天起就将我们的客户整合到VinFast生态系统中。这款应用还可以作为VinFast与S生态系统的门户,司机可以在该生态系统中连接VinFast获取服务、车辆信息和独家优惠。
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我们为我们的每个目标市场开发了一个配套的应用程序版本。在越南,我们 于2021年12月正式推出了这款配套应用。在美国,我们于2022年12月在苹果和谷歌应用商店发布了我们的配套应用。在加拿大,我们于2023年6月在苹果和谷歌应用商店推出了我们的配套应用。在欧洲,配套应用程序处于最后开发阶段,然后将提交给这些市场中的两个领先的应用程序商店以供批准发布。
配套应用程序的设计和目标是提供 端到端数字功能,由六个关键功能类别定义,包括车辆控制、充电、导航、隐形服务(例如,预订服务 预约、路边辅助和OTA更新固件)、智能车辆功能(例如,代客模式)和智能拥有功能(例如,管理司机档案、收费服务付款和 付费OTA更新)。
我们计划监控配套应用程序的性能并定期发布更新,以 提高应用程序质量和性能,实施错误修复并提供功能内容更新。
端到端数字功能摘要
* 远程锁定/解锁
远程气候控制
* 远程车辆控制 |
* 监控充电进度
* 管理和支付收费发票 |
* 导航到充电站、展厅、POI
*基于 收费级别的 智能路由 |
* 实时预订商店服务或移动服务
* 跟踪您的服务
* 查看和支付发票
* 获得路边协助
履带救援车
* 设置无线固件 更新(FOTA)
|
代客模式
* 控制地理围栏
入侵警报查找我的车辆
* 智能手机 镜像
购买 和管理智能功能升级 |
* 管理车辆详细信息
* 管理保存的驱动程序配置文件
* 查看服务、 支付、计费历史记录
车主S手册 |
综合服务产品
我们提供集成服务的方法是创建一个以客户为中心的系统,以确保为我们的 客户提供最佳的关怀和响应。这是通过我们的配套应用程序整合的,该应用程序处理我们的端到端所有权体验的数字化特征。我们的目标是提供基于四个关键支柱的全方位服务 所有权体验:
服务:无忧体验 | 保修:对质量的承诺 | |||
VinFast服务模式提供按需和个性化服务:
通过在线诊断和帮助实现 远程护理 *由我们的技术人员和电动汽车提供的 移动服务 * VinFast直营服务中心和广泛授权的服务网络 |
独特的产品展示了对质量的信心:
* 最长10年/125,000英里保修 * 全天候提供10年路边援助服务 * 12年腐蚀保修 * 移动解决方案得到保证 完整的保险范围并可转让给新的 所有者 |
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* 10年/不限里程高压电池保修 * 3年12伏电池保修
| ||||
力量:无压力之旅 | VinFast社区:保持联系 | |||
VinFast Power Solutions证明了一套集成的充电解决方案,可以消除对自主性和充电的担忧
常规使用的 家庭智能充电解决方案 *通过VinFast e- 平台接入电气化美国、博世、eVgo和其他本地充电网络 旅行计划者,沿途提供收费建议 |
定制体验可提升忠诚度和终身价值:
拥有多种互动方式的 VinFast社区 借助配套的应用程序或车载功能,一键式提供 智能服务 基于云的 生态系统可确保无缝的端到端旅程 *配备VinFast顾问的 联系中心,可满足所有驾驶员需求 |
我们定制了我们的产品,以满足客户在汽车拥有体验中的期望。 我们在2022年委托对预订了VF 8或VF 9的客户进行了一项随机调查,发现客户选择我们主要是因为我们有吸引力的设计、包容的价格、卓越的技术和广泛的售后服务。 VinFast向客户提供的最重要的产品是充电解决方案,由我们的VinFast Power Solutions计划解决。我们长达10年/125,000英里的保修也被证明是一项与众不同的优势,因为这是我们评级最高的售后服务。
为了体现我们对我们产品的信心,我们提供长达10年/125,000英里的独特保修,其中包括基本动力总成覆盖范围和高压电池。此外,在欧洲,我们计划在头两年提供10年/无限制里程的保修。这是一项全面的保修,可以转让给下一位车主,我们预计这将支持我们车辆更高的剩余价值。我们独特的长期和广泛的保修不仅是为了保护我们的客户,也是为了表明我们对我们的车辆质量的信心。
我们希望为客户提供尽可能无缝的维护 。我们计划在每个主要市场建立一个由我们直接运营和授权的服务中心组成的网络,现场技术人员在这些中心执行保修、维修和维护日常服务 。我们预计,通过OTA诊断和帮助进行远程护理将最大限度地减少对车辆的干预,同时提供完全个性化的支持。我们的移动服务由我们的货车车队提供支持,我们的技术人员预计将直接在我们的车主地点进行大多数干预,或为某些可能的维修提供路边协助。我们相信,在不久的将来,我们的客户还将受益于我们直营中心和授权服务网络的技术能力。我们在每个活跃的市场都有合作伙伴,在保修范围内的事故发生时为客户提供路边拖车服务。
除了产品质量,我们还致力于提供便捷的售后服务,让我们的客户受益。为了确认我们致力于我们的品牌价值,2023年4月,我们在越南推出了一项剩余价值保证计划,根据该计划的条款和条件,我们可以在使用五年后向我们的客户回购电动汽车(包括过去销售的电动汽车)。 客户必须在这五年期限届满后不超过90天内向VinFast发送回购请求。该计划下的购买将以基于电动汽车的剩余 价值预先确定的价格进行,由我们直接进行或通过与第三方的安排进行。剩余价值将是基于车辆型号(取决于某些促销计划的调整)和使用年限的原始价格的百分比。 或者,如果客户决定以更低的价格将VinFast车辆出售给其他第三方,我们也可以补偿差额。作为我们为客户提供优质售后服务的持续努力的一部分,我们于2023年6月宣布了一项额外的商誉售后政策,如果符合条件的客户的车辆遇到需要维修的技术问题,我们将向他们提供现金或服务券。该政策从2023年6月15日起向所有市场的VinFast客户开放,直至另行通知,支持级别因市场和问题类型而异。在美国,每个事件的费用从100美元到300美元不等,外加某些类型的服务的每日额外费用。截至2023年6月30日,根据售后服务政策,总共支付的金额不到15,000美元。
我们 理解我们的客户对里程焦虑和充电解决方案可用性的担忧。为了确保我们的车主无压力行驶,我们预计VinFast Power Solutions将提供一个
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一整套充电解决方案可通过信息娱乐系统和配套应用程序轻松访问。我们已与战略合作伙伴就家用充电单元的供应达成安排。北美的早期客户有资格参加充值计划,该计划为VinFast电动汽车购买者提供了一个免费获得VinFast品牌家用充电器和用于安装充电器费用的信用额度的选项,或者访问电动汽车充电站的美国电气公司网络,为期三年。我们计划为所有客户提供一个品牌的电子移动平台,可以通过我们的配套应用程序以及车载S车载信息娱乐和导航系统访问。在越南,我们在建立广泛的充电基础设施方面具有明显的优势。自2022年10月以来,我们的充电网络覆盖了越南的63个城市和省份,包括所有五种类型的充电站(DC 250kW、DC 150kW、DC 60kW、DC 30kW和AC 11kW)和三种类型的家用和便携式充电器(AC 7.4kW、AC 3.5kW和AC 2.2 kW)。截至2023年6月30日,我们在越南各地拥有1600多个充电站和近6万个电动汽车和电动滑板车充电站。我们计划到2023年底在越南拥有3000个充电站和15万个充电站,并已与越南的加油站合作,以增加我们充电港口的准入。截至2023年6月30日,我们在越南、美国和加拿大拥有约157,000个充电站,其中包括VinFast拥有的充电站和我们合作的充电网络运营商S充电站。在北美和欧洲,我们的电子移动平台将与广泛可用的充电网络集成,并利用Plug&Charge(正在进行测试和开发)等新兴技术的使用, 提供轻松的充电体验。我们的美国客户将可以使用Etrify America和eVgo电动汽车充电站网络。我们与电气化 美国的非独家充电网络计划协议还使我们的客户在使用电气化S充电站网络时有权享受折扣和其他促销优惠,例如免费充电时段。我们根据当年售出或租赁的电动汽车数量 向Etrify America支付年费。此外,Electrtrify America提供其API数据馈送,以支持与我们的配套应用程序和车载导航的集成,使我们的客户能够找到距离我们最近的充电站、验证充电交易、设置收费水平、进行支付、检查充电状态并获取交易历史。我们为这些非独家API服务向Etrify America支付经常性年费。该协议将于2025年3月到期,经双方同意可延期。
我们希望VinFast的所有权体验能够连接起来;我们、我们的车主和VinFast社区之间的连接。车主S社区将通过我们的配套应用程序、车载功能以及面对面的展厅和中心进行访问和互动。我们的所有智能服务将只需一键即可访问,并将提供端到端体验我们基于云的生态系统 。我们的联系中心和VinFast顾问将在那里满足我们所有者S社区的需求。下图展示了我们的端到端可在我们的配套应用上访问的服务 平台:
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The VinFast推向市场 战略
将客户放在我们所做的一切工作的中心,我们计划在全球推广中采用多渠道模式。我们 的目标是提供一流的跨我们的数字平台以及战略位置的数字客户之旅和无缝体验实体店在越南以外的主要目标市场设立展厅。
我们的方法是集成数字在线机会来体验和定制车辆,然后支持与 直接与车辆交互的选项实体店展厅,以及通过试驾和其他客户接触点。我们的车辆很容易找到,将搜索引擎优化融入到我们的目标受众中。我们提供360度汽车配置,以在线和店内定制车辆,并通过我们的构建和价格功能比较车型。客户将创建在线配置文件以启用首选项和个性化销售方法。
整个无缝和个性化的O2O流程将继续扩展到VinFast所有权体验的交付、售后服务和维护。每个客户的唯一VinFast ID将与所有渠道的 品牌连接并同步他们的参与数据:网站、配套应用程序、实体展厅和服务点。
我们的 面对面体验正在并将由我们的线下分销网络封装,包括位于战略位置、具有售后服务和功能的展厅。我们使用三种不同的展厅 ,具体取决于我们的空间位置和大小。我们认为,对于我们的司机来说,重要的是要有一个有形的位置,不仅可以购买我们的车辆,还可以在我们整个VinFast生态系统的背景下聚集和互动。
我们在越南以外的每个展厅型号都为我们的生态系统服务于不同的目的,而且在未来的市场中也将服务于不同的目的:
3S展厅
* 为客户提供一站式商店
* 销售、服务、备件
|
2S展厅
* 服务、备件 |
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1S展厅
* 销量
* 位于交通繁忙地区/购物中心 |
我们还计划利用第三方经销商,以扩大我们的分销模式,以接触到更多的潜在客户。我们预计,我们最初推出的大部分销售将通过我们的多渠道直销模式进行。我们预计未来几年通过经销商的间接销售将会增加。
我们采用体验式营销策略,将客户放在所有营销接触点的核心位置,为他们提供可信的品牌体验,与我们建立信任和情感联系。我们的体验式营销计划包括在主要的行业活动(例如车展和技术会议)、主办的活动(例如 工厂参观、主要城市的展示之旅和VinFast展厅开幕)、通过数字体验平台(例如网站汽车配置)和社交媒体上展示我们的汽车。我们通过为开拓者开展促销活动来奖励客户的忠诚度。我们 通过品牌传播者建立对我们品牌的信任,例如媒体影响力人士、关键意见领袖和享受VinFast之旅的现有客户。
我们在越南的VF e34、VF 5、VF 8和VF 9以及在国际市场的VF 8和VF 9的预订计划要求客户在预订时支付少量预订费。在客户签订所选车辆的买卖协议之前,每笔预订费均可取消并可全额退还,直至客户签订所选车辆的买卖协议,此后,预订费将转换为确定订单。
截至2023年6月30日,我们在越南按照我们的混合销售模式开设了展厅,我们既使用D2C 方式,也使用我们自己的展厅以及通过经销商的方式。
战略合作伙伴关系
作为我们业务战略的一部分,我们确定顶级业务合作伙伴并与其建立战略合作伙伴关系,这些合作伙伴拥有与我们业务互补的领域的专业知识。为了确保我们的资源得到最佳配置,我们选择能够提供比我们自己投资此类能力更大好处的合作伙伴。
我们已经与Vingroup的子公司Vines签订了一项咨询服务协议,以利用Vines在电池研发、制造、测试、性能、成本优化和回收等全领域的专业知识和专业知识。请参阅关联方交易与Vingroup关联公司的交易以及与葡萄藤签订的与电池业务相关的协议。我们已与包括Magna、塔塔技术和Pininfarina在内的顶级全球公司建立了合作伙伴关系,以加快将最佳实践整合到我们的流程中。我们 与麦格纳签订了2017年12月30日的咨询服务协议,
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据此,麦格纳同意在2018年1月1日至2019年12月31日期间为我们的ICE车辆的概念和技术开发提供支持,并收取固定服务费。2019年7月26日,我们修改了与Magna的咨询服务协议,为我们的LUX SA车型提供与实施V8发动机和车辆延长相关的额外工程服务,并收取额外的固定费用。2021年8月26日,我们与Magna Steyr Automotive Technology(Shanghai)Ltd.签订了一项工程服务协议,提供与我们的电动汽车相关的工程开发服务,以换取固定费用。该协议于2021年9月24日进行了修改,将工作范围扩大到包括轻量级竞争级别评估、设计阶段的体重跟踪以及额外收费的支持权重匹配。2022年12月12日,我们签订了附录 ,根据该附录,工程服务协议的期限已延长至2023年3月31日。此外,我们于2022年4月12日与Pininfarina签订了一项协议,由Pininfarina审查我们的展厅和门店的标准和设计并向我们提供建议。该协议没有固定的终止日期,但可由任何一方在书面通知下终止。Pininfarina也是我们的主要设计合作伙伴,以确保我们的每一辆车都提供独特的风格。
共同致力于我们的环境、社会和治理
我们的ESG战略
我们通过深思熟虑和前瞻性的ESG战略将我们对ESG计划的承诺制度化。我们寻求采用行业领先的做法来减少我们的碳足迹,并将目标定为 一流的环境标准。由于我们相信我们的业务可以成为迈向更光明、更环保和更安全未来的关键部分,我们利用ESG政策 作为实现我们愿景的关键催化剂。我们的环境和社会政策反映了我们对客户、员工和社区的承诺,而我们的治理结构反映了我们公平、高效、问责和透明的核心价值观。
此外,我们认识到衡量和监控产品整个生命周期所消耗的资源的重要性。作为我们对透明度承诺的一部分,我们将开始在价值报告基金会(前可持续发展会计准则委员会)的汽车框架下报告我们的可持续性信息,并将 仔细考虑不断变化的监管框架和ESG报告要求的最佳实践,包括与气候相关事项有关的任何报告要求,并考虑提供与气候相关的风险和机会,与气候相关财务披露工作组保持一致。VinFast致力于为气候解决方案做出贡献,并寻求成为绿色商业实践的领导者。
我们寻求定期验证我们在履行ESG承诺方面的进展,并确定需要改进的领域。2023年6月,我们在2023年FinanceAsia大奖上获得了越南最佳ESG和越南最佳多样性、公平和包容性类别的 金牌。
环境
我们相信,环境可持续的商业模式为我们的股东以及我们所有的利益相关者、供应商、政策制定者和客户创造了长期价值。环境可持续性正在帮助我们制定决策,并帮助我们从一家内燃机汽车制造商转变为一家专注于电动汽车的纯电动汽车公司。这一过渡使我们能够高度专注于努力提供能够对环境和我们互动的社会产生积极影响的下一代交通工具。
我们非常重视生产过程中的节能和碳减排政策,以此作为在减轻气候变化影响的全球努力中发挥作用的一种手段。2021年,与2019年相比,我们的范围1和范围2温室气体(GHG?)排放量减少了29%。此外,VinFast工厂还采取了各种措施,例如完全使用LED照明,并为室外和景观照明安装定时器,以帮助降低能源消耗。工厂还利用了这一优势
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在每个工作班次结束时,调整涂料固化烤箱和液体冷却系统的开启/关闭时间。在我们的持续运营中,我们的目标是提高员工对环境保护措施的认识,应对气候变化,并管理我们设施的废物处理系统。这些措施有助于支持我们 减少碳足迹的努力,并以寻求最大限度地减少能源消耗和适度用水量的同类最佳环境标准为目标。
我们了解产品整个生命周期的排放情况,并采取各种措施来帮助我们监控排放。其中一种方式是通过我们与Vingroup的子公司Vines的战略合作伙伴关系。Vines不仅是我们汽车的电池供应商,也是可持续能源解决方案的供应商。我们寻求在电池使用寿命结束时促进对电池的合乎道德的处理,Vines计划帮助回收或重新利用电动汽车电池。
我们瞄准了我们制造流程中的领先行业实践,希望限制废物的影响,并对废物处理过程和系统进行严格控制。例如,我们安装了排气过滤器和热循环系统,以控制我们运营过程中的污染物排放。此外,我们还在我们的汽车涂装车间安装了集中式废水处理系统,并配备了非水和非化学品油漆分离系统,以最大限度地减少向环境排放污水。我们致力于我们的每个项目都符合国际金融公司关于环境和社会可持续性的绩效标准,并继续促进我们有限的自然资源的有效利用。
VinFast仍然致力于通过研究新技术来支持越南的环境管理,这些新技术可以在未来推动我们提供越南品牌的电动汽车、踏板车和公交车。随着我们进一步扩大我们的业务规模,我们相信我们处于有利地位,可以利用现有的环境政策来建立可持续的业务,为世界向低碳未来的过渡做出贡献。
社交
对社会的承诺
我们的口号是,我们希望与社区合作,共同推动电动汽车革命。我们使命和愿景的一个核心支柱是改善我们所在的社区。从我们发展的规划阶段开始,我们 努力使我们的努力与国际最佳实践社会绩效标准保持一致。我们还吸取了S在企业社会责任方面的经验教训,努力推动积极的社会影响。VinFast 通过向当地卫生当局提供医疗支持、优先考虑当地居民招募和支持保护当地文化遗址来支持当地社区。我们的社会管理系统为我们进一步推动社会和慈善事业的雄心壮志奠定了基础。
对数据隐私的承诺
鉴于我们的VinFast信息娱乐和联网驾驶员系统中集成了大量的个人数据和信息,我们非常重视网络安全,以寻求安全地保护我们的驾驶员的个人数据。所有数据都存储在我们基于云的安全仓库中,所有支付信息都将通过定制的区块链支持的支付来实现,而不依赖于传统的信用卡支付详细信息。
产品安全
正如我们的名字所暗示的(越南语中的安全先锋),司机和行人的安全对VinFast来说是最重要的。我们已经实现了面部识别功能,使我们的系统能够学习司机S的行为,检测司机昏昏欲睡,以及自动紧急呼叫
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个函数。我们的VF 8和VF 9型号的设计符合五星级NHTSA和欧洲N-CAP安全评级,利用了我们的技术和我们发展的合作伙伴关系。2020年,我们坚定不移地致力于最高级别的安全评级,受到行业专家的称赞,他们向我们颁发了新制造商安全卓越奖 承诺。通过拥抱创新和加速技术进步,我们致力于推动客户体验的边界,同时帮助激发更安全的明天。
对员工的承诺
?无限在一起?是一种心态、态度和生活方式。尊重我们的员工是这种心态的关键支柱,源于文华集团和S卓越的人力资源政策的历史记录。2020年,Vingroup被越南总理表彰为越南S员工优秀企业之一。
致力于多样性、公平和包容性
我们对更清洁、更智能和更容易获得的未来的愿景,支撑着我们对多样性、公平和包容的承诺。VinFast促进公平、透明和团队合作,创造一个拥有无限可能性的工作场所。我们根据员工的表现来管理和提拔员工,为每个人提供平等的机会。VinFast致力于提供一个包容性的工作环境,让所有人都能成功和成长。我们不容忍基于种族、肤色、宗教、宗教信仰、性别、民族血统、血统、年龄、身体或精神残疾、医疗条件、遗传信息、军人和退伍军人身份、婚姻状况、怀孕、性别、性别认同或表达、性取向或受当地法律、法规或条例保护的任何其他特征的骚扰或歧视。VinFast非常重视性别平等,女性在VinFast董事会中占50%。除了有竞争力的薪酬和福利外,我们还为员工提供线上和线下领导力管理和劳动力培训课程,2022年和2023年上半年分别提供超过1100门和780多门课程。我们在2022年为员工提供了约390,000小时的专业培训,并在2023年上半年为员工提供了超过150,000小时的专业培训,其中包括超过25,000小时的经理培训。
对员工安全的承诺
我们突破现有界限的愿望激励着我们采取全面的安全培训方法。除了遵守我们运营的国家/地区的越南法律和适用的法规标准外,我们还提供强有力的职前培训、定期风险评估、定期工作场所安全监控、 内部和外部审计和培训。我们的健康和安全政策符合国际标准化组织45001标准。我们关于员工安全措施的理念植根于采取积极主动的方法来识别潜在危险,并制定纠正性和预防性措施。
供应链
我们的使命是为所有人创造一个更可持续的未来,影响我们的供应链决策。我们如何制造产品以及我们的合作伙伴与最终产品本身同样重要。我们努力保持与供应商的牢固、尊重和弹性的关系,以便我们的供应链能够在推动创新的过程中发挥真正的作用,并对环境造成更小的影响。这需要合作、信任、深度理解、透明度,并关注帮助制造我们产品的人的福祉。VinFast选择的每一家供应商都必须符合一系列标准,包括法律合规性、质量标准、产能、劳资关系、社会影响和环境保护。
我们制定了《供应商行为准则》,为供应商负责任的商业行为提供了一个框架,并制定了帮助减轻对人权、劳工权利、环境保护和反腐败实践的任何不利影响的步骤。截至2023年6月30日,我们76%的供应商已采用
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将国际标准作为其环境管理体系的一部分。作为其正在进行的ESG事务处理方法的一部分,VinFast将继续考虑将新出现的相关问题纳入其供应商行为准则,这些问题与我们与其供应商的关系特别相关。
治理
我们相信,对于一家新在美国上市的新加坡公司来说,设立较高的公司治理标准是为我们的创始人、股东、员工和社区创造长期利益相关者价值的重要方式。VinFast建立的治理结构以透明和问责原则为基础,并提供持续改进。我们的董事会将由六名董事组成,其中两名符合《交易法》规则10A-3的要求,具有独立资格。
董事会的委员会包括审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会。审计委员会的每名成员 已根据《交易法》规则10A-3(B)1确定为独立成员,并符合适用的美国证券交易委员会规则和条例对金融知识的要求。我们的 委员会将制定章程,明确列出职责和角色。
治理模式指导管理系统以允许管理计划继续服务于我们公司及其股东的利益,以及平衡其他利益相关者的利益。我们的公司治理推动了公司强劲增长、高效率和可持续发展,同时保持了公司公平、效率、问责和透明的核心价值观S。这些价值观与我们的使命一致,并受到我们母公司Vingroup成功的启发。
我们计划在最高决策层代表ESG问题,并将其报告为每次董事会会议的常设项目 ,因为我们致力于将运营对环境的影响降至最低,提高运营效率,并在开展活动和整个价值链中坚持强有力的治理和道德标准。 董事会审计委员会将根据其章程监督ESG事项。我们的首席执行官负责监测、管理和设定与环境和社会倡议相关的目标。公司治理由 董事会监督。我们的董事资格标准和遴选标准反映了建设一支经验丰富、多元化和面向全球的团队的重要性。我们一半的董事认为自己是女性,这反映了我们对性别多样性和平等的关注。
我们优先保护我们的创始人继续推动实现这一愿景的能力, 保留多数股权,以便能够深思熟虑地将长期目标与短期需求进行校准。我们的董事会由六名董事组成,其中包括两名独立董事,他们符合交易法规则10A-3的独立性要求 和纳斯达克的独立性要求。
我们通过了 《商业行为和道德准则》,其中涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如机会均等和 不歧视标准。本《商业行为和道德准则》适用于我们的所有高管、董事会成员和员工。作为我们业务行为准则的一部分,我们有一个单独的 政策,该政策管理着防止洗钱、贿赂和腐败、内部交易控制和其他国家/地区法律的制裁,以避免对VinFast运营的影响。该政策适用于所有员工,包括受训人员,并可能适用于供应商和相关人员。
有关我们的治理政策和程序的更多详细信息,可以在VinFast的管理中找到 ,在董事会的业务合并委员会之后。
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我们的人民
我们努力在公司内部培养一种多元化、平等和包容的文化。我们已经利用了越南多样化的S人口,包括多个民族,并寻求建立一支由来自不同背景的个人组成的团队。我们相信,多样化的员工队伍有助于提高创造力、更好的解决问题的技能和改进的决策。我们相信公平和公平地对待所有个人,确保每个人都能获得相同的机会、资源和利益。为进一步促进这一点,我们进行薪酬公平分析,以确保员工因其工作而获得公平和公平的薪酬,并实施反歧视和反骚扰政策和程序。为了培养包容的文化,我们认为这种文化可以促进员工敬业度、工作效率和留任率,我们实施了一项导师计划,将来自代表性不足群体的员工与组织内的高级领导者配对,并为我们的员工提供培训和发展机会,使他们能够在 组织内提升自己的职业生涯。
我们的全球领导团队由董事董事总经理兼全球首席执行官黎清华女士领导,负责我们公司在目标市场的战略方向。我们的国家级领导团队由我们的国家级首席执行官领导,负责在各自的市场实施我们的全球战略,并 制定市场计划,以满足特定的市场条件和客户对其市场的独特要求。
2023年2月,我们将美国和加拿大的业务和管理整合为一个部门,即VinFast North America,总部位于加利福尼亚州洛杉矶。这一整合旨在优化我们的运营,实现更高的效率和成本管理,从而改善运营和财务业绩。
截至2023年6月30日,我们拥有13,700名员工。下表列出了截至2023年6月30日按职能分类的员工细目:
功能 |
数量 员工 |
百分比 | ||||||
研究与开发 |
931 | 6.8 | % | |||||
销售和市场营销 |
1,622 | 11.8 | % | |||||
制造业 |
9,310 | 68.0 | % | |||||
一般事务和行政事务 |
743 | 5.4 | % | |||||
运营 |
1,094 | 8.0 | % | |||||
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总计 |
13,700 | 100.0 | % | |||||
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截至2023年6月30日,我们大约96%的员工在越南,4%的员工 在我们的国际办事处。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案以及积极、充满活力和创造性的工作环境。我们相信,我们与我们的员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。 在越南,我们按照我们认为是我们市场上典型的条款达成了集体谈判协议。
我们与员工签订 标准劳动合同。我们还与所有员工签订标准的保密协议。
设施
我们在越南海防的制造工厂生产汽车,自2022年2月我们将工厂转让给Vhiz JSC以来,我们从我们的附属公司Vhiz JSC租赁了该工厂。了解更多
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相关交易见:与Vingroup关联公司的交易资产转让给Vhiz JSC。由于项目转让给Vhiz JSC,制造工厂占地348公顷,其中大部分将由Vhiz JSC从海防市自然资源和环境厅(经海防市人民委员会授权)租赁。海防制造厂拥有一个占地900多万平方英尺的生产基地。截至2023年6月30日,我们海防制造工厂的利用率约为12%。
我们在海防的制造工厂拥有一条集成的现场生产线,其中包括金属组装、塑料成型、内部零部件生产和电子设备制造。这些商店提供了我们车辆的大部分最终部件,并提供了我们电池和电动马达的大部分结构、外壳和组件。通过在金属装配和冲压生产线上使用500多种专用工具和系统,我们的金属装配车间每年可为大约130,000辆汽车供应金属零部件。我们的注塑车间提供了我们电动汽车上安装的90%的塑料部件,这提高了我们的本地化率,减少了我们的成本和不必要的包装和运输造成的浪费。 我们的内部车间使用集成的机器人系统来制造座椅、仪表板、车门装饰和控制台,每年为超过90,000辆汽车制造座椅、仪表板、车门装饰和控制台。我们计划将我们的内饰店S的产能扩大四倍以上 目前的产能。最后,我们的电子设备商店每年可以为大约250,000辆汽车生产电子电动汽车零部件。我们相信,这种垂直整合的制造体系为我们提供了多种成本节约手段,因为它加强了对采购的控制、重新设计的灵活性、改进的生产计划和质量控制。
我们打算扩大我们的海防工厂,并通过在技术、设备和基础设施方面的投资在全球开设更多工厂,以增加我们在海防现有工厂的制造能力,并在美国开设另一家工厂(假设对我们电动汽车的需求实现预期增长,并获得融资, 并按时和按预算完成产能扩建项目)。2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议,在北卡罗来纳州的三角创新点巨型基地 建立一个大型制造中心。该设施预计将建在占地约733公顷的场地上。与项目相关的最终协议的完成需要经过尽职调查和政府批准。2023年7月,我们在北卡罗来纳州的制造工厂破土动工,标志着工厂一期工程的开始。调试计划在2025年进行。一期初期产能预计为150,000辆/年,工厂的场地、布局和基础设施设计可适应二期完工后进一步扩大到250,000辆/年的产能。预计现场生产的车辆包括但不限于VF 8和VF 9。我们预计我们用于建设三角创新点制造中心的资本支出为17亿美元,用于S中心的一期开发。其中,截至2022年12月31日和2023年6月30日,分别发生了9680万美元和1.32亿美元(均包括资本化利息)并记录为在建工程 。
知识产权
我们保护、使用和捍卫我们的知识产权,以支持我们的业务目标,以增加我们的投资回报,增强我们的竞争地位 并创造股东价值。我们依靠各种国际司法管辖区拥有、共同拥有和许可的专利、商业秘密、版权、服务标记、商标、域名、合同条款和执法机制来建立和保护与我们当前和未来的业务和运营相关的知识产权。
根据与Vingroup签订的公司间知识产权许可协议,Vingroup授予我们永久的、独家的、可分许可的、有版税的许可,以行使我们在业务中使用的各种商标。这些商标包括我们的商品名称、我们的标识、我们的电动汽车名称,如VINFAST VF 5、VINFAST VF 6、VINFAST VF 7、VINFAST VF 8和VINFAST VF 9,以及我们的电动滑板车名称,如Klara、Theon和 Feliz。请参阅关联方交易?与Vingroup关联公司的交易?IT、IP许可和
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研发协议。Vingroup已在全球注册了我们的商标名、标志和V线设计,而我们的电动汽车和电动滑板车名称已在我们的目标市场注册。每项商标注册的有效期根据其注册国的规定而有所不同,一般为10至20年。此类商标注册可在相关有效期内持续续展 。
我们和Vingroup已经在我们的关键市场,包括美国、欧洲和东南亚,提交并注册了我们各种车型的工业设计。我们的VF5、VF6、VF7和VF8工业品外观设计是在我们的名下提交和注册的,而我们的VF9工业品设计是在Vingroup名下提交和注册的。 每份注册证书的有效期根据注册国家的规定而有所不同,但通常为五年,并可再续签五年,最长可达15至25年。
我们通过签订各种服务和开发协议与第三方技术合作伙伴合作,开发先进技术 以补充我们自己的技术研发活动(“已开发技术”)。根据此类协议,我们可能会获得对由此产生的专利或其他知识产权的独家或共同所有权。开发的技术 包括:
1. | 根据日期为 2021年10月5日的采购订单开发的软件、硬件和知识产权,该采购订单涉及为我们的车型的Eco和Plus变种开发用于车辆项目的ADAS系统,我们获得了所有必要的、永久的和完整的许可证,以供服务或交付件中的任何 提供商将其知识产权纳入到服务或交付件中,仅为获得此类服务或交付件的好处; |
2. | 根据2021年8月26日的工程服务合同(经修订)开发的发明、知识产权、版权和源代码,该合同涉及我们的电动汽车的工程开发服务,我们获得了此类技术的独家所有权。此外,我们还获得了使用 技术中包含的知识产权的许可; |
3. | 根据日期为2020年12月9日(经修订)和2021年7月16日的服务合同开发的技术诀窍、发明和专利(不包括软件),涉及开发EDS系统,用于我们在美国市场的A、B和C段电动汽车的平台,我们已获得前台IP的独家知识产权。我们还获得了使用通过前台IP生成的任何软件的非独占、免版税的权利。此外,我们还获得了使用技术中包含的知识产权的非排他性、免版税权利 ; |
4. | 根据日期为2021年1月26日(经修订)和2021年4月22日(经修订)的开发协议开发的发明和知识产权,涉及车辆工程设计和开发以及售后工程设计,我们获得独家权利。此外,我们还获得了 非独占使用权,并对技术中包含的知识产权拥有所有权; |
5. | 根据2022年1月27日、2022年3月25日和2022年4月15日的采购订单开发的软件,涉及开发网络安全EDS控制器、与信息娱乐相关的工程咨询服务和离岸工程活动,我们获得了这些项目的独家所有权。此外,我们还获得了使用此类技术中包含的知识产权的非独家、不可转让、免版税的许可; |
6. | 根据日期为2021年6月29日的汽车主许可和服务协议(经 修订)开发的软件,该协议涉及信息娱乐功能的开发以及此类功能与eCockket Android平台的云包和应用程序的集成,为此,我们获得了非独家、 不可转让和不可撤销的使用权。许可证自协议之日起至2027年6月30日有效,除非任何一方终止协议,否则许可证将自动续期一年; |
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7. | 工程、发明、设计、规范、项目文件和根据2021年11月23日的车辆设计和开发工程交钥匙服务协议开发的任何其他材料,该协议与我们获得独家所有权的VF 5车型的设计和开发有关。此外,我们还获得了包含在此类技术中的知识产权的所有权和权益; |
8. | 根据日期为2021年10月12日的主服务协议开发的作品、版权和知识产权,该主服务协议涉及为我们的电动汽车提供电气和电子交付以及整车交钥匙工程的工程开发支持,我们获得了该协议的独家所有权。此外,我们还获得了使用此类技术中包含的知识产权的许可证;以及 |
9. | 根据日期为2021年10月6日、2021年10月7日和2022年3月17日的采购订单开发的知识产权,涉及我们获得的独资拥有的电动汽车和ADAS L3开发支持的电气和电子测试和验证。此外,我们还获得了使用我们的技术合作伙伴S背景或包含在此类技术中的专有知识产权的非独家、 不可转让、免版税的许可。 |
我们还与各种经验丰富的业务合作伙伴签订了多项技术转让交易和许可协议,以获取各种技术、许可、知识产权和专有技术(许可技术),以设计、开发、制造、销售、分销和维修我们的车辆(包括电动汽车)。许可技术包括:
1. | 与生产电动汽车使用的某种类型的电动马达有关的技术、专有技术和知识产权,我们根据2020年5月18日修订的产品开发和技术转让协议获得了使用该技术的不可撤销、不可取消、永久和 非独家许可; |
2. | 与生产电动摩托车用轮毂内无刷直流电机有关的技术、诀窍、商业秘密和知识产权,根据2020年7月2日生效的技术转让协议,我们已获得不可撤销、不可取消、 使用此类技术的永久和非排他性许可; |
3. | 软件、设计文件、技术文档以及与汽车中使用的某种电气和电子体系结构相关的知识产权,以及生产3合1产品由能量管理单元、车载充电器、DC-DC转换器和高压配电单元(不包括冷块)组成,我们因此获得了非独家、不可撤销、非子许可和不可转让的许可使用此类技术并制造三合一产品,根据2022年3月3日生效的技术许可协议。许可证有效期为自协议签订之日起10年 ;以及 |
4. | 与E/E架构部件和系统相关的知识产权,我们根据日期为2022年4月6日的许可协议获得了不可撤销的、全球范围的、永久的、不可转让的和不可转让的使用许可。 |
此外,我们还可以获得与许可技术相关的某些技术支持,如直接联系许可方S组件和备件供应商。这些安排有助于加快我们技术的开发和商业化。
保险
我们为我们的产品和业务运营提供有限责任 保险。我们维护商业一般责任、商用汽车责任、产品责任、超额责任、工人索赔、雇佣实践责任和 董事索赔和高级官员索赔保险单以及涵盖所有强制性保险单的计划。根据越南法规,我们为我们提供社会保险,包括养老保险、失业保险、因工受伤保险和医疗保险
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越南员工。我们还购买额外的商业健康保险,以增加员工的保险覆盖范围。我们不提供业务中断保险或关键人员保险。我们相信,我们的保险范围符合行业标准,足以覆盖我们的关键资产、设施和负债。
法律诉讼
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和精力。
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监管
我们的某些业务、物业和产品必须遵守严格和全面的国家、联邦、州和地方法律和法规,管理向环境释放或排放材料的事宜,包括空气排放和废水排放、环境保护、职业健康和安全以及数据隐私。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚进行评估,施加调查和补救义务,并发布命令,禁止我们在受影响地区的部分或全部业务。
根据环境、健康和安全法律 以及适用于我们运营的司法管辖区的法规,我们还必须遵守许可、注册和其他政府批准要求。这些要求要求我们必须从一个或多个政府机构获得许可、注册和其他政府批准,才能开展我们的业务和销售我们的产品。根据我们受监管活动进行地点的不同,要求也会有所不同。
加拿大
发牌及许可
在这个阶段,在加拿大,我们把重点放在不列颠哥伦比亚省(公元前)、安大略省(安大略省)和魁北克省(QC)。为了在不列颠哥伦比亚省及其他省份将车辆直接销售给消费者和经销商,制造商必须在每个这样的省份注册为机动车经销商。如果制造商S的活动将仅限于向卑诗省及以后的其他特许经销商销售车辆,则可在卑诗省及以后注册为批发商。不列颠哥伦比亚省及其他地区批发商的注册要求和流程与零售经销商相同,不同之处在于批发商注册时不需要零售场所。
在不列颠哥伦比亚省,登记为机动车经销商的申请还必须附有其经营的每个场所的销售人员许可证申请,因为向消费者销售机动车必须通过持有执照的销售人员完成。此外,受雇于机动车经销商买卖机动车的个人也必须登记为销售人员。在卑诗省和其他地区,机动车经销商必须保持营业场所,以展示机动车和机动车维修设施,或在卑诗省的情况下,提供一份服务合同,证明登记人员满意地使用机动车辆维修设施。此外,安大略省机动车工业委员会要求安大略省所有经销商提供允许销售/展示车辆的有效市政许可证、允许销售/库存车辆并允许经销商不受限制地进入场所的场所租约,以及遵守《强制汽车保险法》的证据。
同时,为了将车辆直接销售给QC的消费者或商业客户,制造商必须在QC注册为道路车辆经销商。这种登记也将允许制造商将车辆出售给其他有执照的经销商。道路车辆经销商必须在QC设立机构。此外,要拥有道路车辆经销商许可证,机动车经销商必须拥有每个地点的市政证书,并为每个地点支付担保保证金。
数据隐私
公司收集、披露、使用和保留个人信息在加拿大受到监管。在处理加拿大人的个人信息之前,公司必须确保它们保持透明,尊重个人关于其个人信息的权利,获得适当的同意,并建立安全保障措施。公司必须指定某些个人(S)负责确保遵守适用的加拿大隐私法。具体要求可能适用于 ,具体取决于处理的个人信息的敏感性。例如,在魁北克,生物特征数据库必须向监管当局披露,生物特征数据的使用受到特定要求的约束。联邦《个人信息保护和电子文件法案》对私营部门中个人信息的处理进行了规范。此外,每个省也可以通过自己的法律,魁北克、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省就是这样。
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魁北克最近通过了第-64号法案,这是《私营部门个人信息保护法》的修正案。第64号法案的第一套修正案于2022年9月生效,其余两个阶段将于2023年9月和2024年9月生效。自2022年9月起,公司必须(1)委派组织中负责保护个人信息的人员,并在组织的S网站上公布他们的联系方式;以及(2)建立保密事件的强制性 报告流程,据此,魁北克省S信息委员会和受影响的个人将被 处理并通知此类事件,这些事件涉及具有严重伤害风险的个人信息。2023年9月,法案64下的大部分变化将生效。在魁北克开展业务的组织显然需要制定隐私合规计划,以满足该法案的要求。值得注意的是,与个人信息处理有关的透明度义务将得到加强,将个人信息转移到魁北克省以外的地方将受到各种条件的限制,每个涉及个人信息处理的项目都将接受隐私影响评估。违反本法案可导致高达25,000,000加元的罚款,或上一财年S公司全球营业额的4%。公司的管理人员、董事和代表可对该法下的任何违法行为负责,并可被处以高达100,000加元的罚款。
根据加拿大法律,一旦发生可能对个人造成伤害的侵犯隐私行为,公司必须向受影响的个人和适用的监管机构、加拿大隐私专员、艾伯塔省隐私专员或魁北克S L信息委员会披露此类事件的详细信息。
分销和零售业
制造商及其经销商不受上述许可证和许可要求的限制。
汽车的销售受到不同省份的消费者保护。每个省都有消费者保护立法, 详细说明了销售协议中必须包括的披露内容,以及与汽车维修服务相关的具体消费者保护立法,这些立法要求向消费者提供销售协议中的书面估计、预付价格和维修和人工的详细信息。销售协议具有约束力,没有规定冷静期。然而,经销商被要求提供有关S车辆历史和主要功能的最准确信息。遗漏某些信息为买方提供了90天的期限来取消销售协议。
当购买车辆获得融资时,适用额外的消费者保护措施。加拿大机动车仲裁计划是由参与制造商提供的免费仲裁计划,帮助消费者处理有关制造缺陷的纠纷。汽车经销商必须通知买家购买的车辆是否符合该计划。
根据加拿大《竞争法》,制造商的单方面定价决定如果上升到该制造商滥用支配地位的程度,则可由竞争局作为民事案件进行调查。
充电站
在不列颠哥伦比亚省,电动汽车充电站的安装受当地建筑、电气和安全法规的监管。除了《不列颠哥伦比亚省电气安全条例》和《职业健康与安全条例》外,每个地区还可能有各种适用的法规、规范和标准。
BC充电器回扣计划为购买和安装电动汽车充电器提供省级回扣。要申请BC充电器返点计划,公司必须从对物业有管辖权的当局那里获得充电器安装批准表。在获得许可证并完成安装后,将颁发由适当的 当局出具的检查证书,可以提交以获得返点。
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在On中,安装电动汽车充电站需要向电气安全局提交工作/许可证通知。安装必须由持有执照的电气承包商按照《电气安全规范》进行。安装完成后,如果安装符合《电气安全规范》,并且设备已由国家认可的认证机构认证可在加拿大使用,则欧空局将颁发验收证书。
在QC中,电动汽车充电站的安装受多项法律法规的约束,这些法规规定了对专业工程师或电工大师的要求,以及安装规范和标准。充电站必须根据魁北克建筑规范进行认证,并符合魁北克建筑规范,包括显示所需的 标记,以及其他要求。
没有关于维护和维修要求的省级规定。
环境
与轻型车辆有关的车辆温室气体受1999年加拿大联邦环境保护法案(CEPA)的监管。 2018年5月,联邦政府根据CEPA引入了新的法规,为重型车辆和发动机建立了更严格的温室气体排放标准。进口车辆必须遵守针对空气污染物和温室气体排放的法规。制造商需要提供其车辆符合适用排放标准的证据(即合格证书),并提交进口声明,确认符合所有规定的标准和要求,进口商将拥有受管制车辆和/或发动机的合格证书。进口申报可以基于事务提交,也可以在指定的 持续时间内以批量格式提交。
2017年,联邦政府机构加拿大环境与气候变化署(ECCC)发布了一份监管框架 ,其中概述了拟议的《加拿大清洁燃料标准》的设计,旨在帮助加拿大实现到2030年将温室气体排放量降低到比2005年水平低30%的目标,这是加拿大S参与《巴黎协定》的一部分。 该标准包括减少交通燃料的碳足迹,并要求增加可再生燃料的含量或购买可通过部署替代化石燃料的能源(如电动汽车)产生的信用。
激励措施
联邦政府对电动汽车的激励措施
所有加拿大买家(包括已正式注册的个人、企业) 非营利组织各组织和省、区、市政府)有资格获得政府对购买新的合格车辆的补贴。符合条件的车辆包括电池电动汽车(BEV)、氢燃料电池汽车(FCV)和插电式混合动力汽车(PHEV)。符合条件的乘用车的基本型号的建议零售价必须低于55,000加元,较高价格的车型必须低于65,000加元或更低。建议零售价低于60,000加元的旅行车、皮卡(轻型卡车)、运动型多功能车(SUV)、小型货车、货车和特殊用途车,以及建议零售价不超过70,000加元的车辆也有资格享受购买奖励。购买新的全电动或更远距离(大于50公里)的PHEV有5,000加元的优惠,新的较短里程(小于50公里)的PHEV的购买价格有2,500加元的优惠。为了获得政府奖励的全部金额,消费者必须直接购买汽车或签订至少48个月的租约。奖励将按比例分配,租期不到48个月(例如,如果租期为24个月,将提供该车辆奖励的一半)。购买奖励将适用于 销售点,无论是在经销商还是在网上。要安排奖励报销,经销商必须向加拿大交通部注册,并将必要的表格 提交到专用在线门户网站。
该计划已延长至2025年3月,并以先到先得的方式提供资金 。根据该计划,个人每个日历年只能获得一项奖励。企业和
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根据该计划,运营船队的省市政府每个日历年最多只能获得10项奖励。
企业的联邦税收注销
企业购买零排放轻型、中型和重型汽车,包括电池容量至少为7千瓦时的PHEV或全电动汽车,可能有资格在购买年度获得100%的税收注销。这适用于在2019年3月19日或之后以及在2024年1月1日之前购买的符合条件的车辆。如果车辆的价格超过55,000加元,减税上限将为55,000加元外加联邦和省级销售税,如果车辆是以55,000加元购买的,则将支付联邦和省级销售税。已支付与购买相关的奖励的车辆不符合抵扣税款的条件。
为电动汽车提供激励措施
在ON中,PHEV、BEV和FCV有资格获得绿色车牌,这些车牌允许进入所有高使用率车道,并免费 进入高速公路上所有高使用率收费车道,即使车内只有一个人也是如此。
不列颠哥伦比亚省电动汽车激励措施
不列颠哥伦比亚省清洁能源汽车(不列颠哥伦比亚CEV)
BC提供了一个销售点针对新的清洁能源汽车的激励计划,包括轻型BEV、FCV、PHEV和增程电动汽车,面向符合条件的购买者,包括个人、企业、非营利组织和公共实体,他们是不列颠哥伦比亚省的居民,总部设在不列颠哥伦比亚省或在不列颠哥伦比亚省有附属公司。根据该计划,电池续航里程为85公里或更高的BEV、FCV和PHEV有资格获得最高4,000加元的激励,电池续航里程低于85公里的PHEV 有资格获得最高2,000加元的激励。乘用车的建议零售价必须低于55,000加元,较大的车辆(旅行车、微型货车、SUV、小型和标准皮卡以及乘用车)的建议零售价必须低于70,000加元。潜在购买者必须首先向不列颠哥伦比亚省政府申请,以确定他们是否符合收入状况调查要求,以确定他们有权获得的激励金额。 消费者可以通过销售或租赁合格车辆的经销商申请CEV激励计划。不列颠哥伦比亚省能源和矿业部维护着一份获得批准的车辆名单。制造商必须向 部提交申请,以考虑其车辆是否符合计划资格。该部保留根据市场表现在必要时调整奖励金额的权利。该计划将一直运行到资金耗尽。
免征省级增值税税率
在不列颠哥伦比亚省,价值55,000加元或以下的车辆将被征收7%的省级销售税(PST),超过55,000加元的车辆将被征收8%至20%的销售税。自2022年2月28日起,价值不超过75,000加元的BEV、FCV和PHEV将免征豪华车提高的PST,并按7%的税率征税。但是,超过75,000加元的BEV和FCV需缴纳8%至20%的PST。
QC对电动汽车的激励措施
新的电动汽车激励措施
魁北克政府为个人、企业、组织和魁北克市政当局提供高达7,000加元的回扣,购买或租赁建议零售价低于65,000加元的新的合格BEV、PHEV或FCV。该计划将至少维持到2027年3月31日。
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充电站返利
电动汽车的车主或承租人有资格获得600加元的财政援助,用于购买新的符合条件的2级家用充电站。多单元住宅、企业、市政当局和某些公共机构还可以获得高达5,000加元的财政援助,以资助购买、租赁和安装新的合格二级充电站的成本。
绿色交通:技术收购流
绿色交通技术采购流计划为魁北克其他政府措施未涵盖的绿色技术采购提供各种财政援助。这项财政援助适用于建议零售价超过60,000加元的FCV和低速车辆。
免收豪华车登记费
在QC,价值超过40,000加元的车辆通常需要缴纳额外的豪华车登记费,按超出价值的1% 。然而,价值不超过75,000加元的BEV、FCV和PHEV可以免收豪华车的额外注册费。价值在75,000加元至125,000加元之间的BEV和FCV只被征收超过75,000加元额外价值的1%的额外注册费 。
越南
环境、社会和合规性
2022年1月1日,新的2020年环境保护法开始实施。该法要求排放废水、粉尘或废气或危险废物的机动车制造商必须获得自然资源环境部颁发的环境许可证。环境许可证对制造商提出了各种要求,包括允许排放到环境中的废水、粉尘或排放物或危险废物的来源和数量;要求建立的危险废物处理设施和设备系统;允许处理的危险废物的数量;以及要求实施的各种其他环境保护措施。根据2020年新的《环境保护法》,年产600吨或20万千瓦时的电池制造商还可能被要求准备一份环境影响评估报告,这取决于某些条件。
越南的机动车制造商还被要求在源头收集和分离普通固体废物,并签订固体废物收集、运输和处置的服务合同。制造企业产生危险废物的,应当对危险废物进行源头收集和分类,并对危险废物进行再利用、循环利用或处置,或者签订危险废物收集、运输和处置服务合同。
越南的机动车制造商还必须根据越南交通部发布的关于机动车制造和组装的技术安全和环境安全检查的规定,从越南登记册获得证明其符合技术安全质量和环境保护要求的证书。
可回收产品(包括车辆、电池、发动机润滑油、轮胎和电子或电子设备)的制造商或进口商必须根据强制性的回收比率和规格回收这些产品,但出口、临时进口或生产或进口用于研究、学习或测试目的的产品和包装除外。
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充电站
由于电动汽车在越南的使用有限,几乎没有管理充电站的法规。因此,电动汽车制造商必须始终 咨询相关政府机构,如建设部和交通部,并遵守其指令。
排放物
2021年,交通运输部发布了新组装、制造和进口汽车排放五级气体污染物的国家技术法规,相当于2014年9月发布的欧5排放标准。国家技术法规适用于我们目前的内燃机车辆。我们的两款车型VinFast Lux SA2.0和Lux A2.0已经过测试,并确认符合欧5排放标准。
关于电动汽车的排放法规,越南登记册正在起草一项法规,以修订和补充有关汽车质量、技术安全和环境保护的国家技术法规。这些关于电动汽车的规定旨在作为车辆质量检查、评估和认证的基础。
此外,越南政府还通过了温室气体减排和适应措施的法规,以应对气候变化。 根据2022年1月7日生效的关于温室气体减排和保护臭氧层的第06/2022/ND-CP号政府法令(第06/2022号法令),达到法定温室气体排放阈值的温室气体排放设施,包括我们的制造设施,应对其温室气体排放进行清查,并向相关主管部门报告。根据第06/2022号法令,在2021年至2025年期间,不强制减少温室气体排放;从2026年至2030年,温室气体排放设施必须对其温室气体排放进行清查,并根据分配的温室气体排放配额制定和实施温室气体减排计划。允许在国内碳市场上交换、买卖排放配额和碳信用额度。作为一家专门生产零排放汽车的电动汽车制造商,我们将受益于这些法规,并将能够将我们的碳信用出售给国内碳市场的其他制造商。
激励措施
特别消费税
为了刺激电动汽车生产的需求,国民议会根据2022年1月11日(2022年3月1日生效)的第03/2022/QH15号法律,通过了一系列针对电动汽车的税收优惠政策,包括特殊的消费税减免。根据这些税收政策,九座及以下的电池驱动电动汽车将于2022年3月1日至2027年2月28日底期间征收3%的特别消费税,并自2027年3月1日起征收11%的特别消费税。相比之下,九座或以下内燃机汽车的特别消费税从35%到150%不等,具体取决于气瓶容量。
注册费
在越南购买车辆的客户必须向税务机关缴纳登记费,才能登记车辆所有权和使用 车辆。根据2022年1月15日第10/2022/ND-CP号法令(于2022年3月1日生效),自2022年3月1日起,新的电池驱动电动汽车的首次登记费为0% ,为期3年。在接下来的两年(2025年3月至2027年3月),适用的注册费将是相同座位数的汽油车和柴油车的50%。内燃机车辆的首次登记费税率 为10%至15%,由省/市人民委员会S决定。以新车主S的名义第二次登记的二手电动汽车将收取2%的登记费,与内燃机车辆适用的费率相似。
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企业所得税(CIT)和土地租赁
在Dinh Vu-Cat Hai经济区,我们享受着诱人的税收优惠计划,旨在鼓励海防省的长期工业增长,海防省已被越南政府指定为工业制造和进出口中心。越南政府目前允许经济区的投资项目从公司产生收入的第一年起享受10%的优惠CIT,为期15年(与一般20%的企业所得税税率相比),并从我公司产生应纳税所得额的第一年开始的前四年享受CIT豁免,并在接下来的九年享受50%的适用CIT税率减免。
根据2022年1月10日新颁布的第08/2022/ND-CP号法令,电力或可再生能源汽车、低油耗汽车、低排放或零排放汽车的制造商将受益于10%的CIT。正在等待税务机关就该法令提供进一步澄清的官方指导。
此外,越南政府于2022年10月30日颁布了第91/2022/ND-CP号法令(第91号法令),修订和补充了与税务管理法律有关的第126/2020/ND-CP号法令 ,包括对临时CIT付款率的调整。根据第91号法令,临时支付的CIT总额从之前的三个季度增加到四个季度,并且不能低于最终结算年度应支付CIT金额的80%,而之前的门槛为75%。逾期支付的CIT将受到从到期日至紧接支付未偿还CIT金额的前一天的应计利息的影响 。
越南政府还以免收19年土地租赁费的形式提供奖励。具体地说,我公司共免交土地租金22年,包括在其制造设施建设期间免交3年。
数据隐私
有关个人数据保护的法规载于多个不同的监管框架中,包括越南宪法、越南民法典2015、第51/2005/QH11号《电子交易法》、第67/2006/QH11号《信息技术法》、第59/2010/QH12号《消费者权利保护法》、第59/2010/QH12号《网络安全法》。 24/2018/QH14、第86/2015/QH13号网络信息安全法和第104/2016/QH13号信息获取法及其各自的实施条例。
2023年4月17日,关于个人数据保护的第13/2023/ND-CP号法令(PDPD)正式发布。《隐私保护法》是越南第一部提供全面隐私法律框架的法规。除其他事项外,它还规定了个人数据的处理、个人数据保护措施、个人数据保护委员会、个人数据泄露的处理以及相关机构、组织和个人的责任。PDPD将于2023年7月1日生效,但中小企业将享受两年的宽限期。
《个人数据保护条例》在多个方面反映了欧盟《S一般数据保护条例》(欧盟)2016/679(《一般数据保护条例》),对在越南从事或与个人数据处理活动有关的组织和个人提出了一些新的要求。一些值得注意的规定包括:
| 治外法权适用范围:《个人资料保护法》将适用于在越南直接从事个人数据处理和/或与处理个人数据有关的国内和外国实体。 |
| 个人数据的广泛定义和数据处理PPD将个人数据分为两类:基本个人数据和敏感个人数据。敏感个人数据的列表很广泛,但并不详尽。 |
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| 对有效同意、敏感个人数据处理和国际数据传输的新要求。 没有实施具体的数据本地化要求。 |
| 有义务实施保护个人数据的各种管理和技术措施,包括评估对个人数据保护的影响。 |
| 严格在72小时内回应数据主体的数据隐私相关请求。 |
美国
发牌
虽然各州的分销法律各不相同,但要在美国分销汽车,通常需要分销实体。分销实体可以是OEM的子公司或附属公司。经销商必须获得所售车辆所在州的许可,并实际出现在该州。要获得经销商许可证,新的汽车经销商必须与OEM或他们将销售的汽车的分销商达成协议。其他常见的经销商要求包括:担保保证金、经销商地点(办公空间、展示空间、标牌等)的实际要求、经销商员工完成教育课程、经销商领导层的指纹和背景调查以及保险要求。 经销商要求由州机构(通常是州机动车部门(DMV))制定,因此要求因经销商地点而异。在加利福尼亚州,分销实体需要从加州车管所获得加州经销商S许可证才能分销新车。
除经销实体外,一般还需要设立经销实体 。这个新的经销商实体必须从加州车管所获得经销商S许可证,才能在加州销售汽车。随后在加利福尼亚州的每个经销商地点都需要从加州车管所获得其自己的分支机构经销商许可证。要获得经销商许可证,该地点必须由加州机动车管理局检查员进行检查,并且必须满足某些要求,并为汽车销售正确划分区域。在加州,开设汽车展厅的是经销商实体。
根据经销商所在地的不同,可能会适用额外的当地许可要求,包括与处理废品和轮胎有关的环境许可。不同的地方市政当局对经营销售和服务场所所需的许可证类型有不同的要求。
尽管如此,经销商实体通常需要:
| 汽车销售和服务经营许可证如果地点不在汽车销售和服务分区内,经销商需要向当地政府申请特别分区许可; |
| 环境许可证; |
| 销售商许可证:与征收和缴纳销售税有关的国家增值税证明; |
| 建筑位置许可取决于经销商的位置和租赁类型; |
| 销售人员许可证-销售人员可能被要求通过背景调查并向州政府机构申请许可证,要求因州而异。在加利福尼亚州,经销商的任何销售车辆或车辆合同或监督车辆销售或合同的员工都必须获得许可证; |
| 美国环保局的射程测试; |
| 骇维金属加工安全碰撞检测与车辆安全性能评级保险研究所; |
| 以注册法人名称以外的名称经营的,注册的虚构企业名称;以及 |
| 在展厅内公开展示车辆销售人员和经销商的执照。 |
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排放物
环保局和CARB对乘用车和轻型卡车有全面的规定,适用于车辆的整个使用寿命。自20世纪70年代以来,美国环保局为逐渐变得更加严格的标准污染物(例如,NOx、PM、CO和HC)建立了强制性排放标准。自20世纪80年代以来,美国国家公路交通安全局一直在全车队范围内执行燃油经济性标准。最近,EPA和CARB开始通过逐步严格的强制性全车队标准来监管温室气体。此外,加州还制定了一项零排放汽车计划,要求制造商的年销售额包括一定比例的电动或混合动力汽车。EPA和CARB对与排放相关的部件都有保修要求,并要求报告与排放相关的缺陷,并可能对其进行处罚或召回。
根据《清洁空气法》,环保局每年为特定车型年销售的所有车辆颁发排放认证。加利福尼亚州为在加州销售的新车制定了自己的单独排放认证和执法计划,该计划要求为在加州销售的车辆提交单独的申请和 测试结果。近年来,一些州根据《清洁空气法》第177节(第177节各州)采用了加州认证计划,该计划历来对某些污染物实施了更严格的排放标准。新车只能在收到美国环保局颁发的合格证书后才能在美国销售,或者在加州或第177条州收到CARB批准的行政命令后才能在美国销售。
虽然电动汽车可以说不需要遵守《清洁空气法》,因为它们不会产生废气排放,但通过将其车辆置于EPA的审查和标准之下,电动汽车制造商可能会产生联邦温室气体排放信用,过度遵守联邦温室气体排放标准的外国或国内汽车制造商可以获得这些信用额度。这些信用额度可能会出售给其他制造商。加利福尼亚州和第177条州有额外的计划,根据这些计划,制造商可以根据电池容量,为销售和分销ZEV、BEV、FCEV和 PHEV获得积分,包括电动汽车和过度遵守加州排放标准的车辆。生产超过ZEV强制要求的ZEV信用额度的制造商可以将其多余的信用额度存入银行或将其出售给其他制造商,以通过私下谈判获利。
根据加利福尼亚州和第177条州的信用计划,外国和国内汽车制造商如果在加利福尼亚州或第177条州销售和分销的车辆符合更严格的温室气体排放标准,也可以获得温室气体信用。拥有超过加利福尼亚州和第177条积分的制造商可以通过私下谈判将其出售给其他制造商以赚取利润。国家温室气体排放信用额度在未来最多五个模式年内保持其价值,并可用于弥补信用额度赤字或最多五年前的不遵守规定。
如果在同一车型年的25辆或更多车辆上发现任何与排放有关的缺陷,制造商必须在15个工作日内通知环保局。制造商可以决定进行自愿召回,或者环境保护局可能要求召回,以解决与排放有关的缺陷。加州有自己的排放缺陷报告和召回要求,类似于联邦规定。CARB要求制造商在一个季度内,当排放相关部件的保修索赔达到发动机家族中25%的车辆或测试组中1%的车辆时,制造商必须提交排放保修信息报告。如果保修索赔率达到更高的目标,则需要额外报告,包括现场信息报告和排放信息报告。
标签和广告
一旦车辆被认证为符合所有适用的联邦机动车安全标准(FMVSS?),就会在车辆上贴上确认符合FMVSS标准的认证标签。
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除认证标签外,其他一些标签要求可能适用于 车辆或更换部件,包括:
| 加州65号提案S 《知情权》化学品警示法要求对已知会导致暴露于某些列出的危险化学品的产品发出某些警告; |
| NHTSA新车评估计划评级要求要求新车显示标签,表明其基于NHTSA测试的安全评级或该评级尚未获得; |
| 原产国新车必须贴上有关车辆零部件原产国、车辆最终装配点以及发动机和变速器原产国的信息; |
| 定价标签显示定价信息和其他称为Monroney标签的信息; |
| 燃油经济性标签显示车辆S的燃油经济性和温室气体排放性能; |
| 防盗标签-某些车辆部件和更换部件,如发动机、挡泥板、车门和保险杠,必须贴上S车辆识别码,以便于追查和追回被盗部件,但有一定的豁免;以及 |
| 安全气囊警告:NHTSA碰撞防护标准FMVSS 208包括对遮阳板和仪表板标签的要求,这些标签警告儿童乘员使用安全气囊的危险。 |
在美国,广告和促销活动在州和联邦两级都受到监管。在州一级,州总检察长执行广告中的真实和其他消费者保护条款等要求。在联邦一级,联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)执行旨在防止欺诈、欺骗和不公平商业行为的标准。《联邦贸易委员会法》禁止不公平或欺骗性的广告,并要求广告必须是真实的,并要求声明得到证实。
激励措施
有旨在鼓励在美国电动汽车市场投资的激励措施,包括联邦政府对生产替代燃料汽车的激励措施,或支持此类生产的基础设施投资。例如,根据IRA, 在北美生产电动汽车组件(如电池和模块)并加工某些关键矿物的电动汽车制造商可享受先进制造生产抵免(45倍)。税收抵免金额根据生产和销售的合格组件而有所不同,并按每个组件计算。此外,根据爱尔兰共和军的规定,汽车制造商不再受200,000个税收抵免的限制,但必须遵守几项额外的资格要求,包括在北美进行车辆的最终组装,对车辆MSRP设置上限,以及对电池部件原产地的限制。与此同时,根据IRA,45W税收抵免为我们的美国融资合作伙伴提供了高达7,500美元的清洁车辆抵免,我们的合作伙伴可以用来降低向客户提供的VinFast汽车的租赁价格,从而间接使这些客户受益。
爱尔兰共和军在2032年前为购买某些电动汽车提供税收抵免。然而,要购买电动汽车以获得此类抵免,电动汽车必须满足某些要求,其中包括电动汽车中电池组件价值的特定百分比必须在北美制造或组装、车辆的最终组装在北美进行、车辆的零售价不超过指定的门槛(该门槛因车辆类型而异),以及符合资格的纳税人的收入必须低于某些门槛。我们目前在越南生产的出口到美国的电动汽车没有资格享受爱尔兰共和军规定的税收抵免。2022年,我们与北卡罗来纳州和地方当局达成了一系列协议,在北卡罗来纳州约733公顷的土地上建立了一个制造工厂。该设施计划于2025年投入使用。一旦这家工厂开始运营和最终组装我们的电动汽车,我们在美国的客户可能能够享受这项税收抵免,条件包括他们的收入资格以及我们满足电池组件和关键矿物要求的能力。
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在某些情况下,州和地方政府可能会提供额外的激励措施。
例如,在加利福尼亚州,购买(或在某些情况下租赁)符合零排放条件的汽车(包括电动汽车)的消费者可以在州和县两级获得折扣。根据国营的清洁汽车回扣项目,符合条件的消费者购买或租赁插电式电动汽车最高可获得2,000美元或更多(取决于他们的家庭收入)。VinFast已成功向CARB申请,将VF 8列为合格车辆,有效期至少到2023年。类似的州计划也存在于其他州,如纽约州、马里兰州、俄勒冈州和科罗拉多州,尽管可能对车辆价格有一些限制。
环境保护
以下环境许可要求适用于在美国从事制造或其他工业活动的公司 :
| 《清洁空气法》或州/地方空气许可条例规定的固定空气污染物来源的空气许可; |
| 根据《清洁水法》或州/地方用水许可条例,向工业设施排放废水的废水处理许可证;以及 |
| 根据《资源保护和回收法》或州/地方危险废物处置规定,任何危险废物的废物处置许可。 |
数据隐私
美国数据隐私法是国家、州和地方隐私法律法规的混合体,美国没有全面的国家隐私法。然而,美国有联邦层面的隐私和数据安全法律,这些法律是特定于部门的,以及州(和地方)层面的隐私法。联邦隐私法律法规一般适用于金融机构、电信公司、信用报告机构和医疗保健提供者,以及驾驶记录、儿童S隐私、电子邮件营销和电话营销。联邦贸易委员会可能会对从事收集、使用或其他处理个人数据构成不公平或欺骗性贸易行为或违反公司S隐私政策的公司 提起执法行动。此外,涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于企业。
美国几个州也有隐私和数据安全法律法规,这些法规比联邦部门特定的法律更具限制性。一般来说,每个州的S法律都适用于该州居民的个人数据或在该州内发生的活动。例如,加州有许多州隐私和数据安全法律,包括对个人数据的收集、使用和披露施加限制的加州消费者隐私法案,该法案已通过加州消费者隐私权利法案进行了进一步修订。
欧盟
发牌
欧盟法律下没有统一的规则规定在欧洲开展业务的任何一般要求,如一般商业或贸易许可证、登记或批准。如果一家公司在德国开展商业活动 这将触发通过贸易登记向主管地方当局进行一般商业登记的义务(GewerbeanMeldung)根据德国贸易法规规定的要求 (吉沃伯德农)。这一登记要求一般适用于在德国进行的任何类型的商业运营(即,包括但不限于与汽车相关的企业)。德国贸易法规既不是许可证,也不是许可证,而只是一种登记。
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在法国开展业务不需要注册要求或交易许可证要求。然而,在法国的每一家公司都必须在法国商业贸易登记处注册。
在荷兰开展业务没有一般的贸易登记或交易许可证要求。然而,荷兰的每一家公司都必须在荷兰贸易登记处注册。从技术上讲,没有法律要求,但在实践中,需要国家车辆和驾驶执照登记管理局(RDW)的确认才能充分销售车辆。
分布
管理商业代理关系(以委托人的名义和代表委托人的名义促进销售的代理)的法律规则在某种程度上根据欧洲商业代理指令(86/653/EEC)(CAD?)进行了协调。CAD 管理商业代理关系的各个方面,包括佣金索赔、最短通知期、代理合同终止时的赔偿或赔偿索赔以及合同后的竞业禁止义务。《民航法》是一项欧盟指令,因此不直接适用于欧盟成员国,但需要转化为每个欧盟成员国的法律。个别国家法律 可能会对民航局的其他规则和国家解释作出规定。
新车辆的分配一般通过《欧洲联盟运作条约》(TFEU)第101条和第102条、各自的整体豁免条例(欧盟2022年5月10日关于TFEU第101(3)条适用于垂直协议和协调一致做法类别的第2022/720号条例和关于售后活动的第461/2010号条例)进行监管。根据《批量豁免条例》,OEM和委托人不得阻止选择性分销系统的成员将备件 出售给独立的维修商,除非所述备件是为了转售目的而购买的,不得阻止备件供应商将其货物出售给网络外部的运营商或最终用户,或阻止零部件供应商将其商标或标志 印在为汽车初始组装而供应的部件上。
除《大宗豁免条例》外,管理分销关系的规则因欧盟成员国而异。例如,在德国,有法律规定了终止经销关系的最短通知期、终止时的赔偿要求以及收回未售出车辆的义务。法国分销法和判例法也涵盖了最短通知期和终止时的赔偿要求,尽管它们不对未售出的车辆施加收回义务。在荷兰,由于没有经销的法律框架,因此在终止的最短通知期、终止时的赔偿要求和收回未售出车辆的义务方面没有义务。第2000/53/EC号指令规定了收回以下产品的具体监管要求生命周期结束车辆,如材料编码、处理义务、收集系统义务、信息和 监控要求。指令2006/66/EC规定了对电池和蓄电池的监管要求,以及相应的生命周期结束应遵循的流程。
型式认证和排放
在欧盟,根据框架条例(EU)2018/858,车辆的投放、登记或投入使用,包括系统、部件和技术单位,都需要类型审批。在欧盟型式批准制度下授予的型式批准在整个欧盟都得到承认。只要符合所有相关的类型批准要求,欧盟类型批准就不会失效。
根据法规(EU)2019/631,制造商必须确保其平均二氧化碳排放量不超过其为新登记车队设定的二氧化碳排放目标。二氧化碳排放值是在型号审批过程中测量的,以验证制造商为特定车型申报的二氧化碳排放值。基于制造商在给定年份所做的注册,其中制造商S的平均单位二氧化碳排放量超过其单位单位排放量
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根据排放目标,欧盟委员会对每辆新登记车辆征收每克二氧化碳每公里超额排放95澳元的超额排放溢价。然而,每年新登记车辆少于1,000辆的制造商通常不会达到特定的排放目标。
车辆只有在附有有效的合格证书的情况下,才能在市场上获得、登记或投入使用。制造商必须为每辆制造的车辆出具合格证书。此外,制造商必须建立适当的程序,以确保车辆、系统和部件的批量生产符合批准的车辆类型所需的程序。
作为型式批准程序的一部分,制造商还必须获得关于排放的批准(ETA?)。为了获得此类批准,制造商必须通过认可的技术服务机构(如WLTP)出具的测试报告,证明符合规定的受管制污染物限制值。
还有其他与汽车行业相关的法规,特别是与环境保护和安全有关的法规,在欧盟一级进行了协调。
激励措施
几乎所有欧盟成员国都采取了各种措施来刺激对BEV、PHEV和FCEV的需求。
例如,在德国,消费者购买和租赁在2022年12月31日之前登记的某些新的和二手的BEV、PHEV和FCEV,可能会获得最高9000欧元的环境奖金,这取决于车辆的购买价格,德国政府提供最高6000欧元,其余部分由制造商提供。然而,根据目前的政府计划,政府支持将在2023年至2024年期间逐步取消。从2023年开始,所有标价不超过40,000卢比(不包括特殊设备)的电动汽车(和燃料电池汽车)将从公共资金中获得4,500卢比。对于价格在40,000至65,000欧元之间的汽车,国家将为购买新电动汽车提供最高3,000卢比的补贴,低于2023年前公共资金支持的5,000卢比。售价超过65,000美元的电动汽车和插电式混合动力车将不再得到补贴。此外,2023年9月1日后,只有私人才能受益于该计划,公司汽车和其他用于商业目的的车辆将不再符合条件。计划在2024年1月1日做出进一步的变化,届时电动汽车的评估上限将被设定为最高净标价4.5万欧元,政府将提供至多3000欧元的补贴。
新登记的BEV也将在10年内免征车辆税,该计划将于2030年12月31日到期。 如果车辆在这10年内易手,新车主也将享受剩余期限的免税。与此同时,自2020年7月1日起,标价总额不超过6万欧元的电动汽车仅按标价总额的0.25%征税。标价毛价较高的混合动力汽车和电动汽车将被征收0.5%的税。相比之下,配备内燃机的私人使用公司汽车的税率为汽车标价总价的1.0%。 在雇主S办公场所向员工提供的BEV和PHEV的收费服务也不征税,直到2030年底。
在荷兰,针对私人电动乘用车的补贴计划为购买电动乘用车提供了一定的激励措施,即使电池是租赁的。荷兰有一项年度补贴计划预算,2023年,该预算为新购/租赁电动汽车预算6700万欧元,购买/租赁二手电动汽车预算3240万欧元。荷兰消费者在购买或租赁价值在12,000至45,000欧元之间的新电动汽车时,可以获得2,950欧元的补贴。当消费者购买或租赁上述价值范围内的二手电动汽车时(考虑的价值为该电动汽车
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新的时候卖,所以原来的新价值)然后消费者可以申请2.000欧元的补贴.这项补贴将逐步取消,直到2025年。同时,根据《私人机动车和摩托车税(BPM)法》,税收优惠是根据二氧化碳排放量确定的。对于全电动汽车,无需缴纳BPM税。这样的税收优惠有效期到2024年。
在法国,电动汽车购买者有资格获得从1,000欧元到7,000欧元不等的生态奖金,具体取决于车辆的购买价格和消费者类型。这一数额可能每年都会发生变化。除了生态奖励外,消费者还有资格获得最高5,000欧元的转换奖金、最高1,000欧元的额外奖金或报废车辆的奖励,条件是满足某些条件。自2023年起,根据2022年12月30日发布的第2022-1761号法令,对其中某些条件作了如下修改:
| 低收入家庭适用于私家车和轻型卡车的生态奖金上限提高到7,000欧元(较高收入家庭为5,000欧元); |
| 取消收购价格在4.7万欧元以上或重量在2.4吨以上的私家车的生态奖金和改装奖金; |
| 自然人购买一辆新的私家车、面包车或两轮或三轮机动车或机动四轮车,每三年最多可获得一次生态奖金; |
| 取消了对高收入家庭的转换奖金和改造奖金; |
| 适用于购买或改装乘用车或轻型卡车的最高改装奖金和改装奖金,适用于被认为是重型司机的低收入家庭、住所与工作地点之间的距离超过30公里的人,或者由于职业原因每年驾驶自己的汽车超过12000公里的人,提高到6000英镑;以及 |
| 对于低排放地区,低收入家庭的转换奖金增加了1,000卢比,如果给予其他地方非国家补贴,还将增加2,000卢比。 |
此外,欧盟一些成员国还提供国家资助的车辆报废计划,为旧车换新车提供财政激励。
欧盟内还有一些由政府资助的汽车行业研发项目。其中许多项目侧重于与电动机动性和自动驾驶相关的项目。
数据保护
GDPR
欧洲数据保护要求主要基于信息自主决定权的原则。欧盟数据主体个人数据的处理受到2018年5月生效的GDPR的严格监管。GDPR旨在保护个人的隐私和个人数据,并提供了一套组织在收集、处理和存储个人数据时必须遵循的规则和原则,包括获得同意、提供明确而简洁的隐私通知和实施适当的数据安全措施的要求。联网汽车收集和处理大量的个人数据,如位置、驾驶行为和偏好。
根据GDPR,将个人数据转移到欧盟以外的国家必须遵守某些要求,以确保数据 保持与欧盟内部相同的保护水平。这些要求旨在保护个人数据的隐私和安全,即使在将其转移到
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可能有不同数据保护法律法规的国家/地区。欧盟以外的数据传输目前的状况是,它们受到更高级别的审查和额外的 要求,以确保个人数据得到充分保护。组织必须评估目的地国家/地区的法律和法规,使用SCC或其他适当的保障措施,并确保他们已实施适当的数据保护措施以保护个人数据。
2020年1月28日通过的欧洲数据保护委员会(EDPB) 是在互联车辆和移动相关应用中处理个人数据的指南。它进一步重申了车主以及与汽车相关的人的权利。
GDPR英国允许英国退欧
在联合王国S退出欧盟后,GDPR已被转变为联合王国的国家法律(联合王国GDPR)。GDPR/UK GDPR适用于在欧盟和英国的任何业务,以及对欧盟和英国数据主体的个人数据的任何处理,包括客户和潜在客户数据、员工数据或与联网车辆相关的数据。GDPR包括七项原则:(一)合法、公平和透明,(二)目的限制,(三)数据最小化,(四)准确性,(五)存储限制,(六)完整性和保密性 (安全)和(七)问责。电子隐私指令和预期的电子隐私法规。
各种营销技术和实践,包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于Cookie的处理以销售产品和服务并吸引新消费者,都受到各种现行和未来的数据保护法律和义务的约束,这些法律和义务规范着营销和广告实践。政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响,例如,通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。
在欧盟和英国,营销被广泛定义为包括任何促销材料,电子隐私指令规定了关于电子营销的规则。在欧盟,电子隐私指令预计将被新的电子隐私法规取代 ,但该法规的实施时间仍不确定。电子隐私条例的当前草案规定了额外的选择加入电子营销规则,以下情况除外企业对企业并将罚款金额大幅提高至违规公司全球年收入的1000万欧元或2%,两者以金额较大者为准。英国已通过2003年《英国隐私和电子通信条例》将《电子隐私指令》纳入国家法律。欧盟电子隐私法规的颁布对英国没有任何影响。因此,在电子隐私条例颁布后,公司可能需要遵守关于电子隐私的单独和额外的 法律制度,这可能会导致大量成本,并可能需要改变商业做法。
不遵守规定
受GDPR或英国GDPR约束的公司面临更多的合规义务和风险,包括更强有力的数据保护要求的监管执法,禁止处理欧盟或
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英国数据受个人数据和行政罚款,最高可达2,000万英镑、1,750万GB或违规公司或公司集团全球年收入的4%,以金额较大者为准。公司还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害),可能涉及巨额赔偿或损害赔偿责任,以及相关成本和费用。
《欧盟数据法案》
欧盟数据法案是一项拟议的法规,旨在更新和协调欧盟S关于数据保护和隐私的法律框架。 虽然数据法案仍处于建议阶段,尚未通过成为法律,但如果它获得通过,可能会对欧洲的汽车行业产生重大影响。《数据法案》预计将于2023年年中通过。目前的提案考虑了12个月的执行期。《数据法案》对汽车行业的一个潜在影响是,它可能会增加汽车制造商和服务提供商的监管负担,这些制造商和服务提供商收集和处理联网汽车的个人数据。《数据法案》将要求这些组织遵守一系列新的数据保护和隐私要求,包括数据最小化、目的限制和数据主体权利的要求。这可能会增加合规成本,并给已经在努力应对复杂的数据保护和隐私法规的组织带来新的挑战。
适用于联网汽车制造商和服务提供商的其他欧盟法规
网络和信息安全(NIS)(2016/1148号指令)已经生效,它取代了NIS 2指令(2022/2555号指令),并提出了在整个欧盟范围内实施高共同网络安全水平所需的措施。欧盟成员国必须在2024年10月之前将该法规的条款纳入本国法律。无线电设备指令(RED)是一项欧盟指令,规定了无线电设备的安全和健康保护、电磁兼容性和无线电频谱的有效使用的要求。红色适用于在欧盟制造或进口无线电设备的任何组织。
产品责任指令是一项欧盟指令,规定了产品责任的要求。《产品责任指令》适用于在欧盟制造或进口产品的任何组织。
《网络安全法》是一项欧盟法规,为在整个欧盟范围内建立网络安全认证计划制定了框架。《网络安全法》适用于在欧盟制造或提供信息技术和计算机产品及服务的任何组织。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
Pham Nat Wuong |
55 | 董事长兼董事 | ||||
乐太清华翠 |
49 | 董事董事总经理兼全球首席执行官 | ||||
银湾城温斯顿 |
62 | 独立董事 | ||||
凌仲义,罗伊 |
46 | 独立董事 | ||||
范阮安清华 |
42 | 董事 | ||||
阮氏文真 |
49 | 董事 | ||||
David托马斯·曼斯菲尔德 |
47 | 首席财务官(CFO) | ||||
迈克尔·斯科特·约翰逊 |
61 | 负责全球制造业的副首席执行官 | ||||
Le Mai Tuyer Trin |
48 | 负责资讯科技的副行政总裁 | ||||
斯图尔特·伊恩·泰勒 |
51 | 负责智能服务的副首席执行官 |
除非另有说明,否则每位董事及其高管的营业地址均为越南海防市猫海区Cat Hai经济区、Cat Hai岛Cat Hai镇。
Pham Nhat Vuong范先生自2022年3月以来一直担任我们的董事会主席,之前曾担任Vingroup的董事会主席。作为一名企业家,他在越南国内外都有着长期的记录。他建立了S集团的核心业务,分别于2001年和2002年创立了两个最初的品牌Vinpe和Vincom。他也是乌克兰Technocom Co.Ltd.的创始人。范先生在俄罗斯国立地质勘探大学获得了S先生的地质经济工程学士学位。
乐太清华翠。自2022年3月起,乐女士被任命为 我们董事会的成员,我们董事会的董事总经理董事和我们的全球首席执行官。她还担任Vingroup的副主席一职。勒女士也是特许金融分析师的持有者。在此之前,乐女士曾在2000年至2008年期间担任雷曼兄弟日本、泰国和新加坡的总裁副总裁。Le女士在河内外贸大学获得S经济学学士学位,并在日本国际大学获得金融专业工商管理硕士学位。
银云星温斯顿。颜先生自2022年3月以来一直担任本公司董事会成员。自2021年3月以来,他一直是汇丰银行(新加坡)有限公司的独立非执行董事,杜鹃花资产管理有限公司的独立非执行董事。自2022年1月起出任PEC Limited,并自2023年3月起出任大华保险有限公司。他还担任SNEC健康研究捐赠基金董事会成员和SingHealth Fund-SNEC研究所基金委员会成员。此外,他还是新加坡特许会计师协会和加拿大安大略省特许专业会计师协会的成员。他是澳大利亚的注册会计师。在此之前,颜先生是残障人士协会的非执行董事总裁,也是安永会计师事务所新加坡和东盟金融服务部门的合伙人和审计主管。颜先生以优异成绩毕业于英国拉夫堡理工大学,并于加拿大约克大学取得工商管理(会计)硕士学位。
凌忠义·罗伊。凌先生自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员, 之前是Vingroup的独立董事。他是FollowTrade Pte的首席执行官和创始人。自2021年5月以来。他是亚洲多家上市公司董事的独立董事,如
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Amplefield Ltd.自2019年2月起,联合食品控股有限公司(United Food Holdings Ltd.)自2015年11月起,利春集团控股有限公司(Ley Choon Group Holdings Ltd.)自2015年9月起。他也是SKEMA商学院的金融学兼职教授和新加坡管理大学学院的董事学术项目。令先生曾担任多家上市公司的独立董事,包括Vingroup、德宝地产发展有限公司(2019年2月至2022年10月)、华润食品工业集团有限公司(2019年12月至2020年10月)、王牌信息通信有限公司(2018年至2020年)、松树资本集团有限公司(2018年1月至2019年3月)、阿里昂娱乐(新加坡)有限公司(2013年2月至2018年7月)、渣打资源控股有限公司(2017年12月至2018年6月)及中国软包装控股有限公司(2013年3月至2017年10月)。凌志强是一位经验丰富的企业融资老手,曾在摩根大通、雷曼兄弟、高盛和所罗门美邦担任高级职位。他的专长是数字金融、可持续投资和亚洲房地产,他完成了该地区一些最引人注目的咨询和资本市场交易。令曾是日本CFA协会董事的董事会成员。S先生获得新加坡国立大学工商管理学士学位,并以优异成绩毕业于新加坡国立大学,并获得欧洲工商管理学院全球行政管理硕士学位。
范阮安清华。范女士自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。此前,范女士在Vingroup内部担任过几个职位,包括自2017年3月以来的首席投资官。S女士过去的工作经历包括在巴克莱银行担任越南投资银行业务主管,以及在新加坡华侨银行和Lion Global Investors担任固定收益投资分析师。范女士也是特许金融分析师执照的持有者。范女士以一等奖的成绩毕业于新加坡国立大学,获得了S的工程学学士学位。
阮氏文真。阮女士自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。阮氏自2006年3月以来一直担任《亚洲之星》的董事首席执行官。她也是新加坡几家公司的董事员工,包括Vingroup Global Pte。自2019年5月以来,Vingroup 投资有限公司。有限公司自2019年4月起和Affinitee Holding Pte。自2018年2月以来。阮氏女士在越南对外贸易大学获得S国际商业贸易学士学位。
David托马斯·曼斯菲尔德。曼斯菲尔德先生自2022年2月起被任命为我们的首席财务官。曼斯菲尔德先生也是能源物质转换公司的董事会成员。在被任命为我们公司之前,他自2021年2月起担任VinFast越南公司金融与投资部副首席执行官。在此之前, 曼斯菲尔德先生曾在金融机构担任多个高级职位,包括于2018年11月至2020年3月在BlueFire AI管理董事,于2012年1月至2018年11月在摩根大通担任董事亚太区企业衍生品交易主管,并于2008年3月至2011年10月在瑞士信贷担任亚太Delta 1交易主管董事。曼斯菲尔德先生在都柏林大学三一学院获得了S的数学学士学位,并以一等成绩毕业。
迈克尔·斯科特·约翰逊。自2022年10月以来,Johnson先生一直担任我们负责全球制造的副首席执行官。约翰逊先生于2022年4月加入VinFast越南公司,担任美国汽车制造厂的负责人,负责北卡罗来纳州的工厂,直至2022年8月。2022年8月至2022年10月,他担任VinFast越南公司负责越南汽车制造厂的副首席执行官,2022年10月担任VinFast越南公司负责全球制造的副首席执行官。在此之前,他于2019年2月至2022年4月在ICONIQ担任首席制造官,于2016年4月至2019年1月在法拉第未来担任全球生产控制和物流部门的董事,并于2015年5月至2016年3月在底特律制造系统公司担任生产控制和物流部门的董事。1985至2015年间,Johnson先生还在福特汽车公司担任过多个国际高级职位,包括材料计划和物流经理、区域经理、总经理和董事。Johnson先生在西北大学获得工业工程和管理科学学士学位,并在西北大学S凯洛格管理学院获得工商管理/营销管理硕士学位。
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Le Mai Tuyer Trin.自2022年10月以来,Le女士一直担任我们负责信息技术的副首席执行官 官员。自2021年5月以来,她还一直担任VIN3S股份公司(VIN3S)的首席执行官,并于2015年11月至2021年5月担任Vingroup的首席信息官。在担任这些职务之前,Le女士于2011年1月至2015年11月担任德勤越南咨询公司的国家负责人,并于2005年1月至2011年1月担任德勤咨询公司东南亚的高级经理。S女士在越南胡志明市国立大学获得英语语言学学士学位。
斯图尔特·伊恩·泰勒。泰勒先生自2022年10月以来一直担任我们负责智能服务的副首席执行官。他于2022年8月加入VinFast越南,担任智能服务主管。此前,Taylor先生在2020年5月至2022年7月期间担任Autonomic的董事长和董事会成员。2005年至2022年期间,他还在福特汽车公司担任过多个高级职位,包括2020年5月至2022年7月担任企业互联主管董事,2019年12月至2020年5月担任电气电子系统工程的董事,2016年10月至2019年12月担任信息娱乐与互联工程的董事。2004年至2016年,泰勒先生在澳大利亚、巴西、中国和美国的福特汽车公司担任高管和董事的职务。泰勒先生拥有S先生在英国西部英格兰大学的工程学士学位,主修汽车电子。
董事会的组成
我们的董事会由六名董事组成,其中包括两名独立董事,他们符合交易法规则10A-3的独立性要求和纳斯达克的独立性要求。董事人数可透过股东于股东大会上的普通决议案不时更改,但无论如何不得少于两人。董事不必是我们公司的股东,也不需要以限定的方式持有我们公司的任何股票。
董事任期
我们可以通过普通决议在任何董事任期届满前罢免其职务,尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定。我们也可以通过普通决议,任命另一名 人取代根据前述规定被免职的董事。
我们的章程规定,我们的股东或我们的董事会有权随时和不时地通过普通决议任命任何人为董事,以填补临时空缺或作为额外的董事,但董事总数在任何时候都不得超过由我们的章程或根据我们的章程确定的最高人数(如果有)。
董事的职责
根据新加坡法律,新加坡公司的董事会成员对公司负有某些受托责任,包括为公司利益真诚行事的义务、诚实行事的义务以及在履行职责时合理勤勉的义务。董事一般对公司负有受托责任,而不是对公司S个人股东负有受托责任。公司股东S可能没有对其董事提起诉讼的直接理由。如果董事的义务被违反,公司有权寻求损害赔偿。
在适用法律和本公司章程的规限下,董事可酌情行使本公司的所有权力,借入或以其他方式筹集资金,抵押、抵押或质押本公司的所有或任何财产或业务,包括任何未催缴或催缴但未支付的资本,并发行债券和其他证券,无论是直接的或作为抵押品的,以担保本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务。
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在新加坡公司法的规限下,每名董事若以任何方式直接或间接与公司进行交易或拟进行的交易,必须在获悉相关事实后,在切实可行范围内尽快在公司的董事会议上申报其权益性质,或向公司发出书面通知,说明其在与公司的交易或拟进行的交易中的权益性质、性质及程度。根据公司章程,(I)每名董事应遵守《新加坡公司法》中关于披露与公司的交易或拟议交易中的利益,或其担任的任何职务或财产中可能产生与其作为董事的职责或利益相冲突的责任或 利益的规定;(Ii)尽管进行了此类披露,董事不得就其直接或间接具有个人重大利益的任何交易或安排或任何其他提议投票;及(Iii)董事成员不得计入与其被禁止表决的任何决议案有关的会议的法定人数内。
董事会各委员会
根据美国证券法和纳斯达克的公司治理标准,我们 是一家外国私人发行人。根据美国证券法,外国私人发行人与在美国注册的注册人遵守不同的披露要求,以及不同的财务报告要求。根据纳斯达克的公司治理标准,外国私人发行人的公司治理要求并不那么严格。除某些例外情况外,公司治理标准允许外国私人发行人遵循本国的做法,而不是纳斯达克的某些上市要求。因此,在未来,您可能不会获得 受所有公司治理要求约束的公司证券持有人所享有的相同保护。另请参阅风险因素?与上市公司相关的风险?我们是交易法下规则含义内的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
审计委员会
审计委员会由凌仲义先生和颜云成先生组成。凌仲义先生是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合 美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对财务知识的要求。董事会认定颜万成先生为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家,并具备纳斯达克的企业管治规则所界定的所需财务经验。
我们的董事会已经确定我们审计委员会的每个 成员都是独立的,因为这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中定义,这不同于董事会和委员会成员的一般独立性测试 。
我们的董事会通过了一份审计委员会章程,规定了审计委员会的职责, 与新加坡公司法(如适用)、美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则一致。
审计委员会S的职责包括:
| 推荐任命和终止我们的独立审计师,但须经股东批准; |
| 由独立审计师提供的预先核准审计和非审计服务及相关费用和条款; |
| 监督公司的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计,监督财务报告内部控制的有效性,并根据适用法律要求审计委员会作出报告; |
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| 在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前,与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表; |
| 根据《新加坡公司法》(如适用)向董事会建议保留和终止内部审计师以及内部审计师S的聘用费和条款,并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划; |
| 视需要与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项 ; |
| 识别企业管理中的违规行为,包括咨询内部审计师或独立审计师,并向董事会提出纠正措施; |
| 审查我公司与其高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序,或非本公司S业务正常过程中的交易,并根据《新加坡公司法》的要求决定是否批准此类 行为和交易; |
| 建立处理员工投诉的程序,这些投诉涉及我公司S业务的管理和对这些员工的保护;以及 |
| 讨论有关风险评估和风险管理的政策,包括管理处理此类风险的流程的指导方针和政策,并监督企业风险的管理,包括金融和网络安全风险以及与供应链、供应商和服务提供商相关的风险。 |
审计委员会将视一名或多名审计委员会成员认为必要而举行会议,但无论如何,在每个财政季度内至少举行一次会议。审计委员会将至少每年与我们的独立会计师开会一次,而我们的执行官员不会出席。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Pham Nhat Vuong先生、Ling Chung Yee Roy先生和Pham Nguyen Anh Tsinghua女士组成。范日旺先生是我们薪酬委员会的主席。
我们的薪酬委员会S的职责包括:
| 建议董事会批准符合《新加坡公司法》(如适用)的要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、基于激励的薪酬计划和以股权为基础的薪酬计划,并监督该等政策的制定和实施,并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改,包括《新加坡公司法》(如适用)的要求; |
| 审查薪酬政策的执行情况,并就薪酬政策的任何修订或更新定期向董事会提出建议; |
| 审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励,包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标,包括根据这些目标和 目标评估他们的业绩; |
| 管理我们的基于股权的薪酬计划,包括但不限于,根据计划向符合条件的人员发放奖励,确定奖励的条款,并建议董事会批准:(I)采用此类计划,以及(Ii)修改和解释此类计划以及根据该计划发布的奖励和协议 ; |
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| 决定是否批准有关任职人员的任期和雇用安排 ; |
| 在某些情况下,与我们的首席执行官的交易不需要我们的股东的批准;以及 |
| 根据《新加坡公司法》(如适用)批准和豁免与公职人员薪酬有关的某些交易。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由阮氏文真女士、Pham Nhat Vuong先生和Le Thi Thuy女士组成。黎清华女士是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。我们的董事会已经通过了一项提名和治理委员会章程,阐述了该委员会的职责。
提名和公司治理委员会S的职责包括:
| 监督和协助我们的董事会审查和推荐董事选举的提名人选; |
| 评估董事会成员的工作表现; |
| 建立和维护有效的公司治理政策和做法,包括但不限于 制定一套适用于我们业务的公司治理指南并向董事会推荐,包括但不限于我们公司的章程和章程S和其他委员会;以及 |
| 对委员会的业绩进行年度评估,审查和重新评估其章程,并将任何建议的变化提交董事会审议。 |
董事会S在风险监管中的作用
我们的董事会主要负责制定我们的风险管理框架,并监督整个集团的风险管理流程。作为一个整体,我们的董事会确定我们的适当风险水平,评估面临的具体风险,并审查S的管理层战略,以充分缓解和管理已确定的风险 。我们董事会考虑的风险包括与网络安全、供应链、供应商和服务提供商有关的风险。网络安全风险是我们董事会对操作风险管理的一个关键考虑因素,我们的董事会 负责监督适用的数据保护和数据安全法律、规则和法规的遵守情况,并在整个公司推广数据保护责任和意识的文化。
除了我们的董事会管理这一风险管理监督职能外,我们董事会的审计委员会还支持我们的董事会履行其监督职责。审计委员会考虑我公司S在风险评估和风险管理方面的政策,包括管理我公司S风险暴露的流程的指导方针和政策,并监督我公司对S的企业风险的管理,包括财务和网络安全风险以及与供应链、供应商和服务提供商相关的风险。
商业行为和道德准则
我们公司已经通过了《商业行为和道德规范》,其中涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如平等
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机会和非歧视标准。本《商业行为和道德准则》适用于我们公司的所有高管、董事会成员和员工。
雇佣协议和赔偿协议
我们或我们的某些子公司已经与我们的每一位高管签订了聘用协议,其中规定了每位高管聘用S的条款和条件,包括基本工资、基于绩效的浮动薪酬和参与福利计划。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,如严重、反复或持续违反内部政策或行为准则、任何可能使高管或我公司名誉受损的行为、任何严重不当行为、不合理旷工或故意违抗S的合法命令、故意拒绝履行所有或任何职责、违抗命令、违反公司保密、 或违反新加坡法律和法规,我们 和/或我们的子公司可随时对高管的某些行为不予通知而终止聘用。我们和/或我们的子公司也可以提前书面通知终止聘用S的高管。通知期限的长短根据新加坡的适用法律在每份合同中规定。在不预先发出书面通知的情况下,吾等亦可在相关通知期余下的时间内,向S主管支付代通知金,以终止该主管人员的聘用。该高管可通过提前向我们发出书面通知随时辞职。
此外,每位高管均同意 在其任职期间(通常在最后一个就业日期后的一年内)受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言,每位高管均同意(i)在雇佣协议业务有效期内,不向任何与我们有业务往来的客户招揽与我们业务性质相同或类似的客户; (ii)招揽任何已知由我们雇用或聘用的人的雇佣或服务;或(iii)以其他方式干扰我们的业务或账户,包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何 关系或协议。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,并在符合《新加坡公司法》的条款下,我们同意就我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
董事和高级管理人员的薪酬
截至2022年12月31日的年度,我们向董事和高管支付的现金和实物福利的总薪酬为1147亿越盾(480万美元)。我们和我们的子公司没有为向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利而预留或累计任何金额。
根据彼等与吾等或吾等任何附属公司签订的服务合约,吾等董事无权于其各自董事职位终止或辞职时获得任何利益。我们的高管有资格参加我们的健康和福利计划,包括医疗福利、意外死亡和残疾保险。
VinFast奖励计划
我们采用了VinFast奖励计划(VinFast奖励计划),根据该计划,我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权奖励,以吸引、留住和激励我们竞争的人才。VinFast奖励计划的 材料条款摘要如下。
资格和管理。根据VinFast奖励计划,我们的员工、顾问和董事以及子公司的员工和顾问都有资格获得奖励。VinFast奖励计划是
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由我们的董事会管理,并已将其职责委托给我们董事会的薪酬委员会(下称计划管理人), 受适用法律和证券交易所规则可能施加的某些限制的限制。计划管理人有权根据VinFast奖励计划做出所有决定和解释,并设置根据该计划授予的所有奖励的条款和条件。
对可用奖励和股票的限制。根据VinFast奖励计划,最多232,200,068股普通股将根据VinFast奖励计划初步获准发行,占收盘时我们已发行普通股总数的10%,按完全稀释、转换和行使的基础计算。我们根据VinFast奖励计划发行的 股票可以是新发行的股票或库藏股。如果奖励被没收、到期或以现金结算,受该奖励约束的任何股票可再次用于VinFast奖励计划下的新奖励。
奖项。VinFast奖励计划规定授予期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位以及其他基于股票或现金的奖励。VinFast奖励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款、终止后的行使限制和到期日。任何奖励均可根据计划管理员能够 选择的特定绩效标准的实现情况授予和/或支付。
某些交易。计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可以根据VinFast奖励计划采取行动,以防止预期利益的稀释或扩大,为影响我们普通股的某些公司交易或事件提供便利,或实施适用法律或会计原则的变化。这包括取消对现金或财产的奖励,加快奖励的授予,规定由后续实体承担或替代奖励,调整未完成奖励和/或可根据VinFast奖励计划授予奖励的股票的数量和类型,以及替换或终止VinFast奖励计划下的奖励。此外,在与我们的股东进行某些非互惠交易的情况下,计划管理人 将根据VinFast奖励计划对其认为适当的未完成奖励进行公平调整,以反映交易情况。如果控制权发生变化(如VinFast奖励计划所定义),如果尚存的实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励,则所有此类奖励将完全授予交易并可在交易中行使。个别授标协议可规定额外的加速归属和支付条款。
图则修订及终止。我们的董事会可随时修改或终止VinFast奖励计划;但是,除增加VinFast奖励计划下可用股票数量的修正案外,未经受影响参与者同意,任何修订不得对VinFast奖励计划下未完成的奖励产生实质性不利影响。此外,计划管理人可在未经股东批准的情况下,修改或交换任何未偿还的期权或SAR,以降低其每股价格(重新定价)或取消任何未偿还的期权或SAR,以换取 现金或行权价低于原始期权或SAR的行权价的期权或SAR。在符合适用法律的范围内,任何必要的修改都将获得股东批准。
于业务合并完成后不早于两个月,吾等拟向吾等若干董事、高级管理人员及 雇员(包括吾等高级管理团队的若干成员)授予限制性股票单位,总授予额为1,160万美元,即按紧接资本重组后每股普通股的价值授予120万股限制性 股票单位,即每股普通股10.00美元。将授予的限制性股票的实际数量将根据授予日我们的 普通股的市场价格或管理层确定的参考价格来确定。这些限制性股票单位将在授予之日的每个周年日授予四年以上,但须继续受雇于我公司。
187
主要股东
下表列出了截至2023年9月18日与我们普通股实际所有权相关的信息:
| 据我们所知,实益拥有5%以上已发行普通股的每个人或关联人集团; |
| 我们每一位董事; |
| 我们每一位被任命的行政人员;以及 |
| 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,该人有权在60天内获得的股份 包括在内,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
我们受益拥有的普通股百分比是根据业务合并、Backstop认购、在发起人无现金行使6,380股后发行和发行的2,332,183,764股普通股计算的,业务合并生效后,发行4,929,684股普通股,根据 令状协议的条款发行000份认购证,并根据Gotion认购协议的条款发行15,000,000股普通股。
除非 另有说明,下表中列出的每位受益所有人的地址为越南海防市Cat Hai区Cat Hai镇Cat Hai群岛Dinh Vu ðCat Hai经济区。
普通股 实益拥有 在此次发售之前 |
普通股 实益拥有 紧接着 供奉 |
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数 | % | 数 | % | |||||||||||||
5%的股东: |
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Vingroup(1) |
1,185,010,424 | 50.8 | 1,185,010,424 | 50.8 | ||||||||||||
Vig(2) |
769,989,498 | 33.0 | 767,188,997 | 32.9 | ||||||||||||
亚洲之星(3) |
345,000,076 | 14.8 | 301,507,116 | 12.9 | ||||||||||||
董事及行政人员: |
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Pham Nat Wuong(4) |
2,299,999,998 | 98.6 | 2,253,706,537 | 96.6 | ||||||||||||
乐太清华翠 |
| | ||||||||||||||
银湾城温斯顿 |
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凌仲义,罗伊 |
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范阮安清华 |
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阮氏文真 |
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David托马斯·曼斯菲尔德 |
| | ||||||||||||||
迈克尔·斯科特·约翰逊 |
| | ||||||||||||||
Le Mai Tuyer Trin |
| | ||||||||||||||
斯图尔特·伊恩·泰勒 |
| | ||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
2,299,999,998 | 98.6 | 2,253,706,537 | 96.6 |
(1) | 由Vingroup持有的1,185,010,424股普通股组成,Vingroup是一家在胡志明证券交易所上市的公众公司,Pham Nhat Vuong先生直接并通过一家多数股权联属公司持有多数股权。Vingroup的地址是越南河内市龙边区越南洪区邦朗1街7号。 |
188
(2) | 由VIG持有的769,989,498股记录普通股组成,VIG是一家在越南组建的股份公司,是Pham Nhat Vuong先生拥有多数股权的关联公司。VIG的地址是7,Bang Lang 1 Street,Viet Hung Ward,Long Bien District,河内,越南。 |
(3) | 由亚洲之星持有的345,000,076股普通股组成,亚洲之星是一家新加坡私人公司,也是Pham Nhat Vuong先生的全资附属公司。亚洲之星的地址是120 Lower Delta Road,#02—05 Cendex Centre,Singapore 169208。 |
(4) | Pham Nhat Vuong先生通过其对Vingroup的直接和间接持股可能被视为控制了 Vingroup,因此可能被视为分享Vingroup持有的有记录的证券的受益所有权。Pham Nhat Vuong先生也是亚洲之星的唯一股东和VIG的大股东,因此可能被视为拥有这些实体持有的有记录的证券的受益所有权。因此,Pham Nhat Vuong先生可能被视为对Vingroup、VIG和Asian Star持有的股份拥有投票权和投资控制权。 |
截至本招股说明书之日,我们在美国有五名记录持有人,总共持有不到我们已发行普通股的1% 。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
189
出售证券持有人
下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股及认股权证。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时,我们是指下表所列的人,以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股和认股权证中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。
下表载列由出售证券持有人或其代表提供的有关普通股的若干资料,以及根据本招股说明书每名出售证券持有人可能不时提供的认股权证。以下确定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息的日期 之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。如有需要,出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新的资料,包括有关每名出售证券持有人的身份及其持有的证券, 将在招股说明书补充文件或注册说明书的修订本中列出。每个出售证券的持有人可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。
证券 以前拥有的 供品 |
证券 待售 |
之后拥有的证券 供品 |
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出售证券持有人姓名 |
普通 股票 |
% | 普通 股票 |
普通股 | % | |||||||||||||||
Black Spade Sponder LLC(1) |
8,223,958 | * | 8,223,958 | | | |||||||||||||||
陈宝仪(2) |
24,493 | * | 24,493 | | | |||||||||||||||
拉塞尔·威廉·加尔布特(3) |
24,493 | * | 24,493 | | | |||||||||||||||
石仁昊(4) |
23,513 | * | 23,513 | | | |||||||||||||||
永康谢霆锋(5) |
24,493 | * | 24,493 | | | |||||||||||||||
李忠益(6) |
23,513 | * | 23,513 | | | |||||||||||||||
李鲁西(7) |
23,513 | * | 23,513 | | | |||||||||||||||
罗伯特·史蒂文·摩尔(8) |
24,493 | * | 24,493 | | | |||||||||||||||
吴志贤(9) |
97,971 | * | 97,971 | | | |||||||||||||||
吴成乔(10) |
195,942 | * | 195,942 | | | |||||||||||||||
谭志伟(11) |
293,913 | * | 293,913 | | | |||||||||||||||
理查德柯比泰勒(12) |
24,493 | * | 24,493 | | | |||||||||||||||
赵宜谢佐伊(13) |
27,432 | * | 27,432 | | | |||||||||||||||
刘文诗(14) |
24,493 | * | 24,493 | | | |||||||||||||||
元伟曾俊仁(15) |
97,971 | * | 97,971 | | | |||||||||||||||
Vig(16) |
769,989,498 | 33.1 | 2,800,501 | 767,188,997 | 32.9 | |||||||||||||||
亚洲之星(17) |
345,000,076 | 14.8 | 43,492,960 | 301,507,116 | 12.9 | |||||||||||||||
后备订户(18) |
1,636,797 | * | 1,636,797 | | | |||||||||||||||
戈蒂翁(19) |
15,000,000 | * | 15,000,000 | | | |||||||||||||||
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总计 |
1,140,781,055 | 48.9 | 72,084,942 | 1,068,696,113 | 45.8 |
* | 不到1%。 |
(1) | Black Spade Sponsor LLC的地址为Appleby Global Services(开曼)Limited,PO Box 500,71 Fort Street, Grand开曼群岛,KY 1 -1106,开曼群岛。 |
(2) | 陈宝仪的地址是香港鸭洲海怡酒店18座15B。 |
(3) | 罗素·威廉·加尔布特的地址是800 1ST佛罗里达州迈阿密海滩1单元,邮编:33139。 |
(4) | 石恩浩的地址是香港中环云咸道60号中环中心29楼2902室。 |
(5) | 谢永康的地址是香港嘉宁径丰塔纳花园A座1623号。 |
(6) | 李仲义的地址是香港中环云咸道60号中环中心29楼2902室。 |
(7) | 鲁西·Li的地址是香港中环云咸道60号中环中心29楼2902室。 |
(8) | 罗伯特·史蒂文·摩尔的地址是加州洛杉矶11I单元好莱坞大道6250号,邮编:90028。 |
(9) | 吴志贤的地址是香港大潭道33号曼哈顿29D。 |
(10) | 吴成Joe的地址是香港山顶马己仙峡道5号4楼。 |
190
(11) | 谭志伟的地址是香港中环云咸道60号中环中心29楼2902室。 |
(12) | 理查德·柯比·泰勒的地址是香港赤柱孟道20号1楼。 |
(13) | 谢祖儿的地址是香港中环云咸道60号中环中心29楼2902室。 |
(14) | 贝蒂·文思柳的地址是新泽西州米尔伯恩怀俄明大道349号,邮编:07041。 |
(15) | 曾荫权的地址是香港中环云咸道60号中环中心29楼2902室。 |
(16) | Pham Nhat Vuong先生为VIG的主要股东,因此,可能被视为分享VIG所登记持有的证券的实益所有权。因此,Pham Nhat Vuong先生可能被视为对VIG持有的股份拥有投票权和投资控制权。VIG的地址是越南河内市龙边区越南洪区邦朗1街7号。 |
(17) | Pham Nhat Vuong先生是亚洲之星的唯一股东,因此,可能被视为分享亚洲之星所持有证券的实益所有权。因此,Pham Nhat Vuong先生可能被视为对亚洲之星所持股份拥有投票权及投资控制权。亚洲之星的地址是新加坡169208,Cendex中心02-05号下三角洲路120号。 |
(18) | 幸运人寿有限公司的地址是英属维尔京群岛VG1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(19) | Gotion的地址是48660 Kato Road,Fremont,CA 94538-7339。 |
191
关联方交易
重组
为了促进我们的股票在美国上市,我们通过一系列交易建立了我们的离岸控股结构,这些交易导致VinFast越南公司的业务在新加坡注册公司VinFast Auto Ltd.的领导下进行了重组。有关重组的更多信息,包括资本重组,请参阅《公司历史和结构》。
洲际交易所的资产处置
我们在2022年11月初全面淘汰了ICE汽车的生产,这与我们转型为纯电动汽车制造商的战略决定有关。作为向纯电动汽车制造商转型的一部分,我们根据ICE资产处置协议的条款将各种ICE资产转让给VIG 。我们将这些ICE资产处置交易称为ICE资产处置。有关重组和ICE资产处置的更多信息,请参阅公司历史和结构?ICE车辆生产的逐步淘汰。
Vingroup可交换债券
2022年4月29日和2022年6月4日,本公司和Vingroup与某些机构投资者(EB投资者)签订了多项认购协议(认购协议),其中包括由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.或其关联公司管理和/或提供咨询的基金、工具和/或实体的关联公司、卡塔尔控股有限责任公司和Seatown Holdings International Pte的关联公司。据此,Vingroup向该等投资者发行本金总额为6.25亿美元的固定利率可交换债券(可交换债券)。可交换债券于2022年5月10日和2022年6月10日分两次结束发行,但形成了单一的系列,在所有方面都排名平等。如下文所述,EB投资者拥有契据投票交换权(定义见 ),可按契据投票汇率(定义见下文)将其可交换债券交换为我公司特定数量的普通股,该汇率将在交换时确定,最初是根据2022年4月签署第一批EB认购协议时我公司300亿美元的估值确定的。
可交换债券 的利息为:(I)年息4.0%至2024年5月10日;(Ii)其后年息2.0%。可交换债券定于2027年5月10日到期。利息由Vingroup支付。
Vingroup有权赎回(I)债券持有人持有的所有可交换债券(如果该债券持有人在企业合并完成之前发生控制权变更),以及(Ii)在契据投票交换期(定义如下)第一天之后的任何时间赎回所有未偿还的可交换债券(A)如果越南税收法律和法规发生某些变化,或(B)如果最初发行的可交换债券的本金至少90%已经被交换、赎回或购买和注销。
每个债券持有人有权在发生某些事件时要求Vingroup赎回可交换债券,这些事件包括但不限于:(I)我公司控制权变更,(Ii)2023年9月25日或之前与我公司有关的某些符合资格的流动性事件的发生或没有发生,或 (Iii)我公司从纳斯达克退市。Vingroup在赎回时应支付的金额取决于相关的赎回事件、时间和其他适用条件。本业务并不构成本公司 的合格流动资金活动,因此,各债券持有人将有权要求Vingroup赎回可于可交换债券发行日期起计两周年左右行使的可交换债券。
192
Vingroup在2022年5月12日和2022年6月13日通过认购VinFast越南公司总计105,096,876股股息优先股,向VinFast越南公司贡献了总计139.954亿越盾(5.88亿美元)的可交换债券发行净收益。股息优先股为无投票权、不可赎回及有权按每年不超过6%(按该等股份认购价计算)的累积越盾股息,惟(I)该股息率可予变动,并根据Vingroup与可交换债券有关的应付利息而厘定,并考虑Vingroup因发行可交换债券及支付该等利息而须支付的任何成本、税项及其他开支,及(Ii)支付该等股息不得导致VinFast越南公司违反其任何其他责任。每股股息优先股将按以下比例转换为VinFast越南公司的缴足股款普通股一对一于Vingroup于S举行的选举中,(I)该股息优先股由Vingroup转让予本公司及(Ii)该等股息优先股于其发行后五年零三个月的日期(该等股息优先股及可转换为该等股份的其他股份,即VinFast越南股份)以较早者为准。
于2022年7月1日,吾等与Vingroup订立认沽期权协议(经修订及补充),据此,Vingroup将有权要求本公司于Vingroup S收到赎回可交换债券通知或可交换债券到期日(以较早者为准)时购买VinFast越南股份。截至2023年6月30日,与VinFast越南股份有关的财务负债的公允价值为16.0385亿越盾(6.758亿美元)(见本招股说明书其他部分所载VinFast的中期简明综合财务报表附注13.A.(Ii))。
根据日期为2022年4月29日的契据投票(契据投票),我公司已授予可交换债券的每位持有人 (契据投票交换权),以获得指定数量的本公司普通股,以换取相关持有人选择转让给我公司的每股可交换债券(此类交换的利率,契据 投票汇率)。契据投票交换权可由(并包括)业务合并完成后六个月后第十个交易日至可交换债券到期前(包括)可交换债券到期日(契据投票交换期)前的第20个交易日(包括)行使。一旦可交换债券转换为我公司的普通股,这些股票将可以自由转让。
初始契据调查兑换率为每100万美元可交换债券兑换80,392.16股我公司普通股,这反映了我们公司在2022年4月签署第一批EB认购协议时的估值为300亿美元。契约投票兑换率可能会因某些惯常事件的发生而有所调整,也可能在契约投票兑换期的第一天根据(I)本公司当时普通股的交易价格或(Ii)为债券持有人提供商定的最低内部回报率的汇率 增加,但有上限。
在行使契据交换权利时,我公司可选择向有关债券持有人支付 现金替代金额,而不是交付我公司的普通股。
在契据投票交换权结算时或之后, 我公司作为相关可交换债券的持有人,将有权在条件下将此类可交换债券交换为VinFast越南股票(Vingroup EB交换权)。即使就所有可交换债券行使Vingroup EB交换权 ,我们在VinFast越南的投票权也不会发生重大变化。
与Vingroup附属公司的交易
向越南VinFast提供的贷款
在2020年、2021年和2022年以及截至2023年6月30日的6个月内,我们的子公司VinFast越南与我们的Vingroup关联公司Vingroup、Vinhome、
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Vinmec国际总医院股份有限公司、嘉林城市发展投资有限责任公司、Vincom零售股份公司(Vincom零售)、Vincom零售运营有限公司、泰国SON投资建设股份有限公司(泰国SON)、VinBiotech研究和制造JSC(后来合并为VinBiocare生物技术股份公司)、Suoi Hoa城市发展投资股份公司和Vin珍珠,贷款所得用于投资我们的业务运营。贷款利率均由年息4.4厘至11.0厘不等。贷款的到期日从提款之日起三个月到两年不等。2020年1月1日至2023年6月30日期间,这些贷款的未偿还余额最高为505562亿越盾(21.242亿美元)。截至2022年12月31日和2023年6月30日,这些贷款的未偿还总额分别为81723亿越盾(3.434亿美元)和368.127亿越盾(15.468亿美元)。
2022年12月,我们用欠Vingroup的45,7337亿越盾(19.216亿美元)关联方借款换取了VinFast越南公司的4,573,371,392股股息优先股(债务转换)。见?向越南VinFast公司出资。
来自Vingroup的担保
《S对财务状况和经营成果的讨论与分析》一节中所述的我们的贷款安排和债券,或在相关贷款得到偿还或赎回之前,均由Vingroup担保 。
越南VinFast提供的贷款
在2020年和2021年,我们的子公司越南VinFast与我们的Vingroup关联公司VinTech Technology Development 联合股份公司(Vintech Word)、VinSmart、SADO贸易商业股份公司(ZADO)、越南大奖赛有限责任公司、西东城市发展投资股份有限公司、河内南城发展贸易有限责任公司(于2020年合并为SADO)和时代贸易投资发展一员有限责任公司签订了贷款协议。贷款收益用于资助我们的附属公司的业务运营。贷款的年利率为9%。贷款的到期日由提款日起计12个月至26个月不等。2020年1月1日至2023年6月30日期间,这些贷款的未偿还余额最高为9.4155亿越盾(3.956亿美元)。截至2022年12月31日和2023年6月30日,这些贷款下的未偿还总额分别为5,454亿越盾(2,290万美元)和零。
来自亚洲之星的贷款
2022年12月,我们与Vingroup附属公司和主要股东亚洲之星签订了550万美元的贷款合同。贷款所得用于资助我们的业务活动,包括对我们子公司的投资和贷款。这笔贷款的年利率为7.5%。贷款到期日为2023年6月。截至2022年12月31日,该贷款合同下的未偿债务总额为400万美元。这笔贷款已于2023年3月偿还。
转让投资
于2021年,我们的附属公司VinFast越南及VinFast商业及服务贸易有限公司(VinFast商业及服务贸易有限公司)与我们的Vingroup联属公司VinSmart订立股权转让协议,据此,VinFast越南及VinFast商业及服务贸易以441,0000百万越盾及VinFast越南S 65%于VinFast Lithium的股权分别以441,0000百万越盾及VinFast越南盾出售予VinSmart其持有的黄海光益股份有限公司的98%股权。
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资本融资协议
吾等与Pham Nhat Vuong先生及Vingroup订立一项资本融资协议,日期为2023年4月26日,经Pham Nhat Vuong先生、Vingroup、VIG、Asia Star及VinFast之间于2023年4月26日修订(资本融资协议),根据该协议,吾等将直接或透过本公司出售证券持有人,从我们的 主席Pham Nhat Vuong先生收取合共高达240,000亿越盾(约10亿美元),以及从Vingroup收取至多12,000亿越盾(约5.042亿美元)。Pham Nat Vuong先生及出售证券持有人及Vingroup的公司将在吾等要求的时间以现金或其他资产形式提供该等资金,金额须经吾等同意,前提是他们有足够的财务资源。资金将免费提供。我们将被要求将 资金用于营运资金、业务活动、业务扩张投资和市场开发,在这种情况下,我们将没有偿还义务。Pham Nhat Vuong先生将被要求按照Vingroup的规定向我们公司提供相等或更多的资金 ,并要求在协议日期后12个月内支付资金。该协议还规定从Vingroup向我们的公司提供高达24000亿越盾(约10亿美元)的贷款,赠款和贷款的支付取决于各方同意达成最终贷款协议、Vingroup的财务资源以及Vingroup相关管理机构的必要批准。本协议有效,直至双方协议终止或所有义务均已履行。
我们将收到公司出售证券持有人将出售的46,293,461股已发行股票的全部收益,扣除任何销售佣金、手续费、经纪、税收和其他相关费用。该等收益将由本公司出售与资本融资协议有关的证券持有人 向本公司提供。本公司向本公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为本公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。
向VinFast越南公司出资
于2020年,我们的附属公司VinFast越南与Pham Nhat Vuong及其亲属Pham Tsinghua Huong、Pham Thuy Hang及Pham Nhat Quan Anh(统称为个人)、Vingroup及Vingroup关联公司Cam Ranh Investment股份公司(Jam Ranh Free)订立了一项清偿未偿债务及授权付款的协议,根据 该协议:(I)Vingroup通过清偿VinFast越南公司与Vingroup的部分债务向VinFast越南公司出资;及(Ii)Cam Ranh代表有关人士向VinFast越南公司出资,方式为 清偿Vingroup向S欠下的部分债务,而Vingroup又向Vingroup清偿VinFast越南公司与Vingroup所欠S的部分债务。这相当于通过清偿个人债务3.5645亿越盾(1.498亿美元)和Vingroup债务29.355亿越盾(1.233亿美元)进行的资本贡献。
2022年3月,Vingroup提前出资6.0万亿越盾(2.521亿美元),以换取VinFast越南公司600,000,000股股息优先股。股息优先股使持有者有权获得其股息发行价0.01%的年度股息 越南VinFast有正净留存收益的年度优先股(扣除当年支付的所有股息后)。股息优先股的年度股息支付时间将在VinFast越南公司的股东大会上确定。股息优先股可转让、不可赎回,且无投票权。另请参阅我们综合财务报表的附注20(I),其中详细说明了这些股息优先股,即DPS1。
此外,Pham Nhat Vuong先生还向VinFast越南公司提供了多笔资金,2020年达到29.310亿越盾(1.232亿美元),2021年达到2480亿越盾(1040万美元)。每一笔出资都得到了我们董事会的批准。于截至2022年12月31日止年度,Pham Nhat Vuong先生以预付现金3,500亿越盾(1,470万美元)的形式作出视为供款,以支持自2019年至2021年12月31日期间售出的ICE车辆的预计延长保修开支。
195
2022年12月,我们的现有股东Vingroup、VIG和Asia Star总共向我们公司出资1,350万美元,金额与他们在我们公司的权益成比例。出资所得款项将用作营运资金。
2022年12月,我们用欠Vingroup的45,7337亿越盾(19.216亿美元)关联方借款换取了VinFast越南公司的4,573,371,392股股息优先股。股息优先股使持有者有权获得其股息优先股发行价的9.0%的年度股息,在VinFast越南有正的净留存收益 (扣除该年度的所有股息支付后)。股息金额可根据Vingroup和VinFast越南公司的协议进行调整,股息将在VinFast越南公司股东大会确定的时间支付。股息优先股可转让、不可赎回,且无投票权。另请参阅我们的合并财务报表附注20(Iii),其中详细说明了这些 股息优先股,即DPS4。
2022年12月,Vingroup将其持有的股份收购P-Note转让给VinFast越南公司,金额为25.8万亿越盾(10.833亿美元),以换取VinFast越南公司发行股息优先股,这导致在集团合并的基础上消除了与股份收购P-Note相关的剩余应付款项。股息优先股使持有者有权获得其股息发行价0.01%的年度股息 越南VinFast有正净留存收益的年度优先股(扣除当年支付的所有股息后)。股息优先股的年度股息支付时间将在VinFast越南公司的股东大会上确定。股息优先股可转让、不可赎回,且无投票权。参见公司历史和结构重组。另请参阅我们合并财务报表的附注20(Iii),其中详细说明了这些股息优先股,即DPS3。DPS1、DPS3和DPS4在我们的综合资产负债表中被记录为 非控股权益。
鉴于Vingroup迄今向VinFast提供的财务支持,我们相信Vingroup将继续提供财务支持,不会收回Vingroup的任何逾期款项(包括与Vingroup根据DPS1、DPS3和DPS4投资的金额有关的任何索赔)。
租赁协议
我们从Vincom Retail(包括Vincom Retail股份公司、South Vincom零售有限责任公司和Vincom零售运营有限公司)租用购物中心的零售和广告空间。与Vincom Retail签订的大多数零售租约的期限从四年到七年不等。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年6月30日的六个月里,我们对Vingroup附属公司的总租赁费用分别为1127亿越盾、1674亿越盾、1872亿越盾(790万美元)和977亿越盾(410万美元)。
Vines向我们租赁了位于越南海防市Cat Hai区Cat Hai镇Cat Hai经济区Dinh Vu Cat Hai经济区的仓库,占地面积 750平方米。经双方同意,租约已终止。
我们从Vinhome租用办公空间。租约有效期为2019年至2025年。在2020年、2021年和2022年,我们每年向Vinhome 支付的租赁总费用约为148亿越盾(60万美元)。在截至2023年6月30日的六个月里,我们对Vinhome的总租赁费用为73亿越盾(30万美元)。
我们在2020至2022年间与Vinhome签订了某些车辆租赁协议,所有协议的有效期均为一年,并且可以 自动延期。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月,我们来自此类租赁的收入分别为35亿越盾、27亿越盾、31亿越盾(10万美元)和5亿越盾(000万美元)。
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交叉促销活动
我们和某些附属公司签订了各种采购和合作协议,以在Vingroup生态系统内交叉推广产品和服务。我们从Vinpe购买了度假套餐的电子代金券,作为节日礼物分发给购买我们车辆的客户。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年6月30日的6个月中,此类购买金额分别为382亿越盾、1653亿越盾、561亿越盾(240万美元)和620亿越盾(260万美元)。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月内,我们分别预付了1500亿越盾(630万美元)和零的预付款,用于购买Vinpe的电子代金券,这些代金券可用于支付Vinpe酒店的住宿费用,并分发给购买我们车辆的客户。
作为2020年开始的持续促销计划的一部分,我们的附属公司Vinhome在新客户购买Vinhome物业时向他们提供VinFast代金券。此外,作为2022年绿色生活计划的一部分,Vinhome为之前购买了Vinhome物业的现有客户提供绿色生活代金券。这两种代金券都可以用来支付我们购买车辆的费用,并且只适用于越南。在2020年、2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月里,Vinhome分别支付了1,9380亿越盾、39.671亿越盾、5.3460亿越盾(2.246亿美元)和零与促销代金券相关的费用。此外,在2022年和截至2023年6月30日的六个月里,Vingroup 购买了VinFast代金券,分发给新购房者和现有购房者,作为其房地产项目促销活动的一部分,分别支付了总计7002亿越盾(2940万美元)和零。另见《管理层与S对财务状况和经营成果的讨论与分析》《关键会计估计》《收入确认》《车辆(汽车、电动滑板车)销售情况》。
与Vingroup附属公司签订的服务协议
我们与关联公司签订了多项服务协议和框架协议,并提交了采购订单,根据这些订单,我们购买了与业务运营相关的各种商品和服务。这包括:(I)从Vincss互联网安全服务股份有限公司购买与我们的智能车辆生产线的网络安全有关的信息安全服务;(Ii)从VinSoftware System Development Limited(并入VIN3S)购买某些技术设备、软件和相关机器和设备以及相关服务,包括咨询、实施、培训、指导、协助和安装服务;(Iii)从Vintech购买与安装和同步此类商品和设备有关的信息技术产品、机械、设备和服务;(br}(Iv)从VinSmart购买材料、备件和资产;(V)VIN3S和VINITIS股份公司的管理产品和服务,用于管理我们系统上的所有信息技术活动;(Vi)VINMEC国际总医院股份公司为我们的员工提供的医疗服务和药品;(Vii)VINSCHARD One Members Company Limited的教育服务,以支付VINSTORY S教育系统下特定员工的子女的学费;(Viii)与VINTIX技术解决方案和服务股份公司的ADAS MCU软件开发相关的某些服务;(Ix)与开发和实施Vincom建筑和咨询有限责任公司的海防制造设施有关的服务(已合并为Vinhome);(X)来自大数据研究所的二手电子产品和设备; (Xi)与Vinhome在越南的维修车间和展厅的建设、翻新和维修相关的管理和咨询服务;(Xii)与在我们的展示厅安装某些 设备有关的电视和服务;(Xiii)Vin明珠的机票、会议服务、活动服务、餐饮服务和与接待相关的服务;(Xiv)Vingroup的IT设备和服务;(Xv)与葡萄藤电池工厂运营有关的管理服务;(Xvi)葡萄藤电池零部件和成品电池;及(Xvii)VinHMS软件生产和贸易股份公司的软件开发服务。 协议的期限通常为一年,除非一方选择终止,否则某些协议将自动续签。在2020年、2021年、2022年以及截至2023年6月30日的六个月里,这类购买分别达到1707亿越盾、13.678亿越盾、95633亿越盾(4.018亿美元)和16.584亿越盾(6970万美元)。
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与Vingroup附属公司的销售协议
2023年3月22日,我们的子公司与GSM签署了一项汽车销售协议(经修订),自协议签署之日起两年内销售和交付总计30,000辆VinFast VF 8、VF e34和VF 5电动汽车以及200,000辆VinFast电动滑板车(Feliz型号)。电动汽车和电动滑板车的最终销售数量取决于双方的协议,如果我们的定价政策发生变化,每辆电动汽车的价格也可能会被修改。截至本招股说明书发布之日,我们已同意在2023年销售7612辆电动汽车,在2024年销售18250辆电动汽车,估计总代价(含税)为176520亿越盾(7.417亿美元)。本协议可经双方同意终止,或由我们终止,如果GSM未能在到期时收到预期付款或未能在交货日收到车辆 。
同样在2023年3月23日,我们的子公司与GSM签订了汽车销售协议(经修订), 补充了2023年3月22日的汽车销售协议,涉及销售和交付5,307辆VF 8和VF E34电动汽车,总代价为46.342亿越盾(1.947亿美元)。本协议在双方 协议终止之前有效,如果GSM未能在车辆交付日期收到车辆,我们可能会终止该协议。
截至2023年6月30日,根据与GSM的车辆销售协议,我们已向GSM交付了约4,000辆VF e34、2,800辆VF 8和300辆VF 5。在截至2023年6月30日的六个月里,我们通过销售交付给GSM的车辆获得了5.6156亿越盾(2.359亿美元)的收入。
我们已经与VinBus签订了销售电动公交车的销售协议,2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月的总收入分别为4801亿越盾、8471亿越盾(3560万美元)和947亿越盾(400万美元)。我们还从VINCONS建筑开发和投资股份公司(前身为智能解决方案服务业务有限责任公司)(智能解决方案)购买了二手车,2021年达到129亿越盾。
除了与GSM达成的协议外,我们还于2022年与Vinpe签订了汽车销售协议:(I)于2022年与Vinpel签订了394亿越盾(合170万美元)的电动汽车销售协议;(Ii)于2023年与Vinhome签订了向Vinhome出售4216亿越盾(合1770万美元)电动汽车的协议;(Iii)于2022年和2023年与Vingroup签订了分别向Vingroup出售210亿越盾(90万美元)和77亿越盾(30万美元)的电动汽车并向Vingroup提供电动电池租赁服务的协议。Vingroup还需要向我们支付每辆车每月220万越盾(合92.4美元)的固定电池租赁费。本协议有效,直至Vinpe、Vinhome或Vingroup终止,经双方同意终止,或在Vinpe、Vinhome或Vingroup违约的情况下由我们终止。
关于我们从VinSmart收购Smarthome设备业务,我们的子公司于2022年12月10日、2023年2月23日和2023年3月27日与Vinhome签订了销售协议,根据协议,我们承诺以1187亿越盾的总代价向Vinhome及其子公司出售Smarthome设备。此外,于2022年12月15日,我们的子公司签订了一项三方转让协议,据此,VinSmart转让了其于2022年6月14日与泰国Son签订的向泰国Son供应智能家电设备的销售协议项下的权利和义务。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的6个月中,向Vingroup附属公司销售的智能手机分别达到153亿越盾(60万美元)和690亿越盾(290万美元)。
与Vines达成的电池业务协议
在我们的重组中,VinFast越南根据与Vines达成的原则上的资产出售协议,将与电池制造相关的各种资产转移到Vine,并达成Vine将成为我们的电池供应商之一的谅解。
吾等订立于2022年3月21日以葡萄藤购买货物的原则协议,据此,吾等同意向葡萄藤出售电池组件,其数量及价格将不时厘定并载于采购订单内。根据原则协议, 在我们向Vine和Vine交付电池组件并接受此类交付后,我们将不会有任何
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对所交付货物的质量负责。本金协议有效期至2023年12月31日,除非双方 协议终止,或由任何一方向S发出一个月书面通知或发生某些事件,包括任何一方破产、解散、资不抵债或重组。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月,VinFast的收入分别为8518亿越盾(3580万美元)和向Vines销售电池组件的收入为零。
我们与Vines签订了电池买卖框架协议,日期为2022年9月23日,根据该协议,Vines负责向我们供应其开发的电池以及我们已批准在我们的车辆上使用的电池。该协议于2023年1月1日修订,包括VF 8和VF 9的SDI电池。电池销售价格、数量 和其他条款不时确定,并在相关采购订单和计划采购协议中列出。我们需要向Vines提供六个月的电池需求预测 ,以促进Vines的制造计划,并确保我们的运营有足够的电池供应。如果我们的需求预计将大大超过葡萄园的供应能力,我们还必须至少提前18个月通知葡萄园。我们可以在任何时候通过给葡萄藤30天的书面通知来终止协议。本协议自签订之日起一年内有效,经双方同意续签。
此外,2023年1月1日,VinFast与Vine签订了日期为2022年9月23日的电池买卖框架协议的修订协议,根据该协议,Vine将为Our VF 8和VF 9 SDI电池提供电池组加工服务。VinFast可以在30天内发出书面通知,随时终止修改协议。修正协议自签署之日起一年内有效,经双方同意续签。
我们 与Vines签订了一份日期为2022年9月23日的咨询服务协议,根据该协议,Vines已同意为我们从Vines以及第三方电池供应商购买的电池提供电池相关事宜的咨询和管理服务。这些服务包括技术咨询、资源供应、网络建设、投入材料和电池产品定价、电池测试和开发、合同谈判、注册和 电池认证和回收解决方案申请。我们需要为VINES提供咨询和管理服务的每个电池型号每月支付1.2亿越盾的服务费,外加实际发生的费用。 本协议有效,直到双方达成一致或发生某些事件,包括任何一方破产或无力偿债、停止运营或吊销营业执照时终止。
我们的子公司VinFast商业和服务贸易公司于2022年10月29日就购买葡萄藤商品签订了原则上的协议,根据该协议,Vine同意向VinFast商业和服务贸易公司出售电池。待售电池的数量、销售价格和类型以及其他销售条款将不定期确定,并在双方签署的采购订单中列出。原则协议的有效期至2023年12月31日,除非经双方同意,由任何一方在一个月内向S发出书面通知或发生某些事件,包括任何一方的破产、解散、资不抵债或重组时终止。在截至2023年6月30日的六个月内,我们向Vines支付了76850亿越盾(3.229亿美元)(包括增值税),用于购买2022年10月至2023年6月30日期间的电池零部件和成品电池。
我们 与葡萄藤签订了日期为2021年12月18日的销售协议。该协议涉及一项电池订阅计划,该计划在2022年10月31日之前一直向越南的VF e34和VF 8购买者提供。根据这份协议,我们同意将安装在我们在越南销售的电动汽车上的电池出售给Vines。Vines反过来将电池出租给电动汽车的购买者。该协议于2022年12月18日到期。在截至2022年12月31日的一年中,我们在2022年第一季度通过销售成品汽车电池获得了5038亿越盾(2120万美元)的收入。
2022年,我们 与Vines签订了一系列采购订单,据此Vines同意为我们提供工程设计和开发服务,以及用于生产电池组的工具包
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根据相关采购订单中规定的条款,为我们的VF e34、VF 8、VF 9和电动滑板车。在截至2022年12月31日的一年中,我们向Vines支付了2878亿越南盾(1210万美元)(包括增值税)购买此类服务和工具包。
资产转移至VHIZ JSC
根据我们与VHIZ JSC之间的一系列项目转让协议,我们向VHIZ JSC转让了各种基础设施资产,包括我们的汽车制造厂(包括租赁给我们的供应商的区域)、 附属工业制造综合体、工业园区和一个游乐园,以及与这些资产相关的项目开发权和土地使用权(统称为转让资产)。最后一次转移是在2022年2月完成的。
于项目转让协议签署之日至转让完成之间的过渡期内,吾等于2020年8月31日与VHIZ JSC订立BCC,其后于2020年12月15日及 12月31日修订,以使VHIZ JSC能够继续投资及发展转让资产。根据本BCC的条款,VHIZ JSC向我们支付了17.0050亿越盾的合作资本金额,以弥补我们在 制造工厂开发中发生的成本,我们向VHIZ JSC支付了2020年9月至2022年2月期间的每月分配,总计4608亿越盾,不包括增值税。
于2022年2月,吾等将部分转让资产(包括一幅占地约280万平方米的土地及位于该土地上的所有建筑物及基础设施(包括部分汽车制造厂)转让给Vhiz JSC)。本次转让后,我们与VHIZ JSC签订了第二份BCC,日期为2022年3月1日,据此,我们获准继续使用此类转让资产,并被要求继续履行我们与汽车制造厂内承租人之间的各种现有租赁协议下的义务,包括与葡萄藤和VinFast Lithium签订的电池租赁 。本BCC使VHIZ JSC有权每月获得(I)397亿越盾用于工厂使用,(Ii)从2022年3月起租赁给第三方(不包括租赁给Vines的电池生产区域)68亿越盾用于工厂使用,以及(Iii)从2022年4月起租赁给Vines的电池生产区域每月分配36亿越盾。2022年9月1日,我们 进一步修改了BCC,将合同期限延长了6个月。根据本BCC,我们每月向VHIZ JSC支付了总计4356亿越盾(不包括增值税)的分配。此密件抄送随后于2022年10月31日清算。
我们与VHIZ签订了一份日期为2023年1月的租赁协议,租赁一家更大的汽车制造工厂内的一家金属组装厂 。该租约在2023年2月进行了修改,以增加总租赁面积。租金为每月149,500越盾/平方米(按固定百分比按年增长3.3%计算),可享受(一)首七年七折和(二)后两年七折的折扣。本协议有效期至2033年1月,除非经双方同意,由任何一方在给予S三个月书面通知、我方未能及时付款、不可抗力事件、工厂被毁或无法弥补的损害、政府征地或发生某些事件(包括任何一方破产和解散)时终止。
在2022年2月完成将汽车制造厂从我们转移至VHIZ JSC后,待VHIZ JSC 获得 使用权根据当局的证明,我们于2022年2月24日与Vhiz JSC签订了租赁协议,从Vhiz JSC手中租回汽车制造厂。继VHIZ JSC和S收到使用权我们签订了一份日期为2022年11月1日的修订协议,使租约从2022年11月1日起生效。根据本租赁条款,租金约为每月每平方米149,500越盾(受固定百分比的年增长限制),在45年租赁期的前十年有一定的折扣 %。
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管理服务协议
2019年1月,我们与Vingroup签订了管理服务协议。根据该协议,Vingroup承诺为我们提供管理援助服务,以加强我们的内部管理,包括员工培训和援助、财务、审计和税收政策咨询和控制、法律咨询、业务运营咨询、公司治理 发展援助、风险管理和内部管理援助、电信、公关和营销援助。此类协议下的服务费一般按季度计算,并考虑到实际提供的服务和提供此类服务所产生的成本,但有上限。该协议的有效期为五年,除非根据其条款终止,否则可自动续签。
同时,在2021年12月,我们签订了一项管理服务协议,为生产智能电子设备的VinSmart S工厂之一提供工厂管理和运营服务。2020年和2021年没有发生任何服务费。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月,我们产生的服务费分别为456亿越盾(190万美元)和零。
IT、知识产权许可和研发协议
我们已于2020年12月1日与Vingroup签订了公司间知识产权许可协议(包括2022年1月5日的修订),据此,Vingroup同意向我们授予永久、独家、可分许可、有使用费的许可,以行使某些已许可的知识产权,主要包括商标以及与我们的汽车业务相关的开发、制造、销售、推广、分销、服务和相关活动所必需或有用的一些专有技术、专利和版权以及其他知识产权。我们对授权IP所做的任何改进都将分配给Vingroup。许可费是相当于知识产权注册成本的2%的年费,包括申请费、持续管理费和此类许可知识产权的任何设计成本。参见商业与知识产权。
我们还于2020年12月1日与Vingroup签订了一项框架研发协议,根据该协议,Vingroup 同意提供并采购其子公司为我们提供研发服务,并将此类研发服务产生或发展的任何知识产权的所有权利、所有权和权益转让给我们(br}拥有的知识产权)。费用将由Vingroup和我们真诚地协商和确定逐个案例基础。我们向Vingroup赔偿 Vingroup从当地或外国供应商获得的与此类服务性能相关的材料成本。
知识产权许可证具有永久期限,这两个协议将一直有效,直到根据其条款和条件终止为止。
在2020年、2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月中,根据此类协议支付给我们关联公司的费用分别为30亿越盾、49亿越盾、零和零。
与Vinfast Lithium达成协议
我们已经与我们的附属公司VinFast Lithium达成了一系列协议,涉及为我们的电动滑板车制造电池。2019年,我们签订了一项买卖协议,涉及将锂电池装配线和安装服务转让给VinFast Lithium,总代价为2054亿越盾(860万美元)。转账已经完成。
根据租赁协议,我们将工厂和停车位租赁给VinFast Lithium,该协议将于2067年7月14日到期。2020年和2021年,销售型租赁的利息收入分别达到196亿越盾(80万美元)。截至2022年12月31日止年度,在完成向Vhiz JSC的资产转移之前,我们产生了49亿越南盾(20万美元)的销售型租赁的利息收入 ,如关联方交易/与Vingroup附属公司的交易/向Vhiz JSC的资产转移所述。
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我们还与VinFast Lithium签订了销售协议,购买用于生产我们的电动滑板车的锂电池组。销售协议的初始期限为三年,可连续三年自动续签,直至任何一方终止。在2020年、2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月里,从VinFast Lithium购买的金额分别为3693亿越盾、1894亿越盾、3亿越盾(000万美元)和51亿越盾(20万美元)。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
与企业合并协议有关的协议
股东支持协议
2023年5月12日,我们、Black Spade和我们的所有股东(VinFast股东)签订了股东支持和锁定协议和契约(VinFast股东支持 协议)。根据VinFast股东支持协议,每名VinFast股东同意在交易结束日期起及之后180天内,不转让(I)紧接交易结束后由该VinFast股东持有的任何普通股,不包括在交易结束后在公开市场交易中收购的任何普通股,(Ii)该VinFast股东在紧接交易结束后行使、转换或结算所持有的期权或认股权证(连同该等期权或认股权证本身)时收到的任何普通股,及(Iii)我们就第(I)及(Ii)款所述的任何证券以股份股息或股份分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何股本证券。
我们已经发布了总计46,293,461股普通股,这些普通股可能会由出售证券持有人的公司不时发行和出售,而不受VinFast股东支持协议下的锁定限制。我们的关联公司Vingroup放弃了根据VinFast股东支持协议获得同等解除锁定限制的权利。 不包括已发行的46,293,461股,公司初始股东总共拥有2,253,706,537股普通股,占我们已发行普通股的96.6%,这些普通股尚未在本协议上登记出售,仍受VinFast股东支持协议项下的锁定限制的约束。
赞助商支持协议
在签署业务合并协议的同时,吾等、BSAQ、保荐人及BSAQ B类普通股的若干其他持有人(各自及连同保荐人、保荐人)签订保荐人支持及锁定协议及契据,并于2023年6月14日,吾等、BSAQ及保荐人签订保荐人支持及锁定协议及契据第一修正案(保荐人支持协议)。根据保荐人支持协议,各保荐方还同意在截止日期起及之后12个月内,除惯例例外情况外,不转让(I)紧接保荐人在交易结束后持有的任何普通股,不包括与保荐人支持投资相关认购的普通股数量以及在交易结束后在公开市场交易中收购的任何普通股(保荐人无限制证券),(Ii)保荐人在行使时收到的任何我们的普通股。保荐方在交易结束后持有的期权或认股权证的转换或交收(连同该等期权或认股权证本身),及(Iii)我们就第(I)及(Ii)款所述任何证券发行或可发行的任何股本证券,或与资本重组、合并、合并、分拆或类似交易有关的证券。然而,如果保荐人无限证券的数量和/或市值不足以满足我们满足适用的合格证券交易所的任何上市要求,则吾等和保荐人可以共同同意将保荐人持有的额外本公司普通股排除在锁定证券之外,以便满足该上市要求 。
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就VinFast Party禁售期而言,(I)Black Spade初始股东及其获准受让人将合共发售及出售的4,225,000股普通股已获解除禁售限制,(Ii)保荐人放弃根据保荐人支持协议解除私募认股权证股份的权利,及(Iii)吾等将保荐人支持协议项下适用于保荐人认股权证股份的禁售期由业务合并结束后12个月缩短至业务合并结束后6个月。
后备订阅协议
根据日期为2023年5月12日的保荐人支持及禁售协议及契约(经日期为2023年6月14日的保荐人支持及禁售协议第一修正案修订)的条款,由本公司、保荐人及黑铲的若干初始股东及后备认购协议于2023年8月14日修订,VinFast于2023年8月14日向后备认购人发行1,636,797股普通股,总认购价为1,646,797股,总认购价为1,640万美元。根据后备认购协议,后备认购人同意自截止日期起计及之后12个月的禁售期 ,其条款与保荐人支持协议所载的禁售期大致相同。就VinFast Party禁售期而言,(I)后备认购人放弃根据后备认购协议解除后备股份锁定的权利 ,及(Ii)吾等与后备认购人共同协议,将后备认购协议下适用于后备股份的禁售期由业务合并结束后12个月减至业务合并结束后6个月 。
注册权协议
于2023年8月11日,吾等与保荐人、Black Spade的若干股权持有人及吾等公司的若干股权持有人订立《注册权协议》,根据该协议,吾等同意尽我们合理的最大努力,于成交后60天内就其中所界定的须予登记的证券提交搁置登记声明。根据注册权协议,本公司的若干股权持有人可要求在包销发售中出售其全部或部分须登记证券;惟本公司只有在该包销发售将包括拟出售且合理预期总发行价合共超过50,000,000美元的可登记证券的情况下,才有责任进行包销。我们还同意提供惯常的搭载注册 权利。注册权协议规定,我们将支付与此类注册相关的某些费用,并赔偿股东的某些责任。
Gotion订阅协议
2023年6月30日,VinFast订立Gotion认购协议,据此,Gotion承诺按每股10美元认购15,000,000股普通股,总认购价为1.5亿美元。交易已于2023年9月20日完成。根据Gotion认购协议,Gotion同意在Gotion投资结束后180天内不出售或以其他方式转让或处置Gotion Investment普通股,但符合惯例例外情况。在VinFast Party锁定释放方面,政府放弃了根据政府订阅协议获得同等释放的权利,不受其锁定限制。
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股本说明
以下说明汇总了我们章程的重要条款,这些条款将在本次发行完成后生效。 此类摘要并不声称是完整的,并受本章程所有条款的约束,其全部内容受本章程所有条款的限制,其副本已作为注册说明书的证物存档, 招股说明书是其中的一部分。我们呼吁潜在投资者阅读这些展品,以全面了解香港的宪法。
一般信息
本次发行完成后,我们的已发行和已发行股本将由普通股组成。截至2023年9月20日,本公司已发行及已发行普通股共2,332,183,764股。我们目前只有一类已发行的普通股,它们在所有方面都拥有相同的权利,彼此之间享有平等的地位。除本招股说明书中另有披露外,我们股票的所有持有人均没有与其他持有人不同的投票权。根据新加坡法律,没有法定股本的概念。根据《新加坡公司法》,可发行的新股数量没有限制 ,但只有在股东大会上事先获得我们股东的批准,才能发行新股。见??新股发行。
就本节而言,所提及的股东是指其名称和股份数量已登记在我们的成员名册中的股东。根据新加坡法律,只有在我们的会员名册上登记的人才被承认为我们的股东。因此,根据新加坡法律,只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求加强他们作为股东的权利。我们的会员登记分会由我们的转会代理负责维护。
本公司的宗旨
根据《新加坡公司法》和我们的宪法,在《新加坡公司法》和任何其他成文法和我们的宪法的规定的约束下,我们完全有能力经营或承担任何业务或活动,进行任何行为或进行任何交易,并为上述目的拥有充分的权利、权力和特权。
普通股
我们的普通股没有面值,因为新加坡法律没有法定股本的概念。目前发行的所有股票均已全部缴足股款。虽然新加坡法律不承认有关新发行股票的不可评税概念,但我们注意到,根据新加坡法律,任何已全额缴足与该等普通股有关的所有应付金额的普通股认购人,将不会因仅以该等普通股持有人的身份向我们的资产或负债承担任何个人责任,但 在新加坡法院可能认为适合揭开公司面纱的非常有限和特殊的情况下除外。我们相信,这种解释与美国大多数(如果不是全部)州公司法下的不可评税概念实质上是一致的。除新加坡公司法允许的情况外,我们不能为收购或建议收购我们自己的普通股提供任何财务援助。除了《新加坡收购与合并守则》和《投票权》中所述,我们的宪法或新加坡法律对非新加坡居民持有或投票持有我们普通股的权利没有限制。
投票权
每股普通股有权每股一票。在任何股东大会上,投票均以举手方式进行,除非在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时,至少有一名股东亲自出席或由受委、受托代表或其他正式授权的人以投票方式表决。
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代表并持有或代表所有有权在大会上投票的股东的总投票权不少于5%。在以投票方式表决时,每名亲自或由代表或受托代表出席的普通股持有人,或如属公司,则由一名代表就其持有或代表的每股普通股投一票。代理人不必是股东。我们的宪法对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,我们的宪法中没有规定所有权门槛 ,超过这个门槛必须披露股东所有权。
只有那些在我们的股东名册上登记的股东才有权亲自或由代表或由律师或(就公司而言)由代表在任何股东大会上投票。因此,由于我们的普通股预计将通过存托信托公司(DTC)或其代名人持有,DTC或其代名人将通过经纪商、银行、代名人或作为DTC的直接或间接参与者的 经纪、银行、代名人或其他机构,向以簿记形式持有我们普通股的DTC参与者授予综合性代理。该等股东将有权透过填写适用经纪、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表格,指示持有该等普通股的经纪、银行、代名人或其他机构如何投票。无论表决方式是举手表决还是投票表决,董事总经理S的投票将由大会主席根据董事与会者的投票结果进行表决(该结果将反映通过董事董事以簿记形式以电子方式持有本公司普通股的股东的指示)。
分红
我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息,但除从我们的利润中支付股息外,不得支付任何股息,任何此类股息的金额不得超过我们董事会建议的金额。根据我们的章程和新加坡公司法,我们的董事会可以不经我们股东的批准宣布和支付中期股息,但董事会宣布的任何末期股息必须在我们的股东大会上以普通决议批准。我们目前并未就未来派息采取任何派息政策,目前亦无任何计划在业务合并完成后于可预见的将来派发任何普通股现金股息 。有关更多信息,请参阅股利政策。
资本化和其他权利
经股东在股东大会上批准,本公司董事会可将任何储备或利润资本化,并根据本公司章程将其作为入账列为缴足股款的股份按比例分配给本公司股东。
权利的变更
在受新加坡公司法及当时影响我们的其他新加坡法规的规限下,根据我们的章程,只要我们的股本分为不同类别的股份,任何类别附带的权利可经该类别已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人(但不得以其他方式)在另一股东大会上通过的特别决议案批准而更改或撤销,并可在本公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时作出更改或废除。对于每一次该等单独的股东大会,(I)必要的法定人数为至少持有或由受托代表或受托代表持有该类别已发行股份至少三分之一的两人,而任何亲自或由受委或受托代表出席的 类别股份持有人均可要求以投票方式表决,如属任何普通股持有人,则在以投票方式表决时,其所持有的每一类别股份均有一票,但如在该股东大会上未能取得该特别决议案所需的多数,如在该股东大会后两个月内获得有关类别已发行股份四分之三持有人的书面同意,其效力及作用与在该股东大会上通过的特别决议相同;及(Ii)凡所有已发出的
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该类别股份由一人持有,必要的法定人数为一人,而该类别股份的持有人亲自出席或由受委代表或受托代表出席者可要求以投票方式表决。
发行新股
根据《新加坡公司法》,只有在股东大会上事先获得我们股东的批准,才能发行新股。发行股票可在股东大会上寻求股东的普遍批准。此类批准如获批准,将于下一届股东周年大会结束或法律规定举行下一届股东周年大会的期限届满时(即每一财政年度结束后六个月内)失效。 然而,本公司可在股东大会上撤销或更改任何批准。
对于拟向公众发售的新股发行,我们的股东将根据《新加坡公司法》的要求提供发行新普通股的一般授权。
在此及新加坡公司法及本公司章程条文的规限下,本公司董事会可按彼等认为适合施加的条款及条件以及权利及限制,向有关人士配发、发行或授予新普通股的购股权或以其他方式处置新普通股。此类权利受制于此类发行附带的任何条件和我们普通股上市的任何证券交易所的规定,以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法。
优先股
根据新加坡《公司法》,只有在下列情况下,才能发行上市公司的不同类别的股票:(A)上市公司章程规定发行一类或多类股票,以及(B)上市公司的章程就每类股票规定了该类别股票所附带的权利。我们的章程规定,我们可以发行具有优先权、递延或其他特殊权利、特权或董事会可能不时决定的限制的不同类别的股票,只要以普通决议或(如法规要求)在我们的股东大会上通过特别决议批准即可。
根据《新加坡公司法》和股东大会的事先批准,我们可以发行优先股,该优先股可由我们选择赎回,条件是此类优先股不得从我们公司的资本中赎回,除非:
| 所有董事已就该项赎回作出偿付能力声明;及 |
| 我们已向新加坡会计和公司监管局提交了偿付能力说明书的副本。 |
此外,在赎回股份之前,必须将股份全部缴足。
发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格,限制我们普通股的股息,稀释我们普通股的投票权,损害我们普通股的清算权,或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。
对股份的催缴
根据本公司章程,本公司董事可不时按其认为合适的方式,就其股份或任何类别股份的任何未缴款项向股东作出催缴,而不是按规定的发行及配发条件于 固定时间支付;每名股东须(在获给予指明付款时间或时间及地点的至少14天通知的情况下)于指定的时间或地点向本公司支付就其 股份催缴的款项。催缴股款可以分期支付。股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。催缴可以被撤销或推迟,这取决于董事的决定。
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会员登记册
根据新加坡法律,只有在我们的会员名册中登记的人才被承认为我们的股东,根据新加坡法律具有法律地位,可以对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求加强他们作为股东的权利。除适用法律另有规定外,吾等不会承认任何普通股的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益,或任何普通股的其他权利,但该普通股登记持有人对该等权益的绝对权利除外。吾等可随时关闭本公司的股东名册,条件是本公司的会员名册在任何历年内合计不得关闭超过30天,并须事先向股东发出关闭通知,说明关闭的期间及目的(S)。我们通常会关闭会员登记册,以确定 股东有权获得股息和其他分配。
本公司与业务合并相关而向前黑桃股东发行的大部分普通股均通过DTC持有。因此,DTC或其代名人CEDE&Co.是在我们的成员登记册上登记的该等普通股的登记股东。通过DTC或其代名人以账面权益持有的我们普通股的持有人可以通过将他们在我们普通股中的权益交换为有证书的普通股,并就该等普通股在我们的股东名册上登记,从而成为登记股东。通过DTC或其代名人持有的账面权益持有人将该等 权益交换为证书普通股的程序由DTC和我们的转让代理根据其管理证书普通股账簿权益提取和交换的内部政策和指导方针确定,在这种交换之后,我们的转让代理将履行在登记册上登记普通股的程序。
根据《新加坡公司法》,如果(A)任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员登记册中;或(B)在登记成员名册时出现违约或不必要的延误,则任何人已不再是成员、感到受屈的人或上市公司的任何成员或公司本身,可 向新加坡法院申请更正成员登记册。新加坡法院可以拒绝申请,也可以下令更正会员名册,并由公司赔偿申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何关于更正会员登记册的申请,该申请涉及在申请日期前30年以上在会员登记册上登记的条目。
《新加坡收购与合并守则》
《新加坡收购守则》规定,收购S有形资产净额在500万美元或以上的新加坡注册上市公司的有表决权股份。任何人,无论是否通过一段时间内的一系列交易,单独或与与该人一致行动的各方一起获得拥有本公司30%或更多投票权的股份,或任何个人单独或与该人一致行动各方持有本公司30%至{br>50%(包括这两个数额)之间的投票权,并且如果该人(或与他一致行动的各方)单独或与该人一致行动的各方获得,在任何六个月期间,代表我公司超过1%投票权的额外有表决权股份 必须根据新加坡收购守则的规定,对所有剩余有表决权股份提出强制性收购要约,除非得到SIC的同意。确保遵守《新加坡收购守则》的责任由收购或合并各方(包括公司董事)及其顾问承担。
根据《新加坡接管守则》,一致行动的各方包括个人或公司,根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的),他们中的任何人通过收购一家公司的股份进行合作,以获得或巩固对该公司的有效控制。某些人被推定为相互一致行事(除非推定被推翻)。这些建议如下:
| 公司及其母公司、子公司或同系子公司(统称关联公司)、任何公司的关联公司及其关联公司、公司 |
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其相联公司包括上述任何一家公司,以及曾为购买投票权向上述任何一家公司提供财务援助(银行在正常业务过程中除外)的任何人; |
| 有任何董事的公司(及其近亲属、关联信托和由任何董事、其近亲属和关联信托控制的公司); |
| 拥有任何养老基金和员工股票计划的公司; |
| 拥有任何投资公司、单位信托或其他基金的人,其投资是由该人酌情管理的,但仅限于该人管理的投资账户; |
| 财务或其他专业顾问,包括股票经纪,与其客户就该顾问的持股情况,以及控制、控制或在与该顾问相同的控制下的人; |
| 接受要约收购的公司董事(连同其近亲属、关联信托和由该等董事、其近亲属和关联信托控制的公司),或者董事有理由相信可能即将对该公司进行善意收购的; |
| 合伙人;以及 |
| 个人及(I)S近亲、(Ii)S关系信托基金、(br}(Iii)习惯于按照S指示行事的人士、(Iv)由个人控制的公司、S近亲、S关系信托基金或习惯按照S指示行事的人士)及(V)曾向上述任何人士提供财政援助(银行正常运作除外)以购买投票权的任何人士。 |
除某些例外情况外,强制要约必须是现金或附有现金替代方案,其价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内支付的最高价格。
根据新加坡收购守则,如果一家公司的实际控制权是由一人或多名一致行动的人收购或合并的,通常需要向所有其他股东提出全面要约。如本公司拥有多于一类股本,则必须根据《新加坡收购守则》就每类股份提出相若的收购要约,在此情况下应事先征询SIC的意见。此外,要约人必须平等对待要约公司中同一类别的所有股东。一项基本要求是,接受收购要约的公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间,使他们能够 就收购要约做出知情决定。这些法律要求可能会阻碍或推迟第三方对我们公司的收购。
2023年8月2日,SIC放弃了对我公司适用《新加坡收购守则》的规定,但有某些例外。根据豁免,我们不受《新加坡收购守则》条款的适用,但收购要约(美国证券法所指的收购要约)的情况除外,在这种情况下,可以获得交易所法案规则14d-1(C)中规定的第一级豁免,而要约人依靠这种豁免来避免完全遵守美国有关要约的适用规则和法规。就豁免申请而言,我们的董事会已经向SIC提交了一份书面确认,大意是适用美国的监管制度(不受新加坡收购法规的同时监管) ,我们董事会的一致意见是,获得豁免符合我们公司的利益。
选举 和改选董事
我们可以通过普通决议在任何董事任期届满前罢免该董事,尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定。我们也可以,通过
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通过普通决议,任命另一人接替依照上述规定被免职的董事。
我们的章程规定,我们的股东或我们的董事会有权在任何时间和不时 任命任何人为董事,以填补临时空缺或作为额外的董事,但董事总数在任何时候都不得超过由或按照我们的章程确定的最高人数(如果有)(视情况而定)。
我们的股东大会
根据《新加坡公司法》,我们必须在财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。董事可于其认为适当的时间召开股东特别大会,并须在股东提出要求后召开股东特别大会,股东须于股东大会上有权投票的申请书存放日期,代表不少于缴足股款股份总数的10%的股东提出要求。此外,持有我们已发行股份总数不少于10%的两名或两名以上股东 (不包括库存股)可以召开我们的股东大会。
新加坡公司法规定,股东有权出席任何股东大会,并就提交股东大会的任何决议案发言和表决。除法律或本公司章程另有规定外,于股东大会上提出的决议案以普通决议案表决,并由出席大会的股东或其受委代表以简单多数通过,并有权就决议案投票。例如,一项普通决议就足以任命董事。根据新加坡法律,根据新加坡法律的某些事项,包括自动清盘、修订本公司章程、更改本公司名称及减少股本等事宜,必须由出席会议的股东或其代表以不少于四分之三的多数通过并有权就决议案投票的特别决议案。
我们必须为通过一项特别决议而召开的每一次大会至少发出21天的书面通知。 为通过普通决议而召开的大会通常需要至少14天的书面通知。
除非根据《新加坡公司法》,公司年度大会、公司特别大会、公司法定大会、《新加坡公司法》第215C或215D条所述的合并公司的大会、公司某类成员的会议、新加坡法院根据《新加坡公司法》第182条作出的会议命令以及债权人、公司成员、公司股份单位持有人或此类人士的会议除外,新加坡法院根据《新加坡公司法》第210条作出的命令可保存在一个实际地点。(2)在实际地点使用虚拟会议技术;或(3)仅使用虚拟会议技术。根据《新加坡公司法》,虚拟会议技术是指允许一个人参加会议而无需亲自出席会议的任何技术 。
少数群体权利
新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护,该条款赋予新加坡法院一般权力,可应公司任何股东的申请,在其认为合适的情况下作出任何命令,以补救下列任何情况:
| 以压迫或无视包括申请人在内的一名或多名股东的利益的方式处理公司事务或行使董事会权力;或 |
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| 公司采取行动,或威胁采取行动,或股东通过决议,或提议通过决议,不公平地歧视或以其他方式损害包括申请人在内的一名或多名股东。 |
新加坡法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权,《新加坡公司法》本身列出的补救措施并不是排他性的。如果新加坡法院认为,应根据《新加坡公司法》第216条提出的申请,上述任何一项理由成立,新加坡法院可作出其认为适当的命令,以结束或纠正所投诉的事项,并且在不损害前述一般性的原则下,该命令可:
| 指示或禁止任何行为,或取消或修改任何交易或决议; |
| 规范公司今后的事务行为; |
| 授权一人或多人按法院指示的条款以公司名义或代表公司提起民事法律程序; |
| 规定公司的其他股东或公司本身购买公司的股份,如公司购买股份,则规定相应减少其股本;或 |
| 如果公司被清盘的话。 |
此外,《新加坡公司法》第216A条允许原告(包括少数股东)向新加坡法院申请许可,以便以公司的名义和代表公司在法院诉讼或仲裁中提起诉讼,或介入公司为当事人的法院诉讼或仲裁中的诉讼,以代表公司提起诉讼、为诉讼或仲裁辩护或停止诉讼或仲裁。
清盘或其他资本返还
在清盘或以其他方式返还资本时,在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下,普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
董事及高级职员的法律责任限制
根据《新加坡公司法》第172条,任何旨在在任何程度上免除或赔偿公司高管(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的任何责任的条款均属无效。然而,公司并不被禁止:(A)就公司高管(包括董事)因公司方面的任何疏忽、过失、失职或背信而承担的任何责任(在任何程度上)向他们提供弥偿,为公司的任何董事和高管购买和维持针对任何此类责任的保险;或(B)赔偿个人对公司以外的人所负的法律责任,但以下情况除外:(I)公司的高级人员须在刑事诉讼中缴付罚款,(Ii)公司的高级人员须就不遵守任何规管性质的规定(不论如何产生)向监管当局支付罚款,(Iii)公司的高级人员在就其被定罪的刑事法律程序进行抗辩时所招致的法律责任,(Iv)该公司的高级职员因就该公司或有关公司提起的民事诉讼进行抗辩而招致的费用,而在该民事诉讼中,判决对该人不利;或 (V)该人因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请济助而招致的费用,而法院拒绝给予该人济助。
根据《新加坡公司法》和当时生效并影响我们公司的其他新加坡法规,我们的宪法规定,我们的每一位董事和其他高级管理人员都有权
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因执行和履行其职责或与此相关而发生或将发生的一切费用、费用、损失、开支和债务,由我们予以赔偿。
在遵守《新加坡公司法》和影响我们公司的所有其他现行新加坡法规的情况下,VinFast可以 赔偿我们的董事和高级管理人员在为任何诉讼(无论是民事或刑事诉讼)辩护时可能招致的费用、费用、费用和其他费用,这些诉讼涉及以董事、我们公司高级管理人员或雇员的身份行事的人的任何行为或不作为或被指控的行为或不作为,而判决对他或她有利。或他或她被宣告无罪,或法院已根据新加坡公司法或其他适用法规的规定给予救济,但此类赔偿不得延伸至法律规定他或她因与VinFast有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任,或根据新加坡适用法律将导致该赔偿无效的任何责任。
董事或本公司高级职员不对任何其他董事或高级职员的任何行为、不作为、疏忽、过失或其他行为负责,在新加坡法律允许的范围内,我们将按适当的比例分担董事或高级职员已支付或应付的款项,以反映该董事或高级职员的相对过错,同时 考虑任何其他相关的公平考虑,包括其他董事或高级职员与本公司的行为,以及该等各方就此而犯的相对过错。
此外,根据《新加坡公司法》和影响我公司的所有其他现行新加坡法规, 董事(包括管理董事)或其他高级管理人员不对任何其他董事或高级管理人员的行为、收据、疏忽或过失负责,也不对参与任何收据或其他合规行为负责,也不对我们因董事命令为我们取得的任何财产的所有权不足或不足,或对我们的任何资金投资所用的任何担保不足或不足,或对 破产引起的任何损失或损害承担责任。任何被存放金钱、证券或财物的人的破产或侵权行为,或其在履行职责过程中发生的任何其他损失、损害或不幸,除非这种情况是由于其本人的疏忽、过失、失职或违反信托而发生的。
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在新加坡法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任,并预支因他们可能被赔偿的任何诉讼而产生的费用,但如果他或她后来被发现疏忽或以其他方式违反了他或她对我公司的信托或受托责任,或者新加坡法院拒绝给予救济,我们公司将保留追回全部此类预付款的权利。这些赔偿权利不应排除受保障人根据任何法规、本公司章程条款、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们希望维持标准的保险单,为我们的董事和高级管理人员提供以下保险:(1)为我们的董事和高级管理人员因违反职责或其他不当行为而提出的索赔而产生的损失;以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。其地址是纽约州道富银行1号30层,邮编:10004。
股东权利比较
我们是根据新加坡法律注册成立的。下面的讨论总结了我们普通股持有者的权利与典型普通股持有者的权利之间的实质性差异
211
根据特拉华州法律注册成立的公司,这是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的差异造成的。
本讨论并不旨在完整或全面地陈述我们普通股持有人在新加坡适用的法律和我们的章程下的权利,或典型公司的普通股持有人根据特拉华州的适用法律和典型的公司注册证书和章程所享有的权利。
特拉华州 |
新加坡 | |
董事会 | ||
典型的公司注册证书和章程将规定,董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。根据特拉华州的法律,董事会可以分为不同的类别,只有在S公司注册证书明确授权的情况下,才允许在董事选举中进行累积投票。 | 公司章程通常会规定最低董事人数,并规定股东可通过股东大会通过的普通决议任命或罢免董事,条件是此类任命或罢免后的董事人数在章程和《新加坡公司法》规定的最低董事人数之内。我们的章程规定,在遵守新加坡公司法的情况下,并且在适用的情况下,纳斯达克或我们的股票随后在其上上市、报价或交易的主要证券交易所或证券市场的规则和法规,最低董事人数将为两名董事。 | |
董事个人责任的限制 | ||
典型的公司注册证书规定在特拉华州法律允许的最大限度内免除董事违反董事受托责任的个人金钱责任,但以下责任除外:(I)违反董事S对公司或其股东忠诚的任何行为;(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;(Iii)根据《特拉华州公司法》第174条(关于董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。典型的公司注册证书还规定,如果修改《特拉华州公司法》以进一步取消或限制董事责任,则董事的责任将在经修订的《特拉华州公司法》允许的最大范围内取消或限制。 | 根据《新加坡公司法》第172条,任何条款(无论是在公司章程、与公司的合同或其他方面)旨在免除或提供弥偿,以免除或弥偿董事 因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而依法应承担的任何责任,均属无效。但是,公司不得:(A)按照《新加坡公司法》第172a条的规定,为董事购买和维护保险,以防范其因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的任何此类责任;或(B)根据《新加坡公司法》第172B条的规定,赔偿董事对公司以外的其他人所承担的责任,但如果赔偿针对的是(I)董事在刑事诉讼中支付罚款的任何责任或因不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)而应向监管当局支付的任何款项,或(Ii)该官员(A)在其被定罪的刑事诉讼中为其辩护而招致的任何责任;(B)就判决所在的公司或有关连公司提起的民事法律程序进行抗辩 |
212
特拉华州 |
新加坡 | |
(C)根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条提出的救济申请,新加坡法院拒绝给予该人救济。
我们的章程规定,在符合《新加坡公司法》和现行有关公司并影响我们公司的所有其他法律的规定和允许的范围内,我们公司的每名董事或其他高级管理人员都有权就其执行和履行职责或与此相关而产生或产生的所有费用、费用、损失、开支和债务获得公司的赔偿。在不损害前述一般性的原则下,董事或本公司其他高级职员不对 任何其他董事高级职员或高级职员的行为、收据、疏忽或过失负责,也不对参与任何收据或其他合规行为负责,也不对我公司因董事为或代表我公司取得的财产所有权不足或不足而发生的任何损失或开支承担责任,也不对我公司任何资金应投资于其上的担保不足或不足负责,或对因破产而导致的任何损失或损害负责。任何人的破产或侵权行为,任何人被存放或留下任何金钱、证券或财物,或在履行其职责过程中或与此有关的任何其他损失、损害或不幸,除非同样的情况因其本人的疏忽、故意违约、失职或违反信托而发生。
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根据《新加坡公司法》,与公司有关的高级人员包括(A)任何董事或公司秘书或公司以执行身份雇用的人,(B)根据任何文书所载权力委任的公司业务任何部分的接管人及经理,及(C)在自动清盘中委任的公司的任何清盘人,但不包括任何兼任经理的接管人、新加坡法院委任的任何接管人及管理人、新加坡法院或债权人委任的任何清盘人,或根据2018年《新加坡破产、重组和解散法案》第7部分任命的司法经理。 |
213
特拉华州 |
新加坡 | |
感兴趣的股东 | ||
特拉华州一般公司法第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除指定的例外情况外,有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股份(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解或行使转换或交换权利而收购股份的任何权利,以及该人士仅拥有投票权的股份),或为公司的联属公司或联营公司并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有表决权股份的个人或集团。
特拉华州公司可以通过其原始公司证书中的一项条款,或通过多数股东投票通过的对其原始证书或章程的修正案,选择退出第203条, 并且不受其管辖。除有限的例外情况外,这项修正案将在通过后12个月内生效。 |
对于非在新加坡交易所证券交易有限公司上市的公众公司,新加坡没有类似的规定。 | |
董事的免职 | ||
典型的公司注册证书和章程规定,在任何优先股持有人权利的约束下,董事可随时通过至少多数,或在某些情况下绝对多数的所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的赞成票而被免职,作为一个类别一起投票。公司注册证书还可以规定,只有在董事因某种原因被移除的情况下,这种权利才可行使(在分类董事会的情况下,仅因某种原因移除董事是默认规则)。 | 根据《新加坡公司法》,上市公司的董事可在其任期届满前被免职,尽管其章程或上市公司与这些董事之间的任何协议中有任何规定,但可通过普通决议(即亲自出席并参加投票的股东中的简单多数或通过委派 )。有关拟动议该决议的通知,须在动议该决议的会议举行前不少于28天给予公司。然后,公司应在发出会议通知的同时 并以相同的方式向其股东发出该决议的通知,或如果这样做并不切实可行,则应在会议召开前不少于14天向其股东发出通知。如果以这种方式罢免的任何董事被任命代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益,则罢免该董事的决议在该董事继任者S被任命之前不会生效。
我们的宪法同样规定,在符合其规定和新加坡公司法的任何要求的情况下,我公司可以通过普通决议发出特别通知, |
214
特拉华州 |
新加坡 | |
在上述董事任期届满前撤换任何董事,并任命一名继任者。 | ||
填补董事会空缺 | ||
典型的公司注册证书及章程规定,在任何优先股持有人权利的规限下,任何空缺,不论是因身故、辞职、退休、取消资格、免职、董事人数增加或任何其他原因而产生,均可由其余董事以多数票票填补,即使该等董事留任不足法定人数,或由唯一剩余的董事填补。任何新当选的董事 的任期通常在新当选的董事所在类别的董事任期届满的年度股东大会上届满。 | 我们的章程规定,我们的股东或我们的董事会有权在任何时间和不时通过股东大会的普通决议任命任何人为董事,以填补临时空缺或作为现有董事的新增成员,但董事总数在任何时候都不得超过由或按照我们的章程确定的最高人数(如果有) 视情况而定。
就上市公司而言,一般而言,《新加坡公司法》规定,董事必须在股东大会上单独任命。在新加坡公司法任何相反条文的规限下,不得提出以单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议,除非大会已事先同意作出动议而没有任何人投反对票,而违反该要求而通过的决议案将无效,不论董事提出任何反对。 | |
管治文件的修订 | ||
根据《特拉华州公司法》,对S公司公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准,该股东有权对修订进行投票。
如果《特拉华州公司法》要求对修正案进行全票表决,则除非公司注册证书或《特拉华州公司法》的其他条款规定了更大的比例,否则必须获得该类别已发行股票的多数。根据特拉华州公司法,董事会可在公司注册证书授权的情况下修改公司章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。 |
我们的章程可通过特别决议(即,由至少四分之三有权投票的股东 亲自或委派代表出席不少于21天的书面通知的会议)通过的决议。
根据《新加坡公司法》,一项根深蒂固的条款可纳入公司成立的章程,而且只有在公司股东一致同意的情况下,才可随时将其列入章程。根深蒂固的条款防止宪法的某些特定条款以《新加坡公司法》或 规定的方式进行更改,但下列情况除外:(A)以超过75%(《新加坡公司法》规定的特别决议所需的最低多数)的指定多数通过决议,或(B)满足某些特定条件。新加坡公司法 规定,只有在公司股东一致同意的情况下,才能删除或更改此类根深蒂固的条款。 |
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特拉华州 |
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股东大会 | ||
年会和特别会议
典型的章程规定,股东年度会议应在董事会确定的日期和时间举行。
根据《特拉华州公司法》,股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召开。 |
股东周年大会
在新加坡公司法的规限下,吾等须于本财政年度结束后六个月内召开股东周年大会 (除非新加坡会计及公司监管局授权延长召开股东大会的时间或新加坡公司法另有准许)。
特别股东大会
除年度股东大会外的任何股东大会称为特别股东大会。持有不少于已发行股份总数10%(不包括库存股)的两名或以上股东可召开特别股东大会。此外,宪法通常还规定,董事可以根据《新加坡公司法》召开股东大会。
尽管章程有任何规定,如有要求(即向董事发出书面通知,要求股东召开会议,并由请求人签署并存放于公司的注册办事处),则董事须召开股东大会,该股东于存放附有在公司股东大会上表决的权利的请求书之日持有不少于已缴足股份总数的10%。该公司的特别股东大会须在切实可行范围内尽快举行,但无论如何不得迟于公司收到申请后2个月 举行。此外,我们的宪法规定,董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。 | |
法定人数要求
根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书或章程可规定在会议上进行业务所需的法定人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。 |
我们的章程规定,任何股东大会的法定人数应为两名亲自出席或委托代理出席的成员。如果自股东大会指定时间起半小时内(或会议主席认为适合允许的更长时间间隔)未达到法定人数,则应股东要求召开的股东大会应解散。在任何 其他情况下,应推迟到下周的同一天(或如果该日是公共假期,则推迟到该公共假期后的下一个工作日)的同一时间和地点,或推迟到董事可能决定的其他日期、时间或地点。如果在 |
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休会自指定举行会议的时间起计半小时内未达到法定人数,会议应解散。
除非根据《新加坡公司法》,公司的年度股东大会、公司的特别大会、公司的法定大会、《新加坡公司法》第215C或215D条所述的合并公司的股东大会、公司某类成员的会议、新加坡法院根据《新加坡公司法》第182条发布的会议命令以及债权人、公司成员、公司股份单位持有人或此类人士的会议除外,新加坡法院根据《新加坡公司法》第210条作出的命令可以(I)在实际地点进行;(2)在实际地点使用虚拟会议技术;或(3)仅使用虚拟会议技术。根据《新加坡公司法》,虚拟会议技术是指允许一个人在没有亲自出席会议的情况下参加会议的任何技术。 | ||
高级人员、董事及雇员的弥偿 | ||
根据特拉华州一般公司法,在公司股东以其名义提起衍生品诉讼的情况下,除特定限制外,公司可赔偿任何因身为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人(或应公司要求以此种身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务)而成为任何第三方诉讼、诉讼或法律程序当事人的费用,包括律师费、判决书、罚款以及本人或 她因与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地产生的和解金额,除其他事项外,由不是诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数的多数票,如果此人:
本着善意行事,并以他或她合理地认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事,或者在某些情况下,至少不反对公司的最佳利益;以及
在刑事诉讼中,没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
特拉华州公司法允许公司在类似情况下对费用进行赔偿 |
根据《新加坡公司法》第172条,任何条款(无论是在章程、与公司的合同或其他方面)旨在免除或提供弥偿,以免除或弥偿 公司(包括董事)的高级管理人员对公司的疏忽、过失、失职或违反信托的任何责任,均属无效。但是,公司不得:(A)按照《新加坡公司法》第172a条的规定,为任何董事和高级职员购买和维护保险,以承担法律规定该高级职员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何此类责任 ;或(B)根据《新加坡公司法》第172B条的规定,赔偿董事对公司以外的人所承担的责任,但如果赔偿针对的是 董事在刑事诉讼中支付罚款的责任,(Ii)董事就不遵守监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款的责任,(Iii)董事因就其被定罪的刑事诉讼进行抗辩而招致的赔偿责任,(Iv)董事因对其提起的民事诉讼进行抗辩而招致的责任 |
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(包括律师费)由该等人士实际及合理地就衍生诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的赔偿,但不得就该人士被判决对公司负有法律责任的任何索偿、问题或事宜作出赔偿,除非特拉华州衡平法院或提出该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人士有权公平及合理地获得赔偿,以支付该法院认为适当的开支。
如果董事、高级管理人员、员工或代理人在此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉,公司必须根据特拉华州公司法要求赔偿该人因此而产生的合理费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用(包括律师费)可在收到该人或其代表承诺偿还款项(如果最终确定该人无权获得赔偿)后,在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付。 |
(V)董事因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而被法院拒绝给予救济的公司或关联公司。
在高管被公司起诉的情况下,《新加坡公司法》赋予法院权力,免除高管因疏忽、失职、失职或违反信托而产生的全部或部分后果。为了获得救济,必须证明(I)该人员的行为是合理和诚实的;以及(Ii)考虑到案件的所有情况,包括与任命S有关的情况,免除该人员的责任是公平的。
然而,新加坡判例法表明,因违反信托而受益的人员不会获得此类救济。
我们的章程规定,在新加坡公司法及当时与本公司有关并影响本公司的所有其他现行法例的条文及可能允许的范围内,本公司的每名董事或其他高级管理人员均有权就其执行及履行其职责或与此相关而招致或将招致的一切费用、收费、损失、开支及债务获得本公司的赔偿。特别是,在不损害前述一般性的原则下,董事或本公司其他高级管理人员不对任何其他董事或高级管理人员的行为、收据、疏忽或过失负责,也不对参与任何收据或其他合规行为负责,也不对因董事下令为或代表我公司取得的任何财产的所有权不足或缺乏所有权而给我公司造成的任何损失或开支,或对我公司任何资金应投资于其上的担保不足或不足承担责任,或对因破产而引起的任何损失或损害承担责任。任何存放或保留任何金钱、证券或财物的人的破产或侵权行为,或在其履行职责过程中或与此有关的任何其他损失、损害或不幸,除非这是由于其本人的疏忽、故意违约、失职或违反信托而发生的。 |
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股东批准发行股份 | ||
根据特拉华州法律,董事会有权不时全权决定发行股本,只要 将发行的股份数量,连同已发行和已发行的股份,以及保留将发行的股份,不超过股东先前批准的公司法定股本,并在公司的S公司注册证书中载明。在上述情况下,发行股本不需要额外的股东批准。根据特拉华州法律,(I)修订S公司注册证书以增加法定资本,以及(Ii)在直接合并交易中发行股票时,如股份数目超过公司在交易前已发行的S股份的20%,无论是否有足够的授权资本,均须获得股东批准。
此外,公司可发行一个或多个股票类别或任何类别内的一个或多个系列股票,如公司注册证书或其任何修正案所述和明示,或董事会根据公司注册证书条款明确授予其的权力通过的一项或多项关于发行此类股票的决议中所述和明示的。
任何类别的任何股票或其任何系列的任何股票可由持有人或公司选择或在特定事件发生时转换为或交换为公司的任何其他类别的股份或任何其他类别的股票或任何其他类别的股票 ,按公司注册证书或董事会通过的发行该等股票的决议或决议所述的价格或汇率及作出调整。 |
新加坡公司法第161条规定,尽管公司章程中有任何规定,但未经股东在股东大会上事先批准,董事不得行使任何发行股份的权力。此类授权可通过普通决议案(即要求亲自出席并参加表决或由受委代表出席并有权就决议案投票的股东的简单多数票的决议案)获得。一旦获得股东批准,除非之前被公司在股东大会上撤销或更改,否则该批准将继续有效,直至下一次股东周年大会结束或法律要求在该日期之后举行下一次年度股东大会的期限 届满为止,两者以较早者为准;但任何批准可由公司在股东大会上撤销或更改。 | |
股东对企业合并的批准 | ||
一般来说,根据特拉华州一般公司法,完成合并、合并或出售、租赁或交换一家公司的全部资产或解散,需要得到董事会和有权投票的公司的大多数流通股(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。
特拉华州普通公司法还要求股东在与利益相关股东的企业合并方面进行特别投票,如《特拉华州普通公司法》第203条所定义 |
《新加坡公司法》规定,具体的公司行为需要股东在股东大会上批准,特别是:
* 尽管公司章程中有任何规定,但董事不得实施处置整个或基本上整个公司S业务或财产的任何建议,除非该等建议已在股东大会上获得批准 ; |
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公司法。见上文中对此感兴趣的股东。 |
公司可通过特别决议决议自愿清盘;
* 在符合每家合并公司章程的情况下,根据《新加坡公司法》下的全面合并程序提出的合并建议,不需要法院命令,必须由每家合并公司的股东在股东大会上通过特别决议批准;
* 公司与其股东或任何类别的股东之间提出的妥协或安排,除其他事项外,必须得到出席并亲自或由代表在法院下令的会议上投票的股东或类别股东价值四分之三的多数批准;以及
* 尽管公司章程有任何规定,但未经股东事先批准,董事不得发行股份,包括与公司行为相关的发行股份。 | |
未召开会议的股东诉讼 | ||
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书另有规定,否则在股东会议上可以采取的任何行动都可以在不开会、不事先通知和没有投票的情况下采取 已发行股票, 拥有不少于授权此类行动所需的最低票数的书面同意。S的公司证书禁止这种行为的情况并不少见。 |
在新加坡公司法及影响本公司当时有效的所有其他新加坡法规的规限下,根据本公司章程,每当本公司S的股本分为不同类别的股份时,经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意,或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准(但不得以其他方式),任何类别的特别权利可予更改或撤销,而在本公司仍在经营期间,或在本公司处于清盘期间或考虑清盘时,均可如此更改或撤销。就每一次该等独立的股东大会而言,(A) 所需的法定人数为两人(除非该类别的所有股份均由一人持有,而当时并无法定人数适用)至少持有或由受委代表或受托代表人持有该类别已发行股份的至少三分之一,以及 任何亲自出席或由受委或受托代表出席的该类别股份的持有人均可要求以投票方式表决(而在投票表决时,该持有人持有的该类别股份每持有一股股份即有权在该会议上表决),但如该特别决议未能在该股东大会上获得所需的多数票,则在下列情况下须以书面同意 |
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(B)如该类别的已发行股份全部由一名人士持有,则所需的法定人数为一人,而该类别股份的持有人亲身出席或由受委代表或受托代表或受托代表出席的该类别股份持有人可要求以投票方式表决。除上述规定外,我们的章程并未 规定股东以书面方式批准决议。 | ||
股东诉讼 | ||
根据特拉华州公司法,股东可以代表公司提起派生诉讼,以强制执行公司的权利。个人也可以代表他或她自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼,只要满足了特拉华州公司法关于维持集体诉讼的要求。任何人只有在作为诉讼标的的交易或其股份因法律的实施而转移给他或她时,才可提起和维持此类诉讼。此外,根据特拉华州判例法,原告通常不仅必须是作为诉讼标的的交易时间的股东,而且必须是衍生诉讼期间的股东。特拉华州一般公司法还要求衍生原告要求公司董事在被衍生原告提起诉讼之前主张公司债权,除非这种要求是徒劳的。 | 站着
根据新加坡法律,只有在我们的成员登记册中反映的我们公司的登记股东才被承认为我们公司的股东。因此,只有注册股东才有法律地位对我们公司提起股东诉讼或以其他方式寻求加强他们作为股东的权利。账面权益的持有者将被要求将他们的账面权益交换为经认证的股票,并在我公司的S成员登记册上登记为股东,以便对我公司、我们的董事或高管提起或执行任何与股东权利有关的法律程序或索赔 。
在受压迫或不公正的情况下的个人补救
股东可根据《新加坡公司法》第216条向法院申请颁令,以补救下列情形:(A)正在处理S的公司事务或行使S董事的权力时,压迫或无视公司股东或债券持有人中的一人的利益,包括申请人;或(B)公司已作出或威胁作出某一行为,或公司的股东或债权证持有人已通过决议,该决议不公平地歧视或以其他方式损害公司的一名或多名S股东或债权证持有人,包括申请人。
新加坡法院对根据此类申请可给予的救济具有广泛的酌处权,除其他外,包括指示或禁止任何行为,或取消或更改任何交易或决议,条件是公司清盘或授权在新加坡提起民事诉讼 |
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由新加坡法院指示的一人或多人按新加坡法院指示的条款注册公司名称或代表公司。
派生诉讼和仲裁
新加坡公司法有一项规定,规定了一种机制,使 股东能够向法院申请许可,代表公司提起派生诉讼或开始仲裁。
申请一般由公司股东提出,但法院被赋予酌情决定权,允许其认为适当的人(例如,股份的实益所有人)在适当情况下申请。
应注意的是,《新加坡公司法》的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼或仲裁,或干预公司作为当事方的诉讼或仲裁,以代表公司起诉、辩护或终止诉讼。在提起派生诉讼或仲裁之前,法院必须信纳(I)已向S一方的公司董事发出14天通知,如果公司董事不提起、努力起诉、抗辩或停止诉讼或仲裁,则拟启动该派生诉讼或仲裁,(Ii)当事一方真诚行事,以及(Iii)表面上看来,应提起、起诉、抗辩或中止诉讼,以维护公司的利益。
集体诉讼
在美国,集体诉讼的概念允许个人股东提起诉讼,寻求代表一类或几类股东, 在新加坡不存在。然而,作为程序问题,一些股东可以代表他们自己和其他参与或成为诉讼当事人的股东提起诉讼并确立责任。 这些股东通常被称为代表原告。 | ||
分配和分红;回购和赎回 | ||
特拉华州一般公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息,如果没有盈余,则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息,只要资本额 | 新加坡公司法规定,除公司利润外,不得向股东支付股息(新加坡公司法明确授权除外)。 |
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公司在宣布和支付股息后的资本总额不少于 优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额。
根据特拉华州一般公司法,任何公司都可以购买或赎回自己的股份,但如果公司当时的资本受损或将因赎回而受损,则一般不得购买或赎回这些 股票。然而,如果股份要注销和资本减少,公司可以从股本中购买或赎回在其资产分配时有权优先于另一类别或系列股份的股份。 |
当时生效的与公司有关并影响我们公司的其他法律)。
新加坡《公司法》并未就利润何时被视为可用于支付股息作出定义,因此受判例法管辖。
我们的宪法规定,除利润外,任何股息都不能支付。
收购A公司S拥有的股份
新加坡公司法一般禁止公司以任何方式直接或间接收购或声称收购自己的股份、控股公司的股份或最终控股公司的股份,但某些例外情况除外。公司收购或声称收购其控股公司或最终控股公司的一股或多股股份时,违反上述禁令的任何合同或交易均属无效,但以下例外情况除外。但是,如果公司的章程明确允许这样做,并且在符合《新加坡公司法》所载的每项获准收购的特殊条件的情况下,公司可以:
* 按其章程规定的条款和方式赎回可赎回优先股。优先股可以从资本中赎回,如果所有董事根据新加坡公司法就优先股赎回作出偿付能力声明,并且公司向新加坡会计和公司监管局提交了该声明的副本;
* ,无论是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市,都应根据股东大会上事先授权的平等准入计划,在场外购买自己的股票;
* 根据股东大会通过特别决议事先授权的协议,有选择地在场外购买自己的股票,其中拟收购股份的人及其关联人已放弃投票 ;
,无论其是否在新加坡批准的交易所或任何证券上市 |
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新加坡以外的交易所根据或有购买合同收购自己的股票,该合同已在股东大会上以特别决议事先授权;以及
在证券交易所上市的 ,根据股东大会通过特别决议事先批准的条款和限制,在证券交易所收购其自己的股份。
公司也可以根据新加坡法院的命令购买自己的股票。
一间公司于有关期间内可收购的普通股总数,不得超过截至批准收购该等股份的决议案通过之日的普通股、任何类别股票或不可赎回优先股(视属何情况而定)总数的20%(或有关其他订明百分比)。然而,如公司已藉股东大会特别决议案削减股本 或新加坡法院已作出有关命令,则普通股、任何类别股份或不可赎回优先股(视属何情况而定)的总数须视为经特别决议案或新加坡法院命令更改的普通股、任何类别股份或不可赎回优先股(视属何情况而定)总数。支付,包括公司收购自己的股份直接产生的任何费用(包括经纪或佣金) ,可以从公司S的可分配利润或资本中支付,前提是公司具有偿付能力。
本公司的章程规定,在遵守新加坡公司法、纳斯达克或吾等股份上市、报价或交易所在的主要证券交易所或证券市场的规则及法规,以及任何适用的法律或法规的情况下,吾等可按吾等认为合适的条款及方式及以新加坡公司法规定的方式购买或以其他方式收购吾等的已发行股份。这些股份可作为库存股持有,或按《新加坡公司法》的规定注销,或按《新加坡公司法》允许的方式处理。注销股份时,公司已发行股份的数量应减去注销的股份数量,如果有 这样的股份 |
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从公司股本中购买或收购注销股份的,公司股本金额应相应减少。
为收购股份提供财政援助
公众公司或其控股公司或最终控股公司为公众公司的公司不得直接或间接为下列目的或与以下事项相关的目的向任何人提供经济援助:
* 收购或建议收购该公司的股份或此类 股份的单位;或
收购或拟收购其控股公司或最终控股公司的股份,或该等股份的单位。
财政援助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除债务、解除债务或其他方式。
然而,应注意的是,如果一家公司符合新加坡公司法规定的要求(包括以特别决议批准),它可以为收购其控股公司或最终控股公司的股份提供财务 援助。 | ||
与高级人员或董事的交易 | ||
根据特拉华州一般公司法,一名或多名S董事拥有权益的一些合同或交易不会因该等权益而无效或可予废止,但须符合获得所需批准及符合诚信及全面披露要求等条件。根据特拉华州一般公司法,(A)股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚批准任何此类合同或交易,或(B)合同或交易在获得批准时必须对公司公平。如果寻求董事会批准,合同或交易 必须在充分披露重大事实后得到大多数公正董事的真诚批准,即使不到法定人数的多数。 | 根据《新加坡公司法》,除以下所述的某些限制性交易外,董事和首席执行官不被禁止与公司进行交易,但如果他们在与公司的交易中有利害关系,则必须向董事会披露这种利益。特别是,每名董事或首席执行官如以任何方式直接或间接与公司进行交易或拟进行交易,必须在有关事实获悉后在切实可行范围内尽快向S或首席执行官S(视属何情况而定)在董事会会议上声明该权益的性质,或向公司发出书面通知,详细说明该事实以及与公司进行的交易或拟进行的交易中的权益的性质、性质和程度。
此外,董事或首席执行官担任任何职务或拥有任何财产,而该职位或财产可能直接或间接造成与该董事或首席执行官S或(视情况而定)的利益冲突 |
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特拉华州 |
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首席执行官S作为董事或首席执行官的职责需要在董事会会议上声明冲突的事实和性质、性质和程度,或向公司发出书面通知,详细说明冲突的性质、性质和程度。
新加坡公司法扩大了董事及首席执行官披露任何利益的法定义务的范围,声明董事成员S或首席执行官S家族(视情况而定)的 权益(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女及继女)将被视为董事或 首席执行官(视情况而定)的权益。
然而,如果董事或首席执行官(视属何情况而定)的权益只包括在与该公司的交易或拟进行的交易中有利害关系的公司的成员或债权人,而该 权益可恰当地视为非重大权益,则并无规定 披露该权益。如果交易或拟进行的交易涉及对公司的任何贷款,董事或首席执行官不应被视为在交易或拟进行的交易中拥有权益或在任何时间曾在该交易或拟进行的交易中拥有权益,而董事或首席执行官(视情况而定)只担保或参与担保此类贷款的偿还,除非章程另有规定 。
此外,如果交易或拟议交易已经或将与关联公司(即控股公司、共同控股公司的子公司或附属公司)进行或将为其利益进行,除非章程另有规定,否则董事或首席执行官不得被视为在交易或拟议交易中拥有或在任何时间 曾经拥有权益。
除具体规定的例外情况外,《新加坡公司法》禁止公司(获豁免的私人公司除外)(I)向其董事或相关公司(相关的董事)董事发放贷款或准贷款,(Ii)就贷款或准贷款订立担保或提供任何担保 |
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向有关董事作出;(Iii)为有关董事的利益作为债权人订立信贷交易; (Iv)就任何人为有关董事的利益而订立的信贷交易订立任何担保或提供任何担保;(V)参与一项安排,而根据该安排,另一人订立的交易若由该公司订立,即会是上文第(I)至(Iv)或(Vi)项下的限制交易,而该人据此从该公司或其关连法团获得利益;或 (Vi)安排向该公司转让或由该公司承担一项交易下的任何权利、义务或债务,而如果该交易是由该公司订立的,则根据上述(I) 至(V)项,该交易本会是一项受限交易。
公司还被禁止向其董事、配偶或子女(无论是领养的、亲生的还是继子女)提供贷款或准贷款,或就此类贷款或准贷款提供担保或担保。
除规定的例外情况外,《新加坡公司法》还禁止公司(获豁免的私人公司除外)向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司提供贷款或准贷款,或与非第一类公司的个人向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司提供的贷款或准贷款订立任何担保或提供任何担保,或作为债权人为另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司的利益进行信用交易。或就任何人为另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司(视情况而定)的利益而进行的信贷交易而订立任何担保或提供任何担保,而首述的 公司的一名或多名董事在另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司(视属何情况而定)的总投票权的20%或以上中拥有或合共拥有20%或以上的投票权,则除非该公司事先获得该公司股东大会的批准 就贷款、准贷款、信用交易或订立该贷款、准贷款、信用交易、董事有利害关系的一名或多名董事及其家人弃权的担保或担保(视情况而定)。 |
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该禁令适用于由一家公司进行的贷款、准贷款、信贷交易,适用于由一家公司(获豁免的私人公司除外)为另一家公司或有限责任合伙企业的利益而进行的信贷交易,以及由一家公司(获豁免的私人公司除外)提供的担保或担保,该担保或担保是由除第一家公司以外的人向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司(视属何情况而定)提供的贷款或准贷款有关的,而该另一家公司或有限责任合伙企业或可变资本公司是在新加坡境外注册成立或组成的。如果首述公司的一名或多名董事(A)拥有或共同拥有另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司总投票权的20%或以上,或(B)如果另一家公司没有股本,则无论是否由于 有权任命董事,或共同对另一家公司行使控制权。
新加坡公司法还规定,董事家族成员S的权益(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女)将被视为董事的权益。 | ||
不同政见者权利 | ||
根据《特拉华州一般公司法》,参与某些类型重大公司交易的公司股东在不同情况下有权获得评估权,根据该权利,股东可获得其股票公平市价的现金,以代替他或她在交易中获得的代价。 | 根据《新加坡公司法》,新加坡没有类似的规定。 | |
累计投票 | ||
根据特拉华州公司法,公司可以在其章程中通过累积投票选举其董事。当董事由累积投票选出时,股东拥有的投票数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权,也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。 | 对于在新加坡注册成立的公司,《新加坡公司法》没有相应的规定。 |
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反收购措施 | ||
根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书可能赋予董事会发行新的 类优先股的权利,这些权利由董事会在发行时确定,这可能会阻止收购企图,从而阻止股东实现相对于其股票市值的潜在溢价。
此外,特拉华州法律 并未禁止公司采用股东权利计划或毒丸,这可能会阻止收购企图,并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。 |
我们的章程规定,在符合新加坡公司法、当时与公司有关并影响本公司的所有其他法例及本章程的规限下,董事可按董事认为合适的条款及条件及代价(如有),按董事认为合适的条款及条件,向有关人士配发及发行股份或授出购股权,或以其他方式处理或处置该等股份,并可于董事认为合适的时间以现金支付或不支付任何部分的现金(如有)。任何该等股份可按董事认为适当的优先、递延、有限制或特别权利、特权或条件发行。本公司可能会发行可赎回或可由本公司选择赎回的优先股,赎回条款及方式由本公司董事决定。
根据新加坡收购守则,如在要约过程中, 或甚至在要约公布日期前,要约公司董事会有理由相信真诚要约迫在眉睫,董事会不得在未经股东在股东大会上批准的情况下,就要约公司的事务采取任何行动,以有效地导致任何真诚要约受挫或剥夺股东决定其是非曲直的机会,除非根据较早前订立的合约。
2023年8月2日,新加坡证券业议会放弃了对本公司适用《新加坡收购守则》,但某些例外情况除外。根据该豁免,本公司不受《新加坡收购守则》条款的适用,但要约收购(美国证券法所指的要约)的情况除外,即可获得交易所法案规则14d-1(C)中规定的一级豁免,且要约人依赖此类豁免以避免完全遵守美国有关要约收购的适用规则和法规。在申请豁免时,我们的董事会已经向SIC提交了一份书面确认,大意是适用美国监管制度(没有新加坡收购法规的同时监管)是适当的,并且我们董事会的一致意见是,获得豁免符合我们公司的利益。 |
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VINFAST FASTIS THETS的描述
在本招股说明书中,公开认股权证是指VinFast就业务组合 发行的权证,以换取在其首次公开募股中发行的Black Spade认股权证,每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股BSAQ A类普通股,并可进行调整。私募 认股权证是指VinFast就业务合并发行的认股权证,以换取Black Spade以私募方式向保荐人出售的Black Spade认股权证,与其首次公开发售同时完成。 每名股东均有权以每股11.50美元的行使价购买一股BSAQ A类普通股,但可予调整。
VinFast将发行认股权证以换取公开认股权证
每份VinFast完整认股权证使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间,以每股11.50美元的价格购买一股VinFast普通股,但如下一段所述,可按以下讨论的调整进行调整。根据经认股权证假设协议修订的认股权证协议,认股权证持有人 只能就整数的VinFast普通股行使其VinFast认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使完整的VinFast权证。VinFast认股权证将在交易结束后5年、纽约时间下午5:00到期,或在赎回(由私募认股权证转换而来的VinFast认股权证除外)或清算时更早到期。
我们将没有义务根据VinFast认股权证的行使交付任何VinFast普通股,也没有义务解决该认股权证的行使,除非根据证券法与VinFast认股权证相关的VinFast普通股的登记声明生效,并且招股说明书是最新的,受我们 履行我们登记义务的制约。VinFast认股权证将不会被行使,我们将没有义务在行使VinFast认股权证时发行VinFast普通股,除非该等认股权证行使时可发行的VinFast普通股已根据VinFast认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免。如果VinFast认股权证不符合前两句中的条件 ,该认股权证持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值,到期时将一文不值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何VinFast认股权证。
如果VinFast普通股在行使VinFast认股权证时未在国家证券交易所上市,且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义,我们可以根据我们的选择,要求为换取公共认股权证而发行的VinFast认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做,如果我们这样选择,将不需要提交或维护登记声明,如果我们没有这样选择,在没有豁免的情况下,它将尽其合理的最大努力,根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在这种情况下,每个持有人将支付行使价,为该数量的VinFast普通股支付行使价,该数量等于(A)商(X)将(X)公允市值减去该认股权证的行使价除以(Y)公允市值和(B)0.361获得的商数。公平市价是指在权证代理人收到行使通知之日之前的前一个交易日结束的10个交易日内VinFast普通股的成交量加权平均价格。
当每股VinFast普通股价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证。
一旦VinFast认股权证可以行使,我们就可以赎回未发行的VinFast认股权证(除本文所述的为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证外):
| 全部,而不是部分; |
230
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期);以及 |
| 当且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,VinFast普通股的最后报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。 |
如果 并且VinFast认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而,我们不会赎回VinFast认股权证,除非证券法下有关VinFast认股权证行使时可发行的VinFast普通股的注册声明生效,且与VinFast普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供使用。
如果上述条件得到满足,并且我们发布了VinFast认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其VinFast认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行 ,并将要求行使权证持有人为正在行使的每一份VinFast认股权证支付行权价格。然而,在赎回通知发出后,VinFast普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(针对整个股票)的认股权证行使价格。
当VinFast普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回权证。
一旦VinFast认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证:
| 全部,而不是部分; |
| 在至少30天的提前书面赎回通知后,每份认股权证0.10美元;条件是 持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和VinFast普通股的公允市值,参考下表确定的股份数量; |
| 当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后);以及 |
| 如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整),为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证也必须同时赎回,赎回条款与为换取公共认股权证而发行的VinFast认股权证相同,如上所述。 |
下表中的 数字代表认股权证持有人根据此赎回功能在行使时将获得的VinFast普通股数量,基于相应赎回日期的VinFast普通股的公平市值(假设持有人选择行使VinFast认股权证,且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回),根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人后10个交易日内报告的VinFast 普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日 之前的月数,各认股权证如下表所示。我们将在不晚于 后一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值10个交易日上述期间结束。
下表各栏标题中列出的股票价格将自前三段中规定的调整后可发行的股份数量的任何日期起进行调整
231
在下面的“反稀释调整”标题下。栏标题中的调整后股价将等于调整前的股价,乘以 乘以一个分数,其分子是调整前行使认购权时可交付的股份数量,其分母是行使认购权时可交付的股份数量。调整后的认购权。 下表中的股份数量应按照与行使认购权后可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。
赎回日期(至 |
$11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
确切的公平市价和赎回日期可能没有在上表中列出,在这种情况下,如果公允市值介于表中的两个值之间,或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间,则将根据适用的365天或 366天的年份,通过为较高和较低的公平市值所规定的股份数量与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定将为每个VinFast认股权证发行的VinFast普通股数量。例如,如果在向VinFast认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的VinFast普通股的成交量加权平均价为每股11美元,而此时距离VinFast认股权证到期还有57个月,持有人可以选择根据这一赎回功能,行使其VinFast认股权证的0.277股VinFast普通股换取一份完整的VinFast认股权证。举一个例子,如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的,如果在紧接向VinFast认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的VinFast普通股的成交量加权平均价格为每股13.5美元,而此时距离VinFast认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择就这一赎回功能行使他们的VinFast认股权证,即每一份VinFast认股权证购买0.298股VinFast普通股。在任何情况下,VinFast认股权证都不能行使与此赎回功能相关的、每份VinFast认股权证超过0.361股VinFast普通股的认股权证(视情况而定)。
这一赎回功能的结构允许在VinFast普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行的VinFast认股权证,这可能是在VinFast普通股的交易价格低于VinFast认股权证的行使价格 时。此赎回功能旨在为我们提供在没有VinFast的情况下赎回VinFast认股权证的灵活性
232
当VinFast普通股的每股价格等于或超过18.00美元时,必须达到上文所述的每股18.00美元门槛的权证,S可赎回认股权证。
如上所述,当VinFast普通股的交易价格为10.00美元起(低于行权价格11.50美元)时,我们可以赎回VinFast认股权证,因为它将为其资本结构和现金状况提供确定性,同时为权证持有人提供机会,以适用数量的股票在无现金基础上行使VinFast认股权证。如果我们选择在VinFast普通股的交易价格低于VinFast认股权证的行权价格时赎回VinFast认股权证,这可能会导致权证持有人 在VinFast普通股交易价格高于行权价格11.5美元时,获得的VinFast普通股少于他们选择等待行使VinFast普通股认股权证的情况下获得的股份。
赎回程序。如果我们选择赎回尚未赎回的VinFast认股权证,我们将指定赎回日期(认股权证赎回日期),并将赎回通知以头等邮件邮寄,由我们在认股权证赎回日期前不少于30天预付邮资给 头等邮件的登记持有人(他们将通知受益持有人)。认股权证持有人可以书面通知吾等,倘若吾等选择受一项规定所规限,即该持有人将无权行使该认股权证,但在行使该等权利后,该人(连同该等人士S联属公司)在认股权证代理人S实际知悉的情况下,将实益拥有紧接该行使权利后已发行及已发行的VinFast普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。
反稀释调整。如果已发行的VinFast普通股的数量因以VinFast普通股支付的资本化或股份股息,或普通股的分拆或其他类似事件而增加,则在该资本化或股份分红、股份拆分或类似事件的生效日期,因行使VinFast认股权证而可发行的VinFast普通股数量将按该增发的已发行VinFast普通股的比例增加。向普通股持有人 发行普通股,使持有人有权以低于历史公平市价(定义见下文)的价格购买VinFast普通股,将被视为若干VinFast普通股的股息,其乘积等于(I)在配股中实际出售的VinFast普通股数量(或根据在配股中出售的可转换为VinFast普通股或可行使的任何其他股本证券发行)和(Ii)减去(X)在配股中支付的VinFast普通股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的,(I)如果供股是针对可转换为VinFast普通股或可为VinFast普通股行使的证券,在确定VinFast普通股的应付价格时,将考虑就该等权利收到的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额, (Ii)历史公平市价是指VinFast普通股在截至VinFast普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格,但无权获得该等权利。
此外,如果我们, 在VinFast认股权证未到期期间的任何时间,因VinFast普通股(或VinFast认股权证可转换为的其他证券)向VinFast普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配,(A)如上所述,或(B)任何现金股息或现金分配,当以每股为基础与所有其他现金股息和现金分配合并时,在截至宣布该等股息或分配之日止的365天期间,VinFast普通股所支付的现金股息或现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他 调整,不包括导致行使价或因行使VinFast认股权证而可发行的VinFast普通股数量调整的现金股息或现金分配),但仅就总计等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分派的金额而言,则认股权证的行权价将会减少。在该事件生效日期后立即生效,按就该事件支付的每股VinFast普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市值 计算。
233
如果已发行的VinFast普通股的数量因VinFast普通股的合并或重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、重新分类或类似事件的生效日期,因行使VinFast认股权证而可发行的VinFast普通股数量将按此类已发行VinFast普通股的减少比例 减少。
如上文所述,每当因行使VinFast认股权证而可购买的VinFast普通股数目作出调整时,认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)分子,即在紧接该项调整前行使VinFast认股权证时可购买的VinFast普通股数目,及(Y)分母为紧接该项调整前行使VinFast认股权证时可购买的VinFast普通股数目 。
如果对已发行的VinFast普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外,或仅影响该VinFast普通股的面值),或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致其已发行和已发行的VinFast普通股重新分类或重组的合并或合并除外),或在向另一家公司或实体出售或转让属于我们作为整体或实质上属于我们的资产或其他财产的情况下,VinFast认股权证持有人其后将有权按VinFast认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取VinFast认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使VinFast认股权证 行使其VinFast认股权证后,将会收到的VinFast普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额,以代替VinFast认股权证持有人在行使其所代表的权利后立即可购买及应收的种类及金额。如果VinFast普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以VinFast普通股的形式在继承实体中支付的,该实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果VinFast认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后30天内适当行使VinFast认股权证,则认股权证行使价将按经认股权证假设协议修订的权证协议所述,基于VinFast认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议经认股权证假设协议修订)而下调。这种行权价格下调的目的是在VinFast认股权证行使期间发生特别交易时,为VinFast认股权证持有人提供额外价值,根据该交易,VinFast认股权证持有人否则将无法获得VinFast认股权证的全部潜在价值。
VinFast认股权证将根据经认股权证假设协议修订的认股权证协议以注册形式发行。经认股权证假设协议修订的认股权证协议规定,VinFast认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但须获得当时为换取公共认股权证而发行的至少50%尚未发行的VinFast认股权证持有人的批准,方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
VinFast认股权证可在到期日或之前在权证代理人的办公室交回时行使,认股权证背面的行使表按说明填写并签立,并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上,如适用),由向我们支付的经核证或官方银行支票 就所行使的VinFast认股权证数目支付。权证持有人在行使其VinFast认股权证并获得VinFast普通股之前,不拥有VinFast普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在VinFast认股权证行使后发行VinFast普通股后,每名持有人将有权就所有事项由股东投票表决的每一股VinFast普通股投一票。
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独家论坛
尽管我们的宪法中有上述一般法院选择条款,但我们同意,在符合适用法律的情况下,任何因经权证假设协议修订的权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,并且我们将不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。经权证假设协议修订的权证协议的这一合同条款不适用于《证券法》、《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。
VinFast将发行认股权证以换取私募认股权证
除下文所述外,为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证的条款及规定,将与为换取公开认股权证而发行的VinFast认股权证的条款及规定相同。
| 为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证(包括可在行使该等认股权证时发行的VinFast普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外,向黑铲S高级职员和董事及与保荐人有关联的其他人士或实体),只要它们由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有,VinFast将不能赎回。 |
| 保荐人或其获准受让人将有权选择以无现金方式行使VinFast认股权证,以换取私募认股权证。如果为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则该等认股权证可由吾等赎回,并可由持有人按与为换取公开认股权证而发行的VinFast认股权证相同的基准行使。 |
| 在有效时间过后,如果这些VinFast认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使这些认股权证,他们将支付行使价,交出他/她或其对该数量的VinFast普通股的认股权证,该数目等于(X)认股权证相关的VinFast普通股数量乘以(br}乘以VinFast普通股的公平市价(定义见下文)对认股权证行使价(Y)公平市价的超额部分所获得的商数。?公平市场价值将指认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日之前,截至第三个交易日的10个交易日内VinFast普通股的成交量加权平均价。 |
欲了解适用于VinFast认股权证的条款和条件的更完整描述,请查阅由认股权证假设协议修订的认股权证协议,该协议将作为本招股说明书的证物存档。
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对某些债项的描述
以下是我们某些债务的具体条款摘要。
Vingroup附属公司的债务
请参阅关联方交易和与Vingroup附属公司的交易以及对VinFast的贷款和公司历史和结构重组。
3.1亿美元定期贷款安排
2019年11月8日,我们与贷款方和德意志银行新加坡分行签订了一项高达3.1亿美元的贷款安排,作为贷款代理和担保代理。该设施于首次使用日期后60个月到期。贷款的年利率为3.35%加三个月伦敦银行同业拆息的总和,直至2023年4月20日,之后的年利率为3.45%加三个月的SOFR。该设施规定按计划分期摊销七笔不相等的款项。
与融资有关的债务由Vingroup担保,并以偿债准备金账户的抵押、在岸股息账户的抵押以及Vingroup子公司的某些股份作为担保,借款人S可酌情将其置换为其他Vingroup子公司的股份。
该设施要求我们以及作为我们担保人的Vingroup遵守一些契约和财务测试。我们被要求 提供我们的财务报表和财务契约遵守证书。公约包括确保在按季度衡量时,抵押品覆盖率至少为一倍。截至2022年9月30日,我们在该贷款、400,000,000美元定期贷款、200,000,000美元定期贷款和9.50,000,000美元Hermes担保定期贷款下的贷款的抵押品覆盖率低于要求的比率,但Vingroup随后恢复了比率,以满足要求的比率。参见风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们将需要大量额外资本来支持业务增长。我们希望通过额外的债务和股权融资(包括关联方融资)为我们的资本需求提供资金。此类资本可能无法以商业上合理的条款获得,而且可能会造成负担,并导致您在我公司的股权被稀释。此外,根据这一安排,Vingroup必须保持(I)综合净借款总额低于其股本的2.25倍,这是在截至Vingroup和S财政年度每一半的最后一天或测算期结束的每个 12个月期末计算的;和(Ii)每个测算期的偿债覆盖率大于1.15倍。 该安排还包括(其中包括)对业务和住所的变更、重组、资产处置、给予金融债务或担保、修改章程文件、S长度交易、股息支付、偿债账户、在岸股息账户、贷款收益的使用、安全完善和估值等方面的限制。此外,我们不得在我们的任何资产上设立任何担保权益,除非这样做在商业上是合理的,或者对于我们和Vingroup来说,是为了投资、发展、扩大或增长某些允许的业务。该贷款包含惯常的自愿预付款条款,并要求我们在控制权变更时预付提出请求的贷款人S部分贷款的未偿还金额,即Vingroup不再实益拥有VinFast越南公司至少30%的有表决权股份,或Vingroup在VinFast越南公司董事会中不再有至少一名 代表。该贷款还包含某些惯例陈述、担保和违约事件,包括但不限于付款违约、违反与财务契约或担保有关的义务、违反陈述和担保、契约违约、控制权变更、某些债务的交叉违约、某些破产、破产和诉讼事件、停业以及未能 任何支持该融资的财务文件或担保文件完全生效,但协议中规定的某些例外情况除外。如果发生这种违约事件且未予补救,贷款机构将有权采取各种行动,包括加快该贷款项下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。
236
4亿美元定期贷款安排
2018年4月12日,我们与贷款方以及瑞士信贷股份公司新加坡分行签订了一项4亿美元的定期贷款安排,作为贷款代理和担保代理。该设施在第一个使用日期后60个月到期。贷款的年利率相当于3.5%加三个月LIBOR的总和。与融资有关的债务由Vingroup担保,并以偿债准备金账户的抵押、在岸股息账户的抵押以及Vingroup子公司的某些股份作为抵押,借款人S可酌情将其置换为其他Vingroup子公司的股份。我们在贷款到期日偿还了这笔贷款。
2亿美元定期贷款 贷款
2021年12月10日,我们与贷款方 和瑞士信贷股份公司新加坡分行签订了一项最高为200,000,000美元的定期贷款安排,作为贷款代理和担保代理。该设施于首次使用日期后60个月到期。该贷款的年利率为3.35%加三个月伦敦银行同业拆息的总和,直至2023年3月8日,此后的年利率等于3.45%加三个月SOFR的总和。该设施规定按计划分期摊销七笔不相等的款项。
与融资有关的债务由Vingroup担保,并以偿债准备金账户的抵押、在岸股息账户的抵押以及Vingroup子公司的某些股份作为担保,借款人S可酌情将其置换为其他Vingroup子公司的股份。该设施要求我们以及Vingroup作为我们的担保人, 遵守一些公约和财务测试。公约包括确保在按季度衡量时,抵押品覆盖率至少为一倍。截至2022年12月31日,我们对该贷款项下总计22,906亿越盾(9620万美元)贷款的抵押品覆盖率低于要求的比率。Vingroup后来恢复了抵押品覆盖率,以满足要求的比率。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们将需要大量额外资本来支持业务增长。我们预计将通过额外的债务和股权融资,包括关联方融资,为我们的资本需求提供资金。此类资本可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得,并且可能会造成负担,并导致您在我们公司的股份被稀释。此外,根据该融资机制,该融资机制还包含其他契约、惯常的预付款条款、限制、陈述和担保、违约事件和终止条款,这些条款在每种情况下都类似于上述3.10亿美元的定期贷款融资机制。
9.5亿美元爱马仕担保定期贷款安排
2018年9月25日,我们与贷款人和瑞士信贷股份公司签订了爱马仕担保定期贷款安排,金额最高可达9.50,000,000美元,作为贷款代理和担保代理。该设施的到期日为120个月,以较早者为准:(I)自协议日期起计24个月,以及(Ii)根据我们与制造设施建设所需零部件供应商的供应合同,为提供 交货和服务颁发最后一份最终验收证书。该融资机制下的借款在2023年3月13日之前按0.75%的保证金加六个月期伦敦银行同业拆借利率计息,之后的年利率相当于1.18%加六个月SOFR的总和。
与该设施有关的债务由Vingroup担保。贷款项下的债务以债务服务储备账户的抵押、在岸股息账户的抵押和Vingroup子公司的某些股票作为担保,借款人S可酌情将其替换为其他Vingroup子公司的股票。
该设施要求我们以及作为我们担保人的Vingroup遵守一些契约和财务测试。我们被要求提供我们的财务报表和财务契约遵守情况
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证书,并确保在按季度衡量时,抵押品覆盖率至少为一倍。见$310,000,000定期贷款工具和风险 与我们的商业和工业相关的风险因素?我们将需要大量额外资本来支持业务增长。我们预计将通过额外的债务和股权融资,包括关联方融资,为我们的资本需求提供资金。此类资本可能无法以商业上合理的条款获得,而且可能会造成负担,并导致您在我们公司的股份被稀释。此外,根据这一安排,Vingroup还必须 保持(I)综合净借款总额低于其股本的2.25倍,这是在Vingroup和S财务年度(或测算期)每半年最后一天结束的每12个月结束时衡量的;和(Ii)偿债覆盖率对于自融资之日起72个月或之前结束的每个测算期,大于1.15倍,对于自融资之日起72个月后结束的每个测算期,大于1.20倍。
本融资包含惯常的预付款条款,并要求我们在下列情况下预付本融资的未偿还金额:(I)Hermes担保项下的任何Hermes义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行,或者Hermes担保不再完全有效和有效,或 (Ii)Hermes避免、撤销、否认、暂停、取消或终止全部或部分Hermes担保或书面证据。
该贷款包含惯常的提前还款条款、限制、陈述和担保、违约事件和终止条款 类似于上述3.1亿美元定期贷款贷款。
3亿美元定期贷款安排
2022年11月3日,我们与贷款方和德意志银行新加坡分行签订了一项高达300,000,000美元的贷款安排,作为贷款代理和担保代理。根据该贷款获得的每笔贷款在(I)自贷款发放之日起36个月的日期(如果贷款金额为所借贷款总额的50%)或(Ii)贷款发放之日起48个月到期。该贷款的年利率相当于年利率2.6%和CME Group Benchmark Administration Limited管理的期限担保隔夜融资利率的总和 ,期限与贷款期限相等,或根据协议另行确定。
与该贷款有关的债务由越南技术和商业股份制银行(TCB)担保,并由偿债准备金账户担保。
该设施要求我们遵守许多公约,包括提供我们的财务 报表。该贷款包含惯常的预付款条款,并要求我们在控制权变更时预付提出请求的贷款人S的未偿还金额。在这种情况下,Vingroup和Pham Nhat Vuong先生共同停止拥有我们超过50%的有表决权股份的实益所有权,或者我们不再有权指导我们的管理和政策,或者我们不再控制VinFast Manufacturing US,LLC或拥有我们在美国的任何制造设施的任何子公司或VinFast Auto LLC的任何子公司。
贷款还包含惯例限制、陈述和 担保和违约事件,其中包括(但不限于)付款违约、违反与契约或担保相关的义务、违反陈述和担保、契约违约、对本公司、TCB、我们的子公司或TCB的任何重要子公司的某些债务的交叉违约、某些破产、破产和诉讼、停业、未能满足利息准备金要求以及支持该融资的任何财务文件或担保文件未能完全生效,但协议中规定的某些例外除外。如果此类违约事件发生且未得到补救,该贷款下的贷款代理将有权采取各种行动,包括加速该贷款项下的到期金额以及商定的财务文件允许采取的所有行动。
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1.32亿美元的绿色融资方案
2022年10月21日,我们与贷款方和亚洲开发银行(作为牵头安排方)签订了一项共同条款协议,提供总额达1.32亿美元的定期贷款安排。
亚行的每一项设施都在其首次使用日期后七年内到期。每项贷款项下的借款的年利率相当于贷款代理在贷款期限内的银行日确定的3.6%的年利率和复合担保隔夜融资利率的总和。该等融资由Vingroup提供担保,并以Vingroup和/或Vingroup S子公司持有的偿债准备金账户、在岸股息账户以及Vinhome和Vincom零售股份公司股票的抵押作为担保。
该贷款要求我们以及作为我们担保人的Vingroup遵守多项契约和财务测试,并包含惯常的预付款条款、限制、陈述和担保、违约事件和终止条款,每种情况下都类似于上述3.10,000,000美元的定期贷款安排。
2019年TCBS债券
我们在2019年通过Techcom证券股份有限公司(TCBS)承销的私募发行了本金为1万亿越盾的债券 。债券的利率为:(I)首四个利息期间(即由发行日期至到期日或提前赎回日期的三个月期间)的年利率为10%,及(Ii)越南投资发展银行、越南外贸股份制商业银行、越南工业贸易股份制商业银行及越南外贸银行的平均储蓄存款利率合共为4%及其后各利息期间的平均储蓄存款利率为4%。与债券有关的债务由Vingroup提供担保。这些债券于2022年11月和12月到期,并于2022年使用关联方贷款和可用现金全额偿还。
2021年TCBS债券
我们在2021年通过TCBS私募发行了本金总额为11.5万亿越盾的债券 。这些债券的到期日从发行日起最长为36个月。债券的票面利率为(I)前四个票息期(即从发行日至到期日或提前赎回日的三个月期间)的年利率为9%至9.25%,以及(Ii)3.9%至3.8%的总和以及其后每个利息期间BIDV、VCB、VietinBank和TCB的平均12个月储蓄存款利率。
与债券有关的债务由Vingroup担保,并以Vingroup拥有的Vingroup子公司的股份、Vinpe联合股份公司(Vinpe)拥有的开发项目的所有不动产、动产和财产权以及其他资产作为担保。
债券要求我们遵守与支付和遵守我们的义务、披露义务、维持批准和许可证、债券收益的使用、提供关于我们和Vingroup的信息(其中包括财务报表、诉讼、重组、公司形式转换和大股东变更等)有关的多项公约。限制性公约涉及对我们章程的修改、资产处置以及对债券持有人的权利和利益产生不利影响的控制权变更和重组。我们还被要求保持未偿债务总额和未偿债券价值与所有者权益总额之比不超过20倍。如果该比率超过20倍,发行人不得支付任何现金股利,直至该比率降至20倍或以下。
我们可以在债券持有人S同意提前赎回债券的情况下,在发行日起12个月后的任何时间赎回债券。债券还规定了某些习惯性事件
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违约,这将允许任何债券持有人请求加快债券到期的所有金额,并要求我们赎回这些金额。
截至2023年3月31日,我们的抵押品覆盖率低于规定的要求比率。我们随后根据合同协议将额外资产添加到抵押品中,从而恢复了抵押品 覆盖率。截至2023年6月15日,我们已与相关监管机构完成了增发抵押品登记的行政手续。
2022年TCBS债券
2022年,我们通过TCBS发行了本金总额分别为2,000亿越盾和12,000亿越盾的债券。这些债券的到期日从发行日起最长为36个月。债券的票面利率为(I)前四个息票期的年利率为9.26%至10.42%,以及(Ii)3.9%至5%的总和,以及适用于BIDV、VCB、VietinBank和TCB的个人客户此后每个利息期的平均12个月储蓄存款利率。
与债券有关的债务由Vingroup担保,并由VIG拥有的Vingroup股票和Vingroup拥有的一家子公司的股票担保。
债券要求我们遵守与支付和遵守我们的义务、披露义务、维持批准和许可证、债券收益的使用、提供关于我们、Vingroup和VIG的信息(其中包括财务报表、诉讼、重组、公司形式转换和大股东变更等)有关的多项公约。限制性公约涉及对我们章程的修改、资产处置以及对债券持有人的权利和利益产生不利影响的控制权变更和重组 。
在债券持有人S同意提前赎回的情况下,我们可以在事先通知的情况下随时赎回债券。债券还规定了某些惯常的违约事件,如果发生这种情况,任何债券持有人都可以要求加快债券到期的所有金额,并要求我们赎回这些金额。
截至2023年3月31日,我们的抵押品覆盖率低于规定的要求比率。我们随后根据合同协议将额外资产添加到抵押品中,从而恢复了抵押品 覆盖率。截至2023年6月15日,我们已与相关监管机构完成了增发抵押品登记的行政手续。
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有资格在未来出售的证券
截至2023年9月20日,我们有2,332,183,764股已发行普通股,截至2023年9月18日,已发行权证有3,672,708股,后者使认股权证持有人有权认购总计3,672,708股普通股。
所有与企业合并相关发行的普通股和认股权证都可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进一步登记,但以下标题为锁定限制的章节中所述除外。
本招股说明书构成 部分的登记说明书已提交,以履行吾等根据登记权协议登记出售证券持有人发售普通股的责任。请参阅出售证券持有人。
我们无法预测出售我们的普通股或认股权证或可供出售的此类证券将对我们证券的市场价格产生的影响(如果有的话)。
禁售限制
VinFast股东支持协议
2023年5月12日,我们、Black Spade和Vingroup、VIG和Asia Star(统称为VinFast股东)签订了 股东支持和锁定协议和契据(VinFast股东支持协议)。根据VinFast股东支持协议,每名VinFast股东同意在交易结束日期起及之后180天内,除惯例例外外,不转让(I)紧接交易结束后由该VinFast股东持有的任何普通股,不包括在交易结束后在公开市场交易中收购的任何普通股,(Ii)该VinFast股东在紧接交易结束后行使、转换或结算所持有的期权或认股权证时收到的任何普通股 (连同该等期权或认股权证本身),以及(Iii)我们就第(I)及(Ii)款所述的任何证券以股份股息或股份分拆的方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何股本证券。
我们已将可能不时发售及出售的已发行股份(包括VIG持有的2,800,501股普通股及亚洲之星持有的43,492,960股普通股)解除于VinFast股东支持协议下的锁定限制 。我们的关联公司Vingroup放弃了根据VinFast股东支持协议获得同等解锁限制的权利。不包括已发行的46,293,461股,公司初始股东共拥有2,253,706,537股普通股,占我们截至2023年9月20日的已发行普通股的96.6%,这些普通股尚未在本协议上登记出售,仍受VinFast股东支持协议的锁定限制 。
赞助商支持协议
在签署业务合并协议的同时,吾等、黑桃、保荐人及BSAQ B类普通股的若干其他持有人(各自及连同保荐人、保荐人)订立保荐人支持及锁定协议及契据,并于2023年6月14日,吾等、BSAQ及保荐人签订保荐人支持及锁定协议及契据(保荐人支持协议)。根据保荐人支持协议,各保荐人亦同意在截止日期起计12个月及之后的12个月内,除惯常例外情况外,不转让(I)紧接保荐人于交易结束后持有的任何吾等普通股,但不包括与保荐人支持投资有关而认购的吾等普通股数目及于交易结束后于公开市场交易中购入的任何吾等普通股。
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(保荐人无限制证券),(Ii)保荐人在紧接交易结束后持有的期权或认股权证行使、转换或交收时收到的任何普通股(连同该等认股权或认股权证本身),及(Iii)我们就第(I)及(Ii)款所述证券以股息或股份分拆方式发行或可发行的任何股本证券,或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关的任何普通股。然而,如果保荐人不受限制的证券的数量和/或市值不足以满足吾等满足适用的合格证券交易所的任何上市要求,则吾等和保荐人可以共同同意将保荐人持有的额外本公司普通股排除在禁售证券之外,以便满足该等上市要求。
就VinFast Party禁售期解除而言,(I)Black Spade初始股东及其获准受让人合共持有的4,225,000股普通股已获解除禁售期限制,(Ii)保荐人放弃其获解除保荐人支持协议项下禁售权股份的权利,及(Iii)吾等将保荐人支持协议下适用于保荐人认股权证股份的禁售期由业务合并结束后12个月缩短至业务合并结束后6个月。
后备订阅协议
根据日期为2023年5月12日的保荐人支持及禁售协议及契约(经日期为2023年6月14日的保荐人支持及禁售协议第一修正案修订)的条款,由本公司、保荐人及黑铲的若干初始股东及后备认购协议于2023年8月14日修订,VinFast于2023年8月14日向后备认购人发行1,636,797股普通股,总认购价为1,646,797股,总认购价为1,640万美元。根据后备认购协议,后备认购人同意自截止日期起计及之后12个月的禁售期 ,其条款与保荐人支持协议所载的禁售期大致相同。就VinFast Party禁售期而言,(I)后备认购人放弃根据后备认购协议解除后备股份锁定的权利 ,及(Ii)吾等与后备认购人共同协议,将后备认购协议下适用于后备股份的禁售期由业务合并结束后12个月减至业务合并结束后6个月 。
Gotion订阅协议
2023年6月30日,VinFast订立Gotion认购协议,据此Gotion承诺按每股10美元认购15,000,000股普通股,总认购价为1.5亿美元。这笔交易于2023年9月完成。根据Gotion认购协议,Gotion同意在Gotion Investment结束后180天内不出售或以其他方式转让或处置Gotion Investment普通股,除非有惯例例外。在VinFast Parents锁定释放方面,Gotion放弃了根据Gotion订阅协议获得同等 锁定限制释放的权利。
注册权
于2023年8月11日,吾等、保荐人、Black Spade的若干股权持有人及本公司的若干股权持有人订立《注册权协议》,根据该协议,吾等同意尽我们合理的最大努力,于交易完成后60天内(定义见本协议)就其中所界定的须予登记的证券提交搁置登记声明。 根据《登记权协议》,BSAQ的若干现有股权持有人及本公司的若干现任股权持有人可要求以包销方式出售其全部或部分须登记证券;条件是,我们 只有在包销发行将包括建议出售的可注册证券且合理预期总发行价超过50,000,000美元的情况下,才有义务进行包销。我们还同意提供
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惯常携带的注册权。注册权协议规定,我们将支付与此类注册相关的某些费用,并赔偿股东 的某些责任。
规则第144条
我们所有已发行和已发行的普通股都是受限证券,这一术语在《证券法》(第144条)下的第144条规则中定义,并且只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下,才可以在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的豁免。
根据规则144,实益拥有我公司受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券;条件是:(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一,以及(Ii)本公司在出售前至少三个月受交易所法定期报告要求的约束,并已在出售前12个月(或其提交报告所需的较短期限)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有要求的报告。
实益拥有本公司受限普通股或认股权证至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是本公司关联公司的人士将受到额外限制,根据这些限制,该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
| 当时已发行和已发行普通股的1%;或 |
| 在以144表格形式向美国证券交易委员会提交出售通知的日期之前的四周内,我们普通股的每周平均交易量。 |
我们关联公司根据规则144进行的销售也受有关销售方式、通知和提供有关我们的当前公共信息的某些要求的约束。
第S条
证券法下的法规S规定,对于在美国境外发生的证券的要约和销售,可以豁免美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人转售的豁免条件,而S规则第904条则规定了规则903所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在每种情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在S规则中定义,并且不得在美国进行定向销售努力,因为该术语在S规则中定义。
我们是S规则中定义的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S规则在美国境外销售的证券不被视为证券法规定的受限证券,并且受第903条规定的发售限制的约束,我们可以自由交易,无需注册或证券法限制,除非证券由我们的关联公司持有。一般而言,在某些限制的限制下,非本公司联营公司或因其高级职员身份或董事而成为本公司联营公司的限售股份持有人,可根据S规则,在没有卖方、其联营公司或代表他们行事的任何人在美国从事直接销售活动的情况下,在离岸交易中转售其受限股份,并且在仅凭借持有该职位而是我方联营公司的高级职员或董事的情况下,不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关的 支付的,而不是通常和惯例的经纪人S佣金,该佣金将由执行该交易的人作为代理收取。额外的限制适用于持有我们的限制性股票的人,他或她将成为我们公司的关联公司,而不是因为他或她作为我们公司的高管或董事的身份。
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规则第701条
一般而言,根据现行有效的第701条规则,我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在本招股说明书的生效日期之前,根据本招股说明书所属的登记声明的生效日期前,根据规则701从本公司获得与书面补偿股票或期权计划或其他书面协议有关的普通股,并且在紧接之前的90天内不是规则144所界定的关联公司,则有权依据规则701在本招股说明书发布日期后90天内依据规则701转售此类股票,但不遵守销售方式、通知要求、与当前公共信息的提供有关的要求,或规则第144条的数量限制规定。美国证券交易委员会表示,第701条规则适用于发行人 在受到《交易法》报告要求之前授予的典型股票期权,并将适用于因行使该等股票期权而获得的股份,包括在本招股说明书公布后行使的股票。作为我们关联公司的人员可以 在本招股说明书日期后90天开始转售这些股票,而无需遵守规则144中的最短持有期要求。然而,规则701的股票将继续受到适用的锁定安排的约束,并且只有在禁售期到期时才有资格出售。
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课税
以下对普通股投资的新加坡和美国联邦所得税考虑的摘要是基于截至本登记声明之日有效的法律 及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与普通股投资相关的所有可能的税务考虑,例如 根据美国州和地方税法或新加坡和美国以外司法管辖区税法的税务考虑。如果讨论涉及新加坡税法事项,则代表 Rajah & Tann Singapore LLP的意见, 我们的新加坡律师。
新加坡税收的某些考虑因素
股利分配
所有在新加坡纳税的公司目前都实行一级公司税制度,即一级制度。
在一级制下,纳税公司缴纳的所得税是终结税,其可分配利润可以作为免税(一级)股息分配给股东。这种股息在股东手中是免税的,无论股东的纳税居住地身份、持股水平或法律形式如何。
因此,新加坡居民或非新加坡居民就普通股收取的股息,均无须缴纳新加坡所得税(不论以预扣或其他方式),这是基于我们是新加坡税务居民及根据 单级制。
建议外国股东咨询他们自己的税务顾问,以考虑其各自居住国的税法以及其居住国可能与新加坡签订的任何避免双重征税的协议的存在。
出售股份的收益
出售股份所产生的收益 可被解释为收入性质并须缴纳新加坡所得税,特别是如果该等收益来自可被视为在新加坡经营贸易或业务的活动。此类收益 也可以被视为收入,即使它们不是来自正常贸易或业务过程中的活动或其他商业活动的普通事件,如果购买股票的意图或目的是 通过出售获利,而不是为了长期投资目的而持有。相反,在新加坡出售股份的收益,如果被新加坡税务局(IRAS)视为资本利得而不是收入,则不应在新加坡纳税。
没有专门的法律或条例来界定收益是收入还是资本。出售我们股票所产生的收益的表征将主要取决于每个股东的事实和情况(通常称为交易徽章)。
除特定的例外情况外,《1947年新加坡所得税法》第13W条规定,公司纳税人在2012年6月1日至2027年12月31日(首尾两日包括在内)期间出售普通股所得收益的免税确定性:
(i) | 剥离公司已合法和实益地持有被出售股份公司普通股的最低20%的股份;以及 |
(Ii) | 在紧接出售前,出售公司已连续至少24个月维持最低20%的持股比例 。 |
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在下列情况下,上述根据SITA第13W条规定的安全港规则将不适用于剥离公司:
(a) | 剥离公司,其出售股份的收益或利润根据SITA第26条的规定作为其收入的一部分计入; |
(b) | 合伙、有限合伙和有限责任合伙中的一个或多个合伙人是公司或公司的,出售股份;或 |
(c) | 在2022年6月1日或之后出售未在新加坡或其他地方的证券交易所上市的股份, 新加坡所得税审计长满意的公司股份。 |
(i) | 从事交易位于新加坡或其他地方的不动产的业务; |
(Ii) | 主要从事持有位于新加坡或其他地方的不动产的活动,由此获得被动收入或没有收入;或 |
(Iii) | 已进行房地产开发(无论是在新加坡还是在其他地方),但有以下情况除外 |
(A) | 开发的不动产用于公司经营其行业或业务(包括出租不动产的业务),不属于第(I)节所述的业务;以及 |
(B) | 在出售股份之前,该公司至少连续60个月没有在新加坡或其他地方进行任何房地产开发。 |
适用或被要求适用新加坡财务报告准则第39号的股东:金融工具:确认和计量,或FRS 39;新加坡财务报告准则109,或FRS 109;或新加坡财务报告准则(国际)9,就新加坡所得税而言,可能要求金融工具或SFRS(I)9根据FRS 39、FRS 109或SFRS(I)9(视情况而定)确认与金融工具(非资本性质的损益)有关的收益或损失(视情况而定)(视情况而定)(经新加坡所得税法适用条款修订),即使没有出售或处置股份。
SITA第34A条为为财务报告目的而要求遵守FRS 39的纳税人提供了根据FRS 39(受某些例外情况和选择退出条款的约束)的金融工具的税务处理。美国国税局还发布了一份题为《采纳财务报告第39号对所得税的影响》的通知:《金融工具:确认和计量》。
FRS 109或SFRS(I)9(视情况而定)在2018年1月1日或之后的年度期间强制生效,取代FRS 39。SITA第34AA条规定,为财务报告目的而遵守或须遵守FRS 109或SFRS(I)9(视属何情况而定)的纳税人,须按照FRS 109或SFRS(I)9(视属何情况而定)就金融工具计算其就新加坡所得税而言的利润、亏损或开支,但若干例外情况除外。美国国税局还发布了一份题为《所得税:因采用第109号财务工具而产生的所得税待遇》的通知。
可能受到上述税务处理的股东,包括根据SITA第34A或34AA条的规定,应就其收购、持有和出售股份所产生的新加坡所得税后果咨询其会计和税务顾问。
印花税
认购和发行股份无需缴纳印花税 。
就普通股转让而言,如无签立转让文书,或转让文书于新加坡境外签立且未于新加坡收到,则无须缴付印花税。
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因此,印花税不适用于在新加坡境外仅以账面登记方式进行的股票电子转让。因此,我们预计,如果美国持有人通过我们在新加坡境外设立的转让代理和登记处在新加坡境外设立的设施以账面登记的形式购买股票,新加坡将不需要缴纳新加坡印花税,前提是新加坡境内未收到转让文书(包括电子票据),且新加坡境内的人未以电子方式接收所有电子记录和与此类转让有关的任何信息,也未将其存储在新加坡的任何服务器或设备上,或新加坡境内的任何 个人可以获取。
如果有在新加坡签立或在新加坡以外签立并在新加坡收到的转让我们的 股票的文书(包括电子文书),则需要缴纳印花税。
如果转让文书是在新加坡签立的,印花税必须在转让文书签立后14天内缴纳。如果转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到,则必须在新加坡收到转让文书后30天内缴纳印花税。在新加坡境外签立的电子文书,在下列任何情况下被视为在新加坡收到:(A)在新加坡的人检索或使用该电子文书;(B)该电子文书的电子副本储存在设备(包括计算机)上并带进新加坡;或(C)该电子文书的电子副本存储在新加坡的计算机上。
股份转让文书的印花税税率为 股份代价或公开市场价值的0.2%,以较高者为准。
除非有相反的协议,否则印花税由买方承担。
遗产税
对于2008年2月15日或之后发生的所有死亡,新加坡遗产税 被取消。
关于预提税款的税收条约
美国和新加坡之间没有关于避免双重征税的全面协议,该协议适用于股息或资本利得的预扣税(如果有)。
商品和服务税(GST)
属于新加坡的商品及服务税注册投资者为商品及服务税的目的,向另一名属于新加坡的 人出售股票,属于不受商品及服务税限制的豁免供应。商品及服务税注册投资者因提供豁免供应而产生的任何商品及服务税(例如,经纪的商品及服务税),一般不能向新加坡商品及服务税监理署追讨,并将成为投资者的额外成本,除非投资者符合1993年新加坡商品及服务税法所规定的某些条件或满足某些商品及服务税项优惠。
如果股票由商品及服务税注册投资者在该投资者以合约形式向新加坡境外人士出售或为其直接利益而继续经营的业务而出售,则在满足某些条件下,一般应被视为应课税供应 须按0%的商品及服务税征税。商品及服务税注册投资者在业务过程或发展过程中提供商品及服务税(例如,经纪的商品及服务税)所产生的任何投入,均可向新加坡商品及服务税监理署全额追讨。投资者应就与股份买卖有关的开支所招致的商品及服务税是否可收回征询其本身的税务意见。
服务包括安排、经纪、承销或就商品及服务税注册人向新加坡投资者提供的股份的发行、配发或过户提供意见。
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与投资者S购买、出售或持有股份有关的目的将按标准税率征收商品及服务税,目前为8.0%。自2024年1月1日起,这一税率将从8.0%上调至 9.0%。由商品及服务税注册人以合约方式向属于新加坡境外的投资者提供的类似服务,以及为该投资者或属于新加坡的商品及服务税注册人的直接利益而提供的类似服务,在符合某些条件的情况下,一般应按0%征收商品及服务税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论描述了投资普通股对美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于在发行中以现金换取普通股、持有普通股作为《守则》第1221节(定义如下)所指的资本资产并以美元为其职能货币的美国持有者。
本讨论的依据是本招股说明书发布之日起生效的美国税法,包括修订后的1986年《国税法》、生效或在某些情况下建议于本招股说明书发布之日生效的《美国国税法》、《国税法》和《美国财政部条例》,以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述当局都可能发生变化,任何此类变化都可能追溯适用,并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有也不打算寻求美国国税局就本次讨论中的事项作出任何裁决。本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院没有约束力,因此我们不能保证以下讨论的美国联邦所得税后果不会受到美国国税局的质疑,或者如果受到美国国税局的质疑,法院将予以支持。此外,本摘要不涉及任何遗产、赠与、联邦医疗保险或其他最低税收后果、任何州、地方或非美国税收后果或除美国联邦所得税后果以外的任何其他税收后果。
以下讨论没有描述可能与任何特定投资者或处于特殊税务情况下的个人相关的所有税务后果,例如:
| 银行和某些其他金融机构; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 保险公司; |
| 经纪自营商; |
| 选择按市价计价的交易员; |
| 免税组织; |
| 个人退休账户或其他递延纳税账户; |
| 对净投资收入缴纳替代性最低税或联邦医疗保险缴费税的责任人; |
| 美国侨民; |
| 作为跨境、套期保值、推定出售、转换或综合交易的一部分而持有普通股的人; |
| 实际或建设性地通过投票或价值持有我们10%或更多股票的人; |
| 在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人员; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得普通股的人;或 |
248
| 合伙企业或其他传递实体或安排以及通过此类合伙企业持有普通股的个人。 |
建议潜在购买者咨询其税务顾问,了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况,以及普通股所有权和处置对其产生的州、地方和非美国税收后果。
如本文所用,术语美国持有者是指普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,该普通股是或 视为:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的监督,并受一个或多个美国人的控制;或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举效力,被视为美国人。 |
就美国联邦所得税而言,在被视为合伙企业的实体或安排中,持有普通股的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人S的身份和合伙企业的活动。作为此类合伙企业的合伙人的美国持有者应咨询其税务顾问。
普通股的股息和其他分配
如分红政策一节所述,在可预见的未来,我们预计不会宣布或向普通股持有者支付股息。然而,如果我们在普通股上进行现金或财产的分配,并受下文讨论的被动外国投资公司考虑因素的限制,我们 就普通股所作的分配总额(包括从中预扣的任何非美国税额,如果有)一般将作为股息收入计入美国股东S收到的年度的毛收入中,只要此类分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的,根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国 联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此美国持有者应该预期所有此类分配都将报告为股息,用于美国联邦所得税目的。此类股息将没有资格享受美国公司从其他美国公司收到的股息的股息扣减。非公司美国持有者收到的股息可能是合格的股息收入,按较低的适用资本利得税税率征税,前提是(1)(I)我们的普通股在美国成熟的证券市场上市并被认为随时可以交易,或(Ii)我们有资格根据包括信息交换计划的综合美国所得税条约享受福利,美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的,(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述) 股息支付年度或上一纳税年度的美国持股人,以及(3)满足某些其他要求。在这方面,如果我们的普通股在纳斯达克上市,通常将被认为可以在美国成熟的证券市场上交易,正如我们希望我们的普通股在上市后一样。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解与普通股 一起支付的股息是否有更低的税率。截至本文发布之日,美国和新加坡之间没有生效的所得税条约。
对于外国税收抵免限制而言,普通股的股息通常将构成外国来源收入。受某些复杂条件和限制的限制,因普通股的任何分配而预扣的外国税款可能有资格从美国持有人S的联邦所得税义务中获得抵免。如果根据外国管辖区的法律或根据税收条约可以退还扣缴的税款,
249
可退还的预扣税额将没有资格从美国持有人S的美国联邦所得税义务中获得此类抵扣(也没有资格从美国联邦应纳税所得额中扣除)。如果股息构成如上所述的合格股利收入,则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额通常限于股息总额,乘以适用于合格股息收入的减税税率,再除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息通常将构成被动类别收入。??美国持有者如果没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免,则可以为美国联邦所得税申请扣减,但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的一年。最近, 发布了适用于自2021年12月28日或之后的纳税年度支付或应计的外国所得税的美国财政部法规,根据外国司法管辖区征收的预扣税的性质,限制任何此类抵免(或替代抵扣)的可用性。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的 特定情况下是否有外国税收抵免,以及申请扣除(代替外国税收抵免)支付或扣缴的任何外国税款的可能性。
普通股的出售或其他应税处置
根据下文讨论的被动外国投资公司考虑因素,在出售普通股或以其他应税方式处置普通股时,美国持有人将确认相当于该等普通股的变现金额与美国持有人S经调整计税基准之间的差额的资本收益或亏损。如果美国股东S持有普通股的期限超过一年,任何此类损益通常将被视为长期资本损益。美国非公司持有人(包括个人)一般将按优惠税率缴纳美国联邦所得税,以获得长期资本收益。资本损失的扣除额受到很大限制。美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时实现的收益或损失,通常将被视为 美国外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动型外商投资公司应注意的问题
一般来说,非美国公司在任何纳税年度将被归类为PFIC,条件是: (A)就PFIC规则而言,其总收入的至少75%是被动收入,或(B)其资产价值的至少50%(通常根据季度平均值确定)可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产。为了确定我们是否为PFIC,我们 将被视为直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的资产份额和收入份额。
根据PFIC规则,如果我们在美国持有人持有普通股的任何时间被视为PFIC,我们将继续被视为美国持有人S在这些普通股中的投资,除非(I)我们不再是PFIC和(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了视为出售选择。
基于我们目前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和我们在上市后的预期市值),我们目前预计本课税年度不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是在每个纳税年度结束后按年进行的密集事实调查,这在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。此外,PFIC规则适用于我们的收入和资产构成的公司受到重大不确定性的影响。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为在上述测试的第二部分中,我们的资产价值可能是
250
参考我们普通股的市场价格确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。美国国税局或法院可能不同意我们的决定,包括我们确定资产价值的方式,以及根据PFIC规则我们的收入和资产的被动百分比。因此,不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
如果我们在美国持有人持有普通股的任何时间 是PFIC,则美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益,以及美国持有人收到的任何超额分派金额(定义如下),将在美国持有人S持有普通股的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的应税年度(或在超额分配的情况下,分配到应税收款年度)的金额以及我们成为PFIC之前的任何 年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税,并将征收 利息费用。就本规则而言,超额分派是指美国持有人收到的普通股分派超过之前三年或美国持有人S持有期间收到的普通股年度分派平均值的125%的金额,以较短的时间为准。某些选择可能是可用的,这将导致替代治疗(例如按市值计价如果我们被认为是PFIC,普通股的待遇)。我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话, 将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果我们 在任何课税年度是美国持有人持有我们的普通股的PFIC,并且我们拥有股权的任何非美国子公司或其他法人实体也被归类为 PFIC(每个都是较低级别的PFIC),则就本规则的应用而言,该美国持有人将被视为拥有每个此类较低级别的PFIC的比例股份(按价值计算)。建议美国持有者就将PFIC规则适用于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC咨询他们的税务顾问。
如果我们被视为PFIC,美国的持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解PFIC规则可能适用于普通股投资的问题。
信息报告和备份扣缴
普通股的股息支付和普通股出售、交换或赎回的收益可能受到 向美国国税局报告信息和美国备用扣缴的约束。如果美国持有人提供了正确的纳税人识别码并提供了任何其他所需的证明,或者 以其他方式免除了备份扣缴,则该美国持有人可能有资格获得备份扣缴豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问 。
备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的扣缴金额可贷记美国持有人S的美国联邦所得税债务,该美国持有人可通过 及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
附加信息报告要求
某些持有指定外国金融资产(可能包括普通股)权益的个人(和某些指定实体)的美国持有者必须报告与此类资产有关的信息(从8938起在美国国税局上),但某些例外情况除外(包括在由 某些金融机构维持的账户中持有的普通股的例外)。如果美国持有者未能满足这些要求,可能会受到处罚
251
报告要求,在这种情况下,纳税评估的诉讼时效可以全部或部分中止。美国持股人应咨询其税务顾问,了解这些要求对其普通股收购和所有权的适用性。
转账报告要求
美国持有者(包括美国免税实体)在以下情况下可能被要求向美国国税局提交IRS表格926或类似表格:(I)直接或通过归属在转让后立即以该公司的投票或价值至少10%拥有的美国持有人(包括美国免税实体),或者(Ii)如果转移的现金与该人(或任何相关人士)在之前12个月内进行的所有转移合计超过100,000美元。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解这一要求是否适用于他们收购的普通股。
以上讨论是一般性的 总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每一潜在购买者应就在投资者S本人的情况下投资普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
252
配送计划
我们正在登记出售证券持有人不时发售和转售72,084,942股普通股,占我们已发行普通股总数的3.1% 。
本公司出售证券持有人出售46,293,461股普通股所得款项,相当于我们已发行普通股的2.0%,扣除任何销售佣金、手续费、经纪佣金、税项及其他相关开支后,本公司将收取全部收益。该等收益将由本公司出售与资本融资协议有关的证券持有人 向本公司提供。本公司向本公司出售证券持有人所得的任何额外收益将作为本公司向我们出售证券持有人的进一步赠款提供给我们。我们还将 以11.50美元的行使价获得最多3,672,708份现金认股权证的行使收益,假设所有此类认股权证均为现金行使,这将为我们带来42,236,142美元的收益。参见收益的使用。我们 将不会从出售任何证券中获得任何收益任何其他出售证券的持有人。根据上一次报告的2023年9月20日我们普通股的出售价格, 出售公司出售证券持有人以外的其他证券持有人出售25,791,481股普通股将产生443,355,558美元的收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用,如题为分销计划的第 节所述。
我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的所有成本、费用和费用,而出售证券持有人将承担所有增量出售费用,包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。
出售证券持有人,这里指的是受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式从出售证券持有人处收到的普通股或认股权证,可不时在股票或认股权证交易的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易方式出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或认股权证。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格进行。
出售证券持有人在处置股份或权证时,可以使用下列任何一种或多种方式:
| 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; |
| 大宗交易,经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售,以促进交易; |
| 由经纪自营商作为本金买入,由经纪自营商代为转售; |
| 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
| 私下协商的交易; |
| 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起卖空; |
| 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是否通过期权交易所 或其他方式; |
| 经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议,以规定的每股价格出售一定数量的此类股票; |
| 任何该等销售方法的组合;及 |
| 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售证券持有人可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股或认股权证的担保权益,如果他们未能履行其担保债务,
253
质权人或担保各方可以根据本招股说明书,或根据证券法第424(B)(3)条或 其他适用条款对本招股说明书的修订,不时发行和出售普通股或认股权证,以将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售证券持有人。在其他情况下,出售证券持有人也可以转让普通股或认股权证,在这种情况下,受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。
此外,作为实体的出售证券持有人可以选择按比例将证券按比例分配给其成员、合作伙伴或股东,根据注册说明书,本招股说明书是其中的一部分,方法是提交招股说明书和分配计划。因此,这些会员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围),我们可以按顺序提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
对于出售我们的普通股或认股权证,出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持头寸的过程中卖空普通股或认股权证。 出售证券持有人也可以卖空我们的普通股或认股权证,并交付这些证券以平仓,或将普通股借给或质押给经纪自营商,经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一项或多项衍生证券,而该等交易需要向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股或认股权证,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。
每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买普通股或认股权证的建议。
销售证券持有人和参与出售普通股或认股权证的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法,他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或 利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指承销商的证券持有人将受证券法招股说明书交付要求的 约束。
此外,作为实体的出售证券持有人可以选择 通过提交招股说明书和分配计划 ,按照本招股说明书所属的登记声明,按比例向其成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配。因此,这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。
在需要的范围内,我们将出售的普通股或认股权证、出售证券持有人的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出,或在适当的情况下,在包括本招股说明书的注册说明书的生效后的 修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法,如果适用,普通股或认股权证只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外,在一些州,普通股或认股权证不得出售,除非它们已登记或获得出售资格,或获得登记或资格豁免并得到遵守。
254
吾等已告知出售证券持有人,《交易所法案》下的法规M 的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外,在适用的范围内,我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(如可能不时补充或修订),以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可向参与涉及股票出售的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
我们 已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的普通股登记有关的责任,包括证券法和州证券法规定的责任。
我们已与出售证券持有人同意保留本招股说明书组成部分的登记声明,直至 本招股说明书涵盖的所有股份已根据登记声明处置或证券已撤回。
根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针,任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录进行的任何发行的总收益的8%。
禁售限制
保荐人和某些其他出售证券持有人的普通股受到锁定。请参见?符合未来出售资格的证券:禁售限制.
255
与此产品相关的费用
我们估计,与出售证券持有人要约和出售我们的普通股相关的费用如下:
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 137,958.31 | ||
FINRA费用 |
| |||
印刷和雕刻费 |
$ | 100,000.00 | ||
律师费及开支 |
$ | 500,000.00 | ||
会计费用和费用 |
$ | 1,050,000.00 | ||
杂项费用 |
| |||
|
|
|||
总计 |
$ | 1,787,958.31 | ||
|
|
根据本招股说明书与保荐人及其他出售证券持有人订立的登记权协议,吾等同意支付与根据本招股说明书转售该等人士所持证券的登记有关的所有费用。
256
法律事务
与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP为我们提供。本次发行的普通股的有效性以及与新加坡法律有关的某些法律事宜将由Rajah&Tann新加坡有限责任公司为我们传递。有关越南法律的法律问题将由YKVN LLC 为我们传递。
257
专家
VinFast Auto Ltd.于2022年、2022年和2021年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所越南安永会计师事务所审计,该等财务报表是本招股说明书及注册说明书的一部分。该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所越南安永会计师事务所审核,并根据该会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。安永越南有限公司的地址是胡志明市海翠街2号Bitexo金融大厦28楼,邮编:1 700000。
258
在那里您可以找到更多信息
我们受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束,我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov上向公众提供。
我们还维护着一个网站,网址是www.vinfastau.us。通过我们的网站,我们将在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件:我们的20-F表格年度报告;我们的6-K表格报告; 对这些文件的修订;以及美国证券交易委员会可能需要的其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
259
合并财务报表索引
页面 | ||||
VinFast汽车有限公司未经审计的中期简明综合财务报表 |
||||
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未经审计中期合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的中期简明综合经营报表 |
F-5 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的其他全面亏损中期简明合并报表 |
F-6 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明综合股东变动表 |
F-7 | |||
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的中期简明现金流量表 |
F-10 | |||
未经审计的中期简并财务报表附注 |
F-12 |
页面 | ||||
VinFast汽车有限公司的合并财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 3080) |
F-51 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-52 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表 |
F-54 | |||
截至2021年和2022年12月31日止年度的其他全面亏损合并报表 |
F-55 | |||
截至2021年和2022年12月31日止年度的股东权益综合报表 |
F-56 | |||
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
F-58 | |||
合并财务报表附注 |
F-60 |
F-1
VinFast汽车有限公司
[前身为VinFast Auto Pte。LTD.]
未经审计的中期简明合并财务报表
截至2022年和2023年6月30日止的三个月和六个月
F-2
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期合并资产负债表
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 6月30日, 2023 |
自.起 6月30日, 2023 |
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备注 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
4,271,442 | 1,600,653 | 67,254,328 | |||||||||||||
应收贸易账款 |
652,922 | 355,683 | 14,944,664 | |||||||||||||
对供应商的预付款 |
8,968,752 | 5,334,949 | 224,157,521 | |||||||||||||
库存,净额 |
5 | 21,607,277 | 24,022,069 | 1,009,330,630 | ||||||||||||
短期预付款和其他应收款 |
6,457,169 | 6,678,594 | 280,613,193 | |||||||||||||
短期衍生资产 |
13 | 532,718 | 440,425 | 18,505,252 | ||||||||||||
销售型租赁的当期净投资 |
14 | 5,448 | 21,117 | 887,269 | ||||||||||||
短期投资 |
3,902 | 3,989 | 167,605 | |||||||||||||
关联方应付的短期款项 |
11 | 1,978,097 | 391,784 | 16,461,513 | ||||||||||||
分类为持有以待出售的资产 |
15 | 360,893 | 353,049 | 14,833,992 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
44,838,620 | 39,202,312 | 1,647,155,966 | |||||||||||||
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非流动资产 |
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财产、厂房和设备、净值 |
57,188,667 | 63,322,217 | 2,660,597,353 | |||||||||||||
无形资产,净额 |
7 | 1,461,071 | 1,515,011 | 63,655,924 | ||||||||||||
商誉 |
7 | 272,203 | 272,203 | 11,437,101 | ||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
4,558,983 | 6,905,579 | 290,150,378 | |||||||||||||
长期衍生资产 |
13 | 696,332 | 309,614 | 13,008,992 | ||||||||||||
对供应商的长期预付款 |
29,082 | | | |||||||||||||
长期提前还款 |
7,611 | 37,920 | 1,593,277 | |||||||||||||
销售型租赁的非当期净投资 |
14 | 82,062 | 225,277 | 9,465,420 | ||||||||||||
关联方长期应付款项 |
11 | 44,533 | 47,445 | 1,993,487 | ||||||||||||
其他非流动资产 |
4,426,135 | 4,990,736 | 209,694,790 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
非流动资产总额 |
68,766,679 | 77,626,002 | 3,261,596,723 | |||||||||||||
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|||||||||||
总资产 |
113,605,299 | 116,828,314 | 4,908,752,689 | |||||||||||||
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F-3
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明综合资产负债表 (续)
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 6月30日, 2023 |
自.起 6月30日, 2023 |
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备注 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
赤字和负债 |
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流动负债 |
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长期计息贷款和借款的短期和活期部分 |
8 | 14,579,553 | 15,170,731 | 637,425,672 | ||||||||||||
贸易应付款 |
16,636,820 | 15,953,666 | 670,322,101 | |||||||||||||
客户的押金和首付 |
9 | 1,572,537 | 487,920 | 20,500,840 | ||||||||||||
短期递延收入 |
107,448 | 127,053 | 5,338,361 | |||||||||||||
短期应计项目 |
11,056,666 | 12,307,182 | 517,108,487 | |||||||||||||
其他流动负债 |
4,177,978 | 4,134,982 | 173,738,739 | |||||||||||||
流动经营租赁负债 |
768,883 | 1,296,743 | 54,485,000 | |||||||||||||
应付关联方的款项 |
11 | 17,325,317 | 42,208,018 | 1,773,446,134 | ||||||||||||
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流动负债总额 |
66,225,202 | 91,686,295 | 3,852,365,336 | |||||||||||||
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非流动负债 |
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长期计息贷款和借款 |
8 | 41,624,960 | 40,730,992 | 1,711,386,218 | ||||||||||||
长期财务负债 |
13 | 15,180,723 | 16,083,583 | 675,780,798 | ||||||||||||
其他非流动负债 |
606,429 | 6,432,066 | 270,254,874 | |||||||||||||
非流动经营租赁负债 |
3,256,351 | 5,091,287 | 213,919,622 | |||||||||||||
长期递延收入 |
499,395 | 721,011 | 30,294,580 | |||||||||||||
递延税项负债 |
947,981 | 920,955 | 38,695,588 | |||||||||||||
长期应计项目 |
16,007 | 24,188 | 1,016,303 | |||||||||||||
应付关联方的款项 |
11 | 21,918,710 | 18,461,814 | 775,706,471 | ||||||||||||
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非流动负债总额 |
84,050,556 | 88,465,896 | 3,717,054,454 | |||||||||||||
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承付款和或有事项 |
16 | |||||||||||||||
赤字 |
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普通股,无面值VinFast Auto(截至2022年12月31日和2023年6月30日已发行和已发行股票2,299,999,998股) |
871,021 | 871,021 | 36,597,521 | |||||||||||||
累计损失 |
(127,188,455 | ) | (153,785,023 | ) | (6,461,555,588 | ) | ||||||||||
额外实收资本 |
12,311,667 | 12,311,667 | 517,296,933 | |||||||||||||
其他综合损失 |
(104,065 | ) | (101,456 | ) | (4,262,857 | ) | ||||||||||
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母公司股权持有人应占亏损 |
(114,109,832 | ) | (140,703,791 | ) | (5,911,923,992 | ) | ||||||||||
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非控制性权益 |
77,439,373 | 77,379,914 | 3,251,256,891 | |||||||||||||
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总赤字 |
(36,670,459 | ) | (63,323,877 | ) | (2,660,667,101 | ) | ||||||||||
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赤字和负债总额 |
113,605,299 | 116,828,314 | 4,908,752,689 | |||||||||||||
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附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-4
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期合并业务简明报表
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
收入 |
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汽车销售量 |
3,031,170 | 7,487,874 | 314,616,555 | 6,080,498 | 9,024,493 | 379,180,378 | ||||||||||||||||||
商品销售 |
| | | 46,414 | 38,269 | 1,607,941 | ||||||||||||||||||
备件和零部件的销售 |
328,841 | 180,793 | 7,596,345 | 1,035,409 | 372,338 | 15,644,454 | ||||||||||||||||||
提供服务 |
59,431 | 98,266 | 4,128,824 | 109,059 | 172,987 | 7,268,361 | ||||||||||||||||||
租金收入 |
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租赁活动收入 |
19,860 | 185,598 | 7,798,235 | 46,318 | 316,070 | 13,280,253 | ||||||||||||||||||
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收入(*) |
3,439,302 | 7,952,531 | 334,139,958 | 7,317,698 | 9,924,157 | 416,981,387 | ||||||||||||||||||
车辆售出成本 |
(5,638,988 | ) | (10,199,944 | ) | (428,569,076 | ) | (11,329,856 | ) | (15,439,163 | ) | (648,704,328 | ) | ||||||||||||
商品销售成本 |
| | | (46,245 | ) | (38,533 | ) | (1,619,034 | ) | |||||||||||||||
售出备件和部件的成本 |
(216,277 | ) | (49,953 | ) | (2,098,866 | ) | (896,153 | ) | (230,826 | ) | (9,698,571 | ) | ||||||||||||
提供服务的成本 |
(74,858 | ) | (215,130 | ) | (9,039,076 | ) | (133,703 | ) | (388,596 | ) | (16,327,563 | ) | ||||||||||||
租赁活动成本 |
(33,716 | ) | (202,126 | ) | (8,492,689 | ) | (44,412 | ) | (350,431 | ) | (14,723,991 | ) | ||||||||||||
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销售成本 |
(5,963,839 | ) | (10,667,153 | ) | (448,199,706 | ) | (12,450,369 | ) | (16,447,549 | ) | (691,073,487 | ) | ||||||||||||
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毛损 |
(2,524,537 | ) | (2,714,622 | ) | (114,059,748 | ) | (5,132,671 | ) | (6,523,392 | ) | (274,092,101 | ) | ||||||||||||
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运营费用 |
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研发成本 |
(6,871,280 | ) | (3,613,061 | ) | (151,809,286 | ) | (10,447,838 | ) | (8,620,764 | ) | (362,216,975 | ) | ||||||||||||
销售和分销成本 |
(969,914 | ) | (1,291,284 | ) | (54,255,630 | ) | (2,291,600 | ) | (2,569,141 | ) | (107,947,101 | ) | ||||||||||||
行政费用 |
(586,689 | ) | (1,457,018 | ) | (61,219,244 | ) | (1,123,315 | ) | (2,560,861 | ) | (107,599,202 | ) | ||||||||||||
其他营业费用净额 |
(588,003 | ) | (154,438 | ) | (6,488,992 | ) | (615,488 | ) | (98,538 | ) | (4,140,252 | ) | ||||||||||||
营业亏损 |
(11,540,423 | ) | (9,230,423 | ) | (387,832,899 | ) | (19,610,912 | ) | (20,372,696 | ) | (855,995,630 | ) | ||||||||||||
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财政收入 |
36,015 | 26,050 | 1,094,538 | 79,618 | 41,263 | 1,733,739 | ||||||||||||||||||
融资成本 |
(1,880,423 | ) | (2,749,685 | ) | (115,532,983 | ) | (3,426,910 | ) | (5,072,547 | ) | (213,132,227 | ) | ||||||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净(亏损)/收益 |
(273,370 | ) | (607,610 | ) | (25,529,832 | ) | 660,286 | (1,279,073 | ) | (53,742,563 | ) | |||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(13,658,201 | ) | (12,561,668 | ) | (527,801,176 | ) | (22,297,918 | ) | (26,683,053 | ) | (1,121,136,681 | ) | ||||||||||||
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税收收入/(费用) |
6,383 | 26,466 | 1,112,017 | (1,014,237 | ) | 27,026 | 1,135,546 | |||||||||||||||||
当期净亏损 |
(13,651,818 | ) | (12,535,202 | ) | (526,689,160 | ) | (23,312,155 | ) | (26,656,027 | ) | (1,120,001,134 | ) | ||||||||||||
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非控股权益应占净亏损 |
(10,932 | ) | (21,717 | ) | (912,479 | ) | (22,737 | ) | (49,338 | ) | (2,073,025 | ) | ||||||||||||
可归属于控股权益的净亏损 |
(13,640,886 | ) | (12,513,485 | ) | (525,776,681 | ) | (23,289,418 | ) | (26,606,689 | ) | (1,117,928,109 | ) |
(*)包括截至2022年和2023年6月30日的三个月以及截至 2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的对关联方的销售额,分别为3351.07亿越盾、558.441.12亿越盾(2.346亿美元)、11.696.81亿越盾和58.338.58亿越盾(2.451亿美元)。
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-5
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期其他全面亏损简明合并报表
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
当期净亏损 |
(13,651,818 | ) | (12,535,202 | ) | (526,689,160 | ) | (23,312,155 | ) | (26,656,027 | ) | (1,120,001,134 | ) | ||||||||||||
其他综合(亏损)/收入 |
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将在随后的 期间重新分类为损益的其他综合(亏损)/收入(税后净额): |
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涉外业务翻译的交流差异 |
(38,509 | ) | 21,433 | 900,546 | (8,709 | ) | 2,609 | 109,622 | ||||||||||||||||
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将在后续期间重新分类为损益的其他综合(亏损)/收入净额 |
(38,509 | ) | 21,433 | 900,546 | (8,709 | ) | 2,609 | 109,622 | ||||||||||||||||
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当期综合亏损总额,扣除税金 |
(13,690,327 | ) | (12,513,769 | ) | (525,788,613 | ) | (23,320,864 | ) | (26,653,418 | ) | (1,119,891,513 | ) | ||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
(10,932 | ) | (21,717 | ) | (912,479 | ) | (22,737 | ) | (49,338 | ) | (2,073,025 | ) | ||||||||||||
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可归属于控股权益的综合亏损 |
(13,679,395 | ) | (12,492,052 | ) | (524,876,134 | ) | (23,298,127 | ) | (26,604,080 | ) | (1,117,818,487 | ) | ||||||||||||
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普通股股东应占每股净亏损 |
越南盾 | 越南盾 | 美元 | 越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(5,933 | ) | (5,431 | ) | (0.23 | ) | (10,130 | ) | (11,567 | ) | (0.49 | ) | ||||||||||||
单位:股份 | ||||||||||||||||||||||||
计算每股亏损时使用的加权平均股数 |
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基本的和稀释的 |
2,298,963,211 | 2,299,999,998 | 2,299,999,998 | 2,298,963,211 | 2,299,999,998 | 2,299,999,998 |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-6
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期股东简明合并报表亏损
数量 的股份 VinFast 自动共享 |
普通股- VinFast汽车 百万越盾 |
其他内容 百万越盾 |
累计 百万越盾 |
其他 百万越盾 |
非控制性 百万越盾 |
总计 股东认知度 |
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截至2022年6月30日的三个月: |
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截至2022年4月1日 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (87,065,450 | ) | (33,694 | ) | 5,973,517 | (80,571,735 | ) | ||||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | (13,640,886 | ) | | (10,932 | ) | (13,651,818 | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | (38,509 | ) | | (38,509 | ) | |||||||||||||||||||
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综合收益/(亏损)总额 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | 5,962,585 | (94,262,062 | ) | ||||||||||||||||||
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向VinFast越南公司增资 |
| | 646,655 | | | | 646,655 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日的余额(未经审计) |
2,298,963,211 | 553,892 | 646,655 | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | 5,962,585 | (93,615,407 | ) | ||||||||||||||||||
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数量 的股份 VinFast 自动共享 |
普通股- VinFast汽车 百万越盾 |
其他内容 百万越盾 |
累计 百万越盾 |
其他 全面 收入/(亏损) 百万越盾 |
非控制性 百万越盾 |
总计 股东认知度 |
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截至2023年6月30日的三个月: |
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截至2023年4月1日的余额 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (141,271,538 | ) | (122,889 | ) | 77,401,631 | (50,810,108 | ) | ||||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | (12,513,485 | ) | | (21,717 | ) | (12,535,202 | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | 21,433 | | 21,433 | ||||||||||||||||||||||
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截至2023年6月30日的余额(未经审计) |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (153,785,023 | ) | (101,456 | ) | 77,379,914 | (63,323,877 | ) | ||||||||||||||||||
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美元(未经审计) |
36,597,521 | 517,296,933 | (6,461,555,588 | ) | (4,262,857 | ) | 3,251,256,891 | (2,660,667,101 | ) | |||||||||||||||||||
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F-7
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期股东简明合并报表赤字 (续)
数量 的股份 VinFast 自动共享 |
普通股- VinFast汽车 百万越盾 |
其他内容 百万越盾 |
累计 百万越盾 |
其他 百万越盾 |
非控制性 百万越盾 |
总计 股东认知度 |
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截至2022年6月30日的6个月: |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (77,416,918 | ) | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | (23,289,418 | ) | | (22,737 | ) | (23,312,155 | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | (8,709 | ) | | (8,709 | ) | |||||||||||||||||||
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综合收益/(亏损)总额 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | (37,415 | ) | (100,262,062 | ) | |||||||||||||||||
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向VinFast越南公司增资 |
| | 646,655 | | | 6,000,000 | 6,646,655 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年6月30日的余额(未经审计) |
2,298,963,211 | 553,892 | 646,655 | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | 5,962,585 | (93,615,407 | ) | ||||||||||||||||||
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数量 的股份 VinFast 自动共享 |
普通股- VinFast汽车 百万越盾 |
其他内容 百万越盾 |
累计 百万越盾 |
其他 百万越盾 |
非控制性 百万越盾 |
总计 股东认知度 |
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2022年7月1日至2022年12月31日: |
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截至2022年7月1日的余额(未经审计) |
2,298,963,211 | 553,892 | 646,655 | (100,706,336 | ) | (72,203 | ) | 5,962,585 | (93,615,407 | ) | ||||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | (26,494,377 | ) | | (42,338 | ) | (26,536,715 | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | (31,862 | ) | | (31,862 | ) | |||||||||||||||||||
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综合收益/(亏损)总额 |
2,298,963,211 | 553,892 | 646,655 | (127,200,713 | ) | (104,065 | ) | 5,920,247 | (120,183,984 | ) | ||||||||||||||||||
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对VinFast Auto的额外出资 |
1,036,787 | 317,129 | | | | | 317,129 | |||||||||||||||||||||
向VinFast越南公司增资 |
| | | | | 71,515,874 | 71,515,874 | |||||||||||||||||||||
部分出售一家子公司 |
| | | 12,258 | | 3,252 | 15,510 | |||||||||||||||||||||
业主的当作分担费用 |
| | 11,665,012 | | | | 11,665,012 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的余额 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
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F-8
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期股东简明合并报表赤字 (续)
数量 的股份 VinFast 自动共享 |
普通股- VinFast汽车 百万越盾 |
其他内容 百万越盾 |
累计 百万越盾 |
其他 全面 收入/(亏损) 百万越盾 |
非控制性 百万越盾 |
总计 股东认知度 |
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截至2023年6月30日的6个月: |
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截至2023年1月1日的余额 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
当期净亏损 |
| | | (26,606,689 | ) | | (49,338 | ) | (26,656,027 | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | 2,609 | | 2,609 | |||||||||||||||||||||
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综合收益/(亏损)总额 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (153,795,144 | ) | (101,456 | ) | 77,390,035 | (63,323,877 | ) | ||||||||||||||||||
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在不失去控制权的情况下减少现有子公司的所有权 |
| | | 10,121 | | (10,121 | ) | | ||||||||||||||||||||
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截至2023年6月30日的余额(未经审计) |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (153,785,023 | ) | (101,456 | ) | 77,379,914 | (63,323,877 | ) | ||||||||||||||||||
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美元(未经审计) |
36,597,521 | 517,296,933 | (6,461,555,588 | ) | (4,262,857 | ) | 3,251,256,891 | (2,660,667,101 | ) | |||||||||||||||||||
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附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-9
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期现金流量表简明合并报表
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
经营活动 |
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当期净亏损 |
(23,312,155 | ) | (26,656,027 | ) | (1,120,001,134 | ) | ||||||
调整以调节净亏损与净现金流量: |
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财产、厂房和设备折旧 |
1,806,904 | 2,511,264 | 105,515,294 | |||||||||
无形资产摊销 |
1,479,172 | 113,261 | 4,758,866 | |||||||||
资产减值和持有待售资产公允价值变动 |
39,259 | 862,561 | 36,242,059 | |||||||||
经营租赁变更 使用权资产 |
187,207 | 570,103 | 23,953,908 | |||||||||
与补偿费用、担保类型保修和存货可变现净值有关的拨备 |
2,779,274 | 4,636,460 | 194,809,244 | |||||||||
递延税项支出/(收入) |
1,014,237 | (27,026 | ) | (1,135,546 | ) | |||||||
未实现汇兑损失 |
592,844 | 167,064 | 7,019,496 | |||||||||
投资损失 |
18,962 | | | |||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净额(收益)/亏损 |
(660,286 | ) | 1,279,073 | 53,742,563 | ||||||||
按名义利息以外的摊余成本计量的金融工具摊销成本变动 |
917,271 | 1,582,016 | 66,471,261 | |||||||||
营运资金变动: |
||||||||||||
贸易应收账款和预付款给供应商 |
1,086,977 | 4,053,598 | 170,319,244 | |||||||||
盘存 |
(3,956,198 | ) | (6,418,463 | ) | (269,683,319 | ) | ||||||
贸易应付款、递延收入和其他应付款 |
2,654,005 | (3,640,389 | ) | (152,957,521 | ) | |||||||
经营租赁负债 |
(160,284 | ) | (565,412 | ) | (23,756,807 | ) | ||||||
预付款、其他应收款和其他资产 |
(67,887 | ) | 345,613 | 14,521,555 | ||||||||
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用于经营活动的现金流量净额 |
(15,580,698 | ) | (21,186,304 | ) | (890,180,840 | ) | ||||||
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F-10
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期现金流量表简明合并报表 (续)
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
投资活动 |
||||||||||||
购置不动产、厂房和设备以及无形资产 |
(5,530,036 | ) | (15,727,008 | ) | (660,798,655 | ) | ||||||
企业投资合作合同项下的还款 |
(968,773 | ) | | | ||||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
170,017 | 922,675 | 38,767,857 | |||||||||
银行存款的支出 |
(5,654 | ) | | | ||||||||
催收贷款 |
1,017,000 | 545,400 | 22,915,966 | |||||||||
出售股权投资所得收益(被处置实体持有的现金净额) |
(2,240 | ) | | | ||||||||
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用于投资活动的现金流量净额 |
(5,319,686 | ) | (14,258,933 | ) | (599,114,832 | ) | ||||||
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融资活动 |
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业主出资 |
6,000,000 | | | |||||||||
业主的当作分担费用 |
646,655 | | | |||||||||
借款收益 |
31,634,689 | 42,914,466 | 1,803,128,824 | |||||||||
根据商业合作合同收到的现金 |
| 5,875,000 | 246,848,739 | |||||||||
偿还借款 |
(18,482,853 | ) | (15,372,426 | ) | (645,900,252 | ) | ||||||
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融资活动的现金流量净额 |
19,798,491 | 33,417,040 | 1,404,077,311 | |||||||||
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现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
(1,101,893 | ) | (2,028,197 | ) | (85,218,361 | ) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
3,024,916 | 4,271,442 | 179,472,353 | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净汇兑差额 |
3,473 | 24,422 | 1,026,134 | |||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
1,926,496 | 2,267,667 | 95,280,126 | |||||||||
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补充披露非现金活动 |
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非现金财产、厂房和设备的增加 |
2,591,952 | 5,512,701 | 231,626,092 | |||||||||
成立 使用权生效日期的资产和租赁负债 |
1,232,320 | 2,968,837 | 124,741,050 | |||||||||
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附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-11
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表附注
1. | 业务性质和列报依据 |
(a) | 企业信息 |
VinFast Auto Ltd.(前身为VinFast Auto Pte.(VinFast Auto?或VinFast?或The Company?)是一家在新加坡注册的公司。本公司及其附属公司(以下统称集团)的主要业务为制造汽车、机动车辆、提供租赁活动及相关业务。
S公司总部位于新加坡罗宾逊路61号06-01(608室),邮编068893。本公司的子公司VinFast越南公司总部位于越南海防市Cat Hai区Cat Hai镇Cat Hai岛Dinh Vu-Cat Hai经济区。
(b) | 《企业合并协议》 |
于2023年5月12日,本公司与Black Spade Acquisition Co(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)及Nuevo Tech Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及 VinFast Auto的直接全资附属公司)订立业务合并协议,据此,除其他交易外,根据条款及受制于其中所载条件,合并子公司将于合并后与Black Spade合并及并入Black Spade(合并附属公司),Black Spade为尚存的实体及VinFast的全资附属公司。
关于业务合并协议及之前的业务合并协议, (I)2023年7月31日,VinFast从一家以VinFast Auto Pte名义经营的新加坡私人有限公司转型。(Ii)VinFast进行股份合并,使VinFast股本中已发行及已发行普通股的数目由2,412,852,458股减至2,299,999,998股普通股。
根据业务合并协议的条款,其中包括以下交易:(I)于2023年8月11日,合并子公司与Black Spade合并并并入Black Spade,Black Spade作为本公司的全资子公司继续存在;(Ii)于2023年8月14日,Black Spade每股已发行和已发行的B类普通股(BSAQ B类普通股),面值每股0.0001美元,以及每股已发行和已发行的Black Spade A类普通股,每股面值0.0001美元(不包括BSAQ A类普通股,为 库存股,有效赎回的股份,或BSAQ异议股份)被转换为一股VinFast普通股;及(Iii)VinFast、Black Spade及Continental Stock Transfer&Trust Company(大陆证券)于二零二三年八月十一日订立一份转让、假设、修订协议(认股权证假设协议),并于二零二三年八月十四日向公众及根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Black Spade保荐人有限责任公司(保荐人)出售各自已发行及尚未发行的Black Spade认股权证 保荐人就Black Spade S首次公开发售的私募股份交换可行使的相应认股权证 。
2023年8月14日,VinFast汽车有限公司宣布,根据本公司、Black Spade和Nuevo Tech Limited(开曼群岛豁免公司和本公司的全资子公司)之间于2023年5月12日达成的业务合并协议,完成了之前宣布的与开曼群岛豁免公司Black Spade Acquisition Co(Black Spade Acquisition Co)的业务合并(Black Spade Acquisition Co)(原业务合并协议),该协议经2023年6月14日的《业务合并第一修正案》(第一修正案) 修订。
F-12
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
1. | 业务性质和列报 的基础(续) |
(b) | 《企业合并协议》 (续) |
《企业合并协议修正案》和《企业合并协议》(与原《企业合并协议》一起)。
根据由本公司、保荐人及若干初始股东于2023年6月14日订立并经本公司、保荐人及若干初始股东于2023年6月14日修订的保荐人支持及锁定协议及契据(日期为2023年5月12日)的条款,以及本公司、保荐人及幸运人寿有限公司于2023年8月14日订立的后备认购协议(日期为2023年8月10日),VinFast向后盾 认购人发行了1,636,797股普通股,每股10.00美元,总购买价为1,640万美元(后盾认购)。
作为上述交易的结果,截至2023年8月14日,共有2,307,170,695股普通股和14,829,989股认股权证 。
2023年8月15日,VinFast和S的普通股和权证分别在纳斯达克股票市场 (纳斯达克)开始交易,交易代码分别为?VFS?和??VFSWW。
(c) | 陈述的基础 |
VinFast汽车有限公司管理层已编制本集团未经审计的中期简明综合财务报表。
该等随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制,包括采用与S集团编制截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表所采用的会计政策一致的会计政策,以提供有关中期财务信息的指引。因此,这些未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。
本公司管理层认为,随附的未经审核中期简明综合财务报表载有为公平列报本集团各呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2022年12月31日的综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表,但不包括美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露。未经审核中期简明综合财务报表及相关披露乃根据未经审核中期简明综合财务报表使用者已阅读或已查阅上一会计年度经审核综合财务报表的假设而编制。这些未经审核的中期简明综合财务报表应与S集团截至2022年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。
(d) | 持续经营会计基础 |
本集团已按持续经营基准编制未经审核中期简明综合财务报表,假设本集团将在可预见的未来继续经营,并因此能够在正常经营过程中变现资产及清偿到期负债。
F-13
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
1. | 业务性质和列报 的基础(续) |
(d) | 持续经营会计基础 (续) |
本集团自成立以来一直在经营上出现亏损。截至2023年6月30日止六个月,集团净亏损26,6560亿越盾(11.2亿美元)。截至2023年6月30日,累计损失达153,7850亿越盾(64.616亿美元)。截至2023年6月30日,该集团的流动负债净额为52,4840亿越盾(合22.052亿美元)。
截至2023年6月30日,S集团的现金及现金等价物综合余额为16,007亿越盾(6,720万美元)(截至2022年12月31日:42,714亿越盾)。本集团已编制涵盖自未经审核中期简明综合财务报表印发日期起计未来12个月的业务计划,该计划考虑收入的增加及营运效率的优化,以改善营运现金流、完成外部融资项目。本集团亦依赖Vingroup JSC提供的财务支持,而Vingroup JSC将采取必要程序以促进该等支持,而该等支持将一直有效,直至本集团获得足够的第三方资金以满足S集团的资本要求之日起,或直至Vingroup JSC停止控制本集团为止,但在任何情况下,不得早于未经审核的中期简明综合财务报表发布日期后12个月的日期。
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 合并原则 |
未经审计的中期简明综合财务报表包括本公司和其他法定合并实体的财务报表。本集团内的所有公司间交易及结余于合并时注销。
(b) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审核中期简明综合财务报表时,管理层须作出影响未经审核中期简明综合财务报表及附注中资产及负债额、资产负债表日相关披露及报告期内已报告收入及支出的估计及假设。本集团S未经审核中期简明综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于: 衍生工具的估值;物业、厂房及设备及无形资产的折旧年期;长期资产的减值评估及商誉、产品保修、租赁条款及 收入确认中各项不同履约责任的独立销售价格。实际结果可能与这些估计不同。
c) | 收入确认 |
汽车(汽车、电动滑板车)销量
专家组在集团生产的汽车和电动滑板车销售合同中确定购买车辆的个人和经销商为客户。从客户获得的收益在车辆控制权移交给客户时在收入中确认。来自
F-14
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
c) | 收入确认 (续) |
自2022年1月起,除标准制造商S保修(保修类型)外,本集团还为销售时存在的缺陷的一般修复提供延长保修(服务型保修),并根据ASC460保修入账,当车辆控制权移交给客户时,估计成本记为负债。请参阅《d)保修条款》中关于保修条款的会计政策。
与客户签订的合同可包括租赁和非租赁部分,包括多项履约义务。合同总对价按ASC 606收入确认(附注2(E))的相对估计独立售价分配给单独的租赁组成部分和非租赁组成部分, 代表不同的履约义务。本集团一般根据商品和服务的可见价格确定独立销售价格,即向客户收取的车辆实际销售价格为向客户收取的价格。如未能直接观察到独立售价,则使用适当数据估计, 反映本集团预期有权获得的代价金额,以换取向客户转让承诺的货品或服务,即成本加预期利润。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计,而对该等假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。对于延长保修,本集团最初将基于直线方法确认一段时间内的递延收入 ,并将继续定期监控成本模式,并在实际成本模式可用时调整收入确认模式,以反映实际成本模式。
确认的代价为已收到的金额,扣除向分销商提供的估计销售奖励及本集团合理预期支付的客户销售奖励 。在车辆销售时征收的各种政府实体评估的税款,如特别消费税和增值税,不包括在净销售额和收入中。
递延收入主要与服务型保证、电池租赁活动和维护服务有关,相当于截至资产负债表日期分配给未履行或部分未履行的履约义务的总交易价格。从截至2022年12月31日的递延收入余额来看,截至2023年6月30日的六个月确认的收入为483亿越盾(200万美元)。在截至2023年6月30日的递延收入总额中,集团预计将在2023年剩余时间确认488亿越盾(210万美元)的收入。余额 将在履约期内确认。
有剩余价值保证的汽车销售(RVG?)
越南市场
2023年4月,集团在越南推出了一项剩余价值担保计划,集团可以选择在使用五年后向客户回购VinFast 电动汽车。该计划下的采购将以预定价格进行,该价格将是5年后至第5年底起90天内基于车辆型号的原始价格的一个百分比。这是。此外,本集团亦可选择弥补差额,即客户出售予其他第三方时收回的金额与预定价格之间的差额。如果客户选择向第三方销售
F-15
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
c) | 收入确认 (续) |
在万富斯特拒绝S之前的甲方,他们无权获得RVG,即万富斯特没有义务支付上述差额。
本集团根据ASC 460,担保和ASC 606,与客户的合同收入对这一计划进行会计处理。因此,本集团于交付时于控制权转移时确认收入,并按公允价值分拆RVG,并将其作为担保负债入账。交易价格的剩余金额在履约义务之间按 与履约义务的独立销售价格成比例分配。
担保负债为本集团预期于五年后支付的估计金额。本集团于RVG期满或结算时解除剩余风险。本集团在估计估计剩余价值担保负债时,纳入第三方剩余价值公布及因市况变化而导致未来价格恶化的风险等资料。截至2023年6月30日,RVG的负债微不足道。
美国市场
该集团为其商业银行合作伙伴提供与其车辆租赁计划相关的RVG。根据汽车租赁计划,本集团一般于交付时或交付后不久收到车辆销售价格的全额付款,在租赁期内不承担伤亡和信用风险,并有合同义务(或有权)承担商业银行合作伙伴实现的转售价值与预定转售价值之间的差额(或超额)。
在2023年的前六个月,加州居民可以选择租赁VF8城市版24个月或36个月,选择接收VF 8城市版的客户在12个月的租赁期后有资格享受VinFast向前租赁计划。该计划允许符合条件的客户将他们的VF8城市版更换为具有相同内饰(Eco或Plus)的VF8(87.7千瓦时电池),从而提供更长的行驶里程,而不会增加任何租赁费用。通过与商业银行合作伙伴的租赁计划向参与远期租赁计划的消费者销售车辆,将计入经营性租赁。估计租赁收入按销售收入净额与保证回购金额之间的差额按租赁估计年期按比例入账 因为本集团相信客户有重大经济诱因行使向彼等提供的汽车的换购选择权。远期租赁计划已于2023年9月停止。
二手车互换
该集团从某些客户那里收到二手车,以换取新车。从客户收到的该等非现金代价的公允价值将作为代价的一部分,并将与新车的交易价格相抵销,并在本集团获得旧车控制权时进行计量。
本集团参考非现金对价的市场价格估计其公允价值。如无法合理估计公允价值,非现金对价将参考本集团出售的二手车的独立售价间接计量。
该计划已于2022年12月起停止实施。
F-16
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
c) | 收入确认 (续) |
商品(汽车)销售
销售营运汽车所得收益在将商品控制权转让给客户时在收入中确认,相关商品在库存中的账面价值在销售成本中确认。
备件和零部件的销售
向经销商和客户销售备件和零部件的收益在货物控制权移交给经销商或客户时(通常在备件和零部件交付时)在收入中确认。
提供 项服务
提供服务的收入根据工作完成程度随时间确认,因为所有 合同的结果都可以合理确定。
ASC 606项下的合同余额
应收贸易账款
如果客户应支付无条件的对价金额(即,在支付对价之前只需经过一段时间),则确认应收账款。
合同责任
如果在本集团转让相关商品或服务之前收到客户的付款或到期付款(以较早者为准),则确认合同责任。当本集团根据合同履行(即将相关商品或服务的控制权转移给客户)时,合同负债确认为收入。
d) | 保修条款 |
本集团在车辆销售时为所有新车提供标准制造商S保修。本集团为售出的车辆计提保修准备金,其中包括保修或更换保修项目(包括在发现召回时)的预计成本的最佳估计。这些估计主要基于对索赔或与其他汽车制造商进行同行基准的性质、频率和平均成本的估计。与保修有关的费用估计数在每个报告日期进行修订。保修成本在综合经营报表中作为销售成本的一部分入账。 集团定期重新评估保修应计费用的充分性。
管理记录和 根据估计成本和实际保修成本的变化调整保修准备金。
由于本集团于2019年6月才开始批量生产VinFast汽车,S管理层在车辆保修索赔或估计保修准备金方面的经验有限。该集团可以在
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
d) | 保修条款 (续) |
未来,将面临重大和意外的保修索赔,导致巨额费用,这反过来将对其财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入其他流动负债,剩余余额计入未经审计的中期简明综合资产负债表 上的其他非流动负债。
应计保修活动包括以下内容:
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
期初累计保修 |
335,469 | 861,221 | 36,185,756 | |||||||||
与已有保修有关的应计负债的变化(包括与估计变化有关的调整) |
(5,101 | ) | (37,920 | ) | (1,593,277 | ) | ||||||
关于保证的规定(一) |
490,419 | 521,522 | 21,912,689 | |||||||||
已利用 |
(33,351 | ) | (156,398 | ) | (6,571,345 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期满时应计的保修 |
787,436 | 1,188,425 | 49,933,824 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
包括:应计保修,现行 |
251,961 | 338,152 | 14,208,067 | |||||||||
应计保修,非现行 |
535,475 | 850,273 | 35,725,756 |
(i) | 2022年1月,越南VinFast决定对2019年以来销售的所有内燃机(ICE)汽车及其以后销售的所有内燃机(ICE)汽车延长保修政策至10年前或前200,000公里。2021年12月31日之前销售的汽车延长保修期的影响估计为3570亿越盾(1510万美元), 记录在截至2022年6月30日的六个月的销售和分销成本中。 |
e) | 租赁 |
本集团于2019年1月1日利用经修改的追溯申请及早采纳ASC 842租约。
本集团于合约开始时评估一份合约是否为租约或是否包含租约,前提是该合约转让在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价。租赁期限与每份合同的不可撤销期限相对应。
作为承租人的集团
租赁在成立之日被分类为融资租赁或经营租赁。作为承租人,如果满足下列任何条件,租赁即为融资租赁:a)所有权在租赁期结束时转让给承租人,b)存在讨价还价购买选择权,c)租赁期至少为S估计剩余经济寿命的75%,d)租赁期开始时最低租赁付款的现值为租赁资产在租赁开始日公允价值的90%或更多,或e)租赁资产具有专用性,预计将没有其他用途 。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
e) | 租赁 (续) |
融资租赁资产在合并资产负债表中作为融资租赁单独列示。使用权资产和融资租赁负债计入应计费用和其他应付款、流动和非流动。
所有其他租赁均作为经营租赁入账,其中租金支付按直线法在各自租赁期内支出。经营租赁(初始期限超过12个月)包括在经营租赁中 使用权合并资产负债表中的(ROU?)资产、经营租赁负债(流动)和经营租赁负债(非流动)。ROU资产指本集团S在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则指本集团S因租赁而产生的支付租赁款项的责任。经营租赁ROU 资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本集团采用以市场为基础的方法,根据在厘定租赁付款现值时 开始日期所得的资料,估计递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括因租赁激励和应计租金而减少的任何租赁预付款。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
本集团与租赁及非租赁组成部分订有租赁协议,一般分开入账。此外,初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表;本集团按直线法在租赁期内确认该等租约的租赁费用。某些租赁协议包含租金节假日,在确定要在租赁期内记录的直线租金费用时,租金上升是被考虑的。租赁期自首次拥有租赁物业之日起计,以确认租赁奖励。
作为出租人的集团
于开始日期,租赁付款包括固定付款减去在租赁期内就标的资产的使用向承租人支付或应付的任何租赁奖励。租赁付款不包括不依赖于指数或费率的可变租赁付款。
租赁于租赁开始日被分类为销售型租赁或经营性租赁。出租人应将符合下列条件之一的租赁归类为销售型租赁:a)租赁在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人,b)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,c)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分,d)租赁支付金额的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值。或e)标的资产具有专门性,预计在租赁期结束时没有出租人的其他用途。尽管有上述标准,但如果租赁具有不依赖于指数或费率的可变租赁付款,且如果将租赁归类为销售型租赁或直接融资租赁将导致确认销售损失,则将其归类为经营性租赁。
对于销售型租赁,在租赁开始时,租赁的净投资以应收租赁和 未担保剩余资产之和确认。应收租赁是指租赁付款和担保剩余资产之和的现值。本集团确认所有相关收入和成本
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
e) | 租赁 (续) |
以销售型租赁作为租赁活动的收入和租赁活动的成本 在将标的资产交付给客户时。基于租赁中隐含利率的利息收入被记录下来,作为客户按月开具发票的一段时间内的收入。
所有其他租赁均按经营租赁入账,其中本集团于开始日期按直线原则将租赁付款确认为租赁期内的损益收入,而本集团则在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间,将变动租赁付款确认为 损益收入。
电池租赁
本集团将电池租赁作为经营性租赁和销售型租赁入账。本集团的S电池营运租约 可根据里程使用量按月收取不同的订阅费。这两种类型的电池租赁都有不确定的期限,可以由客户S酌情随时终止。合同终止时,客户需 将电池返还给本集团。本集团在厘定租赁期时考虑多项因素,包括车辆及电池的技术使用寿命、车辆的使用寿命、客户S终止租赁权等。
于合约开始或修订时,本集团会根据独立销售价格(附注2c),将合约中的对价分配至独立租赁组成部分及非租赁组成部分(附注2c)。
f) | 长期资产减值准备 |
本集团评估其长期资产,包括固定资产、有限寿命无形资产和使用权资产减值:只要发生事件或环境变化,例如将影响资产未来使用的市场状况发生重大不利变化,表明资产的账面金额可能无法完全收回,资产减值。当该等事件发生时,本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量来评估长期资产的可回收性。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团按资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。
g) | 公允价值计量 |
本集团适用ASC 820、公允价值计量和披露(ASC 820)。ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求为公允价值计量提供披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构将公允价值计量中使用的投入的优先顺序如下:
- | 级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。 |
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
g) | 公允价值计量 (续) |
- | 级别2-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入。 |
- | 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入 |
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的 金额。
金融工具包括现金及现金等价物、应收贸易账款、若干其他应收账款、短期衍生资产、其他投资、长期衍生资产、关联方应付款项、若干其他非流动资产、应付账款、应计项目、短期衍生负债、短期贷款、长期借款、长期衍生负债、应付关联方款项及若干其他流动负债。计入流动资产和负债的金融工具的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。长期借款的账面金额接近其公允价值,这是由于相关利率与类似期限的类似债务工具的市场利率接近。
对于属公允价值体系第三级的公允价值计量,本集团使用其估值程序来决定其估值政策和程序,并分析公允价值计量的期间变动。对于按公允价值按经常性原则在财务报表中确认的资产和负债,本集团通过在每次报告结束时重新评估分类(基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入)来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移。
h) | 方便翻译 |
截至2023年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期简明综合资产负债表、未经审核中期简明综合业务报表、未经审核其他全面亏损中期简明综合损益表、未经审核中期股东权益简明综合权益表、未经审核中期简明综合现金流量表及来自越南盾的相关票据中的余额,仅为方便读者而计算,并按1.00=越南盾23,800的汇率计算,代表越南国家银行营运中心于2023年6月30日所报的中央汇率 。未说明越盾金额代表或已经或可能在2023年6月30日按该汇率或以任何其他汇率转换、变现或结算为美元。
未经审核的中期简明综合财务报表所显示的金额已按管理层认为适当的 四舍五入或截断。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
i) | 最近的会计声明 |
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),公司符合新兴成长型公司或EGC的定义,并选择了延长的会计准则更新过渡期,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。
ASU 2023-02,投资法--股权法和合资企业(主题323):使用比例摊销法核算税收抵免结构中的投资(新兴问题工作队的共识)
2023年3月29日,FASB发布了ASU 2023-02,使用比例摊销法核算税收抵免结构中的投资。修正案扩大了比例摊销会计方法的使用范围,目前只允许对低收入住房税收抵免结构进行投资,对符合某些标准的其他税收抵免结构进行股权投资。按比例摊销法的结果是,按照每个期间的税收抵免和其他税收优惠的分配比例摊销抵税投资,并在所得税项目内进行净列报。
该等修订对本公司于2023年12月15日后开始的财政年度生效,包括该等财政年度内的过渡期。所有其他实体都有额外一年的时间采用新的指导方针。允许及早领养。如果在过渡期通过,指导意见必须追溯到包括过渡期的财政年度开始时。
预计该等修订不会对本集团造成重大影响。
ASU 2023-01,租赁(主题842):共同控制安排
3月27日,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-01,租赁(第842主题):共同控制安排。 修正案要求所有公司将与共同控制租赁相关的租赁改进摊销至共同控制组,而不考虑租赁期限,并允许私人和某些非营利组织实体使用协议的书面条款和条件来说明共同管制租约,而不进一步评估这些条款的法律可执行性。
修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度,包括该财政年度内的过渡期。对于尚未印发的中期和年度财务报表,允许及早采用。
预计该等修订不会对本集团造成重大影响。
ASU 2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,业务 组合(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。本更新中的修订涉及在确认和计量企业合并中获得的合同资产和合同负债方面的多样性和不一致性。本更新中的修订要求收购方根据主题606,与客户的合同收入 确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
i) | 最近的会计声明 (续) |
修正案适用于2022年12月15日之后的财政年度 ,包括该财政年度内的过渡期。本更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。允许早日通过修正案,包括在过渡期内通过。在过渡期内提早采用的实体应(1)追溯到收购日期发生在包括提早申请过渡期的财政年度(br})开始或之后的所有企业合并,以及(2)预期在首次申请之日或之后发生的所有企业合并。
我们于2023年1月1日前瞻性地采用了这一ASU。此ASU没有也不会对 集团产生实质性影响。
ASU编号2021-10,政府援助(主题832)
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10号,政府援助(主题832)。本ASU 要求企业实体披露有关其接受政府援助的信息,如果交易是通过类似赠款或捐款会计模式进行核算的话。披露要求包括 交易的性质和所使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和经营报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。披露要求可追溯或预期适用于在首次申请之日的财务报表中反映的修订范围内的所有交易,以及在首次申请之日后订立的新交易。我们于2022年1月1日前瞻性地采用了ASU。
采用这项ASU对本集团并无重大影响。
ASU 2020-10,编撰改进
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10,编撰改进。本次更新中的修订 是为了澄清编撰、纠正指南的意外应用或对编撰进行微小改进而做出的修改,这些修改预计不会对当前的会计实践产生重大影响,也不会对大多数实体造成重大的行政成本。
这些修订适用于2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的年度期间内的临时 期间。对于尚未发布财务报表的任何年度或中期,允许公共业务实体提前应用本更新中的修订。 对于所有其他实体,允许在可发布财务报表的任何年度或中期提前应用修订。本更新中的修订应追溯适用。实体应 在包括通过日期的期间开始时应用修订。
该等修订对本集团并无重大影响。
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3. | 风险集中 |
市场风险
市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场价格变化而波动的风险。管理的重点是两类市场风险,即利率风险和货币风险。受市场风险影响的金融工具包括按公允价值计入损益的贷款和借款、公司债券、金融资产和金融负债。
利率风险
利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。本集团对市场利率变动风险的承担主要与本集团S的浮息债务有关。为此,本集团订立贷款利率掉期合约,同意按指定时间间隔交换固定利率与浮动利率之间的差额,以参考商定的名义本金金额计算。
外币风险
外币风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因外汇汇率变化而波动的风险。S集团对外币汇率变动风险的风险主要与S集团的经营活动(收入或支出以与S集团的本位币不同的货币计价)及S集团的外币借款有关。为此,本集团订立外汇掉期及远期外汇以换取贷款合约。
流动性风险
S集团的目标是通过使用银行贷款和公司债券在资金连续性和灵活性之间保持平衡。本集团已透过与银行安排长期信贷安排,或发行长期公司债券,以确保贷款及债券于本集团完成其项目并投入商业运作后偿还。本集团根据合约条款厘定流动性风险。至于应计项目及其他负债,本集团根据其判断厘定该等 负债的适当流动资金风险水平。
4. | 现金及现金等价物和限制性现金 |
现金及现金等价物包括手头现金、银行现金、运输中现金及短期高流动性投资,该等投资于提款及使用方面不受限制,最初到期日不超过三个月,可随时转换为已知金额的现金,且价值变动风险微乎其微。
受限现金主要用于作为向业主发出的信用证抵押品的现金,用于支付本集团S租赁的部分设施和自动汽车制造担保债券。受限现金在未经审计的中期简明综合资产负债表中作为短期预付款和其他应收账款及其他非流动资产入账。公司根据限制的预期持续时间确定当前或非当前分类。
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4. | 现金和现金等价物以及限制性现金 (续) |
现金及现金等价物和限制性现金的详细情况列于中期现金流量表 简明合并现金流量表如下:
截至2022年6月30日 | 截至12月31日, 2022 |
截至6月30日, 2023 |
截至6月30日, 2023 |
|||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,926,496 | 4,271,442 | 1,600,653 | 67,254,328 | ||||||||||||
短期预付款和其他应收款中的短期限制性现金 |
| | 35,055 | 1,472,899 | ||||||||||||
其他非流动资产中的长期限制性现金 |
| | 631,959 | 26,552,899 | ||||||||||||
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中期简明现金流量表中列报的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
1,926,496 | 4,271,442 | 2,267,667 | 95,280,126 | ||||||||||||
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5. | 库存,净额 |
截至每个财务报告日期的库存余额分类如下:
以较低的成本和可变现净值 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | 截至6月30日, 2023 |
截至6月30日, 2023 |
||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
原料 |
12,096,176 | 13,444,783 | 564,906,849 | |||||||||
运输中的货物 |
2,479,342 | 679,542 | 28,552,185 | |||||||||
成品,包括服务部件 |
3,733,281 | 7,202,626 | 302,631,345 | |||||||||
Oracle Work in Process |
2,976,984 | 2,395,457 | 100,649,454 | |||||||||
商品 |
124,375 | 83,953 | 3,527,437 | |||||||||
工具和备件 |
197,119 | 215,708 | 9,063,361 | |||||||||
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共计 |
21,607,277 | 24,022,069 | 1,009,330,630 | |||||||||
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存货按成本或可变现净值中较低者列报。可变现净值是存货在正常业务过程中的估计销售价格减去完工、处置和运输的估计成本。
6. | 长期资产减值准备 |
截至2023年6月30日,由于先锋客户有竞争力的租赁认购费,本集团确定了与租赁电池个别资产相关的具体减值指标。本集团根据与客户商定的合同租赁付款减值了这些已确认的资产。截至2023年6月30日止六个月,与汽车及电动滑板车分部租赁电池相关的减值费用确认为862,561,000越盾(36,200,000美元)。
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7. | 无形资产、净额和商誉 |
截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累计摊销 | 净载运 价值 |
成本 | 累计 摊销 |
净载运 价值 |
净载运 价值 |
||||||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
有限寿命无形资产: |
||||||||||||||||||||||||||||
许可证 |
3,903,095 | (3,698,305 | ) | 204,790 | 3,903,095 | (3,713,474 | ) | 189,621 | 7,967,269 | |||||||||||||||||||
软件 |
1,442,065 | (608,416 | ) | 833,649 | 1,442,065 | (706,186 | ) | 735,879 | 30,919,286 | |||||||||||||||||||
在开发阶段购买的软件 |
410,506 | | 410,506 | 577,707 | | 577,707 | 24,273,403 | |||||||||||||||||||||
其他 |
17,176 | (5,050 | ) | 12,126 | 17,176 | (5,372 | ) | 11,804 | 495,966 | |||||||||||||||||||
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总计 |
5,772,842 | (4,311,771 | ) | 1,461,071 | 5,940,043 | (4,425,032 | ) | 1,515,011 | 63,655,924 | |||||||||||||||||||
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截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月,集团分别录得摊销开支1132.61亿越盾(480万美元)及14.791.72亿越盾。
集团商誉减值测试
商誉分配
商誉已分配给本集团S报告单位,预期将受惠于合并的协同效应。根据主要产品线确定 报告单位如下:
报告单位 | 已分配商誉 | |||||||||||
截至2022年12月31日 | 截至6月30日, 2023 |
截至6月30日, 2023 |
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百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
汽车 |
262,252 | 262,252 | 11,018,992 | |||||||||
电动滑板车 |
9,951 | 9,951 | 418,109 | |||||||||
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总计 |
272,203 | 272,203 | 11,437,101 | |||||||||
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截至2023年6月30日和2022年12月31日,并无累计减值损失。
汽车的报告单位比汽车运营部门低一个级别,而电动滑板车报告单元和电动滑板车运营部门处于同一级别。本集团并无汇总任何报告单位以测试商誉以计提减值。
汽车报告单元的减值测试
本集团须每年测试其商誉以计提减值,如有减值指标,则须更频密测试商誉。截至2023年6月30日,本集团已确定汽车报告单位存在减值指标。因此,对汽车报告部门进行了商誉减值量化测试。
就公允价值计量而言,资产的当前用途被视为最高和最佳用途。因此,公允价值是使用经批准的财务预算中的现金流量预测来计算的
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7. | 无形资产、净额和商誉 (续) |
从报告日期到下一个五个财政年度结束的管理;并使用3%的稳定增长率(终端增长率)进行外推(2022年:3%)。适用于现金流预测的税后贴现率为15%(2022年:15%)。这项分析的结果是,汽车报告单位的估计公允价值大大超过其账面价值。因此,管理层没有确定分配给该报告单位的商誉减值。
管理层已对未来现金流做出了关键的 假设和估计。S集团的业务存在一定的风险和不确定因素,可能导致S集团的业务计划无法实施,包括管理不在我们控制范围内的市况变化,实现未来的销售价格和销量。因此,预计现金流的大幅减少可能会导致商誉减值。
8. | 计息贷款和借款 |
自.起 十二月三十一日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||||||
注意事项 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
短期 |
||||||||||||||||
银行贷款 |
8.1 | 6,268,276 | 11,204,438 | 470,774,706 | ||||||||||||
长期贷款的当期部分 |
8.2 | 8,311,277 | 3,966,293 | 166,650,966 | ||||||||||||
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|||||||||||
共计 |
14,579,553 | 15,170,731 | 637,425,672 | |||||||||||||
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长期的 |
||||||||||||||||
银行贷款 |
8.2 | 27,652,234 | 26,723,086 | 1,122,818,739 | ||||||||||||
国内债券 |
8.3 | 13,972,726 | 14,007,906 | 588,567,479 | ||||||||||||
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共计 |
41,624,960 | 40,730,992 | 1,711,386,218 | |||||||||||||
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F-27
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
8. | 有息贷款和借款 (续) |
8.1 | 银行短期贷款 |
截至2023年6月30日,集团银行的短期贷款详情如下:
银行 | 自.起 6月30日, 2023 |
自.起 6月30日, 2023 |
成熟性 | 抵押品 | ||||
百万越盾 | 美元 (方便翻译) |
|||||||
越南兴盛股份制商业银行 |
4,199,795 | 176,461,975 | 2023年7月至2024年4月 | 与由最终母公司持有的集团联属公司的若干股份及集团的联属公司持有的物业作担保的公司集团分享抵押品 | ||||
越南科技商业股份制银行 |
2,684,244 | 112,783,361 | 2023年7月至2024年2月 | 由本集团关联方持有的最终母公司的若干股份;最终母公司的付款担保 | ||||
西贡河内商业股份制银行 |
1,738,901 | 73,063,067 | 2023年11月至2024年2月 | 与由集团股东持有的最终母公司的某些股份担保的公司集团分享抵押品 | ||||
越南投资开发股份制商业银行-河南分行 |
1,226,000 | 51,512,605 | 2023年7月至2024年3月 | 由最终母公司持有的本集团联属公司的若干股份;与由本集团联属公司持有的物业担保的本集团另一笔贷款分享抵押品;由本集团另一家联营公司持有的银行债券;来自最终母公司的付款担保 |
F-28
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
8. | 有息贷款和借款 (续) |
8.1 | 银行短期贷款 (续) |
银行 | 自.起 6月30日, 2023 |
自.起 6月30日, 2023 |
成熟性 | 抵押品 | ||||
百万越盾 | 美元 (方便翻译) |
|||||||
越南投资开发股份制商业银行广中支行 |
1,111,471 | 46,700,462 | 2023年7月至2024年3月 | 最终母公司持有的本集团关联公司的某些股份;与由本集团关联公司持有的物业担保的本集团另一笔贷款分享抵押品;最终母公司的付款担保 | ||||
胡志明市发展股份制商业银行 |
244,027 | 10,253,235 | 2023年12月 | 由最终母公司持有的本集团联营公司的若干股份 | ||||
|
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|||||||
共计 |
11,204,438 | 470,774,706 | ||||||
|
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截至2023年6月30日的短期借款期内利率详情如下:
贷款土地借款 | 货币 | 适用于六个月的年利率 截至2023年6月30日 | ||
短期贷款 | 越南盾 | 从8.8%到15% | ||
UPAS信用证 | 越南盾 | 从8.5%降至9% |
F-29
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
8. | 有息贷款和借款 (续) |
8.2 | 银行的长期贷款 |
截至2023年6月30日的长期借款详情如下:
出借人 | 截至2023年6月30日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元(方便 翻译) |
百万越盾 | |||||||||||||
外国银团贷款1号 |
607,392,647 | 14,455,945 | 2023年9月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
89,181,597 | 2,122,522 | ||||||||||||
境外银团贷款2号 |
212,353,445 | 5,054,012 | 2023年11月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
61,434,706 | 1,462,146 | ||||||||||||
外国银团贷款4号 |
96,873,655 | 2,305,593 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
14,858,193 | 353,625 | ||||||||||||
外国银团贷款5号 |
127,296,723 | 3,029,662 | 2024年11月至2029年11月 | (i | ) | |||||||||
外国银团贷款6号 |
243,626,849 | 5,798,319 | 2025年11月至2026年11月 | (i | ) | |||||||||
国内贷款 |
1,926,387 | 45,848 | 2023年9月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
1,176,471 | 28,000 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
共计 |
1,289,469,706 | 30,689,379 | ||||||||||||
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|||||||||||
其中: |
||||||||||||||
非流动部分 |
1,122,818,739 | 26,723,086 | ||||||||||||
当前部分 |
166,650,966 | 3,966,293 |
(i) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日,这些长期贷款的担保方式为: |
| 财产、厂房和设备,在商业银行的收入账户,该账户有未清余额和因该账户产生的其他相关利益积累。 |
| 最终母公司持有的本集团联属公司的若干股份; |
| 最终母公司和一家商业银行的付款担保。 |
截至2023年6月30日的六个月借款利率详情如下:
贷款和借款 | 货币 | 适用于六个月的年利率 截至2023年6月30日 | ||||
担保贷款 |
越南盾 | 浮动利率,年息11.8% | ||||
无互换合同的担保贷款 |
美元 | 浮动利率,年息由4.93%至8.77% | ||||
根据掉期合同,将浮动利率的有担保贷款交换为固定利率(也称为固定交易利率)(注13) | 美元 | 掉期合约固定利率由年息4.1%升至6.37% |
F-30
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
8. | 有息贷款和借款 (续) |
8.3 | 国内债券 |
截至2023年6月30日的余额包括由第三方安排的债券:
| 这些债券将于2024年12月到期,总发行额为11.5万亿越盾。截至2023年6月30日,债券的剩余本金余额为114.145亿越盾(4.796亿美元)(扣除发行成本)。这些债券以最终母公司持有的本集团联属公司的股份为抵押,第一年的利息为9%至9.25%。在接下来的几年里,利率由个人3.8%至3.9%的边际利率和12个月的储蓄利率决定(欠款已缴)越南外贸股份制商业银行、越南投资开发银行、越南工业贸易股份制商业银行和越南科技商业股份制银行。本公司及其子公司已从最终母公司获得与本债券相关的所有付款义务的担保(不可撤销和无条件); |
| 债券将于2025年5月到期,总发行额为2万亿越盾。截至2023年6月30日,债券本金余额为198806亿越盾(8320万美元)(扣除发行成本)。债券以最终母公司持有的关联公司的股份为抵押,由最终母公司担保(不可撤销和无条件) 与债券相关的全部偿还义务,并按9.26%的利率计息第一年。在接下来的几年里,利率由3.9%的边际利率和12个月的个人储蓄利率决定(欠款已缴)越南外贸股份制商业银行、越南投资开发银行、越南工贸股份制商业银行、越南科技商业股份制银行; |
| 债券将于2025年9月到期,预计总发行额为1.2万亿越盾,其中 集团收到6200亿越盾(2630万美元)的付款。截至2023年6月30日,债券的剩余本金余额为6,128亿越盾(2,570万美元)(扣除发行成本)。债券由VIG持有的最终母公司 的股份担保,并由最终母公司担保。债券第一年的利息为10.42%。在接下来的几年里,利率由5%的边际利率和个人12个月的储蓄利率决定(欠款已缴)越南外贸股份制商业银行、越南投资开发银行、越南工贸股份制商业银行和越南科技商业股份制银行。 |
9. | 客户的押金和首付 |
截至2023年6月30日的余额是指从客户那里收到的汽车、电动滑板车和服务部件销售的预付定金和首付款,其中包括2141亿越盾(900万美元)的可退还定金债务和2739亿越盾(1150万美元)的不可退还的合同债务。在截至2023年6月30日的六个月内,从年初的合同负债中确认的收入约为2,1422亿越盾(9,000万美元)。
F-31
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
10. | 每股亏损 |
每股基本亏损及稀释每股亏损乃根据美国会计准则第260条计算截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的每股盈利。详情如下:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
可归属于控股权益的净亏损 |
(13,640,886 | ) | (12,513,485 | ) | (525,776,681 | ) | (23,289,418 | ) | (26,606,689 | ) | (1,117,928,109 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
经稀释影响调整后的可归因于控股权益的净亏损 |
(13,640,886 | ) | (12,513,485 | ) | (525,776,681 | ) | (23,289,418 | ) | (26,606,689 | ) | (1,117,928,109 | ) | ||||||||||||
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单位:股份 | ||||||||||||||||
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
基本每股收益的普通股加权平均数 |
2,298,963,211 | 2,299,999,998 | 2,298,963,211 | 2,299,999,998 | ||||||||||||
|
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|||||||||
经摊薄影响调整的普通股加权平均数 |
2,298,963,211 | 2,299,999,998 | 2,298,963,211 | 2,299,999,998 | ||||||||||||
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截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
越南盾 | 越南盾 | 美元 | 越南盾 | 越南盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
每股基本亏损 |
(5,933 | ) | (5,431 | ) | (0.23 | ) | (10,130 | ) | (11,567 | ) | (0.49 | ) | ||||||||||||
稀释每股亏损 |
(5,933 | ) | (5,431 | ) | (0.23 | ) | (10,130 | ) | (11,567 | ) | (0.49 | ) |
2022年1月,本公司实施了一项 买一送百普通股的拆分。2023年8月1日,本公司股东批准将本公司股东持有的2,412,852,458股本公司股本中的现有普通股(现有股份)合并为2,299,999,998股本公司股本中的普通股(合并股份),实收股本金额不变。综合财务报表内列报的所有股份及每股金额均已追溯修订,以落实股份分拆及股份合并。
F-32
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
11. | 关联方交易 |
本集团于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内与其有重大交易的主要关联方如下:
关联方 | 与公司的关系 | |
Pham Nat Wuong |
董事会成员 | |
Vingroup JSC |
终极父辈 | |
越南投资集团股份有限公司(VIG?) |
股东 | |
亚洲之星贸易投资有限公司。有限公司(亚洲之星) |
股东 | |
Vines Energy Solutions JSC(Vines JSC?) |
共同控制下的实体 | |
Vinbus生态运输服务有限责任公司(Vinbus生态运输服务有限责任公司) |
共同控制下的实体 | |
Vincom Retail JSC(Vincom Retail JSC) |
共同控制下的实体 | |
Vincom零售运营有限公司(Vincom零售运营有限责任公司) |
共同控制下的实体 | |
VIN3S JSC |
共同控制下的实体 | |
Vinhome工业区投资JSC(Vhiz JSC) |
共同控制下的实体 | |
Vinhome JSC |
共同控制下的实体 | |
VinSmart研发和制造JSC(VinSmart JSC?) |
共同控制下的实体 | |
绿色和智能移动股份公司(GSM JSC?) |
共同控制下的实体 | |
Vincss互联网安全服务有限公司(Vincss) |
共同控制下的实体 | |
Vinpel JSC |
共同控制下的实体 | |
Vinfast锂电池组有限责任公司(Vinfast锂电池组有限责任公司) |
终极父母联营公司 |
F-33
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
11. | 关联方交易 (续) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内,与关联方的重大交易如下:
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
关联方 | 交易记录 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
Vingroup JSC |
借款 | 12,982,300 | 40,409,133 | 1,697,862,731 | ||||||||||
现金出资 | 6,000,000 | | | |||||||||||
发出首年薪级表第2期(注12) | 13,995,359 | | | |||||||||||
应付利息 | 1,096,442 | 1,196,994 | 50,293,866 | |||||||||||
Vig |
预收现金用于处置内燃机(内燃机)资产(包括应收增值税) | 2,000,000 | | | ||||||||||
出售部分洲际交易所资产 | 291,607 | | | |||||||||||
Pham Nat Wuong |
赞助出资计入视同出资 | 350,000 | | | ||||||||||
Vinhome JSC |
销售额 | | 66,588 | 2,797,815 | ||||||||||
代金券兑换 | | 637,908 | 26,802,857 | |||||||||||
利息支出 | 38,801 | | | |||||||||||
销售汽车代金券收到的现金 | 1,700,000 | | | |||||||||||
VinSmart JSC |
购买机器设备、工具、材料和货物 | 2,574,438 | 23,597 | 991,471 | ||||||||||
VHIZ JSC |
企业投资合作合同下的契约性利润分享 | 56,000 | | | ||||||||||
应付利息 | 473,191 | 756,183 | 31,772,395 | |||||||||||
Vincom Retail JSC |
借款 | 1,380,000 | 2,075,000 | 87,184,874 | ||||||||||
GSM JSC |
汽车销售量 | | 5,615,606 | 235,949,832 | ||||||||||
VIN3S JSC |
购买信息技术服务 | 175,441 | 8,219 | 345,336 | ||||||||||
Vincom零售运营JSC |
借债 | 1,420,000 | 2,740,000 | 115,126,050 | ||||||||||
利息支出 | 16,142 | 49,834 | 2,093,866 | |||||||||||
Vinpel JSC |
酒店服务及机票费用 | 72,503 | 77,965 | 3,275,840 | ||||||||||
预购代金券 | 350,000 | | | |||||||||||
应收利息 | 47,608 | 9,862 | 414,370 |
F-34
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
11. | 关联方交易 (续) |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内,与关联方的重大交易如下: (续):
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
关联方 | 交易记录 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
葡萄藤JSC |
销售电池零部件和成品电池 | 640,954 | | | ||||||||||
转移电池生产设施 | 1,445,692 | 41,095 | 1,726,681 | |||||||||||
加工费 | | 837,060 | 35,170,588 | |||||||||||
购买电池零部件和成品电池 | | 518,471 | 21,842,227 | |||||||||||
Vincss |
购买信息技术服务 | 32,848 | 46,879 | 1,969,706 | ||||||||||
Vinbus生态运输服务有限责任公司 |
电动巴士的销售 | 468,331 | 94,688 | 3,978,487 | ||||||||||
Vantix JSC |
因合同解除而应收的预付款 | 234,807 | | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付和应付关联方金额:
截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
关联方应付款项 |
||||||||||||
对关联方的短期贷款、垫款和应收款 |
1,978,097 | 391,784 | 16,461,513 | |||||||||
短期贷款(附注11a) |
545,400 | | | |||||||||
短期预付款和应收款(附注11c) |
1,432,697 | 391,784 | 16,461,513 | |||||||||
长期贷款和应收账款 |
44,533 | 47,445 | 1,993,487 | |||||||||
长期应收账款(附注11c) |
44,533 | 47,445 | 1,993,487 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
2,022,630 | 439,229 | 18,455,000 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
应付关联方的款项 |
||||||||||||
对关联方的短期应付款项和借款 |
17,325,317 | 42,208,018 | 1,773,446,134 | |||||||||
短期应付款(附注11c) |
16,605,397 | 8,816,854 | 370,456,050 | |||||||||
短期借款(附注11b) |
719,920 | 33,391,164 | 1,402,990,084 | |||||||||
对关联方的长期应付款 |
21,918,710 | 18,461,814 | 775,706,471 | |||||||||
长期应付款(附注11c) |
14,371,365 | 15,040,314 | 631,945,966 | |||||||||
长期借款(附注11b) |
7,547,345 | 3,421,500 | 143,760,504 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
39,244,027 | 60,669,832 | 2,549,152,605 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-35
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
11. | 关联方交易 (续) |
a) | 向关联方提供的贷款详情: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
对关联方的短期贷款 |
||||||||||||
Vinpel JSC |
545,400 | | | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
总计 |
545,400 | | | |||||||||
|
|
|
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|
|
b) | 关联方借款明细: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
关联方短期借款 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
325,000 | 33,091,164 | 1,390,385,042 | |||||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 300,000 | 12,605,042 | |||||||||
亚洲之星 |
94,920 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
719,920 | 33,391,164 | 1,402,990,084 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
关联方长期借款 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
7,547,345 | 3,421,500 | 143,760,504 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
7,547,345 | 3,421,500 | 143,760,504 | |||||||||
|
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|
截至2023年6月30日,本集团关联方的短期和长期借款详情如下:
交易对手 | 截至2023年6月30日 |
成熟性 | 抵押品 | 适用于 六 截至的月份 2023年6月30日 |
||||||||
百万越盾 | 美元 (方便 |
|||||||||||
短期 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
33,091,164 | 1,390,385,042 | 2023年8月至2024年6月 | 不安全 | 8-11 | % | ||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 12,605,042 | 2023年8月 | 不安全 | 11 | % | ||||||
|
|
|||||||||||
共计 |
33,391,164 | 1,402,990,084 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
长期的 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
3,421,500 | 143,760,504 | 2024年7月至2026年12月 | 不安全 | 11 | % | ||||||
|
|
|||||||||||
共计 |
3,421,500 | 143,760,504 | ||||||||||
|
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F-36
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
11. | 关联方交易 (续) |
c) | 其他应付和应付关联方余额的详细情况: |
截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
关联方应得款项 |
||||||||||||
VinFast锂电池组有限责任公司 |
46,270 | 49,691 | 2,087,857 | |||||||||
Vinpel JSC |
250,204 | 23,003 | 966,513 | |||||||||
葡萄藤JSC |
1,000,000 | 33,690 | 1,415,546 | |||||||||
Vingroup JSC |
45,676 | 51,014 | 2,143,445 | |||||||||
VHIZ JSC |
38,413 | 34,453 | 1,447,605 | |||||||||
Vinhome JSC |
3,654 | 70,687 | 2,970,042 | |||||||||
Vinbus生态运输服务有限责任公司 |
15,750 | 67,185 | 2,822,899 | |||||||||
其他 |
77,263 | 109,506 | 4,601,092 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
总计 |
1,477,230 | 439,229 | 18,455,000 | |||||||||
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截至12月31日, 2022 |
截至2023年6月30日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
应付关联方的款项 |
||||||||||||
Vingroup JSC |
910,276 | 1,906,074 | 80,087,143 | |||||||||
VHIZ JSC(*) |
15,193,854 | 15,730,146 | 660,930,504 | |||||||||
Vinhome JSC |
3,604,933 | 2,970,206 | 124,798,571 | |||||||||
VinSmart JSC |
2,038,084 | 407,944 | 17,140,504 | |||||||||
葡萄藤JSC |
8,816,483 | 492,534 | 20,694,706 | |||||||||
Vin3S JSC |
104,792 | 98,570 | 4,141,597 | |||||||||
GSM JSC |
| 1,978,369 | 83,124,748 | |||||||||
其他 |
308,340 | 273,325 | 11,484,244 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
30,976,762 | 23,857,168 | 1,002,402,017 | |||||||||
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(*) | 这是与VHIZ JSC的回租交易有关的应付款项。每季度支付一次,直到2067年2月。 |
12. | 细分市场报告 |
该公司有三个可报告的部门,即汽车、电动滑板车、备件和售后服务。汽车部门包括汽车和电动公交车的设计、开发、制造和销售。电动滑板车细分市场包括电动滑板车的设计、开发、制造和销售。汽车和电动滑板车的零配件销售和售后服务包括在零配件和售后服务部分。
多个业务活动的组合不符合可报告的数量门槛 被归类为所有其他细分市场。?所有其他类别主要包括租赁活动。
F-37
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
12. | 细分市场报告 (续) |
有关提供的细分市场的信息如下:
截至2023年6月30日的6个月:
货币:百万越盾
汽车 | 电动滑板车 | 备件和售后市场 服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
8,658,849 | 403,913 | 451,479 | 409,916 | | 9,924,157 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(14,784,991 | ) | (692,705 | ) | (274,409 | ) | (695,444 | ) | | (16,447,549 | ) | |||||||||||||
毛利/(亏损) |
(6,126,142 | ) | (288,792 | ) | 177,070 | (285,528 | ) | | (6,523,392 | ) | ||||||||||||||
运营费用 |
(10,982,756 | ) | (150,496 | ) | | (862,561 | ) | (1,853,491 | ) | (13,849,304 | ) | |||||||||||||
营业利润/(亏损) |
(17,108,898 | ) | (439,288 | ) | 177,070 | (1,148,089 | ) | (1,853,491 | ) | (20,372,696 | ) |
截至2022年6月30日的6个月:
汽车 | 电动滑板车 | 备件和 售后市场 服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
5,417,775 | 709,138 | 1,093,769 | 97,016 | | 7,317,698 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(10,147,822 | ) | (1,228,279 | ) | (929,026 | ) | (145,242 | ) | | (12,450,369 | ) | |||||||||||||
毛利/(亏损) |
(4,730,047 | ) | (519,141 | ) | 164,743 | (48,226 | ) | | (5,132,671 | ) | ||||||||||||||
运营费用 |
(12,432,127 | ) | (385,458 | ) | | | (1,660,656 | ) | (14,478,241 | ) | ||||||||||||||
营业利润/(亏损) |
(17,162,174 | ) | (904,599 | ) | 164,743 | (48,226 | ) | (1,660,656 | ) | (19,610,912 | ) |
截至2023年6月30日的三个月:
货币:百万越盾
汽车 | 电动滑板车 | 备件和 售后市场 服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
7,289,097 | 198,777 | 221,293 | 243,364 | | 7,952,531 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(9,838,553 | ) | (361,391 | ) | (71,473 | ) | (395,736 | ) | | (10,667,153 | ) | |||||||||||||
毛利/(亏损) |
(2,549,456 | ) | (162,614 | ) | 149,820 | (152,372 | ) | | (2,714,622 | ) | ||||||||||||||
运营费用 |
(4,750,196 | ) | (89,816 | ) | | (381,918 | ) | (1,293,871 | ) | (6,515,801 | ) | |||||||||||||
营业利润/(亏损) |
(7,299,652 | ) | (252,430 | ) | 149,820 | (534,290 | ) | (1,293,871 | ) | (9,230,423 | ) |
截至2022年6月30日的三个月:
汽车 | 电动滑板车 | 备件和 售后市场 服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
2,666,552 | 364,619 | 369,178 | 38,953 | | 3,439,302 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(4,915,060 | ) | (723,928 | ) | (238,997 | ) | (85,854 | ) | | (5,963,839 | ) | |||||||||||||
毛利/(亏损) |
(2,248,508 | ) | (359,309 | ) | 130,181 | (46,901 | ) | | (2,524,537 | ) | ||||||||||||||
运营费用 |
(7,690,331 | ) | (269,281 | ) | | | (1,056,274 | ) | (9,015,886 | ) | ||||||||||||||
营业利润/(亏损) |
(9,938,839 | ) | (628,590 | ) | 130,181 | (46,901 | ) | (1,056,274 | ) | (11,540,423 | ) |
F-38
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
12. | 细分市场报告 (续) |
截至2023年6月30日的6个月:
货币:美元
汽车 | 电动滑板车 | 备件和 售后服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
363,817,185 | 16,971,134 | 18,969,706 | 17,223,361 | | 416,981,387 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(621,218,109 | ) | (29,105,252 | ) | (11,529,790 | ) | (29,220,336 | ) | | (691,073,487 | ) | |||||||||||||
毛利/(亏损) |
(257,400,924 | ) | (12,134,118 | ) | 7,439,916 | (11,996,975 | ) | | (274,092,101 | ) | ||||||||||||||
运营费用 |
(461,460,336 | ) | (6,323,361 | ) | | (36,242,059 | ) | (77,877,773 | ) | (581,903,529 | ) | |||||||||||||
营业利润/(亏损) |
(718,861,261 | ) | (18,457,479 | ) | 7,439,916 | (48,239,034 | ) | (77,877,773 | ) | (855,995,630 | ) |
截至2023年6月30日的三个月:
汽车 | 电动滑板车 | 备件和 售后市场 服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
306,264,580 | 8,351,975 | 9,298,025 | 10,225,378 | | 334,139,958 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(413,384,580 | ) | (15,184,496 | ) | (3,003,067 | ) | (16,627,563 | ) | | (448,199,706 | ) | |||||||||||||
毛利/(亏损) |
(107,120,000 | ) | (6,832,521 | ) | 6,294,958 | (6,402,185 | ) | | (114,059,748 | ) | ||||||||||||||
运营费用 |
(199,588,067 | ) | (3,773,782 | ) | | (16,046,975 | ) | (54,364,328 | ) | (273,773,151 | ) | |||||||||||||
营业利润/(亏损) |
(306,708,067 | ) | (10,606,303 | ) | 6,294,958 | (22,449,160 | ) | (54,364,328 | ) | (387,832,899 | ) |
(*) | 未分配费用主要涉及一般和公司行政成本,如负责一般公司职能的员工的工资和工资,包括会计、财务、税务、法律和人际关系;与技术有关的费用;用于行政目的的固定资产的折旧和摊销;专业费用和其他未分配到分部的杂项项目。由于首席运营决策者没有将这些费用作为部门业绩的一部分进行审查,因此这些费用不包括在部门业绩中。 |
下表显示了基于产品销售地点按地理区域划分的收入:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
越南 |
3,439,302 | 7,952,531 | 334,139,958 | 7,317,698 | 9,914,632 | 416,581,176 | ||||||||||||||||||
美国 |
| | | | 9,525 | 400,210 | ||||||||||||||||||
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总计 |
3,439,302 | 7,952,531 | 334,139,958 | 7,317,698 | 9,924,157 | 416,981,387 | ||||||||||||||||||
|
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F-39
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
12. | 细分市场报告 (续) |
下表列出了每组 类似产品和服务从外部客户那里获得的收入:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
内燃机汽车的销量 |
1,984,275 | 1,450 | 60,924 | 4,341,948 | 61,532 | 2,585,378 | ||||||||||||||||||
电动汽车的销量 |
510,097 | 7,118,597 | 299,100,714 | 607,496 | 8,299,789 | 348,730,630 | ||||||||||||||||||
电动公交车的销售 |
172,180 | 169,050 | 7,102,941 | 468,331 | 297,528 | 12,501,176 | ||||||||||||||||||
电动滑板车的销量 |
364,619 | 198,777 | 8,351,975 | 709,138 | 403,913 | 16,971,134 | ||||||||||||||||||
零配件的销售 |
328,841 | 180,793 | 7,596,345 | 1,035,409 | 372,338 | 15,644,454 | ||||||||||||||||||
提供售后服务 |
40,337 | 40,500 | 1,701,681 | 58,360 | 79,141 | 3,325,252 | ||||||||||||||||||
租赁活动和其他活动的收入 |
38,953 | 243,364 | 10,225,378 | 97,016 | 409,916 | 17,223,361 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总收入 |
3,439,302 | 7,952,531 | 334,139,958 | 7,317,698 | 9,924,157 | 416,981,387 | ||||||||||||||||||
|
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13. | 公允价值层次结构 |
A. | 按公允价值列账的金融工具的公允价值 |
按公允价值列账的各类金融资产和负债的公允价值如下:
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
在活动市场上报价的相同 仪器 |
重要的其他人 可观测输入 |
重大不可察觉 输入 |
总计 | |||||||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | |||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
-衍生资产和跨货币利率互换合约(一) |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流动部分 |
| | 696,332 | 696,332 | ||||||||||||
当前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的财务负债 |
||||||||||||||||
-DPS2的长期财务负债(二) |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | ||||||||||||
|
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F-40
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
13. | 公允价值层次结构 (续) |
A. | 按公允价值 列账的金融工具的公允价值(续) |
按公允价值列账的各类金融资产和负债的公允价值如下(续):
截至6月 30, 2023 | ||||||||||||||||||||
报价在 活跃的市场 相同的仪器 |
重要的其他人 可观测输入 |
意义重大而不可观察 输入 |
总计 | 总计 | ||||||||||||||||
(1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||||||
-衍生资产跨货币利率互换合约(一) |
| | 750,039 | 750,039 | 31,514,244 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流动部分 |
| | 309,614 | 309,614 | 13,008,992 | |||||||||||||||
当前部分 |
| | 440,425 | 440,425 | 18,505,252 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
截至2023年6月30日 |
| | 750,039 | 750,039 | 31,514,244 | |||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||||||
按公允价值通过损益计算的财务负债 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的长期财务负债(二) |
| | 16,083,583 | 16,083,583 | 675,780,798 | |||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
截至2023年6月30日 |
| | 16,083,583 | 16,083,583 | 675,780,798 | |||||||||||||||
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F-41
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
13. | 公允价值层次结构 (续) |
A. | 按公允价值 列账的金融工具的公允价值(续) |
在公允价值层次结构下归类于第3级的重大负债的对账如下:
截至2022年1月1日 | 初始识别 年内 |
未实现公允价值净变动 合并后确认的价值 营运说明书 |
截至6月30日, 2022 |
|||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | |||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
--衍生资产跨币种利率互换合约(一) |
5,291 | | 3,778 | 9,069 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流动部分 |
5,291 | | 3,778 | 9,069 | ||||||||||||
当前部分 |
| | | | ||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||
按公允价值通过损益计算的财务负债 |
||||||||||||||||
-DPS2的财务负债 |
| 13,995,359 | 775,704 | 14,771,063 | ||||||||||||
--衍生负债跨货币利率互换合约(一) |
2,003,184 | | (1,782,345 | ) | 220,839 | |||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流动部分 |
891,711 | 13,995,359 | (116,007 | ) | 14,771,063 | |||||||||||
当前部分 |
1,111,473 | | (890,634 | ) | 220,839 |
F-42
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
13. | 公允价值层次结构 (续) |
A. | 按公允价值 列账的金融工具的公允价值(续) |
在公允价值层次结构下归类于第3级的重大负债的对账如下(续):
截至2023年1月1日 | 未实现净变动 确认的公允价值 合并报表 运营部 |
截至6月30日, 2023 |
截至6月30日, 2023 |
|||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
--衍生资产跨币种利率互换合约(一) |
1,229,050 | (479,011 | ) | 750,039 | 31,514,244 | |||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流动部分 |
696,332 | (386,718 | ) | 309,614 | 13,008,992 | |||||||||||
当前部分 |
532,718 | (92,293 | ) | 440,425 | 18,505,252 | |||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||
按公允价值通过损益计算的财务负债 |
||||||||||||||||
-与DPS2有关的财务负债(II) |
15,180,723 | 902,860 | 16,083,583 | 675,780,798 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流动部分 |
15,180,723 | 902,860 | 16,083,583 | 675,780,798 | ||||||||||||
当前部分 |
| | | |
(i) | 本集团与金融机构就1号、2号及3号银团贷款订立不可转让的交叉货币利率互换(CCIRS)合约。根据CCIRS合同的条款,本集团将在每个利息支付日获得基于未偿还美元名义金额的浮动利息,并将根据未偿还越南盾名义金额支付该等贷款的固定利息。此外,在每个还本日期,本集团将根据CCIRS成立时该等贷款的美元兑越南盾汇率,以越南盾支付固定金额,以收取金融机构名义上的美元金额。这笔3号贷款的CCIRS合同于2023年4月到期。如附注8所披露者,本集团S衍生工具的未偿还面值最高相等于银团贷款1号及2号的账面价值。 |
截至2023年6月30日,CCIRS衍生负债和衍生资产的公允价值净额合计为7500亿越盾(3150万美元)(截至2022年12月31日:12.29亿越盾)。本集团选择不在对冲会计下指定CCIR,因此,整个公允价值变动计入 经营的综合报表。截至2023年6月30日止六个月的CCIRS衍生工具的公允价值净变动在综合经营报表中按公允价值损益计入金融工具净亏损。
在本季度,对CCIRS的某些合同进行了修改,以定期担保隔夜融资利率 (术语SOFR)取代LIBOR利率。公司选择对CCIRS合同的修改适用任选权宜之计(在满足所需标准的情况下),因此,在修改日期没有重新计量。
F-43
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
13. | 公允价值层次结构 (续) |
A. | 按公允价值 列账的金融工具的公允价值(续) |
(Ii) | 于2022年4月29日及2022年6月4日,本公司及Vingroup JSC分别于2022年4月29日及2022年6月4日与若干投资者订立认购协议,据此,Vingroup JSC向该等投资者发行,以及该等投资者分别认购2027年到期的本金总额5.25亿美元的定息可交换债券(第一期收市债券)及2027年到期的本金总额1亿美元的定息可交换债券(第二期收盘债券)。第一个成交债券和第二个成交债券都被称为EB。EB的投资者有权要求Vingroup JSC在发生与本公司有关的某些事件时赎回EB,这些事件包括(其中包括)公司控制权的变更、在2023年9月25日或之前发生或未能发生的某些符合资格的流动性事件。赎回时的应付金额取决于相关的赎回事件、时间和其他适用条件;在某些情况下,应付金额是为投资者提供商定的最低内部回报率的金额。 |
在订立电子商务的同时,本公司订立了一项契约投票,据此,EB的投资者有权于本公司完成首次公开招股后,按兑换时所厘定的汇率,将其持有的EB换取指定数目的本公司普通股。根据EB的条款,Vingroup JSC将使用发行EB的收益(扣除与发行EB相关的费用和支出)通过发行股息 优先股(?DPS2?)向VinFast越南注资。
2022年5月和6月,VinFast越南分别向Vingroup JSC发放了价值117.457.2亿越盾和2.2496.4亿越盾的DPS2。DPS2没有投票权,不可赎回,并有权按指定利率获得股息。DPS2应于该DPS2由Vingroup JSC转让至本公司及发行DPS2后五年零三个月的日期(以1:1为准)自动转换为VinFast越南的普通股,而转换比率可根据调整事件的发生而调整,该事件根据相关文件界定,并视乎VinFast越南的适当内部批准是否到位而定。于2022年7月,本公司与Vingroup JSC订立认沽期权协议,据此,Vingroup JSC将有权要求本公司于Vingroup JSC S收到赎回债券通知或债券到期日(以较早者为准)时购买DPS2。上述一系列金融工具及合约,连同所有权利、义务及特征,于本公司未经审核的中期简明综合报表中被整体视为与DPS2有关的主要财务负债,并于损益中按公允价值计量。
截至2023年6月30日,与DPS2有关的金融负债的公允价值为16.0836亿越盾(6.758亿美元)。有关DPS2的财务负债的公允价值变动在未经审核的中期简明综合经营报表中按公允价值透过损益计入金融工具亏损 。
F-44
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
13. | 公允价值层次结构 (续) |
B. | 估值过程 |
估值方法和假设
下列方法和假设用于估计公允价值层次结构第三级内的经常性公允价值计量:
| 截至2023年6月30日和截至2022年12月31日,公允价值计量中使用的公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下: |
项目 | 评估技术 | 估值日期 | 无法观察到的重要输入 | 利率(%/年) | ||||
CCIRS一号贷款合同 | 贴现现金流(DCF) | 2022年12月31日 | 随后几年的内插LIBOR | 4.41 - 4.96 | ||||
2023年6月30日 | 随后几年的内插SOFR | 4.54 - 5.74 | ||||||
CCIRS第二号贷款合同 | 折扣现金流 | 2022年12月31日 | 随后几年的内插LIBOR | 4.54 - 4.97 | ||||
2023年6月30日 | 随后几年的内插SOFR | 5.29 - 5.54 | ||||||
CCIRS第三号贷款合同 | 折扣现金流 | 2022年12月31日 | 随后几年的内插LIBOR | 4.86 - 4.89 | ||||
2023年6月30日 | 随后几年的内插SOFR | 过期时间 2023年4月 | ||||||
与DPS2有关的财务负债 | 二项式期权定价模型与贴现现金流 | 2022年12月31日 | 公司信用利差(二) | 12.46 | ||||
预期事件的概率和预期行权日期 | ||||||||
普通股公允价值(美元)(I) | 3.31 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波动性(二) | 85% - 88% | |||||||
2023年6月30日 | 公司信用利差(二) | 12.46 | ||||||
预期事件的概率和预期行权日期 | ||||||||
普通股公允价值(美元)(I) | 3.46 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波动性(二) | 61% - 76% |
(i) | 普通股的公允价值是基于贴现现金法进行估计的。由于于报告日期尚未公开发售普通股,本公司在独立第三方估值师的协助下,已考虑多项客观及主观因素以厘定普通股的公允价值,包括(其中包括)经营及财务表现及 |
F-45
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
13. | 公允价值层次结构 (续) |
B. | 估值流程 (续) |
行业。这些估计存在固有的不确定性。普通股估计公允价值增加/减少1美元将导致与DPS2有关的财务负债公允价值分别增加/减少117亿越盾/54亿越盾(50万美元/20万美元)。 |
(Ii) | 无风险利率是根据截至估值日期的美元SOFR利率、掉期利率和未来利率的曲线进行估计的。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息,本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。估值日的预期波动率是根据可比公司的历史波动率估计的,该历史波动率反映了EB各自转换或到期日的剩余时间。 |
应用格子模型反算出公司首个结算日的隐含信用利差。公司信贷息差增加/减少1%将导致与DPS2有关的金融负债的公允价值分别减少/增加1,218亿越盾/1,233亿越盾(510万美元/520万美元)。
14. | 租契 |
作为出租人的集团
销售型租赁
截至2023年6月30日的6个月,我们确认了1792亿越盾(750万美元)的销售类型租赁收入和2128亿越盾(890万美元)的销售类型租赁收入成本(截至2022年6月30日的6个月:零)
租赁 与销售型租赁有关的应收账款在综合资产负债表中列示如下:
自.起2022年12月31日 | 自.起2023年6月30日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
应收租赁应收款毛额 |
149,417 | 451,884 | 18,986,723 | |||||||||
收到的现金 |
(2,649 | ) | (17,495 | ) | (735,084 | ) | ||||||
未赚取利息收入 |
(59,258 | ) | (187,995 | ) | (7,898,950 | ) | ||||||
销售型租赁净投资 |
87,510 | 246,394 | 10,352,689 | |||||||||
报告为: |
||||||||||||
销售型租赁的当期净投资 |
5,448 | 21,117 | 887,269 | |||||||||
销售型租赁的非当期净投资 |
82,062 | 225,277 | 9,465,420 | |||||||||
销售型租赁净投资 |
87,510 | 246,394 | 10,352,689 |
F-46
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
14. | 租赁 (续) |
经营租赁中的租赁收入
这三个月 截至6月30日, |
截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
与租赁付款有关的租赁收入 |
21,214 | 58,270 | 43,825 | 103,437 | 4,346,107 | |||||||||||||||
未计入应收租赁计量的与可变租赁付款相关的租赁收入 |
2,727 | 11,233 | 5,997 | 27,301 | 1,147,114 |
15. | 分类为持有以待出售的资产 |
本集团于2023年6月30日将若干长期资产归类于车辆分部,因计划处置该等资产而于2023年6月30日持有待售。
自.起2022年12月31日 | 自.起2023年6月30日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
持有待售资产的账面价值 |
||||||||||||
郎朗试验场的资产 |
360,893 | 353,049 | 14,833,992 | |||||||||
|
|
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|
|
|
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总计 |
360,893 | 353,049 | 14,833,992 | |||||||||
|
|
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|
根据VinFast Australia Pty Ltd.于二零二一年九月六日通过的董事S决议案,本集团制定了出售澳洲朗朗试验场固定资产的计划。本集团已确定一名潜在客户,并于2023年5月签署有条件销售协议。因此,资产的标准持有待售截至2023年6月30日 。
16. | 承付款和或有事项 |
与项目和产品开发有关的承诺
本集团已签署有关购买及安装机器及设备、资讯科技系统及部署场地清理、取得土地的直接成本、建造工厂、陈列室、充电站及产品开发的合约。截至2023年6月30日,这些合同的估计承诺额为12540.6亿越盾(5.269亿美元)(2022年12月31日:184989亿越盾)。
与合同终止处罚相关的或有负债
本集团估计了因S集团ICE淘汰计划而提前终止与供应商的合同所产生的补偿费用。该集团正在与供应商谈判,以最后确定赔偿费用。这一问题的最终解决可能导致比应计金额高出高达4030亿越盾(1,690万美元)的损失。
F-47
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
16. | 承付款和或有事项 (续) |
该集团还估计了因提前终止与美国和欧洲房东的土地租赁合同而产生的补偿费用。该集团正在与供应商谈判,以最后确定赔偿费用。
与采购量相关的承诺
本集团不时与受承诺最低采购量限制的供应商订立合约。当未能达到规定的最低采购量时,本集团将接受短缺补偿。
目前,本集团认为赔偿金额无法可靠估计,因此,本公司并无在S中期综合经营报表中记录赔偿拨备。
其他承诺
根据VinFast越南公司和世界铁人三项公司签署的协议,VinFast越南公司是铁人世界锦标赛系列赛的赛事冠军合作伙伴。该集团承诺支付年费,剩余总额为2482亿越盾(1050万美元),直至2025年底。
该集团与一家供应商签订了购买发动机的合同。根据本协议的条款,集团预计在履行合同的剩余义务时产生700亿越盾(相当于296万美元)的损失。
17. | 后续事件 |
股权整合
2023年8月1日,本公司股东批准将本公司股东持有的2,412,852,458股本公司股本中的现有普通股(现有股份)合并为本公司股本中的2,299,999,998股普通股(合并股份),缴足股本金额不变。综合财务报表内列报的所有股份及每股金额均已追溯修订,以落实股份合并。
企业合并
如附注2(B)所披露,本公司于2023年5月12日与Black Spade Acquisition Co及Nuevo Tech Limited订立业务合并协议。
VinFast汽车有限公司与黑铲收购有限公司的业务合并于2023年8月10日在黑铲S股东特别大会上获得批准。随后,业务合并于2023年8月14日结束,完成后,VinFast仍是合并后的公司,其普通股和认股权证分别于2023年8月15日开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)交易,新的股票代码为VFS,认股权证为VFSWW。
截至2023年9月20日,本公司已向保荐人发行4,929,684股普通股,并在收到行使通知后向公开认股权证持有人无现金行使6,380,000份私募认股权证及5,083,385股普通股。
F-48
VinFast汽车有限公司
(前身为VinFast Auto Pte。有限公司)
未经审计的中期简明合并财务报表 附注(续)
17. | 后续活动 (续) |
政府投资
于2023年6月30日,本公司与Gotion Inc.(Gotion)订立普通股认购协议,根据该协议,Gotion将按每股10美元认购15,000,000股普通股,总认购价为1.5亿美元。截至2023年9月20日,向Gotion发行了15,000,000股普通股。
激励奖励计划
2023年8月14日,公司股东批准了激励奖励计划,根据该计划,公司可以向集团符合条件的员工、顾问和董事授予激励奖励 ,但须经相关公司批准。因此,根据激励奖励计划最多可发行232,200,068股普通股。
F-49
VinFast Auto Pte.LTD.
[原名VinFast Trading&Investment Pte。LTD.]
合并财务报表
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
F-50
独立注册会计师事务所报告
致VinFast Auto Pte的股东和董事会。LTD.[原名VinFast Trading&Investment Pte。有限责任公司]
对合并财务报表的几点看法
我们已对VinFast Auto Pte的合并资产负债表进行了审计。前身为VinFast Trading&Investment Pte.截至2022年12月31日及2021年12月31日止,截至2022年12月31日及2021年12月31日止两个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表按照美国公认会计原则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况、经营成果以及截至2022年12月31日的两个年度的现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
安永越南有限公司
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
越南胡志明市
2023年3月9日,注25除外,日期为2023年8月18日。
F-51
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
备注 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
4 | 3,024,916 | 4,271,442 | 179,472,353 | ||||||||||||
应收贸易账款 |
5 | 428,592 | 652,922 | 27,433,697 | ||||||||||||
对供应商的预付款 |
6 | 6,871,869 | 8,968,752 | 376,838,319 | ||||||||||||
库存,净额 |
7 | 6,683,685 | 21,607,277 | 907,868,782 | ||||||||||||
短期预付款和其他应收款 |
8 | 4,826,879 | 6,457,169 | 271,309,622 | ||||||||||||
短期衍生资产 |
19 | | 532,718 | 22,383,109 | ||||||||||||
销售型租赁的当期净投资 |
16 | 169 | 5,448 | 228,908 | ||||||||||||
短期投资 |
| 3,902 | 163,950 | |||||||||||||
关联方应付的短期款项 |
21 | 1,997,181 | 1,978,097 | 83,113,319 | ||||||||||||
分类为持有以待出售的资产 |
22 | 2,859,211 | 360,893 | 15,163,571 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
26,692,502 | 44,838,620 | 1,883,975,630 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
9 | 51,788,345 | 57,188,667 | 2,402,885,168 | ||||||||||||
无形资产,净额 |
10 | 3,163,588 | 1,461,071 | 61,389,538 | ||||||||||||
商誉 |
10 | 272,203 | 272,203 | 11,437,101 | ||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
16 | 2,235,169 | 4,558,983 | 191,553,908 | ||||||||||||
融资租赁 使用权资产 |
16 | 96,582 | | | ||||||||||||
长期衍生资产 |
19 | 5,291 | 696,332 | 29,257,647 | ||||||||||||
对供应商的长期预付款 |
6 | 656,464 | 29,082 | 1,221,933 | ||||||||||||
长期提前还款 |
4,982 | 7,611 | 319,790 | |||||||||||||
销售型租赁的非当期净投资 |
16 | 182,304 | 82,062 | 3,447,983 | ||||||||||||
关联方长期应付款项 |
21 | 45,950 | 44,533 | 1,871,134 | ||||||||||||
递延税项资产 |
17 | 50,219 | | | ||||||||||||
其他非流动资产 |
127,857 | 4,426,135 | 185,972,059 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
非流动资产总额 |
58,628,954 | 68,766,679 | 2,889,356,261 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
总资产 |
85,321,456 | 113,605,299 | 4,773,331,891 | |||||||||||||
|
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F-52
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
综合资产负债表 (续)
截至2022年和2021年12月31日
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
备注 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
权益和负债 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
长期计息贷款和借款的短期和活期部分 |
11 | 15,826,651 | 14,579,553 | 612,586,261 | ||||||||||||
短期衍生负债 |
19 | 1,111,473 | | | ||||||||||||
贸易应付款 |
3,188,756 | 16,636,820 | 699,026,050 | |||||||||||||
客户的定金和首付 |
12 | 1,317,471 | 1,572,537 | 66,072,983 | ||||||||||||
短期递延收入 |
13 | 17,338 | 107,448 | 4,514,622 | ||||||||||||
短期应计项目 |
14 | 4,119,068 | 11,056,666 | 464,565,798 | ||||||||||||
其他流动负债 |
15 | 5,313,963 | 4,177,978 | 175,545,294 | ||||||||||||
流动经营租赁负债 |
16 | 375,293 | 768,883 | 32,306,008 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
21 | 56,035,252 | 17,325,317 | 727,954,496 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
87,305,265 | 66,225,202 | 2,782,571,513 | |||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||
长期计息贷款和借款 |
11 | 31,343,149 | 41,624,960 | 1,748,947,899 | ||||||||||||
长期衍生负债 |
19 | 891,711 | 15,180,723 | 637,845,504 | ||||||||||||
其他非流动负债 |
15 | 171,290 | 606,429 | 25,480,210 | ||||||||||||
非流动经营租赁负债 |
16 | 1,298,354 | 3,256,351 | 136,821,471 | ||||||||||||
长期递延收入 |
13 | 25,945 | 499,395 | 20,982,983 | ||||||||||||
递延税项负债 |
17 | 51,462 | 947,981 | 39,831,134 | ||||||||||||
长期应计项目 |
32,714 | 16,007 | 672,563 | |||||||||||||
应付关联方的款项 |
21 | 41,142,764 | 21,918,710 | 920,954,202 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
非流动负债总额 |
74,957,389 | 84,050,556 | 3,531,535,966 | |||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||
承付款和或有事项 |
24 | |||||||||||||||
股权 |
||||||||||||||||
普通股(截至2021年12月31日和2022年12月31日,分别发行和发行普通股2,298,963,211股和2,299,999,998股) |
553,892 | 871,021 | 36,597,521 | |||||||||||||
累计损失 |
(77,416,918 | ) | (127,188,455 | ) | (5,344,052,731 | ) | ||||||||||
额外实收资本 |
| 12,311,667 | 517,296,933 | |||||||||||||
其他综合损失 |
(63,494 | ) | (104,065 | ) | (4,372,479 | ) | ||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||||
母公司股权持有人应占亏损 |
(76,926,520 | ) | (114,109,832 | ) | (4,794,530,756 | ) | ||||||||||
非控股权益(*) |
(14,678 | ) | 77,439,373 | 3,253,755,168 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
总赤字 |
(76,941,198 | ) | (36,670,459 | ) | (1,540,775,588 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
赤字和负债总额 |
85,321,456 | 113,605,299 | 4,773,331,891 | |||||||||||||
|
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|
|
(*)于2022年12月31日的结余主要包括股息优先股,包括由VinFast越南向Vingroup JSC发行的DPS 1、DPS 3及DPS 4,如附注20(I)及附注20(Iii)所述。
F-53
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并业务报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
备注 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
汽车销售量 |
13,898,621 | 12,391,500 | 520,651,261 | |||||||||||||
商品销售 |
1,405,368 | 112,206 | 4,714,538 | |||||||||||||
备件和零部件的销售 |
538,216 | 2,072,628 | 87,085,210 | |||||||||||||
提供服务 |
96,577 | 222,732 | 9,358,487 | |||||||||||||
租金收入 |
||||||||||||||||
租赁活动收入 |
89,400 | 166,525 | 6,996,849 | |||||||||||||
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收入(*) |
16,028,182 | 14,965,591 | 628,806,345 | |||||||||||||
车辆售出成本 |
(23,326,953 | ) | (24,660,149 | ) | (1,036,140,714 | ) | ||||||||||
商品销售成本 |
(1,398,339 | ) | (151,353 | ) | (6,359,370 | ) | ||||||||||
售出备件和部件的成本 |
(437,195 | ) | (1,869,084 | ) | (78,532,941 | ) | ||||||||||
提供服务的成本 |
(65,376 | ) | (389,635 | ) | (16,371,218 | ) | ||||||||||
租赁活动成本 |
(56,095 | ) | (162,275 | ) | (6,818,277 | ) | ||||||||||
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销售成本 |
(25,283,958 | ) | (27,232,496 | ) | (1,144,222,521 | ) | ||||||||||
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毛损 |
(9,255,776 | ) | (12,266,905 | ) | (515,416,176 | ) | ||||||||||
运营费用: |
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研发成本 |
(9,255,376 | ) | (19,939,898 | ) | (837,810,840 | ) | ||||||||||
销售和分销成本 |
(2,203,839 | ) | (5,213,739 | ) | (219,064,664 | ) | ||||||||||
行政费用 |
(2,424,560 | ) | (4,010,012 | ) | (168,487,899 | ) | ||||||||||
补偿费用 |
(4,340,322 | ) | (109,431 | ) | (4,597,941 | ) | ||||||||||
净其他营业收入/(费用) |
18 | 412,472 | (716,379 | ) | (30,099,958 | ) | ||||||||||
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营业亏损 |
(27,067,401 | ) | (42,256,364 | ) | (1,775,477,479 | ) | ||||||||||
财政收入 |
18 | 446,139 | 88,060 | 3,700,000 | ||||||||||||
融资成本 |
18 | (4,598,235 | ) | (7,959,840 | ) | (334,447,059 | ) | |||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净(亏损)/收益 |
(1,710,029 | ) | 1,226,012 | 51,513,109 | ||||||||||||
投资收益 |
18 | 956,588 | | | ||||||||||||
股权投资人的亏损份额 |
(36,786 | ) | | | ||||||||||||
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|||||||||||
所得税费用前亏损 |
(32,009,724 | ) | (48,902,132 | ) | (2,054,711,429 | ) | ||||||||||
税费支出 |
17 | (209,237 | ) | (946,738 | ) | (39,778,908 | ) | |||||||||
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本年度净亏损 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,094,490,336 | ) | ||||||||||
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可归因于非控股权益的净亏损 |
(35,234 | ) | (65,075 | ) | (2,734,244 | ) | ||||||||||
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可归属于控股权益的净亏损 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,091,756,092 | ) | ||||||||||
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(*)包括2021年和2022年对关联方的销售额分别为5.165.46亿越盾和23.788.58亿越盾(99,952,017美元)。
F-54
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并其他全面损失表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
备注 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
本年度净亏损 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,094,490,336 | ) | ||||||||||
其他综合损失 |
||||||||||||||||
将在后续期间重新分类为损益的其他全面亏损(扣税净额 ): |
||||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
(102,084 | ) | (40,571 | ) | (1,704,664 | ) | ||||||||||
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将在随后的 期间重新分类为损益的净其他综合亏损 |
(102,084 | ) | (40,571 | ) | (1,704,664 | ) | ||||||||||
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本年度扣除税项后的全面亏损总额 |
(32,321,045 | ) | (49,889,441 | ) | (2,096,195,000 | ) | ||||||||||
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可归因于非控股权益的净亏损 |
(35,234 | ) | (65,075 | ) | (2,734,244 | ) | ||||||||||
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可归属于控股权益的综合亏损 |
(32,285,811 | ) | (49,824,366 | ) | (2,093,460,756 | ) | ||||||||||
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越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损 |
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基本的和稀释的 |
18 | (20,386 | ) | (21,654 | ) | (0.91 | ) | |||||||||
单位:股份 | ||||||||||||||||
计算每股亏损时使用的加权平均股数 |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
1,578,726,324 | 2,299,008,659 | 2,299,008,659 |
F-55
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
股东权益合并报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
股份数目 VinFast汽车 股票 |
普通 股份- VinFast汽车 百万越盾 |
其他内容 已缴费 资本- VinFast汽车 百万越盾 |
投稿 宪章 资本- VinFast 越南 百万越盾 |
累计 损失 百万越盾 |
资本 储备- VinFast 越南 百万越盾 |
其他 全面 收入/(亏损) 百万越盾 |
非控制性 利益 百万越盾 |
总股本/ (赤字) 百万越盾 |
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截至2021年1月1日 |
| | | 38,707,336 | (44,356,242 | ) | 11,753,160 | 45,870 | 29,968 | 6,180,092 | ||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | (32,183,727 | ) | | | (35,234 | ) | (32,218,961 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | (102,084 | ) | | (102,084 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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综合收益/(亏损)总额 |
| | | 38,707,336 | (76,539,969 | ) | 11,753,160 | (56,214 | ) | (5,266 | ) | (26,140,953 | ) | |||||||||||||||||||||||
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向VinFast越南公司增资 |
| | | 4,881,392 | | | | | 4,881,392 | |||||||||||||||||||||||||||
VinFast越南分拆 |
| | | (1,091,730 | ) | (871,041 | ) | (7,754,407 | ) | | | (9,717,178 | ) | |||||||||||||||||||||||
加入VinFast Auto作为集团的控股公司,并向VinFast越南公司额外出资(注1) |
2,298,963,211 | 553,892 | 39,373 | (42,496,998 | ) | 234 | | (7,280 | ) | 5,168 | (41,905,611 | ) | ||||||||||||||||||||||||
对子公司的额外出资和对共同控制实体的收购 |
| | (35,801 | ) | | | (4,022,812 | ) | | 4,432 | (4,054,181 | ) | ||||||||||||||||||||||||
将子公司出售给受共同控制的实体 |
| | (3,572 | ) | | | 17,917 | | (3,502 | ) | 10,843 | |||||||||||||||||||||||||
额外收购 子公司的非控股权益 |
| | | | | | | (15,510 | ) | (15,510 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | (6,142 | ) | 6,142 | | | | ||||||||||||||||||||||||||
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年终结余 |
2,298,963,211 | 553,892 | | | (77,416,918 | ) | | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||||||||
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F-56
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
股东权益综合报表 (续)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
股份数目 VinFast汽车 股票 |
普通 股份- VinFast汽车 百万越盾 |
其他内容 VinFast 自动 |
累计 损失 百万越盾 |
其他 全面 损失 百万越盾 |
非控制性 利益 百万越盾 |
总计 股东认知度 |
||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (77,416,918 | ) | (63,494 | ) | (14,678 | ) | (76,941,198 | ) | |||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | (49,783,795 | ) | | (65,075 | ) | (49,848,870 | ) | ||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | (40,571 | ) | | (40,571 | ) | |||||||||||||||||||
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综合收益/(亏损)总额 |
2,298,963,211 | 553,892 | | (127,200,713 | ) | (104,065 | ) | (79,753 | ) | (126,830,639 | ) | |||||||||||||||||
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对VinFast Auto的额外出资 |
1,036,787 | 317,129 | | | | | 317,129 | |||||||||||||||||||||
对VinFast越南公司的额外出资(附注20(I)和(Iii)) |
| | | | | 77,515,874 | 77,515,874 | |||||||||||||||||||||
部分出售一家子公司 |
| | | 12,258 | | 3,252 | 15,510 | |||||||||||||||||||||
当作来自业主的分担(*) |
| | 12,311,667 | | | | 12,311,667 | |||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的余额 |
2,299,999,998 | 871,021 | 12,311,667 | (127,188,455 | ) | (104,065 | ) | 77,439,373 | (36,670,459 | ) | ||||||||||||||||||
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美元 |
36,597,521 | 517,296,933 | (5,344,052,731 | ) | (4,372,479 | ) | 3,253,755,168 | (1,540,775,588 | ) | |||||||||||||||||||
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(*) | 包括: |
| 2022年1月,越南VinFast决定对2019年以来销售的所有内燃机(ICE)汽车及其以后销售的所有内燃机(ICE)汽车延长保修政策至10年前或前200,000公里。预计的保修成本得到了公司董事长的大力支持,预付款为3500亿越盾(1470万美元),VinFast越南公司于2022年6月以现金形式收到了这笔款项。这一金额在合并股东权益表中确认为额外实收资本。 |
| 关于逐步淘汰洲际交易所(注1),洲际交易所资产于2022年完全转让给越南投资集团股份有限公司(VIG),收益119.617亿越盾(5.026亿美元)在综合股东权益报表中确认。请参阅注21, 第3节与VIG JSC进行的有关洲际交易所资产处置的交易有关详细信息,请参见? |
F-57
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并现金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
备注 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
经营活动 |
||||||||||||||||
本年度净亏损 |
(32,218,961 | ) | (49,848,870 | ) | (2,094,490,336 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
调整以调节净亏损与净现金流量: |
||||||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
9 | 3,981,389 | 3,924,658 | 164,901,597 | ||||||||||||
无形资产摊销 |
10 | 897,562 | 2,341,850 | 98,397,059 | ||||||||||||
资产减值和持有待售资产公允价值变动 |
164,978 | 1,133,743 | 47,636,261 | |||||||||||||
融资租赁摊销 使用权资产 |
16 | 12,421 | | | ||||||||||||
经营租赁变更 使用权资产 |
273,270 | 448,651 | 18,850,882 | |||||||||||||
与采购承诺、补偿费用、担保类保修和库存减记有关的拨备 |
6,513,514 | 5,988,521 | 251,618,529 | |||||||||||||
应收账款备抵 |
206,325 | 172,571 | 7,250,882 | |||||||||||||
递延所得税费用 |
17 | 150,536 | 946,738 | 39,778,908 | ||||||||||||
未实现外汇(收益)/损失 |
(448,262 | ) | 744,989 | 31,302,059 | ||||||||||||
投资(收益)/亏损 |
(956,588 | ) | 18,962 | 796,723 | ||||||||||||
按公允价值计入损益的金融工具净亏损/(收益) |
1,710,029 | (1,226,012 | ) | (51,513,109 | ) | |||||||||||
按摊余成本计量的金融工具摊销成本变动 |
18 | 1,156,118 | 1,999,914 | 84,030,000 | ||||||||||||
固定资产处置损失 |
113,395 | | | |||||||||||||
股权投资人的亏损份额 |
36,786 | | | |||||||||||||
营运资金调整: |
||||||||||||||||
(增加)/减少贸易和其他应收款 |
(7,406,143 | ) | 622,707 | 26,164,160 | ||||||||||||
库存增加 |
(3,857,721 | ) | (20,241,698 | ) | (850,491,513 | ) | ||||||||||
贸易和其他应付款项的增加 |
760,098 | 17,792,820 | 747,597,479 | |||||||||||||
经营租赁负债变动 |
(224,085 | ) | (420,877 | ) | (17,683,908 | ) | ||||||||||
提前还款减少/(增加) |
166,251 | (27,080 | ) | (1,137,815 | ) | |||||||||||
|
|
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|||||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
(28,969,088 | ) | (35,628,413 | ) | (1,496,992,143 | ) | ||||||||||
|
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F-58
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并现金流量表 (续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
备注 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
投资活动 |
||||||||||||||||
购置不动产、厂房和设备以及无形资产 |
(6,007,925 | ) | (17,681,672 | ) | (742,927,395 | ) | ||||||||||
企业投资合作合同项下的还款 |
| (968,773 | ) | (40,704,748 | ) | |||||||||||
根据商业投资与合作合同收到的定金 |
| 170,017 | 7,143,571 | |||||||||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
48,798 | 1,412,976 | 59,368,739 | |||||||||||||
贷款的支付 |
(3,219,449 | ) | (3,902 | ) | (163,950 | ) | ||||||||||
催收贷款 |
11,054,900 | 1,034,648 | 43,472,605 | |||||||||||||
企业收购付款 |
(77,099 | ) | | | ||||||||||||
出售股权投资所得收益 |
196,407 | (2,240 | ) | (94,118 | ) | |||||||||||
从处置共同控制下的净资产开始 |
424,418 | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
来自/(用于)投资活动的净现金流量 |
2,420,050 | (16,038,946 | ) | (673,905,294 | ) | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||
融资活动 |
||||||||||||||||
业主出资 |
9,988,508 | 6,317,129 | 265,425,588 | |||||||||||||
业主的当作分担费用 |
| 646,655 | 27,170,378 | |||||||||||||
为共同控制下的交易而被视为分发给业主 |
(498,959 | ) | | | ||||||||||||
支付首次公开募股成本 |
| (41,649 | ) | (1,749,958 | ) | |||||||||||
借款收益 |
38,042,837 | 87,660,103 | 3,683,197,605 | |||||||||||||
偿还借款 |
(18,677,191 | ) | (41,637,135 | ) | (1,749,459,454 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动的现金流量净额 |
28,855,195 | 52,945,103 | 2,224,584,160 | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
2,306,157 | 1,277,744 | 53,686,723 | |||||||||||||
1月1日的现金和现金等价物 |
827,742 | 3,024,916 | 127,097,311 | |||||||||||||
净汇差 |
(108,983 | ) | (31,218 | ) | (1,311,681 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
12月31日的现金和现金等价物 |
4 | 3,024,916 | 4,271,442 | 179,472,353 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
补充披露非现金活动 |
||||||||||||||||
债转股 |
4,121,775 | 71,515,874 | 3,004,868,655 | |||||||||||||
非现金财产和设备增加 |
2,274,048 | 13,349,412 | 560,899,664 | |||||||||||||
集团转换借款S收购Vingroup投资越南JSC应付对价 |
4,693,380 | | | |||||||||||||
成立 使用权生效日期的资产和租赁负债和租约修改 |
1,318,222 | 2,772,465 | 116,490,126 | |||||||||||||
购买中包含的非现金对价 企业合并对价 |
280,912 | | | |||||||||||||
应付利息转换为债务 |
| 2,625,845 | 110,329,622 | |||||||||||||
补充披露 |
||||||||||||||||
支付利息,扣除资本化利息后的净额 |
2,873,846 | 4,378,839 | 183,984,832 | |||||||||||||
已缴纳所得税 |
51,409 | 22,618 | 950,336 |
F-59
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日
1. | 业务的组织和性质 |
(a) | 重组 |
2021年初,由VinFast Auto Pte的母公司Pham Nhat Vuong先生(创始人)创立的Vingroup联合股份公司(Vingroup JSC?或终极母公司?)。前身为VinFast Trading&Investment Pte.在新加坡注册成立的公司(VinFast汽车或公司)和VinFast贸易和生产股份公司(前身为VinFast贸易和生产有限责任公司)(VinFast越南)执行重组交易(重组),将经营汽车制造和相关业务的子公司合并为一个集团。重组后,VinFast汽车公司成为VinFast越南公司的直接控股公司。
为准备其计划中的首次公开募股(IPO),根据2021年签署的一系列重组协议,公司从Vingroup JSC和VIG(创始人共同控制的实体)手中收购了VinFast越南公司99.9%的出资,总对价为504465亿越盾。截至2021年12月31日,大部分对价尚未支付,并确认为应付给关联方,即Vingroup JSC和VIG的金额。于2022年1月,本公司向Vingroup JSC及 VIG发行本票(P-票据),以取代上述应付予关联方的款项,其后分别用于增加VinFast越南的资本金(附注20(Iii))及抵销转让洲际交易所资产的应收账款(附注(1c))。由于VinFast汽车和VinFast越南在重组前后均由Vingroup JSC共同控制,该交易被视为对共同控制下的实体进行的合法重组,因此本公司按历史成本成为VinFast越南及其子公司的控股公司。因此,所附合并财务报表的列报方式如同目前的公司结构自Vingroup JSC首次由Vingroup JSC共同控制之日起存在。本次交易完成后,截至2021年12月31日止年度的综合股东权益报表代表越南VinFast 对本公司权益成分的变动。
(b) | 主要活动 |
本公司及其附属公司(以下统称集团)的主要业务为制造汽车、机动车辆、提供租赁活动、交易智能手机及相关业务。
S公司总部位于新加坡Cendex Center,02-05,Low Delta Road#02-05。本公司的子公司VinFast越南公司总部位于越南海防市Cat Hai区Cat Hai区Cat Hai镇Cat Hai岛Dinh Vu-Cat Hai经济区。
(c) | 宣布逐步淘汰内燃机 |
2021年12月,越南VinFast的成员S理事会批准了关于在2022年停止内燃机汽车的所有生产和贸易活动的第18/2021/NQ-HDTV-VINFAST决议,并承诺成为唯一的电动汽车制造商。
2022年2月,越南VinFast的股东大会批准了第02/2022/NQ-DHDCD-VINFAST号决议,转让资产,专门用于ICE车辆生产,其中包括
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
1. | 行动的组织和性质(续) |
(c) | 宣布逐步淘汰内燃机 (续) |
发动机制造设施、工装、副车架和其他相关资产(称为内燃机资产),转让给VIG。因此,VinFast越南公司与VIG就ICE资产的转让订立了转让协议和担保协议。随后,期内VinFast越南与VIG签署附录调整转让资产清单,并完成转让资产价格确定。 VinFast越南于2022年11月初完成ICE资产处置。
(d) | 合并财务报表 |
截至报告日期,该小组由下列实体组成:
不是的。 |
名字 |
简称 |
截止日期的结构十二月 31, 2021 | 截止日期的结构十二月 31, 2022 | 已注册 办公室地址 |
注意事项 | ||||||||||||||||||
Votingright(%)(1) | 权益 利息(%)(1) |
投票 右侧(%)(1) |
权益 利息(%)(1) |
|||||||||||||||||||||
1 |
VinFast Auto Pte.LTD. | VinFast汽车 | | | | | 下三角洲路#02-05,Cendex中心,新加坡169208 | (i) | ||||||||||||||||
2 |
VinFast贸易和生产JSC | 越南VinFast | 99.9 | 99.9 | 99.9 | 99.9 | 越南海防市Cat Hai区Cat Hai镇Cat Hai经济区Cat Hai经济区 | (Ii) | ||||||||||||||||
3 |
VinFast商业和服务贸易有限责任公司 | VinFast Trading | 99.5 | 99.4 | 99.5 | 99.4 | 越南河内市龙边区越南洪区文豪斯河滨生态城区邦朗1街7号 | (Iii) | ||||||||||||||||
4 |
VinFast德国有限公司 | VinFast德国 | 100.0 | 99.9 | 100.0 | 99.9 | 德国美因河畔法兰克福60311号,贝斯曼大街8号/柏林大街51号 | (Iv) | ||||||||||||||||
5 |
VinFast Engineering Australia Pty Ltd | VinFast澳大利亚 | 100.0 | 99.9 | 100.0 | 99.9 | 澳大利亚VIC 3161考尔菲尔德北区Balaclava路234号 | (Iv) | ||||||||||||||||
6 |
Vingroup投资越南JSC | Vingroup投资 | 99.7 | 99.6 | 99.3 | 99.2 | 越南河内市龙边区越南洪区文豪斯河滨生态城区邦朗1街7号 | (v) |
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
1. | 行动的组织和性质(续) |
(d) | 合并财务报表 (续) |
不是的。 |
名字 |
简称 |
截止日期的结构十二月 31, 2021 | 截止日期的结构十二月 31, 2022 | 已注册 办公室地址 |
注意事项 | ||||||||||||||||||
Votingright(%)(1) | 权益 利息(%)(1) |
投票 右侧(%)(1) |
权益 利息(%)(1) |
|||||||||||||||||||||
7 |
Vingroup USA,LLC | Vingroup美国 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美国加利福尼亚州圣何塞,圣卡洛斯大街,600室,邮编:95110 | (v) | ||||||||||||||||
8 |
VinFast美国分销有限责任公司 | VinFast美国分销中心 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美国加利福尼亚州洛杉矶市西杰斐逊大道12777号A-101套房,邮编:90066 | (Vi) | ||||||||||||||||
9 |
VinFast Auto,LLC | VinFast Auto,LLC | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 美国加利福尼亚州圣马特奥市圣马特奥大道790号,邮编:94401 | (Vi) | ||||||||||||||||
10 |
VinFast汽车加拿大公司 | VinFast汽车加拿大公司 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 加拿大温哥华BC V7X 1L3,邮政信箱49314号,伯拉德大街595号,三本托尔中心2600号套房,加拿大 | (Vii) | ||||||||||||||||
11 |
VinFast法国 | VinFast法国 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 巴黎圣奥诺雷大街72号,75008法国 | (Vii) | ||||||||||||||||
12 |
VinFast荷兰公司 | VinFast荷兰 | 100.0 | 99.6 | 100.0 | 99.2 | 荷兰阿姆斯特丹,Vijzelstraat 68,1017HL | (Vii) | ||||||||||||||||
13 |
Vingroup Ru,LLC | Vingroup Ru | 100.0 | 99.6 | | | 俄罗斯莫斯科卡萨奇街1号7号楼 | (Viii) | ||||||||||||||||
14 |
VinFast OEM美国控股公司 | VinFast OEM | | | 100.0 | 100.0 | 美国肯特县多佛市新伯顿路850号,201室,邮编:19904 | (Ix) | ||||||||||||||||
15 |
VinFast制造美国有限责任公司 | VinFast制造 | | | 100.0 | 100.0 | 美国北卡罗来纳州罗利市Ste200矿湖法院,邮编27615 | (Ix) |
(1) | 这些分别代表本公司于2022年12月31日及2021年12月31日于各实体的投票权及股权。 |
(i) | 2021年3月,Vingroup JSC和越南投资集团JSC从第三方手中收购了VinFast Auto。 公司处于休眠状态,没有自行开展任何实质性业务。 |
2021年12月,根据重组中所述的一系列重组协议,本公司完成了对越南VinFast的收购。
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(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
1. | 行动的组织和性质(续) |
(d) | 合并财务报表 (续) |
(Ii) | 根据2020年12月28日第21/2020/NQ-HDTV-VINFAST号决议以及VinFast越南公司与P&S有限责任公司于2020年12月28日签订的合并合同,VinFast越南公司将其特许资本增加10,920亿越盾,以换取P&S有限责任公司的特许资本,换股比率为1:1。P&S有限责任公司与P&S有限责任公司的合并被评估为收购共同控制下的资产。支付的对价是越南VinFast发行的股权工具的账面价值。因此,P&S有限责任公司净资产的账面价值与VinFast越南公司发行的股权工具面值之间的差额7,7540亿越盾已在综合股东权益表的资本公积中确认。 |
2021年3月,VinFast越南完成了分拆交易,将VinFast越南分拆为三个实体,即VinFast越南、NGOC越南业务发展投资JSC和P&S投资JSC。NGOC越南商业发展投资JSC和P&S投资JSC的股本分别为8119.4亿越盾和2797.9亿越盾。作为分拆的一部分,另外两家实体分别继承了Vinhome JSC(Vingroup JSC的子公司)和Vingroup JSC的股份。作为分拆的结果,VinFast越南公司的股本减少了10.92亿越盾。
2021年3月和11月,VinFast越南公司将其贡献的特许资本分别增加到424970亿越盾和504970亿越盾。
2021年6月,VinFast越南公司完成了以880亿越盾的总代价从一家公司交易对手手中收购VinFast Passan Phat塑料汽车零部件有限公司(VinFast Passan Phat Yo)50%的出资额。在收购日期之前,VinFast Pharan Phat以前是作为合资企业的投资入账的。本次增持收购后,VinFast越南公司拥有S在VinFast An Phat的100%股权,VinFast Pat成为本集团的子公司。这笔交易产生的收益和商誉分别为296亿越盾和423亿越盾。该公司的主要业务是生产汽车和电动滑板车的塑料部件。2021年7月,VinFast Asan Phat并入VinFast越南。
在截至2022年12月31日的年度内,VinFast越南公司在一定时间内增加了其缴纳的特许资本,具体情况如下:
日期 | 已缴特许权资本 (10亿越盾) |
已缴特许权资本 (百万美元) |
||||||
2022年3月15日 |
56,497 | 2,374 | ||||||
2022年5月12日 |
57,380 | 2,411 | ||||||
2022年6月13日 |
57,548 | 2,418 | ||||||
2022年12月29日 |
129,064 | 5,423 |
(Iii) | 2020年3月,VinFast租赁JSC被并入VinFast Trading,VinFast Trading是尚存的实体。 因此,VinFast Trading从成立之日起就被纳入合并财务报表。VinFast Trading的主要业务是机动车零售和分销。 |
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(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
1. | 行动的组织和性质(续) |
(d) | 合并财务报表 (续) |
(Iv) | 2018年7月和2019年11月,VinFast越南分别成立了VinFast德国和VinFast澳大利亚,拥有100%的直接投票权 。因此,VinFast德国公司和VinFast澳大利亚公司从成立之日起就被包括在合并财务报表中。 |
VinFast德国公司的主要活动是汽车、电动滑板车和相关商品的贸易、进出口设备、零部件和零部件。VinFast Australia目前处于休眠状态,但其主要活动是汽车设计、技术研究合作、进口和分销商品。
(v) | 2019年1月和2019年3月,Vingroup JSC的另一家子公司VinTech Technology Development JSC 成立了Vingroup USA(前身为VinTech USA,LLC)和Vingroup Investment(前身为VinTech Ventures Development LLC),拥有100%的股权。 |
2020年7月,Vingroup JSC完全从VinTech Technology Development JSC手中收购了Vingroup Investment,总对价为5000亿越盾。2020年9月,Vingroup Investment从VinTech Technology Development JSC手中完全收购了Vingroup USA,总对价为970亿越盾。在这些实体一直处于共同控制之下的基础上,Vingroup Investment和Vingroup USA自Vingroup JSC获得对这些实体的控制权之日起合并为本集团的子公司。
2021年1月,Vingroup JSC向Vingroup Investment出资6750亿越盾。
2021年3月,VinFast Trading从Vingroup JSC的一家子公司收购了Vingroup Investment 0.33%的股份,因此,本集团拥有Vingroup Investment及其子公司99.57%的股权。
2022年12月,VinFast Trading将Vingroup Investment的所有股份出售给Vingroup JSC的一家子公司,导致本公司在Vingroup Investment的投票权减少了0.33%。
Vingroup Investment目前的主要业务是咨询和投资活动。Vinggroup USA目前的主要活动是进口和分销电子和电信设备。
(Vi) | 2020年3月,Vingroup USA成立了VinFast USA分销和VinFast Auto,LLC(前身为VinFast Dealer San Francisco#1),拥有100%的股权。因此,自Vingroup USA获得对这些实体的控制权之日起,VinFast USA分销公司和VinFast Auto,LLC都被包括在合并财务报表中。 |
2021年3月,VinFast越南从Vingroup JSC收购了Vingroup Investment 99.34%的股份,Vingroup Investment、Vingroup USA(Vingroup Investment的子公司)、VinFast USA分销和VinFast Auto,LLC(Vingroup USA的子公司)成为VinFast越南的子公司。
这些公司的主要活动是经销汽车。
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(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
1. | 行动的组织和性质(续) |
(d) | 合并财务报表 (续) |
(Vii) | 2021年3月,Vingroup Investment获得了投资登记证,证明Vingroup投资是VinFast汽车加拿大公司、VinFast法国公司和VinFast荷兰公司的投资者。 |
(Viii) | 2021年4月,Vingroup Investment完成从 Vintech Technology Development JSC(Vingroup JSC的子公司)手中收购Vingroup Ru 100%的出资额,总对价为476亿越盾。于收购日期,Vingroup Ru拥有Vinpel Travel Ru 99.9%的出资额,因此,VinFast越南间接获得了Vinpe Travel Ru的控制权。2021年11月,Vingroup Ru完成了将Vinpe旅游Ru 99.9%的出资额出售给外部方。2022年3月,Vingroup Investment董事会批准了处置或解散Vingroup Ru的计划 。2022年6月,在RUB1的全面考虑下,集团完成了将Vingroup Ru出售给第三方的交易。因此,Vingroup Ru不再是本公司的子公司。 |
(Ix) | 2022年5月,公司成立了VinFast OEM,拥有100%的直接投票权。 |
2022年3月,Vingroup USA成立了Project Blue NC,LLC,拥有100%的直接投票权。随后,2022年5月,Project Blue NC,LLC 更名为VinFast Manufacturing US,LLC和Vingroup USA完成了将VinFast制造的所有股权转让给VinFast OEM。
VinFast OEM和VinFast制造从它们成立之日起就被包括在合并财务报表中。
VinFast OEM的主要活动是研究和开发市场。VinFast制造的主要活动是制造汽车。
(e) | 电动汽车的销售 |
自2021年12月起,本集团仅在与Vines 能源解决方案联合股份公司(Vines)合作提供创新电池租赁模式的同时才开始销售电动汽车,Vines是由同一终极母公司控制的关联公司(附注1(F))。
自2022年11月起,集团改变了其推向市场 战略,并向客户提供购买电动汽车和电池认购计划下的租赁电池的选择,在该计划中,本集团将担任电池销售和认购计划的委托人。
(f) | VIE结构 |
Vines是一家经营电池业务的公司,包括将其电池租赁给VinFast S电动汽车客户(附注1(E))。从2022年1月至2022年10月,根据VinFast越南与Vines签署的总销售推广协议,VinFast越南在整个电池租赁期内向其电动汽车客户提供电池租赁补贴,方法是直接向Vines支付部分电池租赁费用。总促销协议的初始期限为五年,至2027年。使VinFast越南面临葡萄藤损失风险的电池租赁补贴由 集团持有可变权益。S集团因大师级促销而面临的最大亏损风险
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合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
1. | 行动的组织和性质(续) |
(f) | VIE结构 (续) |
协议因将从Vine租赁电池并有权从VinFast越南获得补贴的电动汽车客户数量而变化 未来将根据总销售促进协议和其他因素与Vines就补贴的条款和条件进行谈判。本集团缺乏透过投票权或类似权利指导该实体的活动,而该等活动对其经济表现有重大影响,因此本集团并非葡萄藤的主要受益人,亦不会合并葡萄藤。
截至2022年10月底,因集团变更S推向市场根据战略,本集团与VINES签署了以下协议:
(i) | 一份主销售推广协议的终止协议。自2022年11月起,本集团的电池租赁补贴不再 支付给葡萄藤。因此,本集团不再拥有葡萄藤的可变权益。 |
(Ii) | 收购Vines拥有的、目前租赁给电动汽车客户的所有电池的协议。因此,本集团将继承VINES与电动汽车客户先前签署的电池租赁协议的所有权利和义务。葡萄藤将不再是电池租赁协议中的主体。 |
(g) | 持续经营会计基础 |
本集团已按持续经营原则编制综合财务报表,假设本集团将于可预见的未来继续经营,并因此能够在正常经营过程中变现资产及清偿到期负债。
本集团自成立以来一直在经营上出现亏损。截至2022年12月31日止年度,集团净亏损49,849亿越盾(20.945亿美元)。截至2022年12月31日,累计损失达127.188亿越盾(53.44亿美元)。截至2022年12月31日,该集团的净流动负债头寸为21.387万亿越盾(8.986亿美元)。
截至2022年12月31日,S集团现金及现金等价物综合余额为42.71亿越盾(1.795亿美元)(截至2021年12月31日:3.0250亿越盾)。本集团已编制涵盖自综合财务报表刊发之日起计未来十二个月的业务计划,该计划考虑收入增加及营运效率优化,以改善营运现金流、外部融资项目的使用及完成。本集团亦得到Vingroup JSC的财务支持,但须遵守促进该等支持的必要程序,而该等支持将一直有效,直至本集团获得足够的第三方资金以满足本集团的S资本要求之日起,或直至Vingroup JSC停止控制本集团为止 ,但在任何情况下,不得早于有关综合财务报表的审计报告发布日期后12个月。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 |
a) | 准备和陈述的依据和巩固的原则 |
准备和陈述的基础
综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
在重组之前,集团的几乎所有业务都是通过越南VinFast进行的。VinFast越南被指定为前身,原因是本公司因重组而继承VinFast越南的业务,而本公司在继承前的业务与承担的业务相比并不重要。
2021年,在共同控制下的实体之间也进行了某些重组交易,因此,收购的资产和负债按其历史金额确认,并对合并财务报表进行了追溯调整。代价与收购净资产账面净值之间的差额已在综合股东权益表中作为对所有者的视为贡献或视为分配入账 。
合并原则
本集团内所有重大公司间交易及结余及公司间交易的未变现损益于合并时予以撇除。
运营细分市场
ASC 280,细分报告,建立了在合并财务报表中报告有关运营细分、产品、服务、地理区域和主要客户信息的标准。
首席运营决策者监督每个部门的业绩,以便做出资源分配和绩效评估决策。根据ASC 280制定的标准,集团有三个经营部门,即汽车、电动滑板车和零部件及售后服务,这三个部门也是须报告的部门。
b) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和费用。本集团S合并财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于衍生工具的估值;物业、厂房及 设备及无形资产的折旧年限;长期资产减值评估及在收入确认中各项不同履约责任的商誉、产品保修、租赁条款及独立销售价格。实际结果可能与这些估计值不同。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
c) | 资产收购 |
如果资产是通过公司收购或其他方式收购的,管理层在确定收购是否代表收购业务时,会考虑被收购实体的资产和活动的实质。
如果此类收购不被判定为对企业的收购,则不会被视为业务合并。相反,收购公司实体的成本根据实体在收购日期的相对公允价值在实体的可识别资产和负债之间分配。因此,不承认任何善意。否则,这些收购将被计入业务合并。
d) | 企业合并 |
本集团根据ASC主题805,业务 组合,采用购买法核算其业务组合。购买法会计规定,转移的对价应按资产的估计公允价值分配给资产,包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债、已发行的股权工具以及截至 收购日期的或有对价的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不论任何非控股权益的程度如何。(I)转让代价的公允价值、 非控制权益(如有)及以前持有的股权(如有)的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的差额计入商誉。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据S目前的业务模式和行业比较,根据相关活动的固有风险确定所使用的贴现率。
e) | 将子公司出售给受共同控制的实体 |
本集团不再确认按账面值转让的净资产,一般不确认任何损益。收到的任何收益与转移净资产的账面金额之间的差额在合并财务报表中在权益中确认。
f) | 投资 |
对股权被投资人的投资
对股权被投资人的投资是指对本集团可施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资 按照美国会计准则323-10、投资和权益法及合资企业:整体采用权益会计方法入账。根据权益法,本集团初步按成本记录其投资,并预期确认其
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
f) | 投资 (续) |
对股权被投资人的投资 (续)
S按比例将各股权被投资人的净利润或亏损计入其综合经营报表。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉,计入综合资产负债表上的权益法投资。本集团根据ASC 323-10对其权益法投资进行减值评估。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在综合经营报表中确认。
其他投资
其他投资包括对其他实体的投资。根据美国会计准则第321条投资权益证券,对于本集团并无重大影响力的被投资人的投资,本集团按公允价值计入投资,未实现收益及亏损计入收益。本集团已选择在计量其股权证券投资时,不按成本减去减值(如有)的可随时厘定的公允价值,加上或减去因同一投资对象的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动。本公司管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他估计市值的证据,定期评估其股权证券投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资方S的现金状况、近期融资情况、预计和历史财务表现、现金流预测以及当前和未来的融资需求。减值亏损在综合经营报表中确认,相当于S投资成本在报告期资产负债表日超出其公允价值的部分。然后,公允价值将成为新的投资成本基础。
短期投资包括短期存款,即存放在银行的定期存款,原始到期日在三个月至一年之间。所赚取的利息在所列年度的综合全面损失表中记为利息收入。
g) | 现金和现金等价物 |
现金及现金等价物包括手头现金、银行现金、运输中现金及短期高流动性投资,该等投资于提款及使用方面不受限制,最初到期日不超过三个月,可随时转换为已知金额的现金,且价值变动风险微乎其微。
h) | 盘存 |
库存按将每种产品运至其当前位置和条件所产生的成本和可变现净值中的较低者列报。
可变现净值(NRV)是在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。一旦存货减记,将为该存货建立一个新的、较低的成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
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合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
h) | 盘存 (续) |
永续法用于记录存货,其价值如下:
原材料、运输货物、工具和商品 | -加权平均基础上的 采购成本。 | |
产成品和在制品 | -直接材料和劳动力的 成本加上基于加权平均正常运营能力的可归属制造间接费用 。 |
陈旧库存储备
本集团拥有的原材料、在制品、制成品及其他库存均经审核,以确定库存数量是否超过预测使用量,或根据综合资产负债表日期可获得的适当证据确定库存数量是否已过时。
i) | 财产、厂房和设备 |
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。
物业、厂房和设备的成本包括其购买价格和使物业、厂房和设备达到预期用途的工作状态的任何直接应占成本。
财产、厂房和设备的折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的,具体如下:
建筑物及构筑物(*) | 3-49岁 | |||
机器和设备 | 3年--25年 | |||
租出的电动汽车电池 | 10年 | |||
租出的电动车电池 | 3-8岁 | |||
车辆 | 5年至12年 | |||
办公设备 | 3-10岁 |
(*)包括租赁改善,按直线折旧,以较短的时间计提其估计使用年限及相关租赁条款。
永久保有的土地不会贬值。
财产、厂房和设备在出售时(即在接受者获得控制权之日)或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。出售的任何收益或损失(按出售所得净额与资产的账面金额之间的差额计算)在资产取消确认时计入综合经营报表。维护和维修成本在发生时计入费用,而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改进成本则计入相关资产的附加费用。 在建工程包括在物业、厂房和设备内,在相关资产准备就绪可供预期使用之前不摊销。
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VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
i) | 财产、厂房和设备 (续) |
物业、厂房和设备的使用年限和折旧方法在每个财政年度结束时进行审查。
如附注1所述,VinFast越南订立转让协议,将洲际交易所资产转让予VIG JSC。 因此,洲际交易所资产的使用年限已缩短至2022年11月初,残值为转让协议及后续修订所指明的转让价格。
j) | 分类为持有以待出售的资产 |
本集团将长期资产及出售集团归类为持有以待出售,倘其账面值将主要透过出售而非继续使用而收回。此类长期资产和处置组按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。销售成本是指直接归因于销售的增量成本,不包括财务成本和所得税支出。
持有待售分类的标准仅在以下情况下才被视为符合: 出售的可能性很高,且资产或处置集团在其当前状况下可立即出售。完成销售所需的操作应表明不太可能对销售进行重大更改,或者 销售决定将被撤回。
不动产、厂房和设备以及无形资产一旦被归类为持有待售,就不会折旧或摊销。
归类为持有待售的资产和负债在综合资产负债表中作为流动项目单独列示。
本集团将截至2022年12月31日及2021年12月31日的若干长期资产归类为待售资产(注: 22)。
k) | 无形资产 |
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本为其在收购之日的公允价值。在初始确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。
许可证
集团支付了预付款以获得:
| 获得许可证,用于进口完全拆卸(CKD)成套工具,并在本集团的组装厂和营销部门将法迪尔汽车 模型与CKD零部件一起组装,通过S集团经销销售汽车和服务零部件。由于ICE逐步淘汰事件,本许可证的有效寿命缩短至ICE逐步淘汰完成之日。 |
| 许可将知识产权用于制造Lux车型、从第三方采购零部件以生产这些汽车、在许可区域内销售汽车以及其他权利。由于ICE逐步淘汰事件,本许可证的使用寿命缩短至ICE逐步淘汰之日。 |
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(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
k) | 无形资产 (续) |
| 发布嵌入本集团生产的电动汽车中的某些许可软件的许可证。 |
无形资产摊销按每项资产的估计使用年限按直线计算 如下:
许可证 | 3年2个月至7年 | |||
软件 | 3-8岁 | |||
其他 | 3年--15年 |
具有有限寿命的无形资产将在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。使用年限有限的无形资产的摊销期间和摊销方法至少在每个报告期结束时进行审查。 资产中体现的预期使用年限或未来经济利益的预期消费模式的变化被视为适当地修改摊销期间或方法,并被视为会计估计的变化。使用年限有限的无形资产的摊销费用在合并经营表中确认为与无形资产的功能一致的费用类别。
从外部供应商购买的用于内部使用的、截至资产负债表日期仍在开发中的软件计入无形资产,并在准备好投入预期使用之前不摊销。
无形资产在出售时(即在接受者获得控制权之日)或在其使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认。因终止确认该资产而产生的任何损益(按出售净收益与该资产的账面金额之间的差额计算)计入综合经营报表。
l) | 商誉 |
本集团根据ASC 350-20、无形资产-商誉及其他:商誉(ASC 350-20)评估商誉减值,该等准则要求商誉至少每年在报告单位层面接受减值测试,并在某些事件发生时更频密地进行测试。集团很早就采用了ASU 2017-04,从2019年1月1日起简化了商誉减值测试(ASU 2017-04),从2020年1月1日起取消了商誉减值测试中的第二步,从而简化了商誉减值的会计处理。
如附注10所披露,本集团已确定两个报告单位,本集团可选择先评估定性因素,以决定是否有需要根据ASC 350-20进行量化测试。
对于截至2022年和2021年12月31日的年度,专家组选择进行量化评估。本集团根据损益法估计报告单位的公允价值,该方法涉及重大管理层判断、估计及假设,例如折现率、销售价、销售量、生产成本及其他营运开支、终端增长率。 报告单位的公允价值超过其账面值,因此商誉并无减损。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
m) | 长期资产减值准备 |
本集团评估其长期资产,包括固定资产、有限寿命无形资产和使用权资产减值:只要发生事件或环境变化,例如将影响资产未来使用的市场状况发生重大不利变化,表明资产的账面金额可能无法完全收回,资产减值。当该等事件发生时,本集团通过比较资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量来评估长期资产的可回收性。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团按资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。
n) | 借款成本 |
如果利息成本是在购买、建造或生产符合条件的资产期间发生的,则将其资本化,如果没有为资产支出,则可以避免此类成本 。利息成本资本化始于准备资产的活动正在进行以及支出和借款成本正在发生时。利息成本将 资本化,直到资产准备好可供其预期使用。
o) | 保修条款 |
本集团在车辆销售时为所有新车提供标准制造商S保修。本集团为售出的车辆计提保修准备金,其中包括保修或更换保修项目(包括在发现召回时)的预计成本的最佳估计。这些估计主要基于对索赔或与其他汽车制造商进行同行基准的性质、频率和平均成本的估计。与保修有关的费用估计数在每个报告日期进行修订。保修成本在综合经营报表中作为销售成本的一部分入账。 集团定期重新评估保修应计费用的充分性。
管理记录和 根据估计成本和实际保修成本的变化调整保修准备金。
由于本集团于2019年6月才开始批量生产VinFast汽车,S管理层在车辆保修索赔或估计保修准备金方面的经验有限。本集团未来可能面临重大及意外的保修索赔,导致重大开支,进而对其财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入 其他流动负债,剩余余额计入综合资产负债表上的其他非流动负债。
p) | 租契 |
本集团于2019年1月1日利用经修改的追溯申请及早采纳ASC 842租约。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
p) | 租契 (续) |
本集团于合约开始时评估一份合约是否为租约或是否包含租约,前提是该合约在一段时间内转让一项经确认资产的使用权以换取对价。租赁期限与每份合同的不可撤销期限相对应。
作为承租人的集团
租赁在成立之日被分类为融资租赁或经营租赁。作为承租人,如果满足下列任何条件,租赁即为融资租赁:a)所有权在租赁期结束时转让给承租人,b)存在讨价还价购买选择权,c)租赁期至少为S估计剩余经济寿命的75%,d)租赁期开始时最低租赁付款的现值为租赁资产在租赁开始日公允价值的90%或更多,或e)租赁资产具有专用性,预计将没有其他用途 。
融资租赁资产在合并资产负债表中作为融资租赁单独列示。使用权资产和融资租赁负债计入应计费用和其他应付款,包括流动和非流动。
所有其他租赁均作为经营租赁入账,其中租金支付按直线法在各自租赁期内列支。经营租赁(初始期限超过12个月)包括在经营租赁中使用权合并资产负债表中的(ROU?)资产、经营租赁负债(流动)和经营租赁负债(非流动)。ROU资产代表本集团S在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则代表本集团S因租赁而产生的支付租赁款项的责任。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本集团采用以市场为基础的方法,根据开工日期的资料估计递增借款利率,以厘定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括因租赁激励和应计租金而减少的任何租赁 预付款。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
本集团与租赁及非租赁组成部分订有租赁协议,一般分开入账 。此外,初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表;本集团按租赁期内的直线原则确认该等租约的租赁费用。某些租赁协议 包含租金节假日,在确定要在租赁期内记录的直线租金费用时会考虑不断上涨的租金。租赁期自首次拥有租赁物业之日起计,以确认租赁优惠。
作为出租人的集团
于开始日期,租赁付款包括固定付款减去就租赁期内标的资产的使用向承租人支付或应付的任何租赁奖励。租赁付款不包括不依赖于指数或费率的可变租赁付款。
租赁于租赁开始日被分类为销售型租赁或经营性租赁。出租人应将符合下列条件之一的租约归类为销售型租约:a)
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
p) | 租契 (续) |
作为出租人 的集团(续)
租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给承租人,b)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,c)租赁期是标的资产剩余经济寿命的主要部分,d)租赁付款总额的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值,或e)标的资产具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。尽管有上述标准,但如果租赁具有不依赖于指数或费率的可变租赁付款,且如果将租赁分类为销售型租赁或直接融资租赁将导致确认销售亏损,则该租赁被归类为经营租赁。
对于销售型租赁,在租赁开始时,租赁的净投资以应收租赁和 未担保剩余资产之和确认。应收租赁是指租赁付款和担保剩余资产之和的现值。本集团将与销售型租赁相关的所有收入和成本确认为租赁活动收入和租赁活动成本 在将标的资产交付给客户时。基于租赁中隐含利率的利息收入被记录为随着时间的推移而产生的收入,因为客户是按月开发票的。
所有其他租赁均按经营租赁入账,其中,本集团于开始日期按直线基准将租赁付款确认为租赁期内的损益收入,而变动租赁付款则确认为变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间的损益收入 。
电池租赁
本集团将电池租赁作为经营性租赁和销售型租赁入账。本集团的S电池营运租约 可根据里程使用量按月收取不同的订阅费。这两种类型的电池租赁都有不确定的期限,可以由客户S酌情随时终止。合同终止时,客户需 将电池返还给本集团。本集团在厘定租赁期时考虑多项因素,包括车辆及电池的技术使用寿命、车辆的使用寿命、客户S终止租赁权等。
于订立或修改合约时,本集团会根据独立销售价格(附注2Q),将合约中的代价分配予独立租赁组成部分及非租赁组成部分(附注2Q)。
q) | 收入确认 |
汽车(汽车、电动滑板车)销量
专家组在集团生产的汽车和电动滑板车销售合同中确定购买车辆的个人和经销商为客户。客户的收益在车辆控制权移交给客户时(通常是在车辆交付时)在收入中确认。自2022年1月起,集团提供延长的
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
q) | 收入确认 (续) |
汽车(汽车、电动滑板车)销量 (续)
保修(服务型保修)除了标准制造商S保修(保修类型保修)外,一般修理销售时存在的缺陷的保修(保修类型保修)根据ASC 460、保修入账,当车辆控制权转移到客户手中时,估算成本记为负债(附注2(O))。
与客户签订的合同可能包括租赁和非租赁部分,包括多个履行义务 。合同总对价根据ASC 606收入确认(附注2(P)),根据相对估计的独立售价分配给单独的租赁组成部分和非租赁组成部分,代表不同的履约义务。本集团一般根据商品及服务的可见价格厘定独立售价,即向客户收取的车辆实际售价 为向客户收取的价格。如无法直接看到独立售价,则使用反映本集团预期有权获得的对价金额的适当数据进行估计,以换取将承诺货品或服务转让予客户的 即成本加预期毛利。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计,而对这些假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。对于延长保修,本集团最初将基于直线方法确认一段时间内的递延收入,并将继续定期监测成本模式 ,并在实际成本模式可用时调整收入确认模式以反映实际成本模式。
确认的代价为已收到的金额,扣除向分销商提供的估计销售奖励及本集团合理预期支付的客户销售奖励。在汽车销售时征收的各种政府实体评估的税款,如特殊消费税和增值税,不包括在净销售额和收入中。
二手车互换
该集团从某些客户那里收到二手车,以换取新车。从客户收到的该等非现金代价的公允价值将作为代价的一部分,并将与新车的交易价格相抵销,并在本集团获得旧车控制权时进行计量。
本集团参考非现金对价的市场价格估计其公允价值。如无法合理估计公允价值,非现金对价将参考本集团出售的二手车的独立售价间接计量。
该计划已于2022年12月起停止实施。
销售商品(汽车、智能手机)
销售贸易汽车和智能手机的收益在将商品控制权转移给客户时在收入中确认,相关商品在库存中的账面价值在销售成本中确认。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
q) | 收入确认 (续) |
销售商品(汽车、智能手机) (续)
根据智能手机销售合同,客户有权退回有缺陷的产品 以获得现金退款。本集团采用最可能金额法估计因回报权利而产生的变动代价。于报告日期,管理层评估客户不太可能行使退货权 ,因此综合财务报表中并无确认有关退货权的相应调整。
备件销售 零部件
向经销商和客户销售备件和零部件的收益在货物控制权移交给经销商或客户时(通常是在备件和零部件交付时)在收入中确认。
提供服务
提供服务的收入根据工作完成程度随时间确认,因为所有合同的结果都是可以合理确定的。
ASC 606项下的合同余额
应收贸易账款
如果客户应支付无条件的对价金额(即,在支付对价之前只需经过一段时间),则确认应收账款。
合同责任
如果在本集团转让相关商品或服务之前收到客户的付款或到期付款(以较早者为准),则确认合同责任。当本集团根据合同履行(即将相关商品或服务的控制权转移给客户)时,合同负债确认为收入。
r) | 销售成本 |
车辆
车辆销售成本 包括直接零部件、材料、加工费、人工成本、制造间接费用(包括与生产相关的资产折旧)、运输和物流成本、供应商在短缺情况下征收的罚金以及预计保修费用准备金。车辆收入成本还包括对保修费用和费用的调整,以在库存超过其估计可变现净值时减记其账面价值,并为过时或超出预测需求的现有库存做准备。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
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r) | 销售成本 (续) |
其他货物(商品、零部件和部件)
其他商品的销售成本一般包括购买商品、零配件和其他商品的成本,包括运输成本。
服务
服务成本和其他收入主要包括用于提供服务的相关资产的人工成本和折旧成本。
s) | 研发费用 |
与研发(R&D)相关的所有成本都在发生时计入费用。研发费用主要包括由第三方进行的研发和咨询工作的费用;从事研究、设计和开发活动的员工的工资、奖金和福利;与设计和开发汽车的知识产权有关的许可费用;以及包括折旧和摊销等在内的分摊成本。
t) | 销售和分销成本 |
销售和分销成本主要包括营销和广告费用、工资以及与销售和营销人员有关的其他费用。广告费用主要包括宣传S公司形象和产品营销的费用。本集团将所有广告成本列为已发生费用,并将该等成本归类为销售和分销成本 。在截至2021年和2022年12月31日的一年中,广告成本总计6.148.05亿越盾和18.390.69亿越盾(77,271,807美元)。
u) | 税费 |
当期所得税
当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率及税法乃于报告日期在本集团经营及产生应课税收入的国家颁布或实质颁布的税率及税法。
与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税在权益中确认,而不是在综合经营报表中确认。 管理层定期评估纳税申报单中的头寸,就适用税务法规可能受到解释的情况进行评估,并在适当情况下制定规定。
递延税金
集团遵循根据ASC 740所得税(ASC 740)对所得税进行会计处理的负债法。在该方法下,递延税项资产和负债是根据 确定的
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
u) | 税费 (续) |
递延税金 (续)
采用已制定税率的资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异,该差异将在预期差异发生逆转的期间生效。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对 递延税项的影响在包括税率变动颁布日期在内的期间的税项支出中确认。
本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。因少缴所得税而产生的利息和罚款,按照有关税法计算。利息支出的金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预计将在纳税申报表中取得的金额之间的差额来计算的。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在综合经营报表中分类为所得税费用。
本集团在其综合财务报表中确认,如果报税状况或未来税务状况基于纳税申报状况或未来纳税状况的事实和技术价值,更有可能占上风,则该纳税状况的影响。更有可能达到确认阈值的税务头寸是以最大金额的税收优惠衡量的,该税收优惠在结算时实现的可能性 大于50%。最终实现的实际收益可能与S估计的本集团不同。随着每次审计的结束,调整(如有)记录在S集团的合并财务报表中。此外,在未来期间,事实、情况和新信息的变化可能需要本集团调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
在对复杂的税收法规的解释、税法的变化以及未来应纳税所得额和时间方面存在不确定性。鉴于广泛的业务关系以及现有合同协议的长期性和复杂性, 实际结果与所作假设之间的差异,或此类假设未来的变化,可能需要对已记录的税收收入和费用进行未来调整。本集团根据合理的估计,为税务机关审计可能产生的后果制定拨备。此类拨备的数额是基于各种因素,例如以前的税务审计经验以及应纳税主体和主管税务机关对税收法规的不同解释。在各种各样的问题上可能会出现这种不同的解释,这取决于各自税务管辖区的普遍情况。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表并无重大拨备(附注18)。
v) | 外币 |
合并财务报表以越南盾列报。对于每个实体,本集团确定包括在 中的本位币和项目。每个实体的财务报表都使用该本位币进行计量。
外币交易最初由本集团S实体于交易首次符合确认资格之日按其各自的本位币即期汇率入账。货币资产和负债
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v) | 外币 (续) |
以外币计价的汇率按报告日的本位币即期汇率折算。货币项目结算或折算产生的差额在损益中确认。
以外币的历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算。
在厘定终止确认与预付代价有关的非货币性资产或非货币性负债的相关资产、开支或收入(或其部分)时使用的现汇汇率 时,交易日期为本集团初步确认因预付代价而产生的非货币性资产或非货币性负债的日期。如有多笔预付款项或预收款项,本集团将为每笔预付对价款项或预付对价收款厘定交易日期。
外国业务的资产和负债按报告日的汇率换算成越南盾,其合并业务报表按月平均职能汇率换算。换算为合并而产生的汇兑差额在股东权益综合报表的其他权益组成部分中确认。
方便翻译
将截至2022年12月31日的综合资产负债表、综合业务表、综合其他损益表和合并现金流量表中的余额折算为美元,仅为方便读者,按1.00=越南盾23,800的汇率计算,代表越南国家银行运营中心截至2023年6月30日的中心汇率 。未说明越盾金额代表或已经或可能在2022年12月31日按该汇率转换、变现或结算为美元,或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
w) | 公允价值计量 |
本集团适用ASC 820、公允价值计量和披露(ASC 820)。ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求为公允价值计量提供披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构将公允价值计量中使用的投入的优先顺序如下:
| 级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。 |
| 级别2-包括市场中可直接或间接观察到的其他投入 。 |
| 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入 |
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用价格和其他相关的
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w) | 公允价值计量 (续) |
涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值 金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
金融工具包括现金及现金等价物、应收贸易账款、若干其他应收账款、短期衍生资产、其他投资、长期衍生资产、关联方应付款项、若干其他非流动资产、应付账款、应计项目、短期衍生负债、短期贷款、长期借款、长期衍生负债、应付关联方款项及若干其他流动负债。由于短期到期日的关系,流动资产和负债所包含的金融工具的账面价值接近其公允价值。长期借款的账面金额接近其公允价值,这是由于类似债务的相关利率接近市场利率 类似期限的工具。
对于属公允价值层次第三级的公允价值计量,本集团 使用其估值程序来决定其估值政策和程序,并分析公允价值计量的期间变化。对于在财务报表中按公允价值按 经常性基础确认的资产和负债,本集团通过在每次报告结束时重新评估分类(基于对公允价值整体计量具有重要意义的最低水平的投入)来确定层级之间是否发生了转移。
x) | 承付款和或有事项 |
在正常业务过程中,该集团会受到或有事项的影响,这些事项涉及广泛的事项。或有负债在很可能发生负债且评估金额可以合理估计时,记入或有负债。
如果对或有事项的评估显示很可能发生亏损,并且可以估计负债的金额,则估计负债在集团S合并财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有损失不可能发生,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及估计的可能损失范围,如果可以确定的话。
被视为遥远的或有损失通常不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。
y) | 当前预期信贷损失 |
2016年,FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号,《金融工具与信贷损失》(主题 326):金融工具信用损失的计量(ASC主题326),修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见,创建了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。该小组很早就采纳了ASC主题326和几个相关ASU。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
y) | 当前预期信贷损失 (续) |
本集团S的现金及现金等价物、应收账款、若干其他应收账款、 及其他流动资产均属应收账款会计准则第326题。S集团向关联方(受共同控制的实体)的应收贷款被排除在美国会计准则第326号专题的范围之外。
本集团已确认其客户的相关风险特征及相关现金及现金等价物、应收账款、若干其他应收账款、其他关联方应付金额、其他流动资产及其他非流动资产,包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或 这些特征的组合。应收账款和具有相似风险特征的关联方的应收账款已归入集合。对于每个池,本集团在评估终身预期信贷损失时考虑历史信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条款 ,以及可能影响本集团S应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据S集团的具体事实和情况在每个报告日期进行评估 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,金融资产的信用损失准备微不足道。
金融资产的注销和追回
当本集团认为某项金融资产全部或部分无法收回时,本集团将减计提当期预期信贷损失拨备 ,减幅与正被撇销的部分相同。
当仪器不再满足任何默认标准时,即被视为可回收。是否纳入对预期回收的估计取决于可支持的因素,例如满足其先前部分或全部冲销金额的对价(例如现金)以及历史数据中的历史回收。
z) | 每股亏损 |
每股基本亏损按应占普通股持有人的净亏损 除以年内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损的计算方法为:经摊薄普通股等值股份(如有)调整后的普通股股东应占净亏损除以年内已发行普通股及摊薄普通股等值股加权平均数。普通股等值股份不包括在计算稀释后每股收益的分母中 如果纳入该等股份将是反摊薄的。
AA) | 最近的会计声明 |
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),公司符合新兴成长型公司或EGC的定义,并选择了延长的会计准则更新过渡期,这将推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
AA) | 最近的会计声明 (续) |
ASU 2021-08,企业合并(主题805): 从与客户的合同中核算合同资产和合同负债
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本更新中的修订涉及在企业合并中收购的合同资产和合同负债的确认和计量方面的多样性和不一致性。本更新中的修订要求收购方根据主题606,与客户的合同收入确认和计量在业务组合中获得的合同资产和合同负债。
修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度 ,包括该财政年度内的过渡期。本更新中的修订应前瞻性地适用于在修订生效日期或之后发生的业务合并。允许提前 通过修正案,包括在过渡期间通过。在过渡期内提早采用的实体应(1)对收购日期发生在包括提早申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后的所有企业合并进行追溯;(2)对首次申请之日或之后发生的所有企业合并进行前瞻性修订。
该等修订目前预期不会对本集团S合并财务报表产生重大影响。
ASU编号2022-06,推迟参考汇率改革的日落日期(主题848)
2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06号,推迟了参考利率改革的日落日期(主题848)。主题848提供了可选的权宜之计和例外,用于将GAAP应用于受参考汇率(例如,LIBOR)改革影响的交易,如果在有限的时间内满足某些标准,以减轻 核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。亚利桑那州立大学将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。ASU的有效期为2022年12月21日至2024年12月31日。我们继续评估由于参考汇率改革而发生的交易或合同修改,并决定是否持续应用可选指导。我们在2022年采用了ASU 2022-06。
亚利桑那州分部并没有亦目前预期不会对S集团的合并财务报表产生重大影响。
ASU编号2021-10,政府援助 (主题832)
2021年11月,FASB发布了ASU编号2021-10,政府援助 (主题832)。这一ASU要求企业实体披露有关其接受政府援助的信息,如果交易是通过类似于赠款或捐款会计模式进行核算的话。披露要求 包括交易的性质和使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和经营报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的年度期间有效。披露要求可以适用于
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
AA) | 最近的会计声明 (续) |
ASU编号2021-10,政府援助(第832主题) (续)
追溯或前瞻性地对在首次申请之日财务报表中反映的修订范围内的所有交易,以及在首次申请之日之后进行的新交易 。我们于2022年1月1日前瞻性地采用了ASU。
采用这项 空分股对本集团S合并财务报表并无重大影响。
ASU 2020-10,编码改进
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10,编撰改进。本更新中的修订是为了澄清编撰、纠正指南的意外应用或对编撰进行微小改进而做出的修改,这些修改 预计不会对当前会计实践产生重大影响或对大多数实体造成重大行政成本。
修正案适用于2021年12月15日之后的年度期间以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。允许公共企业在尚未发布财务报表的任何年度或中期内提前应用本更新中的修订。 对于所有其他实体,允许在可发布财务报表的任何年度或中期提前应用修订 。本更新中的修订应追溯适用。一个实体应在包括通过日期在内的期间开始时适用这些修正。
该等修订对本集团S合并财务报表并无重大影响。
3. | 风险集中 |
市场风险
市场风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场价格变化而波动的风险。管理的重点是两类市场风险,即利率风险和货币风险。受市场风险影响的金融工具包括按公允价值计入损益的贷款和借款、公司债券、金融资产和金融负债。
利率风险
利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。本集团对市场利率变动风险的承担主要与本集团S的浮息债务有关。为此,本集团订立贷款利率掉期合约,同意按指定时间间隔交换固定利率与浮动利率之间的差额,以参考商定的名义本金金额计算。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
3. | 风险集中度 (续) |
外币风险
外币风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因外汇汇率变化而波动的风险。S集团对外币汇率变动风险的风险主要与S集团的经营活动(收入或支出以与S集团的本位币不同的货币计价)及S集团的外币借款有关。为此,本集团订立外汇掉期及远期外汇以换取贷款合约。
流动性风险
S集团的目标是通过使用银行贷款和公司债券在资金连续性和灵活性之间保持平衡。本集团已透过与银行安排长期信贷安排,或发行长期公司债券,以确保贷款及债券于本集团完成其项目并投入商业运作后偿还。本集团根据合约条款厘定流动性风险。至于应计项目及其他负债,本集团根据其判断厘定该等 负债的适当流动资金风险水平。
供应风险
该集团依赖其供应商。若该等供应商未能按本集团可接受的价格、质量水平及数量,及时交付所需的产品组件,或未能有效管理来自该等供应商的该等组件,可能会对其业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
4. | 现金和现金等价物 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
手头现金 |
99 | 382 | 16,050 | |||||||||
银行里的现金 |
2,574,817 | 4,271,060 | 179,456,303 | |||||||||
现金等价物 |
450,000 | | | |||||||||
|
|
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|||||||
共计 |
3,024,916 | 4,271,442 | 179,472,353 | |||||||||
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|
|
银行的现金以浮动利率赚取利息。截至2021年12月31日的现金等价物是指银行在越南盾的存款,期限为7-10天,年利率为0.2%。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
5. | 应收贸易账款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
销售产成品和商品的应收账款(一) |
325,326 | 538,697 | 22,634,328 | |||||||||
处置资产和原材料应收账款 |
90,664 | 76,341 | 3,207,605 | |||||||||
其他 |
12,602 | 37,884 | 1,591,765 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
共计 |
428,592 | 652,922 | 27,433,697 | |||||||||
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(i) | 这是合同资产,其中包括销售汽车、电动滑板车和零部件的贸易应收账款,这些都是无条件的(即,在支付对价之前只需要经过一段时间)。期初余额还包括销售智能手机的贸易应收账款。 |
6. | 对供应商的预付款 |
对供应商的垫款主要涉及向本集团采购机器、设备和零部件的供应商、采购代理提供的预付款。它还包括向从事S集团制造项目的建筑承包商预付的预付款以及用于购买其他商品和服务的预付款。
7. | 库存,净额 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存余额分类如下:
以较低的成本和可变现净值 | ||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
原料 |
3,680,579 | 12,096,176 | 508,242,689 | |||||||||
成品,包括服务部件 |
1,347,383 | 3,733,281 | 156,860,546 | |||||||||
运输中的货物 |
698,765 | 2,479,342 | 104,174,034 | |||||||||
Oracle Work in Process |
730,311 | 2,976,984 | 125,083,361 | |||||||||
商品 |
71,570 | 124,375 | 5,225,840 | |||||||||
工具和备件 |
155,077 | 197,119 | 8,282,311 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
共计 |
6,683,685 | 21,607,277 | 907,868,782 | |||||||||
|
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|
|
截至2022年12月31日,账面价值为5,000亿越盾(2,100万美元)(2021:5,000亿越盾)的存货用作本集团借款的抵押品,如附注11.1所示。
成品包括车辆、电动滑板车和服务部件。
作为营运租赁入账的电池租赁(附注 2(P))在租赁开始后(与车辆销售同时)转移至物业、厂房和设备。
在截至2022年12月31日确认的库存总额中,按成本计算的库存为278542.05亿越盾(1,170,344,748美元)(2021年:9,2087.96亿越盾)。在截至2022年的销售成本中确认的库存减记为5,143,8.94亿越盾(216,130,000美元)(2021:2,385,3.34亿越盾)。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
8. | 短期预付款和其他应收款 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
金融资产: |
||||||||||||
用于支持备用信用证发行和其他金融资产的现金抵押品 (I) |
348,644 | 808,518 | 33,971,345 | |||||||||
|
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|||||||
小计 |
348,644 | 808,518 | 33,971,345 | |||||||||
|
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|
|
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|||||||
非金融资产: |
||||||||||||
增值税可抵扣 |
3,421,578 | 4,697,711 | 197,382,815 | |||||||||
应退还的进口税 |
689,828 | 604,755 | 25,409,874 | |||||||||
其他应收账款 |
171,226 | 12,697 | 533,487 | |||||||||
其他预付费用 |
195,603 | 333,488 | 14,012,101 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小计 |
4,478,235 | 5,648,651 | 237,338,277 | |||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
共计 |
4,826,879 | 6,457,169 | 271,309,622 | |||||||||
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(i) | 这主要包括: |
| 存放在指定银行账户的担保存款,用于质押自动驾驶汽车制造 交易对手发行的担保债券。发行债券是为了支付Vingroup USA,LLC在运行自动原型车测试时发生的任何成本和费用;以及 |
| 租赁合同押金,在租赁期结束时退还。 |
9. | 财产、厂房和设备、净值 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
永久保有土地 |
| 1,854,095 | 77,903,151 | |||||||||
建筑物和构筑物 |
14,435,845 | 18,212,817 | 765,244,412 | |||||||||
机器和设备 |
44,206,289 | 42,641,762 | 1,791,670,672 | |||||||||
租出的电池 |
147,164 | 2,383,095 | 100,130,042 | |||||||||
车辆 |
743,459 | 1,135,902 | 47,726,975 | |||||||||
办公设备 |
973,660 | 861,099 | 36,180,630 | |||||||||
其他 |
113,195 | 92,280 | 3,877,311 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小计 |
60,619,612 | 67,181,050 | 2,822,733,193 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
减去:累计折旧 |
(8,831,267 | ) | (8,938,736 | ) | (375,577,143 | ) | ||||||
减去:减值费用 |
| (1,053,647 | ) | (44,270,882 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财产、厂房和设备合计,净额 |
51,788,345 | 57,188,667 | 2,402,885,168 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,集团分别录得折旧开支3,924,6.58亿越盾(164,901,597美元)及3,981,3.89亿越盾。
由于洲际交易所逐步淘汰事件,自2022年12月31日起,洲际交易所资产已被取消确认。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
9. | 财产、厂房和设备,净 (续) |
2022年,由于先锋客户的竞争性租赁订阅费,本集团确定了与租赁电池的个别资产 相关的具体减值指标。本集团根据与客户商定的合同租赁付款减值了这些已确认的资产。减值 于年内确认与汽车及电动滑板车分部租赁电池相关的费用1,053,647,000越盾(44,270,882美元)。
于二零二二年十二月三十一日,部分账面金额为1,650亿越盾(690万美元)的物业、厂房及设备已向银行抵押,以担保S集团的贷款及债务(附注11.2)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,由于计划处置这些资产(附注22),某些财产、厂房和设备被归类为持有供出售的非流动资产。
年内,已资本化的利息成本金额为3570亿越盾(1520万美元)(2021年:323亿越盾)。
10. | 无形资产、净额和商誉 |
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累计 摊销 |
净载运 价值 |
成本 | 累计 摊销 |
净载运 价值 |
网络 承接价值 |
||||||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
有限寿命无形资产: |
|
|||||||||||||||||||||||||||
许可证(I)(Ii) |
3,690,720 | (1,572,093 | ) | 2,118,627 | 3,903,095 | (3,698,305 | ) | 204,790 | 8,604,622 | |||||||||||||||||||
软件(三) |
1,266,009 | (393,593 | ) | 872,416 | 1,442,065 | (608,416 | ) | 833,649 | 35,027,269 | |||||||||||||||||||
在开发阶段购买的软件 |
159,604 | | 159,604 | 410,506 | | 410,506 | 17,248,151 | |||||||||||||||||||||
其他 |
17,176 | (4,235 | ) | 12,941 | 17,176 | (5,050 | ) | 12,126 | 509,496 | |||||||||||||||||||
|
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总计 |
5,133,509 | (1,969,921 | ) | 3,163,588 | 5,772,842 | (4,311,771 | ) | 1,461,071 | 61,389,538 | |||||||||||||||||||
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(i) | 由于ICE逐步淘汰事件,与ICE相关的 许可证的使用期限已缩短至2022年11月初。 |
(Ii) | 加权-截至2022年12月31日的平均剩余使用寿命为81个月(2021年:7个月)。 |
(Iii) | 加权-截至2022年12月31日的平均剩余使用寿命为43个月(2021年:48个月)。 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,集团分别录得摊销开支2,341,850百万越盾(98,397,059美元)及89,562,000越盾。
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10. | 无形资产、净额和商誉 (续) |
下表列出了S集团截至2022年12月31日无形资产在未来五年中每年的预计摊销费用(单位:百万越盾):
2023 |
296,414 | |||
2024 |
328,662 | |||
2025 |
282,205 | |||
2026 |
173,997 | |||
2027年及其后 |
379,793 |
本集团商誉减值测试
商誉分配
商誉已分配给本集团S报告单位,预期将受惠于合并的协同效应。根据主要产品线确定 报告单位如下:
报告单位 | 已分配商誉 | |||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
汽车 |
262,252 | 262,252 | 11,018,992 | |||||||||
电动滑板车 |
9,951 | 9,951 | 418,109 | |||||||||
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|||||||
总计 |
272,203 | 272,203 | 11,437,101 | |||||||||
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有累计减值损失。
汽车的报告单位比汽车运营部门低一个级别,而电动滑板车报告单元和电动滑板车运营部门处于同一级别。本集团并无汇总任何报告单位以测试商誉以计提减值。
汽车报告单元的减值测试
本集团须每年测试其商誉以计提减值,如有减值指标,则须更频密测试商誉。截至2022年12月31日,本集团选择绕过定性评估,直接对汽车报告部门进行商誉减值量化测试。
就公允价值计量而言,资产的当前用途被视为最高和最佳用途。因此,公允价值是根据管理层批准的财务预算中涵盖报告日期至下一个五个财政年度结束期间的现金流量预测来计算的;并使用3%的稳定增长率(最终增长率)(2021年:3%)进行外推。适用于现金流预测的税后贴现率为15%(2021年:16%)。这项分析的结果是,汽车报告单位的估计公允价值大大超出其账面价值。因此,管理层没有记录分配给本报告单位的任何商誉减值。
管理层对未来的现金流做出了关键的假设和估计。集团S业务存在一定的风险和不确定性,可能导致集团S业务计划无法实施;
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10. | 无形资产、净额和商誉 (续) |
本集团商誉减值测试 (续)
汽车报告单元的减值测试 (续)
包括管理我们无法控制的市场状况的变化,以及实现未来的销售价格和销量。因此,预计现金流大幅减少将导致商誉减值。
11. | 计息贷款和借款 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||
注意事项 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||
短期 |
||||||||||||||||
银行贷款 |
11.1 | 974,542 | 6,268,276 | 263,372,941 | ||||||||||||
长期贷款的当期部分 |
11.2 | 4,963,207 | 8,311,277 | 349,213,319 | ||||||||||||
国内债券的流动部分 |
11.3 | 9,888,902 | | | ||||||||||||
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|||||||||||
共计 |
15,826,651 | 14,579,553 | 612,586,261 | |||||||||||||
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|||||||||||
长期的 |
||||||||||||||||
银行贷款 |
11.2 | 26,412,665 | 27,652,234 | 1,161,858,571 | ||||||||||||
国内债券 |
11.3 | 4,930,484 | 13,972,726 | 587,089,328 | ||||||||||||
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|||||||||||
共计 |
31,343,149 | 41,624,960 | 1,748,947,899 | |||||||||||||
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截至2022年12月31日,短期融资的未提取信贷额度余额 为2.4067亿越盾(1.011亿美元)。利率和到期日将在贷款支付日期确定。
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
11. | 有息贷款和借款 (续) |
11.1 | 银行短期贷款 |
截至2022年12月31日,集团银行的短期贷款详情如下:
银行 | 截至2022年12月31日 | 成熟性 | 抵押品 | |||||||||
百万越盾 | 美元 (方便 翻译) |
|||||||||||
越南繁荣股份制商业银行 | 1,916,352 | 80,518,992 | 2023年1月至 2023年6月 |
与多家公司共享抵押品保证了最终的母公司 | ||||||||
越南科技商业股份制银行 | 1,545,277 | 64,927,605 | 从1月到 2023年8月 |
来自最终母公司的付款担保 | ||||||||
西贡 河内商业股份制银行 | 798,055 | 33,531,723 | 从11月开始 2023年至 2023年12月 |
与由最终母公司的某些股份担保的公司集团分享抵押品 | ||||||||
越南投资开发股份制商业银行河南分行 | 818,953 | 34,409,790 | 从一月份开始 2023年至7月 2023 |
由最终母公司持有的本集团联营公司的若干股份 | ||||||||
越南广重分行投资开发股份制商业银行 | 873,244 | 36,690,924 | 从一月份开始 2023年至7月 2023 |
由最终母公司持有的本集团联营公司的若干股份 | ||||||||
越南外贸股份制商业银行 | 169,381 | 7,116,849 | 2023年1月 | 本集团的若干存货 | ||||||||
胡志明市发展股份制商业银行 | 147,014 | 6,177,059 | 2023年3月 | 由最终母公司持有的本集团联营公司的若干股份 | ||||||||
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共计 |
6,268,276 | 263,372,941 | ||||||||||
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截至2022年12月31日的短期借款年度利率详情如下:
贷款和借款 | 货币 | 2022年适用的利率 | ||
短期贷款 |
越南盾 | 由4.8%升至13.9% | ||
UPAS信用证 |
欧元 | 3.1% |
F-91
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
11. | 有息贷款和借款 (续) |
11.2 | 银行的长期贷款 |
截至2022年12月31日的长期借款详情如下:
出借人 | 截至2022年12月31日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元 (方便 翻译) |
百万越盾 | |||||||||||||
外国银团贷款1号 |
642,351,218 | 15,287,959 | 2023年3月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
89,049,790 | 2,119,385 | ||||||||||||
境外银团贷款2号 |
233,743,655 | 5,563,099 | 2023年5月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
53,657,353 | 1,277,045 | ||||||||||||
境外银团贷款3号 |
198,070,252 | 4,714,072 | 2023年4月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
198,070,252 | 4,714,072 | ||||||||||||
外国银团贷款4号 |
96,243,950 | 2,290,606 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
7,427,521 | 176,775 | ||||||||||||
外国银团贷款5号 |
122,380,000 | 2,912,644 | 2024年11月至2029年11月 | (i | ) | |||||||||
外国银团贷款6号 |
215,852,227 | 5,137,283 | 2025年11月至2026年11月 | (i | ) | |||||||||
国内贷款 |
2,430,588 | 57,848 | 2023年3月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
1,008,403 | 24,000 | ||||||||||||
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共计 |
1,511,071,891 | 35,963,511 | ||||||||||||
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其中: |
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非流动部分 |
1,161,858,571 | 27,652,234 | ||||||||||||
当前部分 |
349,213,319 | 8,311,277 |
F-92
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
11. | 有息贷款和借款 (续) |
11.2 | 银行的长期贷款 (续) |
截至2021年12月31日的长期借款详情如下:
出借人 | 截至2021年12月31日 | 到期日 | 抵押品 | |||||||||||
美元 (方便 翻译) |
百万越盾 | |||||||||||||
外国银团贷款1号 |
688,063,025 | 16,375,900 | 2022年3月至2030年9月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
86,360,462 | 2,055,379 | ||||||||||||
境外银团贷款2号 |
267,915,756 | 6,376,395 | 2022年5月至2024年11月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
44,530,588 | 1,059,828 | ||||||||||||
境外银团贷款3号 |
266,897,395 | 6,352,158 | 2022年4月至2023年4月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
76,806,723 | 1,828,000 | ||||||||||||
外国银团贷款4号 |
92,166,849 | 2,193,571 | 2023年12月至2026年12月 | (i | ) | |||||||||
国内贷款 |
3,270,924 | 77,848 | 2022年3月至2024年12月 | (i | ) | |||||||||
其中:当前部分 |
840,336 | 20,000 | ||||||||||||
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共计 |
1,318,313,950 | 31,375,872 | ||||||||||||
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其中: |
||||||||||||||
非流动部分 |
1,109,775,840 | 26,412,665 | ||||||||||||
当前部分 |
208,538,109 | 4,963,207 |
(i) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些长期贷款的担保方式为: |
| 财产、厂房和设备(附注9)、离岸账户管理银行的偿债准备金账户、商业银行的未结清余额的收入账户以及由此账户产生的其他相关利益; |
| 一家关联公司的某些股份由集团的另一家关联公司持有,另一家子公司的某些股份由最终母公司持有 ; |
| 最终母公司和一家商业银行的付款担保。 |
截至2022年12月31日,S集团的抵押品覆盖率低于某些借款协议中规定的比率,未偿还余额达22.906.06亿越盾(96,243,950美元)。
本集团其后根据合约协议在抵押品中加入额外资产,以恢复抵押品 覆盖率。截至综合财务报表日期,本集团已向有关监管机构完成登记额外抵押品的行政程序。因此,截至2022年12月31日,本借款协议下的21.138.31亿越盾(88,816,429美元)继续被归类为非流动负债。
未偿还余额为4,714,072亿越盾(198,070,252美元)的借款协议将于2023年4月到期,因此被归类为流动负债,须接受抵押品覆盖率契约测试
F-93
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(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
11. | 有息贷款和借款 (续) |
11.2 | 银行的长期贷款 (续) |
将于2023年4月底到期。本集团现正计算抵押品覆盖率,并预期抵押品覆盖率可能低于借款协议所规定的比率。然而,S集团的财务状况将不会受到不利影响,因为本集团有能力及有意于该债务到期日清偿该等债务。
截至2022年12月31日的借款年度利率详情如下:
贷款和借款 | 货币 | 2022年适用的利率 | ||
担保贷款 |
越南盾 | 浮动利率,由银行每六个月确定一次,全年10% | ||
无互换合同的担保贷款 |
美元 | 浮动利率,年息由0.91%至8.07% | ||
根据掉期合同将浮动利率的有担保贷款转换为固定利率(也称为固定交易利率)(附注19A) |
美元 | 掉期合约固定利率由年息4.1%至9.15% |
11.3 | 国内债券 |
截至2022年12月31日的余额包括第三方安排的债券:
| 这些债券将于2024年12月到期,总发行额为11.5万亿越盾。截至2022年12月31日,债券的剩余本金余额为113.86万亿越盾(4.784亿美元)(扣除发行成本)。这些债券以最终母公司持有的本集团联属公司的股份为抵押,并在第一年按9%至9.25%的利率计息。在接下来的几年里,利率由个人3.8%至3.9%的边际利率和12个月的储蓄利率决定(欠款已缴)越南外贸股份制商业银行、越南投资开发银行、越南工贸股份制商业银行和越南科技商业股份制银行。本公司及其子公司已从最终母公司获得与该债券相关的所有付款义务的担保(不可撤销和无条件)。 |
| 债券将于2025年5月到期,总发行额为2万亿越盾。截至2022年12月31日,债券的剩余本金余额为19,760亿越盾(8,300万美元)(扣除发行成本)。债券以最终母公司持有的联属公司的股份为抵押,由最终母公司担保(不可撤销和无条件)与债券有关的全部偿还义务,并在第一年按9.26%的利率计息。在接下来的几年里,利率由3.9%的边际利率 和个人12个月的储蓄利率决定(欠款已缴)越南外贸股份制商业银行、越南投资开发银行、越南工贸股份制商业银行、越南科技商业股份制银行; |
| 债券将于2025年9月到期,预计总发行额为12,000亿越盾,其中本集团获得6,200亿越盾(2,610万美元)的支付。截至2022年12月31日,债券的剩余本金余额为6110亿越盾(2570万美元)(扣除 |
F-94
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
11. | 有息贷款和借款 (续) |
11.3 | 国内债券 (续) |
发行成本)。这些债券由VIG持有的最终母公司的股票担保,并由最终母公司担保。债券第一年的利息为10.42%。在接下来的几年里,利率由5%的边际利率和个人12个月的储蓄利率决定(欠款已缴)越南外贸股份制商业银行、越南投资开发银行、越南工贸股份制商业银行和越南科技商业股份制银行。 |
12. | 客户的押金和首付 |
这是从客户那里收到的销售汽车、摩托车和服务部件的预付定金和首付款,其中包括6000亿越盾(2520万美元)的可退还定金债务和9730亿越盾(4090万美元)的不可退还的合同债务首付款。2022年从这些合同负债中确认的收入在年初达到约10,009亿越盾(4,240万美元)(2021年:1,069亿越盾)。
13. | 递延收入 |
递延收入主要与服务型保修、电池租赁活动和维护服务有关,包括以下 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
期初余额 |
9,087 | 43,283 | 1,818,613 | |||||||||
加法 |
122,035 | 615,265 | 25,851,471 | |||||||||
已确认收入 |
(87,839 | ) | (51,705 | ) | (2,172,479 | ) | ||||||
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期末余额 |
43,283 | 606,843 | 25,497,605 | |||||||||
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递延收入相当于分配给截至资产负债表日未清偿或部分未清偿的履约债务的总交易价格。从截至2021年12月31日的递延收入余额来看,在截至2022年12月31日的年度内确认的收入为210亿越盾(90万美元)。 截至2022年12月31日的递延收入总额中,集团预计将在未来12个月确认1070亿越盾(450万美元)的收入。剩余余额将在执行期内确认。
F-95
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
14. | 短期应计项目 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
财务负债: |
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采购原材料、机器设备、信息技术系统和开发费用的应计费用 |
2,871,354 | 7,885,194 | 331,310,672 | |||||||||
工厂和基础设施的应计建筑成本 |
548,739 | 1,561,480 | 65,608,403 | |||||||||
应计销售费用 |
148,142 | 827,978 | 34,788,992 | |||||||||
应计贷款和债券利息 |
273,875 | 500,259 | 21,019,286 | |||||||||
其他 |
276,958 | 281,755 | 11,838,445 | |||||||||
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共计 |
4,119,068 | 11,056,666 | 464,565,798 | |||||||||
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15. | 其他负债 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
流动非金融负债: |
||||||||||||
合同违约金、赔偿金和购买承诺准备金 |
4,115,956 | 1,321,147 | 55,510,378 | |||||||||
应缴税款 |
626,370 | 1,756,860 | 73,817,647 | |||||||||
保证型保修 |
164,180 | 254,792 | 10,705,546 | |||||||||
应支付给员工的款项 |
313,099 | 631,064 | 26,515,294 | |||||||||
其他 |
94,358 | 214,115 | 8,996,429 | |||||||||
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|||||||
共计 |
5,313,963 | 4,177,978 | 175,545,294 | |||||||||
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非流动 非金融负债: |
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保证型保修 |
171,290 | 606,429 | 25,480,210 | |||||||||
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|||||||
共计 |
171,290 | 606,429 | 25,480,210 | |||||||||
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F-96
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
15. | 其他负债 (续) |
年内若干条文的运作详情如下:
货币:百万越盾 | ||||||||||||||||||||||||
为以下事项拨备 合同罚金 和 对冰雪的补偿 |
规定 购买 承诺 |
规定 一定的 模型 |
规定 为 取消 租赁期 合同 |
保证型 保修(一) |
共计 | |||||||||||||||||||
2021年1月1日: |
| 1,444,833 | | | 428,046 | 1,872,879 | ||||||||||||||||||
年内拨备 |
4,340,322 | 65,981 | | | 178,377 | 4,584,680 | ||||||||||||||||||
更改已有保修的会计估计 |
| | | | (211,399 | ) | (211,399 | ) | ||||||||||||||||
拨备的撤销 |
| (245,101 | ) | | | | (245,101 | ) | ||||||||||||||||
抵销预付款 |
(402,777 | ) | | | | | (402,777 | ) | ||||||||||||||||
已利用 |
| (1,087,302 | ) | | | (59,554 | ) | (1,146,856 | ) | |||||||||||||||
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2021年12月31日 |
3,937,545 | 178,411 | | | 335,470 | 4,451,426 | ||||||||||||||||||
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2022年1月1日: |
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年内拨备 |
| | 142,264 | 130,515 | 740,710 | 1,013,489 | ||||||||||||||||||
更改已有拨备的会计估计数 |
(157,349 | ) | (7,728 | ) | | | (25,024 | ) | (190,101 | ) | ||||||||||||||
已利用 |
(2,727,358 | ) | (170,683 | ) | (4,470 | ) | | (189,935 | ) | (3,092,446 | ) | |||||||||||||
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2022年12月31日 |
1,052,838 | | 137,794 | 130,515 | 861,221 | 2,182,368 | ||||||||||||||||||
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美元 |
44,236,891 | | 5,789,664 | 5,483,824 | 36,185,756 | 91,696,134 | ||||||||||||||||||
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(I)在综合股东权益报表中披露的对2021年12月31日之前销售的汽车延长保修期的估计影响为3570亿越盾(1,500万美元),并计入截至2022年12月31日的年度的销售和分销成本。
因洲际交易所逐步淘汰事件而计提的赔偿拨备
本集团于截至2021年12月31日止年度估计及拨备达4,340,322,000越盾,以支付因S集团逐步淘汰计划(附注1)而与供应商提前终止合约所产生的补偿开支。截至2022年12月31日,VinFast越南公司正在与某些供应商进行谈判,以最终确定赔偿费用(注24)。
与采购承诺相关的拨备
根据相应的协议和交易对手之间的谈判,确认供应商对与采购部件有关的采购承诺的预期索赔。定价是基于估计的采购量。如果采购不足,供应商将保留修改报价和组件定价的权利,或有权从VinFast越南获得赔偿。这些缔约方收取的费用将在每个期间单独谈判。
F-97
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合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
16. | 租契 |
作为承租人的集团
集团确定一项安排在开始时是否为租赁。本集团已就其 业务所使用的土地、陈列室、办公室及工具订立多项不可撤销的营运及融资租赁协议。本集团将短期租约确认豁免适用于其短期租约(即租期为12个月或以下的租约)。
由于大部份租约并无提供隐含利率,本集团采用基于 开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
集团为承租人的经营租赁和融资租赁余额如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
经营租赁 |
||||||||||||
使用权 资产管理经营租赁 |
2,235,169 | 4,558,983 | 191,553,908 | |||||||||
经营租赁负债总额 |
1,673,647 | 4,025,234 | 169,127,479 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
经营租赁负债的当期部分 |
375,293 | 768,883 | 32,306,008 | |||||||||
非流动经营租赁负债 |
1,298,354 | 3,256,351 | 136,821,471 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
关联方的租赁责任(*) |
663,812 | 689,846 | 28,985,126 | |||||||||
第三方的租赁负债 |
1,009,835 | 3,335,388 | 140,142,353 | |||||||||
融资租赁 |
||||||||||||
使用权 资产融资租赁 |
96,582 | | |
(*)关联方的租赁负债余额详情如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
Vinhome JSC |
49,965 | 41,517 | 1,744,412 | |||||||||
Vincom Retail JSC |
234,462 | 237,939 | 9,997,437 | |||||||||
Vincom零售运营有限责任公司 |
379,385 | 410,390 | 17,243,277 | |||||||||
|
|
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|
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|
|||||||
共计 |
663,812 | 689,846 | 28,985,126 | |||||||||
|
|
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租赁费用的构成如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
经营租赁费用 |
336,644 | 757,710 | 31,836,555 | |||||||||
融资租赁费用 |
12,421 | | |
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
16. | 租赁 (续) |
作为承租人的集团 (续)
与本集团为承租人的经营租赁有关的其他信息如下:
截至12月31日, | ||||||||
加权平均剩余租期:(月) |
2021 | 2022 | ||||||
经营租约--土地租约 |
555 | 545 | ||||||
经营租赁,包括展厅和办公室 |
51 | 53 | ||||||
融资租赁--工具 |
89 | | ||||||
加权平均贴现率: |
||||||||
经营租约 |
8.88 | % | 9.2 | % |
与本集团为承租人的经营租赁有关的补充现金流量信息如下 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||||||
经营性租赁的经营性现金流出 |
289,642 | 638,235 | 26,816,597 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,经营租赁负债的到期日(不包括 个短期租赁)如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
不到1年 |
395,413 | 811,630 | 34,102,101 | |||||||||
从1岁到2岁 |
388,990 | 905,685 | 38,053,992 | |||||||||
从两年到三年 |
387,991 | 904,013 | 37,983,739 | |||||||||
从3年到4年 |
366,273 | 822,308 | 34,550,756 | |||||||||
从4年到5年 |
275,803 | 647,396 | 27,201,513 | |||||||||
此后 |
740,294 | 2,086,969 | 87,687,773 | |||||||||
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共计 |
2,554,764 | 6,178,001 | 259,579,874 | |||||||||
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减去:推定利息 |
881,117 | 2,152,767 | 90,452,395 | |||||||||
租赁债务的现值 |
1,673,647 | 4,025,234 | 169,127,479 | |||||||||
减:当前部分 |
375,293 | 768,883 | 32,306,008 | |||||||||
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租赁债务的非流动部分 |
1,298,354 | 3,256,351 | 136,821,471 | |||||||||
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F-99
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
16. | 租赁 (续) |
作为出租人的集团
经营性租赁和销售型应收租赁款
于2021年12月31日,本集团作为出租人根据一份为期48年的融资租赁协议租赁了厂房的一部分。 其后,如附注21所披露,本集团于2022年2月根据业务合作合同(BCC)协议将属于非回租组件的厂房转让予Vinhome工业区投资JSC(JSC),由于本次转让,本集团从综合财务报表中终止确认销售类租赁应收账款。
本集团亦为电动汽车及电动滑板车的电池出租人(附注2(P))。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的经营性租赁和销售型租赁应收客户在未来五年及以后每年的到期日如下:
销售型租赁 | 经营租赁 | |||||||||||||||||||||||
截至12月31日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | |||||||||||||||||||
不到1年 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 65,283 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
从1岁到2岁 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 57,747 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
从两年到三年 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 57,747 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
从3年到4年 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 48,893 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
从4年到5年 |
19,746 | 18,677 | 784,748 | 31,040 | 92,632 | 3,892,101 | ||||||||||||||||||
此后 |
796,135 | 56,031 | 2,354,244 | 68,595 | 367,748 | 15,451,597 | ||||||||||||||||||
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共计 |
894,865 | 149,416 | 6,277,983 | 329,305 | 830,908 | 34,912,101 | ||||||||||||||||||
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销售型租赁净投资
销售型租赁的净投资,即未来合同租赁付款的现值之和,在综合资产负债表中列示为当前部分的预付费用和其他流动资产的组成部分,以及非流动部分的其他资产。与销售型租赁有关的应收租赁 在综合资产负债表中列示如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
应收租赁应收款毛额 |
944,227 | 149,417 | 6,278,025 | |||||||||
收到的现金 |
(49,364 | ) | (2,649 | ) | (111,303 | ) | ||||||
未赚取利息收入 |
(712,390 | ) | (59,258 | ) | (2,489,832 | ) | ||||||
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销售型租赁净投资 |
182,473 | 87,510 | 3,676,891 | |||||||||
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报告为: |
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销售型租赁的当期净投资 |
169 | 5,448 | 228,908 | |||||||||
销售型租赁的非当期净投资 |
182,304 | 82,062 | 3,447,983 | |||||||||
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|||||||
销售型租赁净投资 |
182,473 | 87,510 | 3,676,891 | |||||||||
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F-100
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
16. | 租赁 (续) |
作为出租方 的集团(续)
经营租赁中的租赁收入
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
与租赁付款有关的租赁收入 |
11,466 | 26,387 | 1,108,697 | |||||||||
未计入应收租赁计量的与可变租赁付款相关的租赁收入 |
7,770 | 14,065 | 590,966 |
17. | 企业所得税 |
本集团所属实体提交的税务报告须经税务机关审核。由于税法和法规的适用容易受到不同解释的影响,合并财务报表中报告的金额更有可能发生变化,并可能根据相关法律当局对税法的解释而发生变化。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度税收支出的主要组成部分是:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
所得税 |
||||||||||||
当期所得税支出 |
58,701 | | | |||||||||
递延所得税费用 |
150,536 | 946,738 | 39,778,908 | |||||||||
|
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|||||||
在合并经营报表中报告的所得税费用 |
209,237 | 946,738 | 39,778,908 | |||||||||
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对S集团本年度所得税支出适用越南S法定税率20%计算的税额对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 百万越盾 |
2022 百万越盾 |
2022 美元 |
||||||||||
税前亏损费用 |
(32,009,724 | ) | (48,902,132 | ) | (2,054,711,429 | ) | ||||||
按越南法定税率20%计算的所得税优惠 |
(6,401,985 | ) | (9,780,426 | ) | (410,942,269 | ) | ||||||
优惠税率的效果 |
3,086,200 | 4,397,659 | 184,775,588 | |||||||||
外国税率差异 |
(128,853 | ) | (232,379 | ) | (9,763,824 | ) | ||||||
不可扣除的费用 |
181,983 | 684,104 | 28,743,866 | |||||||||
更改估值免税额 |
3,471,892 | 5,877,780 | 246,965,546 | |||||||||
|
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|||||||
预估所得税费用 |
209,237 | 946,738 | 39,778,908 | |||||||||
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|
之所以采用越南法定所得税率,是因为S集团的大部分业务都设在越南。
F-101
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
17. | 企业所得税 (续) |
17.1 | 现行企业所得税 |
新加坡
截至2022年12月31日止年度,在新加坡注册成立的公司须按新加坡公司税率17%缴税。
越南
越南子公司适用的法定企业所得税税率为应纳税所得额的20%。对于VinFast越南,实体 自产生投资项目收入的第一年(2018年)起连续15年获得10%税率的投资项目产生的激励。VinFast越南有权从获得投资项目应纳税所得额的第一年(2021年)起4年内免除投资项目的CIT,并在随后的9年内减免50%的CIT。因此,在2022财年,VinFast越南享有10%的优惠税率和CIT豁免,导致实际税率为0%。
其他
适用于在新加坡和越南以外国家设立的子公司的CIT税率因当地税务机关的规定而异。
F-102
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
17. | 企业所得税 (续) |
17.2 | 递延税金 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
递延税项资产 |
||||||||||||
未确认税项亏损结转 |
1,745,182 | 3,238,531 | 136,072,731 | |||||||||
固定资产使用年限差异 |
98,666 | 45,719 | 1,920,966 | |||||||||
已核销的研发费用 |
118,549 | 877,778 | 36,881,429 | |||||||||
金融工具按公允价值重估的损失及摊余成本的影响 |
390,745 | | | |||||||||
超额扣除上限利息费用结转 |
430,351 | 728,237 | 30,598,193 | |||||||||
回租交易产生的递延税项资产 |
| 2,806,243 | 117,909,370 | |||||||||
租赁负债 |
384,044 | 904,451 | 38,002,143 | |||||||||
美国的启动成本 |
| 704,720 | 29,610,084 | |||||||||
其他 |
56,817 | 443,249 | 18,623,908 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项资产总额 |
3,224,354 | 9,748,928 | 409,618,824 | |||||||||
减去估值免税额 |
(2,840,310 | ) | (7,570,934 | ) | (318,106,471 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项资产总额,净额 |
384,044 | 2,177,994 | 91,512,353 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债 |
||||||||||||
回租交易的递延税项负债 |
| (2,115,120 | ) | (88,870,588 | ) | |||||||
使用权 资产 |
(384,044 | ) | (904,451 | ) | (38,002,143 | ) | ||||||
电池租赁资产 |
| (93,110 | ) | (3,912,185 | ) | |||||||
非企业合并的资产收购的税收效应 |
(1,243 | ) | (7,372 | ) | (309,748 | ) | ||||||
金融工具按公允价值重估的收益及摊销成本的影响 |
| (5,922 | ) | (248,824 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债总额 |
(385,287 | ) | (3,125,975 | ) | (131,343,487 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项净负债 |
(1,243 | ) | (947,981 | ) | (39,831,134 | ) | ||||||
在综合资产负债表中反映如下: |
||||||||||||
递延税项资产 |
50,219 | | | |||||||||
递延税项负债 |
(51,462 | ) | (947,981 | ) | (39,831,134 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债,净额 |
(1,243 | ) | (947,981 | ) | (39,831,134 | ) | ||||||
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F-103
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
17. | 企业所得税 (续) |
17.3 | 递延税项资产的估值准备 |
当管理层根据所有可得证据确定递延税项资产在未来税务年度更有可能无法变现时,已提供全额估值免税额。估价免税额的变动情况如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
年初余额 |
1,721,902 | 2,840,310 | 119,340,756 | |||||||||
加法 |
1,118,408 | 4,730,624 | 198,765,714 | |||||||||
|
|
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|
|||||||
年终结余 |
2,840,310 | 7,570,934 | 318,106,471 | |||||||||
|
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税损结转
合并实体有权结转税项亏损,以抵销亏损发生年度后五年内产生的应纳税所得额。截至2022年12月31日,集团已累计税损587.38亿越盾(24.68亿美元),可用于抵销未来的应税利润。这些是根据合并实体的CIT申报估计的累计税项损失,截至这些合并财务报表的日期,当地税务机关尚未最终敲定。
由于本阶段未能确定未来应课税溢利,因此并无就该等累计税项亏损确认递延税项资产。
该集团的税务亏损主要发生在越南,这些亏损将在几年后到期,以扣除未来的应税利润
始发年份 | 最高可利用到 | 税收损失金额百万越盾 | ||||||
2018 |
2023 | 38,141 | ||||||
2019 |
2024 | 3,159,750 | ||||||
2020 |
2025 | 10,146,449 | ||||||
2021 |
2026 | 16,833,932 | ||||||
2022 |
2027 | 26,597,720 | ||||||
|
|
|||||||
共计 |
56,775,992 | |||||||
|
|
截至2022年12月31日,本集团在越南以外的子公司产生的税项亏损为19,620亿越盾(8,240万美元),将根据当地税务法规计入未来应纳税利润中扣除。
F-104
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
17. | 企业所得税 (续) |
17.3 | 递延税项资产估值准备 (续) |
税损结转 (续)
不确定的税收状况
管理层考虑到ASC 740关于所得税处理的所有不确定性的要求。在决定对 不确定税务状况的处理时,管理层会考虑相关税务机关是否接受税法规定的税务处理的可能性,或准备其所得税申报文件和支持税务处理的可能性。根据管理层的合理估计及审慎判断,税务机关很可能会接纳本集团所有不确定的税务处理。因此,截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集团并无记录任何不确定的税务状况。
所得税申报单在多个司法管辖区提交,并由世界各地的税务当局进行审查。我们有从2020年到2022年的开放纳税年度,拥有各种重要的税收管辖区。税务机关可能有能力审查和调整在这些期间之前产生的净营业亏损或税收抵免结转,如果在开放纳税年度使用的话。这些开放年包含的事项可能会受到适用税收法律和法规的不同解释,因为它们涉及收入和费用的金额、性质、时间或包括在给定审计周期内的所得税抵免的可持续性。
18. | 每股其他收入和费用及亏损 |
18.1 | 其他营业收入/支出 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
其他营业收入 |
||||||||||||
外汇收益 |
450,380 | 33,774 | 1,419,076 | |||||||||
其他 |
238,198 | 159,318 | 6,694,034 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
688,578 | 193,092 | 8,113,109 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他运营费用 |
||||||||||||
汇兑损失 |
1,611 | 861,935 | 36,215,756 | |||||||||
罚则 |
112,704 | | | |||||||||
处置长期资产的损失 |
113,395 | | | |||||||||
其他 |
48,396 | 47,536 | 1,997,311 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
276,106 | 909,471 | 38,213,067 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净其他营业收入/(费用) |
412,472 | (716,379 | ) | (30,099,958 | ) | |||||||
|
|
|
|
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F-105
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
18. | 其他收入和支出及每股亏损 (续) |
18.2 | 财政收入 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
应收贷款利息收入 |
415,230 | 81,836 | 3,438,487 | |||||||||
销售型租赁的利息收入 |
25,054 | 1,749 | 73,487 | |||||||||
其他 |
5,855 | 4,475 | 188,025 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
446,139 | 88,060 | 3,700,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
18.3 | 融资成本 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
贷款和借款的合同券 |
3,442,117 | 5,883,067 | 247,187,689 | |||||||||
按摊余成本计量的金融工具摊销成本变动 |
1,156,118 | 1,999,914 | 84,030,000 | |||||||||
其他 |
| 76,859 | 3,229,370 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
4,598,235 | 7,959,840 | 334,447,059 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
18.4 | 投资收益 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
通过损益按公允价值计量的权益工具的公允价值收益 |
879,792 | | | |||||||||
出售投资的收益 |
47,092 | | | |||||||||
其他 |
29,704 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
956,588 | | | |||||||||
|
|
|
|
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F-106
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
18. | 其他收入和支出及每股亏损 (续) |
18.5 | 每股亏损 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股基本亏损及每股摊薄亏损乃根据ASC 260计算每股盈利而计算。详情如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
可归属于控股权益的净亏损 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,091,756,092 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经稀释影响调整后的可归因于控股权益的净亏损 |
(32,183,727 | ) | (49,783,795 | ) | (2,091,756,092 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
单位:股份 | ||||||||||||
基本每股收益的普通股加权平均数 |
1,578,726,324 | 2,299,008,659 | 2,299,008,659 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经摊薄影响调整的普通股加权平均数 |
1,578,726,324 | 2,299,008,659 | 2,299,008,659 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
越南盾 | 越南盾 | 美元 | ||||||||||
每股基本亏损 |
(20,386 | ) | (21,654 | ) | (0.91 | ) | ||||||
稀释每股亏损 |
(20,386 | ) | (21,654 | ) | (0.91 | ) |
2022年1月,公司实现了普通股100比1的拆分。
2023年8月1日,本公司股东批准将本公司股东持有的2,412,852,458股本公司股本中的现有普通股(现有股份)合并为本公司股本中的2,299,999,998股普通股(合并股份),缴足股本金额不变。综合财务报表内列报的所有股份及每股金额均已追溯修订,以落实股份合并。
F-107
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
19. | 公允价值层次结构 |
A. | 按公允价值列账的金融工具的公允价值 |
按公允价值列账的各类金融资产和负债的公允价值如下:
截至12月 31, 2021 | ||||||||||||||||
非活跃市场的报价 相同的仪器 |
重要的其他人 可观测输入 |
意义重大 看不见 输入 |
总计 | |||||||||||||
(1级) | (2级) | (3级)(*) | ||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | |||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
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--长期衍生品资产交叉货币利率互换合约(一) |
| | 5,291 | 5,291 | ||||||||||||
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2021年12月31日 |
| | 5,291 | 5,291 | ||||||||||||
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财务负债: |
||||||||||||||||
按公允价值通过损益计算的财务负债 |
||||||||||||||||
--衍生品负债--交叉货币利率互换合约(一) |
| | 2,003,184 | 2,003,184 | ||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
非流动部分 |
| | 891,711 | 891,711 | ||||||||||||
当前部分 |
| | 1,111,473 | 1,111,473 | ||||||||||||
|
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|||||||||
2021年12月31日 |
| | 2,003,184 | 2,003,184 | ||||||||||||
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(*) | 截至2021年12月31日止年度内,并无任何资金转进或转出公允价值体系第三级。 |
F-108
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
19. | 公允价值层次结构 (续) |
A. | 按公允价值 列账的金融工具的公允价值(续) |
按公允价值列账的各类金融资产和负债的公允价值如下(续):
截至12月 31, 2022 | ||||||||||||||||||||
非活跃市场的报价 相同的仪器 |
重要的其他人 可观测输入 |
意义重大 看不见 输入 |
总计 | 总计 | ||||||||||||||||
(1级) | (2级) | (3级)(*) | ||||||||||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||||||
--衍生资产--交叉货币利率互换合约(一) |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | 51,640,756 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流动部分 |
| | 696,332 | 696,332 | 29,257,647 | |||||||||||||||
当前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | 22,383,109 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
2022年12月31日 |
| | 1,229,050 | 1,229,050 | 51,640,756 | |||||||||||||||
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|||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的财务负债 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的长期财务负债(附注20(II)) |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | 637,845,504 | |||||||||||||||
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|||||||||||
2022年12月31日 |
| | 15,180,723 | 15,180,723 | 637,845,504 | |||||||||||||||
|
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(*) | 截至2022年12月31日止年度内,并无任何资金转进或转出公允价值体系第三级。 |
F-109
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
19. | 公允价值层次结构 (续) |
A. | 按公允价值 列账的金融工具的公允价值(续) |
在公允价值层次结构下归入第三级的重要资产和负债的对账情况如下:
截至2021年1月1日 | 确认的未实现公允价值净变动 合并报表 运营部 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | ||||||||||
金融资产: |
||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||
--长期衍生品资产--交叉货币利率互换合约(一) |
309,524 | (304,233 | ) | 5,291 | ||||||||
财务负债: |
||||||||||||
按公允价值通过损益计算的财务负债 |
||||||||||||
--衍生品负债--交叉货币利率互换合约(一) |
1,643,510 | 359,674 | 2,003,184 | |||||||||
其中: |
||||||||||||
非流动部分 |
803,691 | 88,020 | 891,711 | |||||||||
当前部分 |
839,819 | 271,654 | 1,111,473 |
F-110
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
19. | 公允价值层次结构 (续) |
A. | 按公允价值 列账的金融工具的公允价值(续) |
在公允价值层次结构下归入第三级的重要资产和负债的对账情况如下: (续):
截至1月1日, 2022 |
首字母 认可 年内 |
未实现净变动 确认的公允价值 合并报表 运营部 |
自.起 十二月三十一日, 2022 |
自.起 十二月三十一日, 2022 |
||||||||||||||||
越南盾 百万 |
百万越盾 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||||||
--衍生资产--交叉货币利率互换合约(一) |
5,291 | | 1,223,759 | 1,229,050 | 51,640,756 | |||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流动部分 |
5,291 | | 691,041 | 696,332 | 29,257,647 | |||||||||||||||
当前部分 |
| | 532,718 | 532,718 | 22,383,109 | |||||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||||||
按公允价值通过损益计算的财务负债 |
||||||||||||||||||||
-DPS2的财务负债(附注20(II)) |
| 13,995,359 | 1,185,364 | 15,180,723 | 637,845,504 | |||||||||||||||
--衍生负债跨货币利率互换合约(一) |
2,003,184 | | (2,003,184 | ) | | | ||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||
非流动部分 |
891,711 | 13,995,359 | 293,653 | 15,180,723 | 637,845,504 | |||||||||||||||
当前部分 |
1,111,473 | | (1,111,473 | ) | | |
(i) | 本集团与金融机构就1号、2号及3号银团贷款订立不可转让的交叉货币利率互换(CCIRS)合约。根据CCIRS合同的条款,本集团将在每个利息支付日获得基于未偿还美元名义金额的浮动利息,并将根据未偿还越南盾名义金额支付该等贷款的固定利息。此外,在每个还本日期,本集团将根据CCIRS成立时该等贷款的美元兑越南盾汇率,以越南盾支付固定金额,以收取金融机构名义上的美元金额。如附注11.2所披露者,本集团S衍生工具的未偿还面值最高相等于第1、2及3号银团贷款的账面价值。 |
截至2022年12月31日,CCIRS衍生负债和衍生资产的公允价值净额合计为12.29亿越盾(5160万美元)(2021年:1.998亿越盾)。本集团选择不将CCIRS指定为对冲会计,因此,整个公允价值变动计入综合经营报表。2022年CCIRS衍生工具的公允价值净变动在综合经营报表中计入按公允价值计入损益的金融工具净收益。
F-111
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
19. | 公允价值层次结构 (续) |
B | 估值过程 |
估值方法和假设
下列方法和假设用于估计属于公允价值等级第1级和第3级的经常性公允价值计量:
| 截至2022年12月31日,公允价值计量中使用的重大不可观察投入在公允价值层次结构的第三级分类中如下所示: |
项目 | 估值 技术 |
估值日期 | 重大不可察觉 输入 |
费率 (%/年) | ||||
CCIRS一号贷款合同 | 贴现现金流(DCF) | 2021年12月31日 |
随后几年的内插LIBOR | 0.18-1.19 | ||||
2022年12月31日 |
随后几年的内插LIBOR | 4.41-4.96 | ||||||
CCIRS第二号贷款合同 | 折扣现金流 |
2021年12月31日 |
随后几年的内插LIBOR |
0.11-1.13 | ||||
2022年12月31日 |
随后几年的内插LIBOR | 4.54-4.97 | ||||||
CCIRS第三号贷款合同 | 折扣现金流 |
2021年12月31日 |
随后几年的内插LIBOR |
0.03-0.68 | ||||
2022年12月31日 |
随后几年的内插LIBOR | 4.86-4.89 | ||||||
与DPS2有关的财务负债 | 二项式期权定价模型与贴现现金流 | 2022年12月31日 |
公司信用利差(二) | 12.46 | ||||
预期事件概率及预期行权日期普通股公允价值(元)(一) | 3.31 | |||||||
股息率(元)(二) | 0 | |||||||
波动性(二) | 85%-88% |
(i) | 普通股的公允价值是根据贴现现金法估计的。由于普通股尚未公开上市,本公司在独立第三方估值师的协助下,已考虑多项客观及主观因素,包括营运及财务表现及行业趋势等,以厘定普通股的公允价值。这些估计存在固有的不确定性。普通股估计公允价值每增加/减少1美元,将导致DPS2财务负债的公允价值分别增加/减少1,552亿越盾/901亿越盾(650万美元/380万美元)。 |
F-112
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
19. | 公允价值层次结构 (续) |
B | 估值流程 (续) |
估值方法和假设 (续)
(Ii) | 无风险利率是根据截至估值日期的美元LIBOR利率、掉期利率和未来利率的曲线进行估计的。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息,本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。估值日的预期波动率是根据可比公司的历史波动率估计的,该历史波动率反映了EB各自转换或到期日的剩余时间。 |
应用格子模型反算出公司首个结算日的隐含信用利差。公司信贷息差增加/减少1%将导致与DPS2有关的金融负债的公允价值分别减少/增加1462亿越盾/1484亿越盾(620万美元/630万美元)。
20. | 分红优先股 |
(i) | 2022年3月,VinFast越南公司的普通股东批准向Vingroup JSC发行600,000,000股股息 优先股(DPS1),每股面值10,000越盾。2022年12月,越南VinFast的普通股东批准了对这些DPS1的股东权利的修正案。这些优先股 没有投票权,不可赎回,在VinFast越南公司有正留存收益(扣除所有 股息后)的情况下,有权获得每年发行价值的0.01%。股息将在VinFast越南公司股东大会决定的时间支付。股东拥有可选的转换选择权,可在2023年12月31日之后以1:1的固定比率将DPS1转换为VinFast越南公司的普通股,如果IPO事件没有在该日期之前发生的话。 |
(Ii) | 于2022年4月29日及2022年6月4日,本公司及Vingroup JSC分别于2022年4月29日及2022年6月4日与若干投资者订立认购协议,据此,Vingroup JSC向该等投资者发行,以及该等投资者分别认购2027年到期的本金总额5.25亿美元的定息可交换债券(第一期收市债券)及2027年到期的本金总额1亿美元的定息可交换债券(第二期收盘债券)。第一个成交债券和第二个成交债券都被称为EB。EB的投资者有权要求Vingroup JSC在发生某些事件时赎回EB,这些事件包括(其中包括)本公司控制权的变更、与本公司有关的某些符合资格的流动性事件在2023年9月25日或之前发生或未能发生。赎回时的应付金额取决于相关的赎回事件、时间和其他适用条件;在某些情况下,应付金额是为投资者提供商定的最低内部回报率的金额。 |
在订立电子商务的同时,本公司订立了一项契约投票,据此,EB的投资者有权于本公司完成首次公开招股后,按兑换时所厘定的汇率,将其持有的EB换取指定数目的本公司普通股。
根据EB条款,Vingroup JSC将使用发行EB的收益(扣除与发行EB相关的费用和支出),通过发行股息优先股(DPS2)向VinFast越南公司注资。
F-113
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(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
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截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
20. | 股息优先股 (续) |
2022年5月和6月,VinFast越南分别向Vingroup JSC发放了价值11.7457.2亿越盾(4.935亿美元)和2.2496.4亿越盾(9450万美元)的DPS2。DPS2无投票权、不可赎回,并有权按指定利率获得股息。DPS2将于该等DPS2由Vingroup JSC转让予本公司及DPS2发行日期后五年零三个月的日期(以较早者为准)自动转换为VinFast越南的普通股。
于2022年7月,本公司与Vingroup JSC订立认沽期权协议,该协议于2022年12月修订,据此,Vingroup JSC将有权要求本公司于Vingroup JSC收到赎回债券通知或债券到期日(以较早者为准)购买DPS2。
上述一系列金融工具及合约连同所有权利、义务及特征被视为一个捆绑项目,统称为有关DPS2的财务负债,并于本集团的综合报表中以损益按公允价值计量。
截至2022年12月31日,与DPS2有关的财务负债的公允价值为15.181万亿越盾(6.379亿美元)。与DPS2有关的财务负债的公允价值变动在综合经营报表中按公允价值通过损益计入金融工具亏损。
(Iii) | 2022年12月,VinFast越南公司的普通股东批准以每股10,000越盾的面值向Vingroup JSC发行2,578,216,022股股息 优先股(DPS3)。Vingroup以P-Notes为对价认购DPS3(注1(A))。这些优先股没有投票权,不可赎回,如果VinFast越南公司有正的留存收益(在扣除所有股息后),这些优先股有权获得每年面值0.01%的股息。股息将在VinFast越南公司股东大会决定的时间支付。股东拥有转换选择权,可在2023年12月31日之后按1:1的固定比率将DPS3转换为VinFast越南公司的普通股,前提是在该日期之前没有发生IPO事件。 |
2022年12月,越南VinFast的普通股东还批准以每股10,000越盾的面值向Vingroup发行4,573,371,392股股息优先股(DPS4)。Vingroup利用其向越南VinFast提供的贷款作为认购DPS4的对价。这些 优先股没有投票权,不可赎回,如果VinFast越南公司有正的留存收益 (扣除所有股息后),这些优先股有权获得面值的9%的年息。股息数额可以根据Vingroup和VinFast越南公司的协议进行调整。股息将在VinFast越南公司股东大会决定的时间支付。股东拥有转换选择权,可在2023年12月31日之后以1:1的固定比率将DPS4转换为VinFast越南公司的普通股,如果IPO事件在该日期之前没有发生的话。
F-114
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(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 |
本集团于截至2022年及2021年12月31日止年度与其有重大交易的主要关联方如下:
关联方 | 与公司的关系 | |
Pham Nat Wuong |
董事会成员 | |
Vingroup JSC |
终极父辈 | |
Vig |
股东 | |
亚洲之星贸易投资有限公司。有限公司(亚洲之星) |
股东 | |
葡萄藤JSC |
共同控制下的实体 | |
Vinbus生态运输服务有限责任公司 |
共同控制下的实体 | |
Vincom Retail JSC |
共同控制下的实体 | |
Vincom零售运营有限责任公司 |
共同控制下的实体 | |
VIN3S JSC |
共同控制下的实体 | |
VHIZ JSC |
共同控制下的实体 | |
Vinhome JSC |
共同控制下的实体 | |
Vinpel JSC |
共同控制下的实体 | |
VinSmart研究和制造JSC |
共同控制下的实体 | |
VinFast锂电池组有限责任公司 |
合资企业(至2021年12月3日) 母公司联营公司 | |
佐渡JSC |
共同控制下的实体 | |
时代贸易投资发展一家会员有限责任公司 |
共同控制下的实体 | |
Vinbiocare生物技术JSC |
共同控制下的实体 | |
泰国Son建筑投资JSC |
共同控制下的实体 |
F-115
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 (续) |
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,与关联方的重大交易如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
关联方 | 交易记录 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
Vingroup JSC |
借款 |
31,938,007 | 51,879,878 | 2,179,826,807 | ||||||||||
借款(由S集团为收购Vingroup Investment而向Vingroup JSC支付的对价) |
4,693,380 | | | |||||||||||
借款(由应付利息折算) |
| 2,625,845 | 110,329,622 | |||||||||||
利息支出 |
1,229,683 | 2,349,133 | 98,703,067 | |||||||||||
借入抵销出资(附注20(Iii)) |
4,121,775 | 45,733,714 | 1,921,584,622 | |||||||||||
现金出资收据(附注20(I)) |
2,515,000 | 6,000,000 | 252,100,840 | |||||||||||
抵销P-票据的出资额 (附注20(Iii)) |
| 25,782,160 | 1,083,284,034 | |||||||||||
现金出资收据 |
| 163,392 | 6,865,210 | |||||||||||
发出许可证2(附注20(Ii)) |
| 13,995,359 | 588,040,294 | |||||||||||
因Vinfast Auto收购VinFast越南而支付的款项 |
25,782,160 | | | |||||||||||
Vingroup JSC |
收购越南VinFast股份的预付款 |
235,000 | | | ||||||||||
销售汽车代金券收到的现金 |
| 700,150 | 29,418,067 | |||||||||||
亚洲之星 |
借款 |
| 94,920 | 3,988,235 | ||||||||||
现金出资收据 |
| 47,569 | 1,998,697 |
F-116
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 (续) |
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,与关联方的重大交易如下: (续):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
关联方 | 交易记录 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
Vig |
因Vinfast Auto收购VinFast越南而支付的款项 |
24,208,340 | | | ||||||||||
出售洲际交易所资产的应收对价,用于抵销P票据 |
| 24,208,340 | 1,017,157,143 | |||||||||||
出售洲际交易所资产的应收对价,用于抵销与回租洲际交易所资产有关的债务 |
| 1,148,215 | 48,244,328 | |||||||||||
处置洲际交易所资产收到的现金(包括应收增值税) |
| 2,000,000 | 84,033,613 | |||||||||||
现金出资收据 |
5,870,619 | 106,168 | 4,460,840 | |||||||||||
收购越南VinFast股份的预付款 |
226,917 | | | |||||||||||
Pham Nat Wuong |
现金出资 |
247,963 | | | ||||||||||
赞助捐款--计入视为捐款 |
| 350,000 | 14,705,882 | |||||||||||
Vinhome JSC |
销售汽车和电动滑板车收到的现金 代金券 |
3,967,140 | 5,345,953 | 224,619,874 | ||||||||||
借款 |
4,270,000 | | | |||||||||||
通过抵销债务减少借款 |
1,921,337 | | | |||||||||||
Vinpel JSC |
应收贷款 |
4,353,000 | | | ||||||||||
借债 |
| 500,000 | 21,008,403 | |||||||||||
应收利息 |
244,557 | 72,353 | 3,040,042 | |||||||||||
购买招待代金券 |
165,303 | 56,095 | 2,356,933 | |||||||||||
预购代金券 |
| 150,000 | 6,302,521 | |||||||||||
酒店服务费 |
121,122 | 99,794 | 4,193,025 |
F-117
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 (续) |
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,与关联方的重大交易如下: (续):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||||
关联方 | 交易记录 | 百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
葡萄藤JSC |
销售电池零部件和成品电池 |
| 1,355,548 | 56,955,798 | ||||||||||
转让电池生产设施 |
| 5,061,503 | 212,668,193 | |||||||||||
购买成品电池组、工具和服务 |
| 5,413,397 | 227,453,655 | |||||||||||
代为支付与购买电池有关的费用 |
| 7,448,574 | 312,965,294 | |||||||||||
VinSmart研究和制造JSC |
应收贷款 |
1,227,000 | | | ||||||||||
转让投资 |
634,406 | | | |||||||||||
购买智能手机 |
930,065 | | | |||||||||||
固定资产、工具、材料和商品的购置 |
595,827 | 3,178,988 | 133,570,924 | |||||||||||
VHIZ JSC |
企业投资合作合同下的契约性利润分享 |
336,000 | 56,000 | 2,352,941 | ||||||||||
利息支出 |
| 1,202,202 | 50,512,689 | |||||||||||
Vincom Retail JSC |
借款 |
295,000 | 3,250,000 | 136,554,622 | ||||||||||
Vincom零售运营有限责任公司 |
出租展厅和充电站 |
76,666 | 110,077 | 4,625,084 | ||||||||||
借款 |
| 4,570,000 | 192,016,807 | |||||||||||
佐渡JSC |
应收贷款 |
107,200 | | | ||||||||||
时代贸易投资发展一家会员有限责任公司 |
应收贷款 |
108,000 | | | ||||||||||
Vinbiocare生物技术JSC |
借债 |
137,500 | | | ||||||||||
VIN3S JSC |
购买信息技术服务和软件 |
148,586 | 350,577 | 14,730,126 | ||||||||||
泰国Son建筑投资JSC |
借债 |
1,900,000 | | | ||||||||||
VinFast锂电池组有限责任公司(合资企业至2021年12月3日) |
购买资产、材料和工具 |
189,407 | 319 | 13,403 | ||||||||||
Vinbus生态运输服务有限责任公司 |
电动公交车销售收入 |
480,102 | 847,128 | 35,593,613 |
F-118
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 (续) |
与VHIZ JSC的与资产转移相关的交易
根据越南VINFAST与VHIZ JSC签署的业务合作合同及相关附录,VHIZ JSC向VINFAST越南公司出资17.005亿越南盾,用于将某些组成部分项目的资产(主要是在海防的VINFAST汽车制造综合项目土地上相关的土地和构筑物、工厂和基础设施)转让给VHIZ JSC,并将获得VINFAST越南公司和S的总收入。2020年8月至2020年12月期间的适用收益率为越南石油公司S总收入的2%,但不低于每月220亿越盾;2021年1月至2022年2月期间,在等待完成项目移交的法律程序期间,适用收益率为越南石油公司S总收入的1.5%,但不低于280亿越盾。2022年2月,越南VinFast完成了向VHIZ JSC转让组件项目,总代价为16.036亿越盾(6.792亿美元)。同时,VinFast越南公司还签署了一份长期租赁合同 (45年),从Vhiz JSC(回租资产)租回大部分转让资产(供应商园区内的资产除外),以继续VinFast越南公司的生产活动。已转让资产的 未回租部分已转让给VHIZ JSC。
在等待VHIZ JSC的合法业权在土地证上登记的同时,VinFast越南公司和VHIZ JSC签署了一份短期业务合作合同(BCC 2022),继续使用租回的资产进行生产和经营,直到项目转让部分的法定所有权在土地证上登记在VHIZ JSC项下。法定产权登记程序于2022年10月完成。租回的资产继续确认为本集团的物业、厂房及设备。
与VIG JSC进行的有关洲际交易所资产处置的交易
如附注1所披露,于2022年,VinFast越南向VIG出售洲际交易所资产12,8177亿越盾(5.386亿美元),合同对价总额为289.99亿越盾(12.184亿美元),包括增值税。在2022年6月ICE资产被合法转让后,这些资产的一部分被租回,直到2022年11月初,ICE 车辆停止生产,导致到那时ICE资产的处置完成,净收益为136042亿越盾(5.716亿美元)。于2022年期间,VIG结算(I)20,000亿越盾(8,400万美元)现金、(Ii)24,2083亿越盾(10.172亿美元)(通过将VIG于2022年持有的股份收购P-Note转让予VinFast越南)及(Iii)11,1482亿越盾(4,820万美元) 抵销来自VinFast越南的回租期未偿还固定租金应收账款。为便于列报,净收益为13,6042亿越盾(5.716亿美元),扣除应收VIG的应收账款16,425亿越盾(6,900万美元)。因此,净影响11,9617亿越盾(502.6百万美元)在综合股东权益报表中确认为因出售洲际交易所资产而产生的视作贡献 。
年内与关联方的交易条款及条件
于截至2022年及2021年12月31日止年度,本集团按协定价格向关联方出售/购买货品及提供/购买服务 。
对关联方的销售和向关联方的采购是按照各方商定的条件进行的。年终未偿还余额 为无抵押和免息(相关贷款和借款除外
F-119
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 (续) |
年内与关联方的交易条款及条件
支付年利率7.5%或10%的当事人),并以现金或债务抵销的方式进行结算。没有为任何相关的 方应收或应付款项提供或收到任何担保。
于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团并无就关连人士应付款项计提呆账准备 。这项评估是在每个财政期间通过审查关联方的财务状况和关联方经营的市场进行的。
截至2022年和2021年12月31日欠关联方和应收关联方的金额:
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
关联方应付款项 |
||||||||||||
对关联方的短期贷款、垫款和应收款 |
1,997,181 | 1,978,097 | 83,113,319 | |||||||||
短期贷款(附注21a) |
1,563,299 | 545,400 | 22,915,966 | |||||||||
短期预付款和应收款(附注21b) |
433,882 | 1,432,697 | 60,197,353 | |||||||||
长期贷款和应收账款 |
45,950 | 44,533 | 1,871,134 | |||||||||
长期贷款(附注21a) |
16,750 | | | |||||||||
长期应收账款 |
29,200 | 44,533 | 1,871,134 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
2,043,131 | 2,022,630 | 84,984,454 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付关联方的款项 |
||||||||||||
对关联方的短期应付款项和借款 |
56,035,252 | 17,325,317 | 727,954,496 | |||||||||
短期应付款(附注21b) |
55,740,252 | 16,605,397 | 697,705,756 | |||||||||
短期借款(附注21a) |
295,000 | 719,920 | 30,248,739 | |||||||||
对关联方的长期应付款 |
41,142,764 | 21,918,710 | 920,954,202 | |||||||||
长期应付款(附注21b) |
14,531,172 | 14,371,365 | 603,838,866 | |||||||||
长期借款(附注21a) |
26,611,592 | 7,547,345 | 317,115,336 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
97,178,016 | 39,244,027 | 1,648,908,697 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-120
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 (续) |
a) | 向关联方贷款和向关联方借款的详情: |
| 截至12月 31, 2022: |
关联方 | 百万越盾 | 息率年利率 | 到期日 | |||||||||
对关联方的短期贷款 |
| |||||||||||
Vinpel JSC |
545,400 | 9 | % | 2023年9月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
545,400 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
关联方短期借款 |
| |||||||||||
Vingroup JSC |
325,000 | 9 | % | 2023年8月至 2023年10月 |
| |||||||
Vinpel JSC |
300,000 | 9 | % | 2023年8月 | ||||||||
亚洲之星 |
94,920 | 7.5 | % | 2023年6月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
719,920 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
关联方的长期借款 |
| |||||||||||
. |
7,547,345 | 9 | % | 2024年2月及 2026年12月 |
| |||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
7,547,345 | |||||||||||
|
|
| 截至12月 31, 2021: |
关联方 | 百万越盾 | 息率年利率 | 到期日 | |||||||||
对关联方的短期贷款 |
| |||||||||||
Vinpel JSC |
1,500,400 | 9 | % | 2022年6月至 2022年7月 |
| |||||||
VinSmart研究和制造JSC |
62,899 | 9 | % | 2022年9月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
1,563,299 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
关联方的短期借款 |
| |||||||||||
Vincom Retail JSC |
295,000 | 10 | % | 2022年10月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
295,000 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
关联方的长期借款 |
| |||||||||||
Vingroup JSC |
24,262,930 | 9 | % | 2023年2月至 2023年9月 |
| |||||||
Vinhome JSC(*) |
2,348,662 | 9 | % | 2023年2月 | ||||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
26,611,592 | |||||||||||
|
|
(*) | 从Vinhome JSC借款的抵押品是由Vingroup JSC持有的一家附属公司的部分股权,以及与股权相关的全部权利和利益。 |
F-121
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 (续) |
b) | 其他应付和应付关联方余额的详细情况: |
| 截至12月 31, 2022: |
关联方 | 交易记录 | 百万越盾 | ||||
对关联方的短期预付款和应收账款 |
||||||
葡萄藤JSC |
处置资产应收账款 | 1,000,000 | ||||
VinFast锂电池组有限责任公司 |
处置资产和销售材料应收账款 |
46,270 | ||||
Vinpel JSC |
应收利息 |
133,626 | ||||
代金券预付款 |
91,944 | |||||
其他应收账款 |
24,634 | |||||
Vingroup JSC |
提供服务和处置资产的应收账款 |
45,676 | ||||
VHIZ JSC |
代表及其他人付款 |
38,413 | ||||
其他 |
其他预付款和短期应收款 |
52,134 | ||||
|
|
|||||
总计 |
1,432,697 | |||||
|
|
|||||
对关联方的短期应付款项 |
||||||
VHIZ JSC |
与回租交易及其他有关的应付款项 |
919,493 | ||||
Vingroup JSC |
未兑换的汽车代金券 |
699,390 | ||||
应付利息及其他 |
113,883 | |||||
VinSmart研究和制造JSC |
购买原材料和资产的应付款项 |
2,038,084 | ||||
Vinhome JSC |
未兑换的汽车代金券 |
3,520,132 | ||||
其他应付款 |
84,801 | |||||
葡萄藤JSC |
与购买商品和服务有关的应付款项 |
8,816,483 | ||||
Vin3S JSC |
与购买资产和服务有关的应付 |
104,792 | ||||
其他 |
其他应付款 |
308,339 | ||||
|
|
|||||
总计 |
16,605,397 | |||||
|
|
|||||
对关联方的长期应付款 |
||||||
VHIZ JSC |
与回租交易及其他相关的应付款项 |
14,274,362 | ||||
Vingroup JSC |
应付利息 |
97,003 | ||||
|
|
|||||
总计 |
14,371,365 | |||||
|
|
F-122
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
21. | 与关联方的交易 (续) |
b) | 其他应付和应付关联方余额详情 (续): |
| 截至12月 31, 2021: |
关联方 | 交易记录 | 百万越盾 | ||||
对关联方的短期预付款和应收账款 |
||||||
VinFast锂电池组有限责任公司 |
处置资产和销售材料应收账款 | 45,061 | ||||
VinSmart研究和制造JSC |
应收利息 | 95,989 | ||||
Vinpel JSC |
应收利息 | 264,660 | ||||
其他 |
其他预付款和短期应收款 | 28,172 | ||||
|
|
|||||
总计 |
433,882 | |||||
|
|
|||||
对关联方的短期应付款项 |
| |||||
VHIZ JSC |
与商业投资和合作合同有关的义务和保证金 | 3,449,253 | ||||
利息应计费用 | 24,861 | |||||
Vingroup JSC |
与VinFast Auto收购VinFast越南有关的应付款项 | 25,782,160 | ||||
VinSmart研究和制造JSC |
购买商品和服务的应付款项 | 534,867 | ||||
Vinhome JSC |
未兑换的汽车代金券 | 1,502,503 | ||||
Vig |
与VinFast Auto收购VinFast越南有关的应付款项 | 24,208,340 | ||||
其他 |
其他应付款 | 238,268 | ||||
|
|
|||||
总计 |
55,740,252 | |||||
|
|
|||||
对关联方的长期应付款 |
||||||
VHIZ JSC |
商务投资合作合同项下保证金 | 13,593,227 | ||||
Vinhome JSC |
应付利息 | 2,791 | ||||
Vingroup JSC |
应付利息 | 935,154 | ||||
|
|
|||||
总计 |
14,531,172 | |||||
|
|
F-123
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
22. | 分类为持有以待出售的资产 |
由于计划处置该等资产,本集团于2022年12月31日将若干长期资产归类于汽车业务,以待出售。
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
持有待售资产的账面价值 |
||||||||||||
与国商有关的若干资产(一) |
1,720,604 | | | |||||||||
电池生产设施(二) |
723,354 | | | |||||||||
郎朗试验场资产(三) |
415,253 | 360,893 | 15,163,571 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
2,859,211 | 360,893 | 15,163,571 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | 根据附注21所披露的BCC交易,VinFast越南曾计划将其部分项目出售给Vhiz JSC。出售事项其后于2022年2月完成,因此非租回资产已从本集团的综合财务报表中终止确认。 |
(Ii) | 根据VinFast越南和VINES JSC的框架合同,VinFast越南将把所有电池生产设施,包括电池车间和电池包装车间的设施,转让给VINES。于截至2022年12月31日止年度内,转移电池生产设施,本集团确认因该等资产公允价值变动而产生的销售成本亏损390亿越盾(160万美元)。 |
(Iii) | 根据VinFast Australia Pty Ltd.于2021年9月6日通过的董事S决议,集团制定了处置澳大利亚朗朗试验场固定资产的计划。截至2022年12月31日,本集团已确定一名潜在客户,并正在进行谈判,以敲定销售协议。交易预计将于2023年完成,因此,资产的标准持有待售截至2022年12月31日,均已满足。截至2022年12月31日止年度,本集团确认因汇率变动而减少140亿越盾(0.6万美元)的其他全面权益亏损,以及因郎朗试验场固定资产公允价值变动而产生的行政开支亏损400亿越盾(1.7万美元)。 |
23. | 细分市场报告 |
该公司有三个可报告的部门,即汽车、电动滑板车、备件和售后服务。汽车部门包括汽车和电动公交车的设计、开发、制造和销售。电动滑板车细分市场包括电动滑板车的设计、开发、制造和销售。汽车和电动滑板车的零配件销售和售后服务包括在零配件和售后服务部分。
多个业务活动的组合不符合可报告的数量门槛 被归类为所有其他细分市场。所有其他类别主要包括交易智能手机和租赁活动的销售。
F-124
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
23. | 细分市场报告 (续) |
提供的细分市场的相关信息如下:
截至2022年12月31日的年度:
货币:百万越盾 | ||||||||||||||||||||||||
汽车 | 电动滑板车 | 备件 和 售后市场 服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
11,118,227 | 1,385,479 | 2,213,317 | 248,568 | | 14,965,591 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(22,615,533 | ) | (2,195,969 | ) | (1,962,906) | (458,088 | ) | | (27,232,496 | ) | ||||||||||||||
毛损 |
(11,497,306 | ) | (810,490 | ) | 250,411 | (209,520 | ) | | (12,266,905 | ) | ||||||||||||||
运营费用 |
(24,574,527 | ) | (688,540 | ) | | (1,053,647 | ) | (3,672,745 | ) | (29,989,459 | ) | |||||||||||||
营业亏损 |
(36,071,833) | (1,499,030) | 250,411 | (1,263,167) | (3,672,745) | (42,256,364) |
截至2021年12月31日的年度:
货币:百万越盾 | ||||||||||||||||||||||||
汽车 | 电动滑板车 | 备件 和 售后市场 服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
13,593,482 | 678,936 | 634,793 | 1,120,971 | | 16,028,182 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(22,720,417 | ) | (1,040,905 | ) | (453,213 | ) | (1,069,423 | ) | | (25,283,958 | ) | |||||||||||||
毛利/(亏损) |
(9,126,935 | ) | (361,969 | ) | 181,580 | 51,548 | | (9,255,776 | ) | |||||||||||||||
运营费用 |
(15,525,771 | ) | (499,865 | ) | | | (1,785,989 | ) | (17,811,625 | ) | ||||||||||||||
营业利润/(亏损) |
(24,652,706 | ) | (861,834 | ) | 181,580 | 51,548 | (1,785,989 | ) | (27,067,401 | ) |
截至2022年12月31日的年度(方便翻译):
货币:美元 |
||||||||||||||||||||||||
汽车 | 电动滑板车 | 备件 和售后市场 服务 |
所有其他 | 未分配(*) | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 |
467,152,395 | 58,213,403 | 92,996,513 | 10,444,034 | | 628,806,345 | ||||||||||||||||||
销售成本 |
(950,232,479 | ) | (92,267,605 | ) | (82,475,042 | ) | (19,247,395 | ) | | (1,144,222,521 | ) | |||||||||||||
毛损 |
(483,080,084 | ) | (34,054,202 | ) | 10,521,471 | (8,803,361 | ) | | (515,416,176 | ) | ||||||||||||||
运营费用 |
(1,032,543,151 | ) | (28,930,252 | ) | | (44,270,882 | ) | (154,317,017 | ) | (1,260,061,303 | ) | |||||||||||||
营业亏损 |
(1,515,623,235 | ) | (62,984,454 | ) | 10,521,471 | (53,074,244 | ) | (154,317,017 | ) | (1,775,477,479 | ) |
F-125
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
23. | 细分市场报告 (续) |
(*) | 未分配费用主要涉及一般和公司行政成本,如负责一般公司职能的员工的工资和工资,包括会计、财务、税务、法律和人际关系;与技术有关的费用;用于行政目的的固定资产的折旧和摊销;专业费用和其他未分配到分部的杂项项目。由于首席运营决策者没有将这些费用作为部门业绩的一部分进行审查,因此这些费用不包括在部门业绩中。 |
下表显示了基于产品销售地点按地理区域划分的收入:
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
越南 |
14,996,611 | 14,965,591 | 628,806,345 | |||||||||
美国 |
1,031,571 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
16,028,182 | 14,965,591 | 628,806,345 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
下表列出了每组类似产品和服务从外部客户获得的收入 :
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
百万越盾 | 百万越盾 | 美元 | ||||||||||
内燃机汽车的销量 |
13,107,978 | 6,688,467 | 281,028,025 | |||||||||
电动汽车的销量 |
5,402 | 3,582,632 | 150,530,756 | |||||||||
电动公交车的销售 |
480,102 | 847,128 | 35,593,613 | |||||||||
电动滑板车的销量 |
678,936 | 1,385,479 | 58,213,403 | |||||||||
零配件的销售 |
538,216 | 2,072,628 | 87,085,210 | |||||||||
智能手机的销售 |
1,031,571 | | | |||||||||
提供售后服务 |
96,577 | 140,689 | 5,911,303 | |||||||||
租赁活动收入 |
89,400 | 248,568 | 10,444,034 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
16,028,182 | 14,965,591 | 628,806,345 | |||||||||
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24. | 承付款和或有事项 |
与项目和产品开发有关的承诺
该集团签署了关于购买和安装机器和设备、信息技术系统以及现场清理、工厂建设和产品开发的合同。截至2022年12月31日,这些合同的估计承诺额为184989亿越盾(7.773亿美元)(2021年12月31日:14.588亿越盾)。
与最低购买承诺有关的承诺
本集团与若干供应商签订合同,约定本集团承诺的最低采购量,并承诺该等供应商的年采购量不低于双方在已签署的合同及/或其他随附文件中商定的数量。
如果出现短缺采购,供应商将保留修改报价和组件定价的权利,或有权从Vinfast越南获得 赔偿。
F-126
VinFast Auto Pte.LTD.
(前身为VinFast Trading&Investment Pte.有限公司)
合并财务报表附注 (续)
截至2022年12月31日、2022年和2021年以及在此结束的年度
24. | 承付款和或有事项 (续) |
与合同终止处罚相关的或有负债
本集团估计了因S集团ICE淘汰计划而提前终止与供应商的合同所产生的补偿费用。该集团正在与供应商谈判,以最后确定赔偿费用。这一问题的最终解决可能导致高达3870亿越盾 (1630万美元)的损失,超出应计金额。
本集团还估计了因提前终止与美国一家业主的土地租赁合同而产生的补偿费用。本集团正在与供应商进行谈判,以敲定补偿费用。
其他承诺
根据VinFast越南公司和世界铁人三项公司签署的协议,VinFast越南公司是铁人世界锦标赛系列赛的赛事冠军合作伙伴。该集团承诺支付年费,剩余总额为2,881亿越盾(1,210万美元),直至2025年底。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情正在导致经济放缓,并对大多数企业和行业造成不利影响。这种情况可能会带来不确定因素,并对本集团的经营环境产生影响。S公司管理层持续关注资产、准备金和或有负债估值方面的持续发展和评估财务影响,并使用截至本合并财务报表日期所获得的最佳信息对各种问题的估计和判断。
新冠肺炎未来对S的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于许多因素,包括新冠肺炎的持续时间和严重程度、新冠肺炎疫苗和其他医疗的发展和 分发进度、用户S行为的潜在变化、政府当局采取的行动,特别是为了遏制疫情、 刺激经济以改善经营状况,尤其是中小企业,几乎所有这些都不在S公司的控制范围之内。因此,某些估计和假设需要作出重大判断,并带有较高程度的变异性和波动性,可能会导致本公司对S的估计在未来期间发生重大变化。
25. | 后续事件 |
2023年8月1日,本公司股东批准将本公司股东持有的2,412,852,458股本公司股本中的现有普通股(现有股份)合并为本公司股本中的2,299,999,998股普通股(合并股份),缴足股本金额不变。综合财务报表内列报的所有股份及每股金额均已追溯修订,以落实股份合并。
自综合资产负债表日起并无其他事项或情况需要于本集团的综合财务报表中披露。
F-127
第II部
招股说明书不需要的资料
项目 6。 | 对董事和高级管理人员的赔偿。 |
第5759-1999年《公司法》规定,公司不得免除或赔偿董事或高管(每位高管)因下列任何原因而产生的任何责任,或订立保险合同,为因下列任何原因而产生的任何责任提供保险:(1)主管人员违反其忠实义务,除非在保险承保或赔偿方面,由于其出于善意并有合理理由相信此类行为不会损害公司利益而违反其对公司的忠诚义务;(Ii)高级职员故意或罔顾后果地违反其对公司的注意义务;。(Iii)任何意图非法谋取私利的作为或不作为;或。(Iv)对高级职员施加的罚款、金钱制裁、没收或惩罚。此外,《公司法》规定,对于因违反对公司的注意义务而造成的损害赔偿责任,高级职员只能预先免除责任(但不适用于上述故意或鲁莽的违规行为,或与分销有关的责任(如《公司法》所界定))。
永丰S宪法规定,在符合《新加坡公司法》和与公司有关并影响我们公司的所有其他现行法律的规定和允许的范围内,我们公司的每一位董事或其他高级职员都有权得到我们的
因执行及履行其职责或与此有关而招致或将招致的所有费用、收费、损失、开支及债务。
我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议 ,根据该协议,我们同意对每个此类人员进行赔偿,并使其免受所有合理费用的损害,包括律师S和专家的费用、法庭费用、文字记录费用、差旅费用、复制、印刷和装订费用、电话费以及与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或替代纠纷解决机制有关的所有其他成本和支出,或可能导致提起任何此类诉讼、诉讼或替代纠纷解决机制的任何查询、听证或 调查,他已经成为当事人或因为他是或曾经是我们的董事或 官员而参与其中。除非在受补偿人在诉讼、诉讼或诉讼的抗辩中胜诉或以其他方式胜诉的情况下,我们在赔偿协议下的义务将受到某些习惯限制和例外情况的限制,否则我们将报销费用。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策,因此迄今为止不可执行。
II-1
项目 7。 | 最近出售的未注册证券。 |
在过去的三年里,我们发行了以下没有根据证券法注册的证券。
证券/买方/订阅者 |
日期 发行 |
数量 证券 |
考虑事项 |
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普通股 |
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Gotion Inc. |
2023年9月20日 | 7,000,000 | $ | 70,000,000 | ||||||||
Gotion Inc. |
2023年9月14日 | 8,000,000 | $ | 80,000,000 | ||||||||
幸运人寿有限公司 |
2023年8月14日 | 1,636,797 | $ | 16,367,970 | ||||||||
Vingroup股份公司 |
2022年12月16日 | 560,385 | $ | 6,970,650 | ||||||||
越南投资集团股份公司 |
2022年12月16日 | 364,124 | $ | 4,529,350 | ||||||||
亚洲之星贸易与投资私人公司 |
2022年12月16日 | 163,149 | $ | 2,029,413 | ||||||||
亚洲之星贸易与投资私人公司 |
2021年12月6日 | 3,617,648 | $ | 3,617,648 | ||||||||
Vingroup股份公司 |
2021年3月12日 | 11,418,432 | $ | 11,418,432 | ||||||||
越南投资集团股份公司 |
2021年3月12日 | 9,081,568 | $ | 9,081,568 |
项目 8。 | 展品和财务报表明细表。 |
(a) | 陈列品 |
参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。
(b) | 财务报表明细表 |
所有补充附表均被省略,因为不存在需要补充附表的条件,或因为资料已列于财务报表或附注中。
项目 9. | 承诺。 |
以下签署的登记人特此承诺:
(1) | 在提供报价或销售的任何时间段内,提交本注册声明的生效后修正案: |
i. | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
二、 | 在招股说明书中反映登记声明生效日期后发生的任何事实或事件 (或其最新生效后修订),这些事实或事件单独或总体上代表登记声明中所载信息的根本性变化;和 |
三、 | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。 |
(2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为最初的善意的提供。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,对登记报表提交生效后的修正案,以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。证券条例第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息 |
II-2
不需要提供法案,提供注册人在招股说明书中列入根据第(4)款规定的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新所需的其他必要信息。 |
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此, 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已由 控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。
II-3
展品索引
展品 |
描述 | |
2.1* | 商业合并协议,日期为2023年5月12日,由VinFast、Black Spade和Merge Sub签署(通过引用经修订的F-4表格注册声明的附件2.1并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
2.2* | 企业合并协议第一修正案,日期为2023年6月14日,由VinFast、Black Spade和合并子公司组成(通过引用经修订的F-4表格注册声明的附件2.2并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
3.1* | VinFast的章程(通过引用壳牌公司于2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的20-F表格报告的附件1.1而合并)。 | |
4.1* | VinFast普通股证书样本(参照2023年8月18日向美国证券交易委员会提交的壳牌公司20-F表报告附件2.2)。 | |
4.2* | VinFast的样本认股权证(通过参考最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的附件4.5并入,经修订(文件编号333-272663))。 | |
5.1* | Rajah&Tann新加坡有限责任公司对VinFast普通股有效性的意见。 | |
10.1* | 股东支持和锁定协议和契约,由VinFast和Black Spade于2023年5月12日签订(通过引用经修订的F-4表格注册声明的附件10.1并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.2* | VinFast、Black Spade和保荐人之间的保荐人支持和锁定协议和契约,日期为2023年5月12日(通过引用经修订的F-4表格注册声明的附件10.2并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.3* | 保荐人支持协议第一修正案,日期为2023年6月14日,由VinFast、Black Spade和保荐人签署(通过引用经修订的F-4表格注册声明的附件10.3并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.4* | 注册权协议,日期为2023年8月11日,由VinFast及其持有人之间签订(通过引用2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F表格报告的附件4.6而并入)。 | |
10.5* | 转让、假设和修订协议(包括其中所附的认股权证协议),日期为2023年8月11日,由VinFast、Black Spade和大陆股票转让信托公司(通过引用2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F报表的附件4.7合并)。 | |
10.6* | BlackSpade和某些证券持有人之间于2021年7月15日签订的信函协议(通过引用经修订的F-4表格登记声明附件10.7并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.7+* | VinFast奖励计划(结合于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表中壳牌公司报告的附件4.9)。 | |
10.8+* | VinFast与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考最初于2023年6月15日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-272663)的附件10.11而并入)。 | |
10.9* | Vines Energy Solution股份公司和VinFast越南公司于2021年12月30日签订的主要资产出售协议(通过参考最初于2023年6月15日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的附件10.12(文件编号333-272663)而纳入)。 |
II-4
展品 |
描述 | |
10.10* | 修正和补充Vines和VinFast越南公司于2022年3月25日签订的主要资产出售协议(通过参考经修订的F-4表格注册说明书附件10.13并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.11* | Vines和VinFast越南公司于2022年5月15日签订的主要资产出售协议的第2号修正案和补编(通过引用经修订的F-4表格登记声明的附件10.14并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.12* | Vines和VinFast越南公司于2022年9月23日签订的电池销售和采购框架协议(通过引用经修订的F-4表格注册声明的附件10.15并入(文件编号(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.13* | Vines和VinFast越南公司于2022年9月23日签订的咨询服务协议(通过引用经修订的F-4表格注册声明的附件10.16并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.14* | Vines和VinFast越南公司于2022年10月29日签订的原则性货物采购协议(通过引用经修订的F-4表格登记声明的附件10.17并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.15* | Vinhome工业区投资股份有限公司和VinFast贸易生产股份有限公司于2022年2月24日签订的工厂租赁协议(通过参考2023年6月15日首次提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的第10.18号附件纳入,经 修订(第333-272663号文件))。 | |
10.16* | 对VHIZ JSC和VinFast越南公司于2022年2月28日签订的工厂租赁协议的修正案(通过引用经修订的F-4表格登记声明的附件10.19并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.17* | Vinhome和VinFast越南公司于2022年3月29日签订的工厂租赁协议的第2号修正案(通过引用经修订的F-4表格登记声明的附件10.20并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.18* | Vingroup和VinFast之间的财务支持信,日期为2023年9月8日。 | |
10.19* | 契约调查,日期为2022年4月29日,涉及Vingroup S 2027年到期的固定利率可交换债券(通过参考2023年6月15日最初提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(第333-272663号文件)的附件10.22并入)。 | |
10.20* | 由Vingroup与香港上海汇丰银行有限公司订立,日期为2022年4月29日的信托契约,涉及2027年到期的525,000,000美元定息可交换债券(透过参考最初于2023年6月15日提交予美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(第333-272663号文件)附件10.23而并入)。 | |
10.21* | 由Vingroup与香港上海汇丰银行有限公司签订、日期为2022年6月4日的补充信托文件,涉及2027年到期的100,000,000美元固定利率可交换债券(将合并并与2027年到期的5.25,000,000美元固定利率可交换债券组成一个系列)(通过参考最初于2023年6月15日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明的附件10.24(文件第333-272663号)并入)。 | |
10.22* | 北卡罗来纳州商务部、VinFast Manufacturing US、LLC和Vingroup之间于2022年7月1日签署的场地开发协议(通过参考2023年6月15日最初提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明的附件10.25合并(文件第333-272663号))。 |
II-5
展品 |
描述 | |
10.23* | 购买房地产的选择权,日期为2022年11月8日,由北卡罗来纳州商务部和VinFast制造美国有限责任公司(通过参考2023年6月15日最初提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的第10.26号附件合并(文件编号333-272663))。 | |
10.24* | 社区经济发展协议,日期为2022年3月29日,由北卡罗来纳州经济投资委员会、VinFast制造美国有限责任公司、VinFast越南公司、VinFast Trading和投资私人公司签署。株式会社和葡萄藤(通过引用经修订的表格F-4的登记声明的附件10.27并入(文件编号:(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.25* | 普通股认购协议,日期为2023年6月30日,由VinFast和Gotion Inc.签署(通过引用经修订的F-4表格注册声明的附件10.28并入(文件编号(br}333-272663)最初于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.26* | 后盾认购协议,日期为2023年8月10日,由VinFast、Black Spade和Lucky Life Limited签署(通过参考2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司20-F报表的附件4.28合并)。 | |
15.1* | VinFast未经审计的备考简明合并财务报表(通过引用附件 15.1并入壳牌公司于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告)。 | |
15.2# | 经独立注册会计师事务所安永越南有限公司同意。 | |
21.1* | VinFast的子公司名单。 | |
23.1* | Rajah&Tann新加坡有限责任公司同意(见附件5.1) | |
24.1* | 授权书(包括在招股说明书的签名页上) | |
107* | 备案费表 |
* | 之前提交的。 |
# | 现提交本局。 |
| 根据S-K条例第601(A)(5)项省略的本展品的附件、附表和展品。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的附件、时间表或展品的副本。 |
| 根据S-K条例第601(B)(2)条的规定,某些保密部分(用括号和星号表示)已从本展品中省略。 |
+ | 指管理合同或补偿计划。 |
II-6
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,并已于2023年9月27日在新加坡正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
VINFAST汽车有限公司 | ||
发信人: | /S/乐太清华翠 | |
姓名: | 乐太清华翠 | |
标题: | 董事董事总经理兼全球首席执行官 |
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明 已于2023年9月27日由下列人士以指定身份签署。
签名 |
标题 | |
* | 董事长兼董事 | |
姓名:范一武 | ||
/S/乐太清华翠 | 董事总经理兼全球首席执行官(首席 执行官) | |
姓名:乐氏清华翠 | ||
/s/大卫·曼斯菲尔德 | 首席财务官(首席财务官 和首席会计官) | |
姓名:大卫·曼斯菲尔德 | ||
* | 董事 | |
姓名:颜云星温斯顿 | ||
* | 董事 | |
姓名:Ling Chong Yee,Roy | ||
* | 董事 | |
姓名:Pham Nguyen Anh Thu | ||
* | 董事 | |
Name:nguyen |
*由: |
/S/乐太清华翠 | |
姓名: |
乐太清华翠 | |
事实律师 |
II-7
美国授权代表签字
根据经修订的1933年证券法的要求,以下签署人、 VinFast Auto Ltd.在美国的正式授权代表,已于2023年9月27日在纽约州纽约签署本登记声明或其修正案。
授权的美国代表 | ||
科林环球公司。 | ||
发信人: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
标题: | 高级副总裁代表科林环球公司。 |
II-8