附录 1.1

跑道增长金融公司

（马里兰州的一家公司）

和

OCM 增长控股有限责任公司

（作为卖出股东）

3,750,000 股普通股

承保协议

日期：2024 年 5 月 9 日

跑道增长金融公司

（马里兰州的一家公司）

和

OCM 增长控股有限责任公司

（作为卖出股东）

3,750,000 股普通股

承保协议

2024年5月9日

富国银行证券有限责任公司

西 33 街 500 号，14 楼

纽约，纽约 10001

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

作为代表

几位承销商被点名

在本附表 A 中

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司 （“公司”）Runway Growth Finance Corp. 和OCM Growth Holdings, LLC（“出售股东”）确认了与富国银行证券有限责任公司（“富国银行”）、摩根士丹利公司分别达成的协议 有限责任公司（“摩根士丹利”）、BofA Securities, Inc. （“BofA”）、瑞银证券有限责任公司（“瑞银”）以及本文附表A中提及的每位承销商（统称 “承销商”，该术语还应包括本协议第11节中规定的任何承销商）， 由富国银行、摩根士丹利、美银和瑞银代替在 (i) 卖方股东的出售以及承销商单独而不是共同行动分别购买 方面充当代表（以 “代表” 的身份）行事本 附表A中列出的公司普通股（“普通股”）的数量，面值为每股0.01美元，以及（ii）卖方股东向承销商授予本协议第2（b）节所述的期权 ，用于购买562,500股额外普通股的全部或任何部分。承销商购买的上述3,750,000股普通股（“初始证券”）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的562,500股普通股（“期权证券”）的全部或部分在此统称为 “证券”。本文将证券出售 生效后即将流通的公司普通股称为 “股票”。

公司和卖出股东了解 ，承销商提议在本承保 协议（本 “协议”）执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司已准备并向证券 和交易委员会（“委员会”）提交了N-2表格（编号333-274351）的上架注册声明，包括 日期为2023年10月31日的相关基础招股说明书（“基本招股说明书”），涵盖了根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）出售 证券的登记，包括修正案、其证物 及其生效时的任何附表，包括在 库中包含或以引用方式纳入的信息招股说明书在生效时已从该注册声明中删除，但根据该法委员会规章和条例（“法案条例”）第430B条被视为此类 注册声明的一部分 （“规则430B信息”），以及被视为注册声明一部分或以引用方式纳入注册声明的信息（如果有）根据《法案实施细则》第 424 条（“第 424 (b) 条”） 第 (b) 段，生效时间在此称为 “注册声明”。公司还准备并向委员会提交了日期为2024年5月9日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”，以及 基本招股说明书以及 “初步招股说明书”）。在执行和交付本协议后，公司将根据 《法案条例》第424（b）条 编写并向委员会提交最终招股说明书（“最终招股说明书补充文件”），并向委员会提交一份最终招股说明书（“最终招股说明书补充文件”）。最终招股说明书补充文件和 基本招股说明书在此统称为 “招股说明书”。此处对注册声明、 初步招股说明书和招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据委员会在任何指定日期根据该法案 颁布的规则，以引用方式纳入或视为纳入其中的所有财务报表和其他信息 。

与本协议所考虑的证券发行相关的任何 “发行人自由写作招股说明书” （定义见该法第433条）以下称为 “发行人自由写作招股说明书”。任何符合该法第482条规定的 “广告” 定义的新闻稿或类似书面材料，经每位代表同意，均被称为 “第482条材料”。就本协议而言，所有提及注册声明、初步招股说明书、第482条材料、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应被视为 包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统 （“EDGAR”）向委员会提交的副本。

根据《投资公司法》（文件编号 814-01180）第 54 (a) 条提交的 表格 受到 《1940 年投资公司法》第 55 至 65 条的约束 的选举通知（“选举通知”）于 2016 年 12 月 15 日根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“1940 年法案”）以及任何规章制度和任何规章制度向委员会提交对委员会或其工作人员的适用指导 和/或解释（“1940 年法案条例”）。N-54A

公司已与 Runway Growth Capital LLC（“顾问”）签订了第二修正案 和重述的投资咨询协议，该协议自2021年5月27日起生效。 Runway Growth Capital LLC是一家根据经修订的 《投资顾问法》及其规章制度（统称 “顾问法”）注册为投资顾问的特拉华州有限责任公司。 公司还与特拉华州有限责任公司Runway Administrator Services LLC（“管理人”）签订了经修订和重述的管理协议，该协议自2021年6月28日起生效（“管理 协议”）。

在本协议中使用的：

“适用时间” 是指纽约时间2024年5月9日下午 6:45 或公司与代表商定的其他时间。

“自由写作招股说明书” 是指该法第405条所定义的任何书面通信，构成出售要约或邀请 购买与注册发行相关的证券，该要约在提交发行注册声明后使用。

“一般披露一揽子计划” 指（i）初步招股说明书，（ii）任何发行人自由写作招股说明书，以及（iii）此处 附表B中包含的信息。

“试水沟通” 是指根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面试水通信” 是指任何属于该法第405条所指的书面信函的试水通信。

第 1 部分。陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。本公司向每位承销商陈述并担保截至本文发布之日、适用时间、截止时间（定义见下文 ）和任何交付日期（定义见下文），并与每位承销商达成如下协议：

(i) 注册声明和 招股说明书。公司有资格使用表格 N-2。根据该法，每份注册声明及其任何修正均已生效 。该法案没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案 的生效的暂停令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书（包括初步招股说明书） 或招股说明书的命令，也没有出于任何目的或根据针对公司 或与证券发行相关的法案第8A条提起诉讼或待定，或据公司所知，正在考虑中。公司 已遵守委员会的每项要求（如果有），要求提供与注册声明相关的其他信息。

每份注册声明和 对其生效后的任何修正案在生效时都符合并将遵守该法、法案条例、1940年法案和1940年法案条例的要求 。初步招股说明书、第482条材料、 招股说明书及其任何修正案或补充在向委员会提交时，在所有重要方面 都符合该法、法案条例、1940年法案和1940年法案条例的要求。初步招股说明书、根据该法第482条要求向委员会提交的第482条材料和招股说明书过去或将来与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 ，除非在 S-T 法规允许的范围内；第482条材料截至发布之日以及本次发行和出售完成之前的所有后续时间 br} 证券，过去、现在和将来都不会包含任何与之冲突、冲突或将要发生冲突的信息注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的 未被取代或修改的信息。

(ii) 准确披露。 注册声明及其任何修正案在生效时、截止时间或任何交付日期， 均不包含或将要包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述 要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。截至适用时间，与一般披露 一揽子计划一起考虑的一揽子披露 一揽子披露、任何个人免费写作招股说明书、规则482条材料，也没有与证券营销相关的任何投资者演示或 “路演” 演示， 与一般披露一揽子计划一起考虑，包括或将包含对重大事实的不真实陈述 或省略，省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，从 的制作情况来看，不是误导性的。截至各自日期，招股说明书及其任何修正案或补充文件均不包括在内， 在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时、截止时间或任何交付日期， 均不包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述 在其中作出陈述所必需的重要事实, 考虑到它们是在什么情况下做出的, 不是误导性的.

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般 披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据任何承销商通过代表向公司提供的 明确供其使用的书面信息 作出的。就本协议而言，以这种方式提供的 唯一信息应是第八段第一句和第二句中标题为 “承保” 的信息， 第十二段第一句和第二句中 “承保” 标题下的信息，以及第十三段第一句中 “承保” 标题下的信息 ，每种情况均包含在招股说明书 (，“承销商信息”）。

本小节中的陈述和保证也不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般 披露一揽子文件或招股说明书中依据和遵循卖方股东信息（定义见下文 ）中的陈述或遗漏。

(iii) 发行人自由写作招股说明书。 公司和代表其行事的任何人均未使用或提及或将使用或提及与 中与本协议所设想的发行相关的任何免费写作招股说明书，且不限于前述内容，公司没有也不会提出与构成或将构成发行人自由写作招股说明书或自由写作 招股说明书的证券有关的任何要约，或无需向委员会提交。

(iv) 公司不符合资格的发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，卖出 股东或其他发行参与者的最早时间作出 善意要约（根据《法案条例》第164（h）（2）条的定义） ，截至本文发布之日，公司过去和现在都不是规则405所定义的 “不合格发行人”， 没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即公司没有必要被视为 不符合资格的发行人。

(v) 第482条细则的内容。 除本文附录 C-2 中列出的 第 482 条材料外，公司尚未分发或批准分发任何第 482 条材料。

(vi) 合并文件。 注册声明、招股说明书和初步招股说明书在每份注册声明、招股说明书和初步招股说明书中以引用方式纳入的文件（视情况而定）在所有重要方面均符合或将符合经修订的1934年《证券交易法》的要求 以及据此颁布的规章制度（“交易法”） ，但均不符合这些要求文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述作出 陈述所必需的重大事实其中，鉴于这些文件的制作情况，不具有误导性；在注册声明、招股说明书或初步招股说明书中以引用方式纳入注册声明、招股说明书或初步招股说明书的任何其他文件（视情况而定）在所有重大方面都将符合该法或《交易所 法（视情况而定）的要求，并且不包含任何对重要事实的陈述不真实或未陈述作出 陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。

(vii) 试水通信。 公司 (i) 没有参与任何测试——沃特世通讯，(ii) 没有分发任何书面试水 通信，并且 (iii) 未授权代表以外的任何人参与试水通信；

(viii) 新兴成长型公司 地位。从首次向委员会提交注册声明之时起至本文发布之日，公司 一直是该法第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”）。

(ix) 独立会计师。 根据该法、《法案条例》、《交易法》和公共 会计监督委员会（“PCAOB”）的要求，对注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(x) 财务报表。 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表，以及 相关的附表和附注，在所有重要方面公允地列报了公司在指定日期的财务状况以及 其经营业绩和指定期间的现金流变化；上述财务报表是根据适用的 美国公认会计原则（“GAAP”）编制的在所涉期间 中保持一致的基础。注册声明中包含的支持性附表（如果有）按照 按照公认会计原则，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。注册 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中包含的选定财务信息和其他数据来自公司的会计记录和其他账簿和记录 ，并在所有重大方面公允地呈现了其中显示的信息。根据 《法案》或《法案条例》，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表 或支持性附表。

(xi) 业务中没有重大不利变化 。自注册声明、一般披露一揽子计划 或招股说明书中提供信息的相应日期起，(A) 无论是否发生在正常业务过程中，公司的状况、财务或其他方面、收益、业务 事务或业务前景均未发生重大不利变化（“重大不利影响”）， (B) 没有进行任何交易除正常业务过程中的公司外，对公司而言是重要的 而且（C）公司 没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(xii) 公司的良好信誉。 根据马里兰州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议、投资 管理协议和管理协议规定的义务；以及公司完全有资格作为外国公司进行业务交易 并且在需要此类资格的彼此司法管辖区中信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁 还是出于业务的运营，除非合理地预计 不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

(xiii) 公司没有子公司；投资组合公司。截至本文发布之日，公司不拥有任何根据公认会计原则与公司合并用于财务报告 目的的子公司。除了自最近一个季度 结束以来在正常业务过程中进行的任何投资外，公司不直接或间接拥有任何公司或其他实体的任何投资或股票或任何其他股权或长期债务证券 的任何投资或股份 ，注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “投资组合公司”（均为 “投资组合公司” 和 截至本文发布之日统称为 “投资组合公司”）。除非注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司不控制（该术语的定义见1940年法案第2（a）（9）条）自最近一个季度末以来投资的任何投资组合公司或其投资的任何公司或其他实体。

(xiv) 资本化。公司 的授权、已发行和流通股本如注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本化” 的 “实际” 栏中列出。本公司的 已发行股本已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税。 本公司的已发行股本均未侵犯公司任何 证券持有人的优先权或其他类似权利。

(xv) 协议的授权。 本协议、投资管理协议和管理协议均由公司正式授权、执行和交付 。

(xvi) 证券的授权和描述 。承销商从公司购买的证券已获得正式授权，当公司根据本协议发行和 交付本协议规定的购买价格时，将有效发行， 已全额支付且不可估税；证券的发行不受公司任何证券持有人 的优先权或其他类似权利的约束。普通股符合注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述符合定义相同内容的文书中规定的权利。

(xvii) 注册权。 任何人无权以向委员会提交注册 声明或证券的发行和出售为由要求公司根据该法注册任何证券进行出售。

(xviii) 不存在违规行为、 违约和冲突。公司 (A) 在履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议 中包含的任何义务、协议、契约或条件时，没有 (A) 违约 在履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约 、信托契约、贷款或信贷协议、票据中包含的任何义务、协议、契约或条件时，本公司作为当事方的租赁协议或其他协议或文书，或任何财产或资产可能受到 的约束公司（统称为 “协议和文书”）的约束（统称为 “协议和文书”）， 除外，此类违约行为不合情理地单独或总体而言不会导致重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、 监管机构、行政机构或其他机构、机构的任何法律、法规、规则、判决、命令、令状或法令，或对公司或其任何相应的 财产、资产或业务拥有管辖权的机构（均为 “政府实体”），但此类机构除外 无法合理预期的单独或总体上不会导致重大不利影响的违规行为。本协议、 投资管理协议、管理协议的执行、交付和履行以及本协议及其中 和注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成，以及公司履行其在本协议及其下的义务 已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知，都不会也不会如此或时间的流逝或两者兼而有之，与之冲突或构成违反，或违约或还款事件（定义见下文） ，或导致根据协议和文书 对公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押金或抵押权（定义见下文）（此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、费用或抵押权 除外），无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会导致实质性结果不利影响），此类行为也不会导致 违反 (a) 章程、章程或类似组织文件的规定公司或 (b) 任何政府实体的任何法律、 法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但就上述 (b) 而言，任何 违规行为，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会造成重大不利影响。在本文中， “还款事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分 的此类债务的任何事件或条件。

(xix) 员工。截至本文发布日期 ，公司没有员工，截至截止时间，公司也不会有任何员工。

(xx) 缺少诉讼程序。 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，不存在任何可以合理预期会导致重大不利影响、 或合理预期的对公司造成重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼 或据公司所知，没有对公司造成重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼 或可合理预期的询问或调查对公司的财产或资产或其完善 产生重大不利影响本协议、投资管理协议或管理协议中设想的交易，或公司履行本协议或其项下义务的情况 ；以及注册 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中未描述的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括普通的例行附带诉讼对企业来说， 不合理吗预计会造成重大不利影响。

(xxi)《交易法》合规性。 公司在所有重大方面都遵守并遵守了 第13条或第15（d）条的报告要求，并在过去的十二（12）个月中及时提交了根据《交易所 法》第13（a）和15（d）条要求提交的所有报告。

(xxii) 展品的准确性。 没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或 招股说明书中进行描述，也没有任何合同或文件需要作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件未按要求进行描述和提交。

(xxiii) 没有进一步的要求。 公司履行与发行、发行或 出售本协议项下证券或完成本协议或投资管理协议所设想的交易（ 除外，已获得的（A）之类的交易有关的义务，无需或要求任何政府实体 向任何政府实体 提交或授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令或者根据该法、法案实施细则、1940 年法案、1940 年法案的要求 法规、纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规则、州证券法或 金融业监管局有限公司（“FINRA”）和（B）如果未获得任何此类申请、 授权、批准、同意、许可、许可、订单、注册、资格或法令，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(xxiv) 上市合规。 公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克关于继续在纳斯达克上市普通股的要求； 公司没有采取任何旨在终止 交易法规定的普通股注册或普通股在纳斯达克上市的行动，也没有收到任何关于委员会或 纳斯达克正在考虑终止此类注册的通知注册或上市；本协议所设想的交易不会违反 纳斯达克的规则或条例；

(xxv) 拥有许可证 和许可证。公司拥有相应政府实体颁发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府 许可证”），以开展目前由公司经营的业务，但不具备此类许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府 许可”）除外，如果不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。 公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件， 不能合理地预计 单独或总体上不会造成重大不利影响。所有政府许可证均有效 并具有完全的效力，除非此类政府许可证无效或此类政府许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利影响。 公司尚未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，无论是单独的 还是总体而言，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，则有理由预计会导致 重大不利影响。

(xxvi) 财产所有权。 公司不拥有任何不动产；与公司业务有关的所有租赁和转租以及 公司持有财产的租赁和转租均已完全生效，并且公司没有收到任何关于任何不利于公司在上述任何租赁或转租下的权利或影响公司权利的任何形式的重大索赔的通知或 质疑公司根据任何此类租赁或转租 继续占有租赁或转租场所的权利，单独或总体而言，可以合理地预期会造成重大不利影响。

(xxvii) 拥有知识产权 。除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司拥有 或拥有或能够以合理条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括 商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务 标志、商标或其他知识产权（统称为 “知识产权”），这是开展目前由公司经营的业务 所必需的，以及本公司未收到任何通知或以其他方式意识到他人主张的与任何知识产权有关的 权利受到任何侵害或冲突，或任何事实或情况导致任何知识产权 无效或不足以保护公司的利益，以及该侵权或冲突（如果是任何 不利的决定、裁决或裁决的主体）或无效或不足，无论是单独还是总体而言，可以合理地预计 会产生重大不利影响。

(xxviii) 会计控制。 公司维持财务报告内部控制体系（定义见 委员会在《交易法》下的规章制度（“交易法条例”）下的 细则第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）和 内部会计控制体系，足以合理保证 (A) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(B) 交易必要时予以记录，以便按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责；(C) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许根据 访问公司的合并资产；(D) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 注册声明、招股说明书和一般披露中包含或以引用方式纳入的可扩展 商业报告语言的交互式数据 软件包公平地呈现了所谓的信息用于所有重要方面，并根据委员会适用的规则 和指导方针编写。除注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(1) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性薄弱环节，(2) 公司对财务报告的内部 控制没有变化，这些变化已产生重大影响或合理可能产生重大影响，公司对财务报告的内部 控制（据了解，截至目前，公司还没有根据2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 404 条的规定，必须遵守审计师 认证要求的日期）。

(xxix) 缴纳税款。 法律要求公司提交的所有美国联邦所得税申报表（考虑到任何 适用的延期）均已提交，此类申报表中显示或以其他方式评估的所有应付税款均已支付 ，或者只要不这样做，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预计不这样做会导致重大不利影响 。公司截至2022年12月31日的财政年度的美国联邦所得税申报表已提交 ，尚未对公司进行任何相关评估。公司已根据适用的外国、州、地方或其他 法律提交了公司 必须提交的所有其他纳税申报表（考虑到任何适用的延期），并已缴纳了根据此类申报表或公司收到的任何评估应缴纳的所有税款，前提是 不缴纳此类税款或提交此类申报表不会导致重大不利影响。对于未最终确定的任何年度的收入和公司纳税义务，公司账面上的费用、应计额 和储备金 足以支付任何未最终确定的财政年度的当前评估或额外所得税的重新评估， 除外，任何不足以合理预期不会导致重大不利影响。

(xxx) 保险。公司 持有或有权获得由财务状况良好和信誉良好的保险公司提供的保险利益，其金额和承保范围是公司合理认为审慎的 风险，并且所有此类保险均具有充分的效力。公司 没有理由相信自己将无法（A）在现有保单到期时续保或（B）从类似机构获得 按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本 无法合理预期会导致重大不利影响。

(xxxi)《投资公司法》。 根据1940年法案，公司无需注册为 “管理投资公司”。

(xxxii) 稳定和操纵。 除了《交易法》第10b-18条允许的活动外，在未使承销商的任何活动生效的情况下，公司未采取也不会直接或间接采取任何 设计或合理预期的导致或导致证券价格 稳定或操纵的行动。

(xxxiii) 禁止非法付款。 公司或公司的任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，与公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人 没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动要约、付款、承诺而作出或采取行动 或授权向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接的非法付款或利益，包括 政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为 行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或任何违反 任何适用反腐败法的人；(iii) 违反或违反经修订的1977年 《反海外腐败法》（“FCPA”）的任何条款，或实施经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规国际商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》 或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯罪；或（iv）为促进 任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他 非法或不当的付款或利益。公司根据适用的反腐败法律开展业务， 已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保 遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

(xxxiv) 遵守反洗钱法。公司的运营始终符合适用的 财务记录保存和报告要求，包括经《美国爱国者法》（Pub）修订的1970年《货币和外汇交易报告法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）（“美国爱国者法”）、 1970 年的《银行保密法》、1986 年的《洗钱控制法》和 2020 年的《反洗钱法》、公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府发布、管理或执行的任何相关 或类似的规则、规章或指导方针实体（统称为 “反洗钱 洗钱法”），任何政府实体均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼就公司所知，在 反洗钱法方面让公司参与尚待处理或受到威胁。

(xxxv) 与制裁 法律没有冲突。公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他与公司有关联或代表公司行事的人，均不是由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体， 目前是美国政府（包括但不限于 美国国务院外国资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标。财政部（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于 被指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、联合国 安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁 机构（统称为 “制裁”），公司或其任何董事、高级职员或员工、代理人、关联公司 或其他与公司有关联或代表公司行事的人员，一个或多个位于、组织或居住在一个国家或地区的 个或多个个人或实体所拥有或控制的个人或实体是制裁的对象或目标， 包括但不限于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政令 确定的乌克兰任何其他受保地区，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚等克里米亚地区（各地，一个 “受制裁的国家”）。 在过去五年中，本公司没有、现在也没有故意参与或将来也不会与任何在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁的 国家进行任何交易或交易。

(xxxvi) 贷款关系. 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，公司与任何承销商的任何银行或贷款关联公司均不存在任何 重大贷款或其他关系。

(xxxvii) 统计和市场相关的 数据。注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书 中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源，在要求的范围内，公司 已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(xxxviii) 关联方交易。 没有要求在 注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中未按要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(xxxix) 选举通知。 当向委员会提交选举通知时，它（A）包含了根据 1940年法案要求在其中陈述的所有陈述，并且在所有重要方面都符合该法的要求，而且（B）没有包括任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实制作的，不是误导性的。

(xl) 投资管理和 管理协议。(A) 投资管理协议和管理协议的条款，包括薪酬 条款，在所有重大方面均符合 1940 年法案、1940 年法案条例和《顾问法》的所有适用条款， (B) 公司董事会和股东对投资管理协议和管理 协议的批准是根据第 15 (a) 和 (c) 条的要求作出的 1940 年法案和 1940 年法案条例 适用于已选择的公司根据1940年法案，作为业务开发公司进行监管。

(xli) 感兴趣的人。除注册声明和招股说明书中披露的 外（A）没有人担任或担任公司的高级职员、董事或投资 顾问，除非根据1940年法案和顾问法的规定，而且（B）据公司所知，公司的任何董事都不是公司的 “利益相关者”（定义见1940年法案）或任何承销商的 “关联人 人”（定义见1940年法案）。

(xlii) 业务开发公司。 (A) 公司已根据1940年法案正式选择作为业务发展公司接受委员会的监管，这种选择 是有效的，公司已根据该法和1940年法案采取了所有必要行动，以公开发行和完善 本协议中规定的证券销售；(B) 公司章程和章程的规定以及投资目标 ，招股说明书中描述的政策和限制，假设它们按描述实施，将符合所有材料 尊重1940年法案的要求；以及（C）公司的运营在所有重大方面均符合适用于业务发展公司的1940年法案和1940年法案条例的规定。

(xliii) 不延期信贷。 公司没有以个人贷款的形式直接或间接地向或为公司任何董事或执行官发放信贷、同意提供信贷、安排发放信贷或续订任何信贷 。

（xliv）受监管的投资公司。 根据经修订的 （“守则”）1986年《美国国税法》第M分章，公司选择接受对待、经营和打算继续经营其业务，以使 公司能够继续获得受监管投资公司的资格。

(xlv) 网络安全；数据保护。 公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司目前业务运营相关的所有实质性方面 的要求进行操作和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、 特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和恶意软件其他腐败分子。公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与公司业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的 数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、 冗余和安全，并且没有违规、 中断或未经授权使用或访问相同内容的除外在没有物质成本或责任或 义务的情况下进行了补救，也没有通知任何其他人的责任，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件。目前，公司 严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统 和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(b) 顾问的陈述和保证。顾问向每位承销商陈述截至本文发布之日、适用时间、截止时间（定义见下文） 和任何交付日期（定义见下文），并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 业务中没有重大不利变化 。除非其中另有说明，否则自注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，无论顾问的财务状况或其他方面， 的收益、业务事务、业务前景或监管状况均未发生重大不利变化，无论是否源于正常业务过程 ，或者顾问履行义务的能力根据本协议、《投资管理协议》或 行政当局协议（统称为 “顾问重大不利影响”）。

(ii) 信誉良好。顾问 已正式组建并作为有限责任公司有效存在，根据其组织状况 的法律，信誉良好，并拥有有限责任公司的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 开展业务，并签订和履行本 协议规定的义务；顾问拥有有限责任公司订立和履行其在《公约》项下义务的权力和权限投资 管理协议；并且顾问具有正式的外国实体进行业务交易的资格，并且在需要此类资格的对方 司法管辖区中信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因， ，除非以其他方式合理预计不符合资格或信誉良好会导致顾问材料 的不利影响。

(iii) 根据《顾问 法》进行注册。根据《顾问法》，顾问已在委员会正式注册为投资顾问， 顾问法或1940年法案并未禁止其按照注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定根据公司的投资管理协议行事。不存在任何诉讼程序，或据顾问所知， 任何事实或情况的存在可能导致任何可能对顾问 在委员会的注册产生不利影响的诉讼。

(iv) 缺少诉讼程序。 除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，没有对顾问或其任何财产、资产或 业务具有管辖权的仲裁员、法院、政府机构、监管 机构、行政机构或其他机构、对顾问或其任何财产、资产或 业务具有管辖权的机构或机构提起或提起的询问或调查，据顾问所知对顾问的了解、威胁、影响或影响，必须在 中披露这一点注册声明（其中披露的除外），或合理预计会对顾问造成重大不利影响 影响的注册声明，或者合理预计会对其财产或资产、本协议、投资管理协议或管理协议中设想的交易 的完成或顾问 履行本协议或其下的义务产生重大不利影响的注册声明；以及所有未决法律或政府诉讼的总和顾问 a注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中未描述的当事方或其任何财产或资产是其标的的一方，不合理地预计 会对顾问造成重大不利影响。

(v) 不存在违规、违约 和冲突。顾问 (A) 未违反其有限责任公司协议，(B) 在履行 或履行顾问可能受其约束或 任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款 或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件方面没有违约受制于（统称为 “顾问协议和文书”），除非此类违约 是合理预期的或总体而言，对顾问造成重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管 机构、行政机构或其他权力机构、对顾问或其任何财产、资产或 业务具有管辖权的机构或机构的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但不合理预期的违规行为除外无论是单独还是总体而言，都会造成顾问材料 不利影响。本协议、投资管理协议和行政 协议的执行、交付和履行，以及本协议、其中和注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成，以及顾问对本协议和投资管理协议 和管理协议规定的义务的遵守情况，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，与 冲突或构成违反，或违约，或导致对顾问的任何财产 或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权，或根据顾问协议和文书（此类冲突、违约、违约、事件 或条件除外），赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人 行事的任何人）要求回购的权利、顾问赎回或偿还全部或部分此类债务，或不偿还的留置权、 费用或抵押物合理地预计单独或总体上会对顾问造成重大不利影响）， 也不会导致违反 (a) 顾问的有限责任公司协议或 (b) 任何仲裁员、法院、政府机构、监管 机构、行政机构或其他机构的任何适用法律、法规、规则、判决、命令、令状或法令的规定，对顾问或其任何财产、资产或 业务具有管辖权的团体或机构，上述 (b) 的情况除外不合理预期的违规行为，无论是单独还是总体而言， 都不会对顾问造成重大不利影响。

(vi) 协议的授权。 本协议、投资管理协议和管理协议均由顾问正式授权、执行和交付 。本协议和投资管理协议是顾问的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 强制执行，除非其执行可能受 (i) 破产、破产、重组、 暂停或现在或之后与债权人权利相关的其他类似法律的约束，以及 (ii) 衡平的一般原则 以及可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

(vii) 没有进一步的要求。 顾问在发行、 发行或出售本协议下的证券或完成本协议或投资 管理协议所设想的交易时，无需或要求其向任何法院或政府 主管部门或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，但以下情况除外：已经获得或根据该法、《法案条例》、 1940 年法案可能要求获得，1940年法案条例、纳斯达克规则、州证券法或FINRA规则，以及（B）其中 未获得任何此类申报、授权、批准、同意、许可、许可、命令、注册、资格或法令，无论是单独还是总体而言， 都不会对顾问造成重大不利影响。

(viii) 顾问的描述。 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中对顾问的描述不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述其中要求或在其中作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

(ix) 持有许可证和 许可证。顾问及其子公司均拥有相应的联邦、州、地方 或外国监管机构或机构颁发的政府许可证，这是开展目前由他们经营的业务所必需的，除非不这样做 单独或总体而言不会对顾问造成重大不利影响。顾问及其子公司 遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不这样做 不合理地预期单独或总体上不会对顾问造成重大不利影响。所有政府许可证均有效， 完全有效，除非此类政府许可证失效或此类政府许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会对顾问造成重大不利影响。 顾问及其子公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类政府 许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或调查结果，则合理地预计 会对顾问造成重大不利影响，无论是单独还是总体而言，这些许可证都会对顾问造成重大不利影响。

(x) 稳定和操纵。 除《交易法》第10b-18条允许的活动外，顾问未采取也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致证券 价格稳定或操纵的行动 设计或合理预期的行动，在未使承销商的任何活动生效的情况下直接或间接采取任何行动。

(xi) 禁止非法付款。 顾问或其任何子公司、顾问或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，而且 据顾问所知，与顾问或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员 均未将任何公司资金用于任何与政治 活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 为推动任何直接或间接的非法 付款的要约、支付、承诺或授权而作出或采取了行动或向任何外国或国内政府官员或雇员提供福利，包括任何政府拥有或控制的实体 或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何 政党或党派官员或政治职位候选人，或任何违反任何适用的反腐败法的人； (iii) 违反或违反《反腐败法》的任何条款，或实施经合组织反贿赂公约 的任何适用法律或法规参与国际商业交易的外国公职人员，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯下的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、请求 或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力 支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。顾问及其子公司依照 适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行 政策和程序，并将继续维持和执行 政策和程序，旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的 陈述和保证。

(xii) 遵守反洗钱 洗钱法。顾问及其子公司的业务始终符合《反洗钱法》中适用的 财务记录保存和报告要求；在《反洗钱法》方面，对顾问或其子公司或其任何财产、 资产或涉及顾问或其子公司的业务具有管辖权的任何 政府实体或其他机构、团体或机构未提起任何诉讼、诉讼或诉讼或者，据了解 顾问，受到威胁。

(xiii) 与制裁 法律没有冲突。顾问或其任何子公司或与顾问或其任何子公司 有关联或代表顾问或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均不是由目前成为任何制裁对象或目标的一名或多名个人或 实体所拥有或控制的个人或实体，顾问或其任何子公司不在、组织 或居住在受制裁国家。在过去的五年中，顾问没有、现在也没有故意参与任何交易或交易时是或曾经是制裁对象或 目标的人或任何受制裁国家的交易或交易， 也不会参与任何交易或交易。

(xiv) 关键员工. 顾问不知道 (i) 任何根据投资管理协议或管理协议向公司提供服务 的执行官、关键员工或大量员工计划终止与顾问的聘用 或 (ii) 任何此类执行官或关键员工均受任何不竞争、保密、保密、就业、咨询 或类似协议的约束，这些协议可能被顾问在场时违反或拟议的业务活动，但每种情况下都不是 可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会对顾问造成重大不利影响。

(xv) 无劳资纠纷. 根据投资管理协议或管理协议 向公司提供服务的顾问或其任何子公司的雇员不存在劳动干扰或争议，据顾问所知，没有考虑或威胁他们发生劳资干扰或争议， 而且顾问不知道员工存在任何现有或即将发生的劳资干扰或与其发生的争议，除非在每种情况下 是合理预期的导致顾问产生重大不利影响。

（十六）会计控制。 顾问维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (A) 其根据投资管理协议进行的 交易是根据其管理层的一般或特定授权执行的； (B) 只有根据 管理层的一般或特别授权，才允许访问其持有或控制的公司合并资产；(C) 有簿记权的交易以及《投资》下的记录保存责任 必要时记录管理协议，以允许公司按照公认会计原则编制财务报表 ，保持财务报表符合公认会计原则，维持公司 资产的问责制，以及（D）在合理的时间间隔内将此类资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。

(xvii) 财政资源。 顾问拥有履行注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书和投资管理协议所设想的 所设想的服务和义务所需的财务资源。

(c) 出售股东的陈述和保证。卖出股东向每位承销商和公司陈述并担保截至本文发布之日、 适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 准确披露。 在《注册声明》和对上述任何条款的任何修正案的相应生效时间，在公司向 委员会提交10-K表年度报告（或其任何修正案）的注册声明之后，根据第430B (f) (2) 条被视为对承销商的生效日期，以及截止时间 （以及，如果购买了任何期权证券，则在适用的交割日期）、注册声明和对前述任何 的任何修订过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，此陈述和保证仅适用于 注册声明、招股说明书、一般披露一揽子计划或任何依据并符合要求的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏出售股东 向公司提供或确认（口头或书面）的信息明确用于任何注册声明、招股说明书、一般披露一揽子计划或任何免费写作招股说明书 （或其任何修正或补充），此类信息仅限于 (i) “卖出股东” 标题下与卖出股东 有关的信息，不包括其中规定的任何百分比，(ii) 标题为 “Runway Growth Finance” 的第一段 段的最后一条” 在 “招股说明书补充摘要” 和 “招股说明书补充资料” 部分下，以及 (iii) 第一段 (不包括第一句话），位于 “招股说明书摘要” 部分（统称为 “出售股东信息”）下 “Oaktree 战略关系”。

所有由卖出股东或代表卖出股东提供或确认 （口头或书面）用于注册声明、初步招股说明书、 招股说明书、一般披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书或对上述 的任何修正或补充的信息，过去、现在和将来都是真实、完整和正确的；不会提示卖出股东将证券出售给根据本协议，由出售 股东通过与公司或其任何子公司有关的任何信息出售 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未列出的公司。

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般 披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据承销商 信息作出的。

(ii) 第482条细则的内容。 除本文附录 C-2 中列出的第 482 条材料 外，卖方股东尚未分发或批准分销任何第 482 条材料。

(iii) 承保协议。 本协议已由卖方股东正式授权、执行和交付。

(iv) 出售 股东的信誉良好。根据其组织所在司法管辖区 的法律，卖方股东组织完善，有效存在并信誉良好，拥有签订和履行本协议项下义务的公司权力和权力，卖出 股东具有外国公司进行业务交易的正式资格，在需要此类资格才能开展业务的司法管辖区内信誉良好，除非不符合资格或者不合理地期望信誉良好 导致重大不利影响。

(v) 权力和权力。 已获得卖出股东执行和交付本协议 以及卖出股东根据本协议出售和交付证券所必需的所有同意、批准、授权和订单。卖出股东 拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务以及出售、转让和交付 由卖出股东根据本协议出售的证券的全部权利、权力和权力。

(vi) 不存在违规、违约 和冲突。卖出股东 (A) 在履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约 或信贷协议中包含的任何义务、协议、契约或条件时，并不 (A) 违反其章程、章程或类似组织文件、截至本协议之日修正或补充的每个 、截止时间和任何交付日期（视情况而定），卖方股东作为当事方的票据、租赁或其他协议或文书， 可能受其约束或受以下任何一项协议或文书卖出股东的财产或资产受制约（统称为 “出售股东 协议和工具”），除非此类违约行为可以合理地单独或总体上不会导致 产生重大不利影响，或 (C) 违反任何政府 实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但此类违规行为除外可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响 。本协议的执行、交付和履行以及本协议及其中 和注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成，以及卖方股东履行其在本协议及其下的 义务的情况已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是 还是没有发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会与或构成违约、违约或出售股东 还款活动（如定义见下文），或导致根据卖出股东协议和工具（此类冲突、违约、 违约或出售股东还款事件或留置权、费用或抵押权，单独或合计 无法合理预期会导致重大不利影响），此类行为也不会导致违反 (a) 章程、章程或类似条款的任何违反卖方股东的组织文件或 (b) 任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、 命令、令状或法令，但就上述 (b) 而言，任何违规行为不合情理地预期 单独或总体而言不会造成重大不利影响。此处使用的 “卖出股东还款事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表 该持有人行事的任何人）有权要求 卖出股东回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(vii) 封锁协议。 卖出股东已正式授权、执行并交付了本文附录B形式的封锁协议。

(viii) 商品和适销所有权。 卖出股东是卖出股东根据本 协议出售的证券的唯一合法、记录和受益所有人，在任何交割日期（视情况而定）将此类证券交付给 承销商之前，他们将一直是此类证券的唯一法律、记录和受益所有人，在任何 交付之日向承销商交付之前除本协议规定的所有留置权外，情况可能是、将不存在所有留置权；在支付购买款项后 根据本协议的规定，卖出股东出售证券的价格，并将此类证券存入在DTC开设的一个或多个承销商账户中，每位承销商都将成为其从卖出股东那里购买的证券的合法和受益所有人 ，不含所有留置权，并假设承销商 都没有 “通知不利索赔”（根据《纽约州统一商法典》（“UCC”）第 8 105 条的定义）以及对于此类证券，每位承销商将获得该承销商从卖出股东那里购买的证券的 “担保权利” （根据UCC第8 102（a）（17）条的定义）， 不得就任何 “不利索赔”（根据UCC第8-102（a）（1）条的定义）对此类承销商 提起任何诉讼这样的证券。

(ix) 不存在 优先拒绝权。卖出股东根据本协议出售的证券不受任何期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、 优先拒绝权或其他购买或以其他方式收购任何此类证券的权利的约束。

(x) 稳定和操纵。 在未使承销商的任何活动生效的情况下，卖出股东未经、也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致证券价格稳定或操纵 的行动， 。

(xi) 没有进一步的要求。 出售股东无需或要求向任何政府实体 提交或授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令，也无需或要求其履行与发行 项下的证券或完成本协议规定的交易有关的义务，除非已获得 或该法可能要求的交易除外、《法案条例》、《1940年法案》、《1940年法案》、《纳斯达克规则》、州 证券法律或FINRA的规则。

(xii) 缺乏先发制人权利。 卖出股东没有任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利来购买或以其他方式 收购公司根据本协议出售的任何证券。

（十三）免费写作招股说明书。 无论是卖方股东还是任何代表其行事的人（如果适用，公司和承销商除外）均未使用或提及或将使用或引用与本协议所设想的发行相关的任何自由写作招股说明书 ，而且，不限于前述内容，卖出股东没有也不会提出任何与构成或将要成立的证券 有关的要约构成发行人自由写作招股说明书或免费写作招股说明书，无论是否要求向 提交佣金。

(xiv) 经纪人。任何 经纪商、发现者或其他方都无权因本协议所设想的任何交易而从卖方股东那里收取任何经纪费或发现费或其他费用 或佣金。

(xv) FINRA事务。 由卖方股东或代表卖方股东向代表或承销商律师提供的与 根据FINRA规则5110或5121向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息相关的所有 信息都是真实、完整 和正确的。

(xvi) 禁止非法付款。 卖方股东或其任何子公司（如果有），卖方股东 的任何董事、高级管理人员或员工，或据卖方股东所知，任何代理人、关联公司或其他与出售 股东有关联或代表其行事的人都没有 (i) 将任何公司资金用于任何与 有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支活动；(ii) 为推动任何直接或间接的 非法要约、付款、承诺或授权而作出或采取行动向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的 实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人、 或任何政党或党派官员或政治职位候选人，或任何违反任何适用的反腐败 法律的人的付款或福利；(iii) 违反或违反《反腐败法》的任何条款，或任何实施经合组织 反恐公约的适用法律或法规在国际商业交易中贿赂外国公职人员，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、请求 或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力 支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。卖方股东按照 适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述和保证 的政策和程序；卖方股东不得直接或间接使用发行所得收益来促进任何 要约付款，承诺付款，或授权付款或向违反 任何适用的反腐败法律的人提供金钱或其他任何有价值的东西。

(xvii) 与制裁 法律没有冲突。卖方股东或其任何子公司（如果有），也不是其任何董事、高级管理人员或员工，或者， 据卖方股东所知，任何代理人、关联公司或其他与卖方股东有关联或代表其行事的人员， 均不是由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体目前是任何对象或 的目标美国政府（包括但不限于 OFAC 或美国国务院 ）管理或执行的制裁；以及包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、 联合国安全理事会、欧盟、HMT 或其他制裁措施，也不是出售股东或其任何董事、高级职员或员工， 或据卖方股东所知，与出售 股东有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员、个人或实体即，由位于、组织 或居住在一个国家或地区的一个或多个个人或实体拥有或控制是制裁的对象或目标，包括但不限于每个受制裁国家。 在过去五年中，卖方股东没有、现在也没有故意参与任何交易 或与交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与 任何受制裁国家的交易 或交易。

(xviii) 遵守反洗钱 洗钱法。出售股东及其子公司的业务始终遵守 适用的财务记录保存和报告要求，包括反洗钱法，任何涉及卖方股东或其子公司的任何政府实体就反洗钱 法提起的诉讼、诉讼或诉讼 尚待审理，或就卖方股东或其任何子公司所知，受到威胁。

(xix) 其他陈述的准确性 。卖出股东没有理由相信本协议第1（a）节中规定的公司 的陈述和担保是不真实和正确的，也不知道注册声明、初步招股说明书和招股说明书中未披露的任何事实、条件或信息 个人或总体上已经或可能合理地预期会造成重大不利影响。

(d) 军官证书。由公司任何高级管理人员或顾问签署的交付给承销商代表或律师的任何 证书 均应被视为公司或顾问就其所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证； 以及代表卖方股东签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何证书均应被视为销售方的陈述和保证股东就其所涵盖的事项向每位承销商提出。

第 2 部分。向承销商销售和交付； 关闭。

(a) 初始证券。根据此处包含的 陈述和担保，并遵守此处规定的条款和条件，卖出股东 同意向每位承销商出售，每位承销商单独而不是共同同意以每股价格11.0400美元从卖方股东 手中购买附表A中规定的与该承销商名称相反的初始证券数量，以及 根据以下条款的规定，该承销商可能有义务购买的任何额外数量的初始证券本协议第11节，在每种情况下，承销商都应根据代表自行决定作出的调整，以 取消部分股份的任何销售或购买。

(b) 期权证券。此外， 根据此处包含的陈述和保证，根据此处规定的条款和条件，出售 股东特此授予承销商以单独而不是共同方式以 的价格额外购买最多562,500股 普通股，以支付与发行初始证券相关的总配股所必需的额外购买562,500股普通股本第 2 节 (a) 小节规定的股份，减去等于 申报的任何股息或分配的每股金额本公司，按初始证券支付，但不在期权证券上支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日后的30天内行使 ，并且可以在代表 通知卖出股东后随时全部或部分行使 期权，说明几位承销商当时行使 期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交割时间和日期（“ 交割日期”）应由代表决定，可以与截止时间相同，但不得迟于行使该期权后的整整七个工作日，无论如何也不得早于截止时间（除非根据本协议第11节推迟了该时间和日期）。如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位 承销商将分别购买当时购买的期权证券总数中的相应比例，该比例与附表A中与该承销商名称相反的初始证券数量占初始证券总数 ，在每种情况下，代表可自行决定进行调整应取消 部分股份的任何出售或购买。

(c) 付款。承销商向卖出股东支付初始证券的购买价格（减去承保折扣）（按本第2节 (a) 小节规定的每股价格 金额支付，以及初始证券的交付，应在纽约州纽约美洲大道1211号的Ropes & Gray LLP办公室 或其他地点支付如果定价发生在下午 4:30 之后，则由代表 和卖方股东在第二天（第三次）上午 9:00（纽约时间）商定（新 约克市时间（在本协议发布之日后的任何一天）工作日（除非根据第 11 节的规定延期）、 或其他不迟于代表和卖方股东 商定的日期（此处称为 “截止时间”）后五个工作日的其他时间。

此外，如果承销商购买了任何或全部 期权证券，则承销商应在上述办公室或其他地点向卖出股东支付期权证券的购买价格（减去承保折扣） （按本第 2 节 (a) 小节规定的每股价格）、 和期权证券的交付如 代表和卖方股东在通知中规定的每个交货日期商定的出售 股东的代表。

购买价格（减去承保 折扣）应通过电汇方式向卖出股东支付，将即时可用的资金电汇至 卖出股东指定的银行账户，然后通过存托信托公司的设施交付给代表，供他们购买证券承销商的相应 账户。据了解，每位承销商均已授权其账户的代表 接受其同意购买的初始证券和期权 证券（如果有）的交付、收据并支付购买价格。代表可以（但没有义务）支付初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，供任何在截止时间或相关交付日期 之前未收到资金的承销商购买 ，但此类付款不应解除该承销商在本协议下的 义务。

第 3 部分。公司的契约。 公司与每位承销商签订的承诺如下：

(a) 遵守《证券条例》 和佣金要求。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，将根据该法第 433 条的要求提交 任何发行人自由写作招股说明书，并将立即通知代表， 并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后的修正案何时生效，或 招股说明书的任何修正案或补充文件已提交, (ii) 收到委员会的任何评论意见, (iii) 委员会提出的任何修正请求注册声明或对第482条材料的任何修正或补充， 招股说明书，或供了解更多信息，(iv) 委员会发布的任何暂停令 暂停注册声明或任何生效后的修正案的效力，或任何禁止或暂停使用初步招股说明书、 规则482材料或招股说明书的生效的命令或暂停资格的命令在任何 司法管辖区发行或出售的证券，或针对任何司法管辖区启动或威胁提起任何诉讼的证券出于此类目的或根据该法第 8A 条 或根据注册声明法第 8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何审查，以及 (v) 如果 公司成为该法第 8A 条规定的与证券发行有关的诉讼的对象。 公司将在第424（b）条规定的时间内完成规则424（b）要求的所有申报文件，并将采取其认为必要的 措施，迅速确定根据第424（b）条提交的招股说明书的形式是否是委员会收到的 ，如果没有，它将立即提交此类招股说明书。公司将尽其 商业上合理的努力来阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令， 将尽早解除该命令。

(b) 继续遵守证券 法。公司将尽其商业上合理的努力遵守该法和法案条例，以允许 按照本协议和注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中的设想完成证券的销售。如果该法要求在任何时候交付与 证券销售相关的证券招股说明书，则承销商或公司的法律顾问 认为有必要 (i) 修改注册声明，以便 不包含有关重大事实的不真实陈述或省略陈述必须在其中陈述的或在其中作出 陈述所必需的重大事实，(ii)) 修改或补充第 482 条材料、一般披露一揽子文件或招股说明书 ，以使第 482 条材料、一般披露一揽子文件或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具误导性，以使其中陈述不具误导性买方或 (iii) 修改注册声明或修改 或补充第 482 条材料、一般披露包或招股说明书，视情况而定，为了遵守该法案或《法案条例》的 要求，公司将立即（A）向代表发出有关此类事件的通知，（B）编写 必要的任何修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、第482条材料、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且，合理在任何 提议提交或使用之前，向代表提供任何此类修正案的副本或补充和（C）向委员会 提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表 或律师合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案 或补充材料的副本，费用由卖方股东承担。公司已在适用时间前 48 小时内将根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报通知代表 ； 公司将通知代表，表示打算从适用时间到截止时间提交任何此类申报， 将在拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，视情况而定，也不会归档或使用代表或律师提交的任何此类文件承销商应合理地 提出异议。

(c) 交付委员会文件。 公司已向承销商的代表和法律顾问提供 ，或应代表的书面要求，将向承销商的代表和律师交付 的（i）选举通知和（ii）最初提交的注册声明的合格副本， 及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和 专家证书的合格副本，还将免费向代表们交付选举通知的合规副本 以及最初提交的注册声明以及每位承销商的每项修正案（不含附物）。除非在 S-T 条例允许的范围内，否则向承销商提供的选举通知和注册声明及其每项修正案的 副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

(d) 招股说明书的交付。公司 已向每位承销商交付了承销商 合理要求的初步招股说明书副本，费用由卖方股东承担，公司特此同意将此类副本用于该法允许的目的。在根据该法要求交付与证券相关的招股说明书期间，公司将向每位承销商提供 ，费用由卖方股东承担，承销商可能合理要求的第482条材料、招股说明书（可能修改或补充） 和每位发行人自由写作招股说明书的副本。除非第S-T条例允许，否则第482条材料、招股说明书及其任何 修正案或补充以及向承销商提供的每份发行人免费写作招股说明书将与根据EDGAR以电子方式 传输的副本相同。

(e) 蓝天资格。公司 将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，使证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的 适用证券法进行发行和销售，并且 在完成证券分发的合理要求内保持此类资格；但是，前提是 公司没有义务提交任何一般性同意送达法律程序或获得外国公司资格，或作为 在其不具备此资格的司法管辖区的证券交易商，或者因在任何其他司法管辖区开展业务而需要纳税 。

(f) 规则 158.公司 将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合该法案第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖期限至少十二个月，从注册声明 “生效日期”（定义见规则158）之后的公司第一个 财政季度开始； 前提是公司将通过向EDGAR提交了这样的收益表，被视为遵守了此类要求。

(h) 清单。公司将利用其 商业上合理的努力维持普通股（包括证券）在纳斯达克的上市。

(i) 限制出售证券。 在招股说明书发布之日起的60天内，公司不会也不会公开披露以下意图：(i) 直接或间接地提供、 质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利 或担保权以其他方式直接或间接地转让或处置，或提交给或根据该法，向委员会 提交与任何股票或任何可转换为或可行使或可兑换 的证券有关的注册声明股票或 (ii) 订立任何互换或其他协议，全部或部分转让 股票或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论上述 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付股票或其他证券进行结算，但未经富国银行和摩根 士丹利事先书面同意，除了将根据本协议出售的证券。

上述限制不适用于 (i) 根据转换 或交换可转换或可交换证券发行股票或可行使的股票或证券，或行使认股权证或期权（包括净行使量）或限制性股票单位（包括净结算）（“RSU”）的结算 ，每种情况均在本协议签订之日未偿还和 招股说明书中描述的；或 (ii) 授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励以及 向公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行股票或可转换为股票（无论是在行使 股票期权时还是以其他方式行使）的股票或证券（无论是行使 股票期权还是其他方式），在截止时间生效且招股说明书中描述的股权薪酬计划的条款，前提是此类接收者与下级公司签订 封锁协议作家。

(j) 报告要求。在该法要求交付与证券有关的招股说明书期间，公司 已经并将在《交易法》和《交易所法》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件 。

(k) 业务发展公司地位。 自招股说明书生效之日起至少两年内，公司将利用其商业上合理的努力 来维持其业务发展公司的地位；但是，经董事会批准，并按照 1940 年法案第 58 条或任何继任者的要求，经董事会批准和股东投票，公司可以停止成为业务发展公司或撤回其当选 供应。

(l) 受监管的投资公司地位。 根据1940年法案，公司将尽其商业上合理的努力，在每个完整财政年度内，根据《守则》第 M分章保持其作为受监管投资公司的资格。

(m) 年度合规审查。 公司将聘请合格的会计师和合格的税务专家，以 (i) 测试程序并进行年度合规审查 ，以确定遵守该守则中受监管的投资公司规定的情况，以及 (ii) 以其他方式协助公司 监督旨在确定遵守该守则中受监管投资公司条款 的适当会计制度和程序。

(n) 会计控制。公司 将尽商业上合理的努力建立和维护内部会计控制体系，足以提供合理的 保证，即 (A) 交易是根据管理层的授权执行的；(B) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的授权下才允许 访问公司的合并资产；(D) 记录在案的 责任按合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对 任何差异采取适当行动；(E) 立即将与公司和顾问管理的资产有关的重大信息告知负责建立和维护内部会计控制体系的官员；以及 (F) 内部会计控制设计或运作中可能对公司记录能力产生不利影响的任何重大缺陷 或弱点， 处理、总结和报告财务数据以及任何涉及管理层或在内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否属实，都将充分及时地向公司的独立审计师和公司董事会审计 委员会披露。

(o) 披露控制。公司 将尽商业上合理的努力建立和采用披露控制措施和程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总 和报告公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 ，并收集并传达给 公司的管理层，包括其首席执行官和高级管理人员首席财务官或高级管理人员（视情况而定）以便及时作出有关披露的决定。

(p) 新兴成长型公司地位。 如果公司在 (i) 完成该法案所指的证券分配，以及 (ii) 第 3 (i) 节所述的 60 天 限制期结束之前的任何时候，公司将立即通知代表。

第 4 部分。出售 股东的进一步协议。卖方股东承诺并同意每位承销商和本公司：

(a) 无法稳定。 卖出股东 不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定 或操纵证券价格的行动。

(b) 所得款项的用途。卖出股东 不得直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不得故意向子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 为在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的 活动或业务提供资金或便利，(ii) 给 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务；(iii) 资助或促进任何洗钱或恐怖主义 融资活动或 (iv) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反《反腐败法》、《反洗钱法》或制裁措施。

第 5 部分。费用支付。

(a) 卖出股东的费用

(b) 协议终止。如果 (i) 本 协议根据第 10 条终止，(ii) 卖出股东出于任何原因未能向承销商投标证券 ，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券， 卖出股东同意向承销商偿还所有自付费用和开支（包括合理产生的 记录费用及其支出）律师）承销商因本协议和发行而产生的合理费用 特此考虑。

第 6 部分。承销商 义务的条件。本协议下几位承销商的义务受此处或公司任何高管、顾问 和卖出股东根据本协议规定交付的证书中所载的公司、顾问和卖出股东的陈述和担保 的准确性，以及公司、顾问和出售 股东履行各自契约和其他义务的准确性，以及以下其他条件：

(a) 注册声明的有效性； 规则 430B 信息。注册声明已生效，截至截止时间，尚未根据该法发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案的中止令，没有发布任何阻止 或暂停使用初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有根据该法第8A条提起或正在审理任何目的的诉讼或 考虑了公司的情况； 公司已遵守了公司的每项要求（如果有）委员会要求提供与注册 声明有关的更多信息。包含规则430B信息的招股说明书应根据第424（b）条或 提交给委员会。提供此类信息的生效后修正案应根据第430B条的要求向委员会提交并宣布其生效。

(b) 公司法律顾问的意见。 在截止时间，代表应收到本公司法律顾问安睿萨瑟兰（美国）律师事务所 在截止时间 的赞成意见和否定保证信，其形式和实质内容均令承销商的合理满意，以及其他每位承销商签名或复制的此类信函的副本，内容大致如附录A-1所述 以及本协议附录A-2以及承销商律师可能合理要求的进一步内容。这些 律师可能指出，就此类意见涉及事实问题而言，他们依赖的是公司高管的证书 和公职人员的证书。

(c) 承销商法律顾问的意见。 在截止时间，代表应收到承销商法律顾问Ropes & Gray LLP 在截止时间 的赞成意见和否定保证信，以及代表可能要求的其他每位 承销商签名或复制的该信函的副本。在发表此类意见时 ，对于受纽约州法律和美国联邦 证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代表满意的律师的意见。此类律师还可能说， 如果此类意见涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司高级职员和 其他代表的证明以及公职人员的证书。

(d) 军官证书。

(i) 截止时， 自本文发布之日起或自注册声明、 一般披露一揽子披露计划或招股说明书中提供信息的相应之日起， 公司的状况、财务或其他方面、收益、 业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，以及代表 应已收到 (i) 公司首席执行官或总裁的证书，以及 (ii)截止时间的公司首席财务 或首席会计官表示，(A) 没有发生此类重大不利变化，(B) 本协议第 1 (a) 节中公司的陈述和保证是真实和正确的， 的效力和效力与截止时明确作出的相同，(C) 公司遵守了所有协议 并满足了在收盘时间或之前执行或满足的所有条件，并且 (D) 没有止损单暂停 根据该法发布了注册声明的生效，没有发布任何禁止或暂停使用初步 招股说明书或招股说明书的命令，委员会也没有出于任何目的提起或正在审理中，据他们 所知，也没有考虑过任何此类目的的诉讼。

(ii) 在截止时间，自本文发布之日或自招股说明书中提供信息的相应日期起， 不得出现顾问 重大不利影响，代表应收到首席执行官或总裁以及 顾问首席财务官或首席会计官在截止时间出具的证书，大意是 (A) 没有 此类顾问的重大不利影响，(B) 顾问在本协议第 1 (b) 节中的陈述和保证 是真实和正确的，具有与截止时间和截止时明确订立的相同效力，而且（C）顾问 遵守了所有协议，并满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件。

(e) 会计师的慰问信。 在执行本协议时，代表应收到RSM US LLP（“RSM”）一封日期为该日期、形式和内容令代表满意的信函，以及其他每位承销商签名或复制的该信函的副本，其中包含会计师给承销商的 “舒适信 ” 中通常包含的关于以下内容的陈述和信息注册 声明、一般披露中包含的财务报表和某些财务信息套餐和招股说明书。

(f) Bring-down 安慰信。在 截止时间，代表们应收到 RSM 的一封信函，其日期为截止时间，大意是他们重申 根据本节 (e) 小节提供的信函中的陈述，但提及 的指定日期应不超过截止时间前三个工作日。

(g) 没有异议。FINRA不得对与证券发行 相关的承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 封锁协议。在本协议签订之日 ，代表们应收到一份由本协议附表 C 所列人员签署的实质性以本协议附录 B 的形式签署的协议。

(i)出售 股东法律顾问的意见。在截止时，代表们应收到卖出股东法律顾问 Dechert LLP（“卖出股东法律顾问”）截至截止时间的赞成意见，其形式和实质上都令承销商律师满意 ，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本，大意如本附录A-3所述 承销商的代表或律师可能合理要求的进一步效力。

(j) 出售股东证书。 在截止时间，代表应收到一份由卖方股东的授权官员签署的截至截止时间的证书，其大意是 (i) 卖方股东在本协议 中的陈述和保证 在截止时间和截止时间是真实和正确的，其效力和效力与截止时明确作出的相同， (ii) 卖方股东已遵守所有协议，并满足了在当天或之前履行或满足 的所有条件本协议中或根据本协议规定的截止时间，以及 (iii) 注册声明、一般披露 一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书中规定的与卖出股东 相关的信息（包括与卖出股东拥有或持有的公司任何其他普通股或其他证券 有关的信息）（或其任何修正案或补充）不包含任何不真实的 重大事实陈述或省略陈述必要的重大事实，以使此类信息不具误导性。

(k)税务表格。在收盘 时间之前，代表们应从卖方股东那里收到一份正确填写和执行的美国财政部表格 W 9 或 W 8（或其他适用表格）。

(l) 购买期权证券的条件。 如果承销商行使本协议第2 (b) 节规定的期权购买 期权证券的全部或任何部分，则此处包含的公司和顾问的陈述和担保以及公司和顾问根据本协议提供的任何证书 中的陈述应在每个交付之日真实和正确，在 的相关交付日期，代表应已收到：

(i) 官员证书。

(A) 公司首席执行官或总裁或副总裁以及公司首席财务官或首席会计 官出具的日期为该交付日期 的证书，确认根据本协议第6 (d) (i) 条在截止时间交付的证书截至交付之日仍然是 的真实和正确的。

(B) 顾问首席执行官或总裁或副总裁兼首席财务官或首席财务官或首席会计官出具的日期为该交付日期 的证书，确认根据本协议第6 (d) (ii) 条在截止时间交付的证书仍然真实且 截至交付之日是正确的。

(ii) 公司法律顾问的意见。 公司法律顾问Eversheds Sutherland（美国）LLP的赞成意见和否定保证信，其形式和实质内容均令承销商律师满意 ，该赞成意见和否定保证信的日期为交割日 ，内容与本协议第6（b）节所要求的意见相同。

(iii) 承销商法律顾问的意见。承销商法律顾问Ropes & Gray LLP的赞成意见书和负面保证信的日期为 ，涉及将在该交割日购买的期权证券，其内容与本协议第6（c）节所要求的 意见相同。

(iv) 放下慰问信。 一封来自RSM的信函，其形式和内容令代表满意，并注明了交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第6 (f) 节向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根据本款提供的信函中的 “指定 日期” 应不超过该交付日期的三个工作日。

(v) 出售 股东法律顾问的意见。卖方股东法律顾问对将在该交割日购买的期权证券的赞成意见，其形式和实质内容令代表 满意，并注明交割日期，其效果与本协议第6（j）节所要求的意见相同。

(vi) 出售股东证书。 一份由卖方股东的授权官员签署并注明交货日期的证书，内容如本协议第 6 (j) 节所述， 但此类证书中提及的截止时间应改为指该交付日期。

(m) 不降级。在 至 (A) 适用时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 公司 或其任何子公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级不得下调 或任何 “国家认可的统计评级组织”（该术语的定义见交易所 第 3 (a) (62) 节法案和 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布已受到监视或审查，或已更改 其其对公司或其任何 子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级（可能的升级具有积极影响的公告除外）的展望。

(n) 其他文件。在收盘时 和每个交付日期（如果有），承销商的律师应获得他们可能合理要求的 文件和意见，以使他们能够按照本文的设想转交证券的发行和出售， ，或者证明任何陈述或担保的准确性，或任何条件的满足，载于此 ；以及本文所述公司和顾问就证券的发行和出售提起的所有诉讼 所考虑的形式和实质内容应使承销商的代表和法律顾问感到满意。

(o) 协议终止。如果本节中规定的任何 条件在按要求满足本协议时未得到满足，或者，如果 在收盘时间之后的交割日购买期权证券有任何条件，则代表可以在任何时候或之前向卖方股东 发出通知，终止 几位承销商购买相关期权证券的义务截止时间或相应的交货日期（视情况而定），此类终止不承担任何责任 of除非第 5 节另有规定，而且第 1、7、8、9、15、16 和 17 节在任何 终止后仍然有效，否则任何其他方的任何一方除外。

第 7 节。赔偿。

(a) 公司和顾问对承销商的赔偿。公司和顾问分别同意赔偿每位承销商、 其关联公司（该术语定义见该法第501（b）条（均为 “关联公司”）、其销售代理人 以及该法第15条或《交易所法》第20条所指控制任何承销商的每个人（如果有），如下所示:

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的对 重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，包括任何第 430B 条信息，或其中遗漏 或据称遗漏了其中必须陈述的或作出陈述所必需的重要事实而产生的任何及所有损失、责任、 索赔、损害和任何费用不具有误导性 ，也不得源于或基于任何不真实的陈述或所谓的重大事实陈述（A) 在第 482 条材料中、一般披露一揽子内容、任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）、该法第 433 (h) 条所定义的任何路演（“路演”）中的 或 (B)，或初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏 说明书、任何路演或一般披露包 中作出陈述所必需的重大事实的一般披露包 ，但应考虑到这些陈述的情况，不具有误导性；

(ii) 以任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁启动或威胁的任何 调查或程序或因或 基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类指控的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何索赔所支付的总金额为限；前提是（主题）根据下文第 7 (e) 节) 任何此类和解均在公司的书面同意下生效；

(iii) 在调查、准备或辩护 任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或因任何原因引起或基于任何索赔而合理产生的任何和所有费用 ，不论是为了调查、准备或辩护 ，任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序（根据 下文第 7 (d) 节所述程序选择）而产生的任何和所有费用（包括合理产生和有据可查的律师费和律师支出）此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏 未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的程度；

但是，本赔偿协议 不适用于因注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实陈述或遗漏 或所谓的不真实陈述或遗漏（包括任何第 430B 条信息、 初步招股说明书、一般披露一揽子文件或招股说明书（或任何）而引起或基于的任何损失、责任、索赔、损害或费用根据 进行修改或补充），并符合承销商信息或卖方股东信息，以及此外，前提是顾问的 赔偿协议仅适用于上文 (i) 中描述的有关顾问的陈述。

(b) 通过出售股东进行赔偿。 卖方股东同意赔偿每位承销商、其关联公司、其销售代理以及该法第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的每个人（如果有），以及公司、 顾问、其董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及 控制者（如果有）该法第15条或《交易法》第20条所指的公司或顾问如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的对 重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，包括任何第 430B 条信息，或其中遗漏 或据称遗漏了其中必须陈述的或作出陈述所必需的重要事实而产生的任何及所有损失、责任、 索赔、损害和任何费用不具有误导性 ，也不得源于或基于任何不真实的陈述或所谓的重大事实陈述（A) 在 初步招股说明书、第482条材料、一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书（或任何修正案 或其补充部分）中，或（B）在任何路演中，或初步招股说明书、招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或一般披露一揽子计划中的遗漏或涉嫌遗漏鉴于作出陈述的情况，在其中作出 陈述所必需的重大事实，不得误导；

(ii) 以任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁启动或威胁的任何 调查或程序或因或 基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类指控的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何索赔所支付的总金额为限；前提是（主题）根据下文第 7 (e) 节) 任何此类和解均在公司的书面同意下生效；

(iii) 在调查、准备或辩护 任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或因任何原因引起或基于任何索赔而合理产生的任何和所有费用 ，不论是为了调查、准备或辩护 ，任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序（根据 下文第 7 (d) 节所述程序选择）而产生的任何和所有费用（包括合理产生和有据可查的律师费和律师支出）此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏 未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的程度；

但是，本小节 (b) 中包含的赔偿协议 仅适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于 任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起或基于 的损失、责任、索赔、损害或费用，该信息是依据和根据出售股东向公司提供的 在注册声明中明确使用的 信息，初步的招股说明书、 招股说明书、一般披露一揽子计划或任何发行人免费写作招股说明书（或其任何修正或补充），此类 信息仅限于卖出股东信息；并且本小节 (b) 中包含的赔偿协议 不要求任何卖出股东仅就本小节 (b) 规定的赔偿向任何 承销商偿还超过卖出股东从卖出股东根据 {br 出售的普通股中获得的净收益} 加入本协议。本小节 (b) 中规定的赔偿协议应是出售 股东可能承担的任何负债的补充。

(c) 承销商的赔偿。 每位承销商分别同意赔偿公司、顾问、其董事、签署注册声明的公司每位 高级管理人员以及该法第15条或《交易法》第20条所指控制公司或顾问的每个人（如果有）和卖出股东及其董事， 控制销售的每一个人（如果有），并使他们免受损害该法第15条或《交易法》第20条所指的股东免受任何和 所有损失、责任、索赔、损害和本节 (a) 小节所载的赔偿中描述的支出， ，但仅限于注册声明 （或其任何修正案）中的不真实陈述或遗漏，包括任何第 430B 条信息、一般披露一揽子信息、任何发行人自由写作招股说明书、 规则 482 材料或招股说明书（或任何根据承销商 信息进行修改或补充）。

(d) 对缔约方的行动；通知。 每个受补偿方应在合理可行的情况下尽快向每个赔偿方通报可根据本协议对其提起的任何赔偿诉讼，但未如此通知赔偿方不得免除该受赔偿方在本协议中没有实质偏见的责任（通过没收实质性权利和抗辩) 因此而产生的，在任何情况下都不得免除除除除此之外可能承担的任何责任赔偿 协议。对于根据上述第 7 (a) 节获得赔偿的当事方，公司应聘请使代表感到合理满意的 律师（未经代表同意，不得担任公司或卖方股东的律师） 代表代表此类诉讼，并应支付该律师 与该诉讼相关的合理支出和有据可查的费用和开支。对于根据上述第 7 (b) 节获得赔偿的当事方，卖方股东 应聘请令代表感到合理满意的律师（未经代表同意，他们不得担任卖方股东或公司的律师 ）在该诉讼中代表代表，并应支付与该诉讼相关的合理费用和 记录费用和费用。对于根据上述第 7 (c) 节获得赔偿的当事方， 代表应聘请令公司合理满意的律师（未经公司同意，不得担任代表的 法律顾问）代表公司参与此类诉讼，并应支付合理产生的有据可查的费用 以及与该诉讼相关的此类律师的费用。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的 辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非获得受赔偿方的同意）也不得担任受赔方的律师。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的 律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方达成相反的协议；(ii) 赔偿方未能在合理的 时间内聘请合理令人满意的律师向受赔方提供；(iii) 受赔方应合理地得出结论 ，认为其可用的法律辩护可能与或不同除了赔偿方可获得的权利外， 或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿方和受赔偿方 方，由于 双方之间存在实际或潜在的利益差异，由于 双方的实际或潜在利益不同，由于 当事人之间存在实际或潜在的利益差异，由于 当事人之间存在实际或潜在的利益差异，由于 双方之间的实际或潜在利益不同，由于 双方之间的实际或潜在利益不同，由于 双方的利益不同，在任何情况下，赔偿方均不承担因或基于相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼 与所有受赔方分开的多名律师（除任何当地律师外）的费用和开支负责 。未经 事先获得受补偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何 诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或在 中根据本第 7 节或第 8 节寻求赔偿或捐款的任何索赔（无论是否为 的索赔）达成和解、妥协或同意 br} 受赔方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件 免除每个受赔方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生或基于此类诉讼、调查、诉讼或索赔的所有责任 和 (ii) 不包括对任何受赔偿 方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(e) 如果 未能赔偿，则未经同意进行结算。如果受赔方在任何时候要求赔偿方偿还受赔方的 费用和律师开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到 后超过45天后达成的，则应对 第 7 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在该和解之前至少 30 天收到有关此 和解条款的通知正在达成和解，(iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该赔偿方偿还 。

第 8 部分。贡献。如果本协议第 7 节中规定的赔偿 由于任何原因无法或不足以使受赔方对其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额 ，(i) 以适当的比例 来反映卖方股东、公司和顾问在这方面获得的相对收益另一方面， 和承销商则根据本协议发行证券，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配 ，则按照适当的比例进行分配，不仅要反映上述第 (i) 条中提到的相对 利益，还要反映卖出股东、公司和顾问在 方面的相对过失另一方面，承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面， 负债、索赔，损害赔偿或费用，以及任何其他相关的公平考虑。为避免疑问，顾问的 和卖出股东的供款协议仅适用于顾问或卖出股东 有上述第 7 (a) 或第 7 (b) 节分别所述的赔偿义务的情况。

卖出股东、 公司和顾问以及承销商在根据本协议发行证券 时获得的相对收益应被视为与卖出股东和公司根据本协议发行 证券的总净收益的比例相同（扣除费用前）一方面， ，另一方面，承销商获得的总承保折扣招股说明书封面上列出的每种情况， 均与招股说明书封面上规定的证券总购买价格相关。

卖方股东、 公司和顾问以及承销商的相对过错应参照其他 事项来确定，其中任何此类不真实或所谓的不真实或所谓的不真实陈述 是否与卖方股东、公司和顾问或承销商提供的信息有关作者和当事方 的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会或遗漏。

卖方股东、公司、顾问 和承销商同意，如果根据本第8节的分摊按 的比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或 不考虑本第8节上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。本第 8 节中提及的受赔方发生的损失、负债、 索赔、损害赔偿和费用的总金额应被视为包括 该受补偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、 或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何 此类未启动的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。

尽管有本第 8 节的规定， 仍不得要求承销商为其承保并向公众分发的证券缴纳超过该承销商获得的 承保佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

尽管本协议中有任何与 相反的规定，但公司的任何赔偿和缴款均应遵守 1940 年法案 第 17 (i) 条的要求和限制，以及委员会或其工作人员根据该法案提出的任何适用指导。

就本第 8 节而言，控制该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指的承销商的每个人， （如果有）以及每个承销商的 关联公司和销售代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，以及公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管 以及控制公司的每位人（如果有）或该法第15条或《交易法》第20条所指的顾问应具有相同的权利视情况而定，以公司或 顾问的身份捐款。根据本第8节，承销商各自的缴款义务是几个 ，这与本附表A中各自名称对面列出的初始证券数量成正比，而不是共同的。

第 9 节。陈述、保证 和生效协议。本协议或卖方股东、公司或顾问根据本协议提交的高级职员 证书中包含的所有陈述、担保和协议，无论如何 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制 任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司或出售股票的任何人或以其名义进行的任何调查，均应保持有效并完全有效 持有人和 (ii) 证券的交付和 付款。

第 10 节。协议终止。

(a) 终止。如果 代表认为，自本协议执行之时起，或者自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的 相应日期起，出现任何重大不利变化 ，则代表 可以在截止时间 (i) 随时通知公司和卖出股东终止本协议 (i) 财务状况或其他状况，或公司的收益、业务事务或业务前景或顾问，不管 是否发生在正常业务过程中，或者 (ii) 如果美国或国际金融市场的金融市场 发生了任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或敌对行动升级或其他灾难或危机 或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展， 在每种情况下，其影响都是代表们认为，这样做不切实际或不可取继续进行 完成发行或强制执行证券销售合同，或 (iii) 如果本公司的任何证券 的交易已被委员会或纳斯达克暂停或受到实质性限制，或 (iv) 如果在纽约证券交易所 MKT、纽约证券交易所或纳斯达克的总体交易已暂停或受到实质性限制，或者 的最低或最高交易价格为已由任何上述交易所或委员会、FINRA或任何 其他交易所的命令固定或要求的最大价格区间政府当局，或 (v) 美国的商业银行或证券结算或清算 服务或欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统出现重大中断，或 (vi) 如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。

(b) 负债。如果本协议 根据本节终止，则除非本协议第 5 节中另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并且还规定第 1、7、8、9、15、16 和 17 节在终止后继续有效，并保持完全 的效力和效力。

第 11 节。由一个或多个 承销商默认。如果一个或多个承销商未能在收盘时间或交割日购买其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表应有权在此后的24小时内 安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商 购买全部但不少于全部，违约证券的金额视本文所述 中可能商定的金额和条款；但是，如果代表不应在这个 24 小时内完成此类安排，那么：

(i) 如果违约证券的数量 不超过该日要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商均有义务单独而不是共同购买违约证券的全部金额，按其在本协议 下的各自承保义务与所有非违约承销商承保义务的比例进行全额购买，或

(ii) 如果违约 证券的数量超过该日要购买的证券数量的10％，则本协议或就收盘时间之后的任何交割日期 而言，承销商有义务购买和卖出股东有义务出售，则在该交割日买入和卖出的期权证券 应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果任何此类违约并非 导致本协议终止，或者如果交付日期在截止时间之后，则不导致 终止承销商购买和卖出股东出售相关期权证券的义务， 视情况而定，可以是 (i) 代表，(ii) 卖出股东或 (iii) 公司应有权利 将截止时间或相关的交货日期（视情况而定）推迟不超过七天为了使 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排中的任何必要变更生效。 此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 11 节替代承销商的任何人。

第 12 节。通知。本协议下的所有通知和 其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的 电信形式邮寄或传输，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送至 (i) 富国银行证券有限责任公司，位于纽约市西 33 街 500 号 14 楼，纽约 10001，收件人：股票辛迪加部，传真：(212) 214-5918；(ii) 摩根士丹利和 Co.LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，收件人：股票辛迪加服务台，副本交给法律部；(iii) BofA Securities, Inc.， 纽约布莱恩特公园一号，邮箱：dg.ecm_executionservices@bofa.com；以及 (iv) 瑞银证券有限责任公司，美洲大道 1285 号，纽约，纽约 10019，注意：ECM 辛迪加；致公司的通知顾问应被引导到密歇根大道北205号与他们联系， Suite 4200，伊利诺伊州芝加哥 60601，注意：托马斯·拉特曼将副本寄给位于第六街 700 号 NW，700 套房，华盛顿特区 20001 的 Eversheds Sutherland（美国）律师事务所，注意：斯蒂芬妮·希尔德布兰特；发给卖方股东的通知应发送给位于28号南格兰德大道333号的 他们^第四楼层，加利福尼亚州洛杉矶 90071，收件人：Gregory Share。

第 13 节。没有咨询或信托关系。 卖出股东承认并同意 (a) 根据本协议买入和出售证券，包括 证券购买价格的确定以及任何相关的折扣和佣金，是卖出股东与几位承销商之间的公平商业 交易，另一方面，(b) 与 的证券发行有关导致此事的流程，每个承销商现在和过去都仅以委托人身份行事， 不是代理人或卖出股东或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的信托人，(c) 没有 承销商已经或将承担对卖出股东有利于卖出股东的咨询或信托责任（无论该承销商是否已经或正在就其他问题向卖方股东或其任何子公司提供建议）事项），承销商对卖方股东 的发行没有任何义务证券，除本协议中明确规定的义务外，(d) 承销商 及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，涉及的利益与出售 股东的利益不同，并且 (e) 承销商没有就证券的发行 提供任何法律、会计、监管或税务建议，卖出股东已咨询了各自的法律、会计、监管和税务建议在 其认为适当的范围内提供顾问。

第 14 节。各方。本协议 应各有利于承销商、卖方股东和公司及其各自的 继任者，并对之具有约束力。本协议中表述或提及的任何内容均不得解释为给予任何个人、公司或公司 ， ，但承销商、卖方股东、公司和顾问及其各自的继承人、第 7 和第 8 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以任何法律或衡平权利、 根据本协议或与之相关的补救或索赔此处包含的条款。本协议及其所有条件和条款 旨在为承销商、卖出股东、公司和顾问 及其各自的继任者以及上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属利益， 不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者都不应仅因为购买该等证券而被视为继承人 。

第 15 节 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》的要求，承销商必须获取、 验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名 和地址，以及允许承销商正确识别其相应 客户的其他信息。

第 16 节。陪审团审判。公司 （代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、卖方股东 和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中审理 的所有权利。

第 17 节。管辖法律。本协议 以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据 纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。

第 18 节。 承认美国的特别解决制度。

(i) 如果任何作为受保实体的承销商 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议 的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下的转让，前提是本协议以及任何此类利益和义务受法律管辖 br} 美国或美国的某个州。

(ii) 如果任何承销商 是受保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下可针对此类承销商行使的违约权利 不得超过本协议受美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受 {br 法律管辖）} 美国或美国的一个州。

在本第 18 (ii) 节中使用的：

在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中，“关联公司” 一词使用 的含义，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何 ：

(i) 该术语的 “受保实体” 在 中定义并依照《联邦法典》第 252.82 (b) 节进行解释；

(ii) 该术语在 中定义的 “担保银行”，并依照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 进行解释；或

(iii) “受保的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义 并根据该术语进行解释。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 19 节。同意管辖；豁免 。因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇 的美利坚合众国联邦法院，或 (ii) 位于纽约市和县曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起，以及各方不可撤销地服从专属管辖权（ 为执行判决而提起的诉讼除外此类法院在任何此类 诉讼、诉讼或程序中的任何此类法院（此类司法管辖权不具有排他性）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述 地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销和 无条件地放弃对在特定法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并且不可撤销地 并无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

第 20 节。时间。时间应是 本协议的精髓。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 21 节。同行。本协议 可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括任何符合美国联邦设计法案 2000 年、《统一电子交易法》或其他适用法律的电子签名 ，例如 www.docusign.com） 或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效， 有效。

第 22 节。标题的影响。此处的 章节标题仅为方便起见，不会影响本节的结构。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文书 将根据其条款成为承销商、卖出股东、公司和顾问之间具有约束力的协议。

确认并接受，

截至上述第一篇写作之日：

作为本协议附表 A 中名为 的其他承销商的代表。

附表 A

时间表 B

定价 信息：

发行人 免费写作招股说明书：

没有。

时间表 C

1) R. David Spreng

2) 格雷格·格雷菲尔德

3) Gregory M. Share

4) Gary Kovacs

5) 朱莉·佩西里

6) 约翰·恩格尔

7) 托马斯·B·拉特曼

8) 科琳·科威尔

9) OCM 增长控股有限责任公司

附录 A-1

公司法律顾问法律意见书的表格

2024年5月14日

富国银行证券有限责任公司

西 33 街 500 号，14 楼

纽约，纽约 10001

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10179

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

作为几位承销商的代表

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州的一家公司 Runway Growth Finance Corp. 的法律顾问（”公司”）和 Runway Growth Capital LLC（”顾问”）， 与截至2024年5月9日的某些承保协议有关（”承保协议”），一方面是公司和顾问之间的 ，以及OCM Growth Holdings, LLC（”出售股东”) 和作为代表的你（”代表”) 在其附表 A 中列出的几家承销商中 （ “承销商”）另一方面，哪份承保协议与出售 股东今天出售的3750,000股股票有关（”股份”) 公司普通股，面值每股0.01美元 （”普通股”），根据公司根据经修订的1933年《证券法》提交的N-2表格（文件编号333-274351） 的注册声明（”《证券法》”），该注册声明最初是在 2023 年 9 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 (i) 经过 2023 年 10 月 26 日提交的 生效前的修正案进行了修订（”生效前的修正案” 以及生效前修正案于 2023 年 10 月 31 日生效时的此类注册 声明，包括根据第 430B 条和第 424 (b) 条在其生效时被视为 一部分的信息（如果有），注册 声明”）。本意见书是根据承保协议第 6 (b) 节向您交付的。此处使用但未定义的大写 术语具有承保协议中规定的含义。

关于提交这封意见书， 我们已经审查了2024年5月9日的注册声明，初步招股说明书尚待完成（”初步的 招股说明书”），《初步招股说明书》省略了与股票要约 和出售股票有关的某些定价条款和相关信息，包括承销协议附表B中规定的信息（”定价信息”， 以及初步招股说明书一起，”披露套餐”）根据 《证券法》第430A条以及2024年5月9日的最终招股说明书（”招股说明书”），其中包括 定价信息。

此外，我们还检查了以下文件的原件或 份副本，这些副本经过认证或以其他方式确定为真实副本，我们对此感到满意：

关于此类审查以及我们在此表达的意见 ，在未经任何独立调查或核实的情况下，我们假定：

这封意见书是按照经常发表意见书的律师在准备意见书时所遵循的惯例编写的， 应予解释， 代表委托人经常就此类意见书 向意见接受者提供咨询的律师遵循的这种惯例。因此，本意见书受某些假设、限定和限制的约束，按照惯例，这些假设、限定条件和限制被理解为包含在意见书中，而没有在意见书中予以说明。

至于与本意见书中 意见相关的某些事实问题，我们依赖的是公司高管和顾问的证书，以及公司、顾问和您在承保协议中规定的陈述、担保 和承诺。我们还依赖公职人员 的证书（我们假设截至本意见发表之日该证书仍然准确）。我们尚未独立证实事实，对于公职人员证书， 是所依赖的其他陈述。

下述意见仅限于美利坚合众国联邦 法律和纽约州法律的效力，根据我们的经验，这两种法律均适用于《承保协议》和《马里兰州通用公司法》（”MGCL”) 和《特拉华州有限责任公司法》（”DLLCA”），在每种情况下均自本文发布之日起生效， 并且我们对此类司法管辖区的任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律的适用性或效力不发表任何意见。

此外，我们在下文表达的观点被明确限定为 ，如下所示：

基于并受前述内容以及 的依据，以及本意见书中提出的假设、限制和限定条件，我们认为 ：

我们也未对以下任何内容发表任何意见：

我们对 交易文件中任何法律选择条款的可执行性的意见是依据《纽约州一般义务法》第 5-1401 条给出的，其范围仅限于《纽约州一般义务法》第 5-1401 条，对于任何超出 此类范围的条款，我们不发表任何意见。对于纽约州以外的法院是否会使交易文件中提供的纽约州法律选择 生效，我们没有发表任何意见。

本意见书 (a) 中表达的观点 严格限于本意见书中陈述的事项，在不限制前述内容的前提下，不得推断任何其他意见 和 (b) 仅限于本意见书发布之日，作为多家承销商的 代表或任何其他个人或实体，我们没有义务也不承诺就任何变更向您提供建议在本意见书发布之日之后发生的法律或事实，或 引起我们注意的任何事实，即使发生了此类变化或事实可能会影响本意见书中的法律分析或 法律结论。

本意见书由我们作为公司法律顾问 和作为多家承销商代表的您的顾问提供，仅供承销商在 与承保协议所设想的交易有关的利益时使用、分发、引用、发布或以其他方式提交 用于任何其他目的，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他目的，未经我们事先书面明确书面 同意；前提是，承销商的法律顾问Ropes & Gray LLP可以依赖本意见书 中提出的与MGCL管辖的事项有关的意见，这些意见与Ropes & Gray LLP特此向承销商提供的与股票出售有关的偶数日期意见有关。

附件 A

Runway Growth Credit Fund Inc. 与 Runway Growth Capital LLC 之间的第二份经修订和重述的投资咨询协议，日期为 2021

经修订和重述的 Runway Growth Credit Fund Inc. 与 Runway Administrator Services LLC 于 2021

Runway Growth Capital LLC 和 Runway Growth Finance Corp. 于 2021 年 9 月 23 日签订的

Runway Growth Credit Fund Inc.与OCM Growth Holdings, LLC于2016年12月15日达成的股东协议

修订和重述的信贷协议，截至2022年4月20日，Runway Growth Finance Corp. 作为借款人；其中的金融机构当事方为贷款人；KeyBank全国协会作为 行政代理人和贷款人；美国帝国商业银行作为文件代理人和贷款人；北美三菱日联联合银行作为共同文件代理人和 贷款人；作为付款代理人的美国银行全国协会。

经修订和重述的信贷协议第二修正案，截至2023年1月4日，Runway Growth Finance Corp. 作为借款人；其金融机构当事方为贷款人； KeyBank National Association 作为行政代理人和贷款人；美国帝国商业银行作为文件代理人；三菱日联联合银行有限公司（作为北卡罗来纳州三菱日联联合银行的利益继承人 ）；以及美国银行信托公司，全国协会，作为付款代理人。

经修订和重述的信贷协议第三修正案的日期为 ，截至2023年3月24日，Runway Growth Finance Corp. 作为借款人，其中的金融机构作为贷款人，KeyBank 全国协会作为管理和贷款人，美国帝国商业银行作为文件，三菱日联银行有限公司（作为北卡罗来纳州 MUFG 银行的权益继任者）作为共同文件代理人公司，全国协会，作为付款代理人。

经修订和重述的信贷协议第四修正案，截至2023年12月4日，Runway Growth Finance Corp. 作为借款人；其金融机构当事方为贷款人；KeyBank 全国协会作为行政代理人和贷款人；美国帝国商业银行作为文件代理人；三菱日联联合银行有限公司（作为北卡罗来纳州三菱日联联合银行的利益继承人 ）；以及美国银行信托公司，全国协会，作为付款代理人。

附录 A-2

公司法律顾问负面保证信的表格

2024年5月14日

富国银行证券有限责任公司

西 33 街 500 号，14 楼

纽约，纽约 10001

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10179

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

作为几位承销商的代表

女士们、先生们：

这是指根据经修订的1933年《证券法》进行的 注册（”《证券法》”），3,750,000 股股票（ ”股份”) 普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），马里兰州的一家公司 Runway Growth Finance Corp.（”公司”），根据公司在N-2表格（文件编号333-274351）上的注册声明 ，该注册声明（i）最初是向美国证券交易所 委员会提交的（”佣金”) 于 2023 年 9 月 6 日生效，(ii) 由 2023 年 10 月 26 日 生效前的修正案修订（”生效前的修正案” 以及该注册声明生效前 修正案于 2023 年 10 月 31 日生效时的此类注册声明，包括根据第 430B 条和第 424 (b) 条生效时被视为该注册 声明一部分的信息（如果有），注册声明”）。 公司已签订一份承保协议，日期为 2024 年 5 月 9 日（”承保协议”）， 由该公司共同创立的 Runway Growth Capital LLC（”顾问”）、OCM Growth Holdings, LLC（”出售 股东”）而作为代表的你（”代表”）承保协议附表A中列出的几位承销商 （”承销商”），该承保协议 涉及卖出股东在注册声明中发行和出售股份。

注册声明 生效时，其中包含的招股说明书的形式（”初步招股说明书”) 省略了承保协议附表B中规定的与股票定价有关的信息 （”定价信息”）。 此类定价信息包含在 2024 年 5 月 9 日的招股说明书中（”招股说明书”），而且，正如《证券法》第 430A 条所规定的 一样，自注册声明生效后首次使用 之时起即被视为注册声明的一部分。此处将初步招股说明书连同定价信息称为 一般披露套餐.”

作为公司 的法律顾问和顾问，我们审查了注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，并参与了与您和您的代表、卖方股东和公司的代表、顾问和公司 独立注册会计师事务所的讨论，该会计师事务所的适用要求以及据此颁布的规章制度以及注册声明的内容，一般披露一揽子计划和招股说明书进行了讨论。

根据我们在提供与注册声明、 一般披露一揽子文件和招股说明书相关的服务过程中获得的信息，根据我们对适用法律的理解以及我们在《证券法》下的实践中获得的经验 ，我们向您提供了建议，现在确认注册声明作为注册声明生效之日的 截至 2024 年 5 月 9 日下午 6:45（美国东部时间）的披露一揽子计划（”适用时间”），而且截至招股说明书发布之日，招股说明书正面显示， 应在所有重大方面适当回应《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度 的要求。此外，在我们审查注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书的过程中，我们没有注意到任何使我们相信 (i) 注册 声明于 2023 年 10 月 31 日生效时，注册声明包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及其中要求陈述或未在声明中作出声明所必需的任何重大 事实误导性，(ii) 一般披露 一揽子在适用时包含任何对重大事实的陈述不真实或没有陈述 中作出陈述所必需的任何重大事实，但没有误导性，或者 (iii) 截至招股说明书发布之日， 招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

从注册声明 生效之日到本信函交付之日，我们与您和您的代表 以及卖方股东的代表、公司、顾问和公司独立注册公共 会计师事务所的代表就招股说明书的某些部分以及审查了公司某些高管和顾问的证书进行了进一步的讨论。 我们还向您确认，在本段前一句话中描述的程序中我们注意到的任何内容均未使我们相信，在本信交付之时，招股说明书包含任何不真实的 重大事实陈述，或从 的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实制作的，不是误导性的。

但是， 对事实事项的独立核查固有的局限性以及注册过程中所涉决定的性质是如此之大，除非下文 (ix)、(x) 和 (xi) 中另有规定，否则我们对注册声明、 一般披露包或招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公平性不承担任何责任。此外，对于从注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的财务信息中提取的财务报表和附表、相关附注或任何其他财务信息或财务或统计数据 ，我们不表示任何 信念。

除上述内容外， 我们还确认：

经您同意，在提供 前一段第 (i) 至 (xi) 条所述的事实确认时，我们依赖的是 公司高管的证书和陈述，对于第 (i)、(ii) 和 (iv) 条，则依赖于委员会雇员提供的与 相关的口头确认和/或委员会维护的网站上公开的信息，位于 每个案例，未经独立调查或核实。根据我们所知的前一段 中提出的确认，“我们所知” 一词表示，在我们代表公司处理由公司担任法律顾问的 事项的过程中，我们没有注意到任何能让本公司内对公司陈述给予实质性关注的律师 实际知道有任何此类确认的信息 br} 不准确，或者我们所持的任何证书或陈述都不准确所依据的内容不准确或不完整；我们未对此类问题进行任何独立调查或核实。

在本信函中表达的确认 (a) 严格限于此处明确规定的事项，在不限制前述内容的前提下，除明确声明外，不得推断任何声明 ，并且 (b) 仅限于本信函发布之日，我们没有义务， 也没有义务以多家承销商或任何其他个人或实体的代表的身份向您提供建议，在本信发出之日之后发生的任何法律或事实的变化，或者我们注意到的任何事实，即使此类变更也是如此；或这样的 事实可能会影响这封信的结论。

本信由 我们作为公司法律顾问向您作为多家承销商的代表提供，仅供承销商在 涉及《承保协议》的交易时受益，未经我们事先明确书面同意，不得使用、传阅、引用、发布或以其他方式提交 用于任何其他目的，也不得由任何其他人依赖或提供给任何其他人。

这封信无意使用 或书面信件，也不能由任何人使用，以逃避任何税务机关可能施加的任何处罚。 此处的收件人应根据自己的特殊情况向独立税务顾问寻求税务建议。

附录 A-3

出售股东法律意见书的表格

2024年5月14日

富国银行证券有限责任公司

西 33 街 500 号，14 楼

纽约，纽约 10001

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

作为几位承销商的代表

上述承保协议附表 A

下面

女士们、先生们：

我们曾担任OCM Growth Holdings, LLC（“卖出股东”）的法律顾问，参与Runway Growth Finance Corp.（“公司”）、卖出股东 和富国银行证券有限责任公司、摩根士丹利公司以及富国银行证券有限责任公司截至2024年5月9日的承保协议（“承保协议”）的谈判和执行。有限责任公司、美银证券公司和瑞银证券 有限责任公司作为承销协议附表A中指定的几家承销商（统称为 “承销商”）的代表， 涉及卖出股东出售和承销商购买承销 协议中描述的股份数量。这封信是根据承保协议第 6 (i) 条交付给承销商的。除非 另有说明，本信函中使用但未定义的大写术语具有承保协议中规定的含义。

在发表下述观点时，我们 审查并依赖经认证或以其他方式确认的 文件、公司记录和其他文书、此类协议、出售 股东和其他人的高级管理人员和其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件（或已执行的原件的副本）作为提出下文 意见的依据，包括以下文件：

至于我们的观点所依据的事实， 我们在我们认为适当的范围内依赖于公职人员证书和高级职员、 董事、雇员和销售股东的代表以及会计师的书面陈述，以及双方在承保协议中作出的陈述和担保 以及这些当事方应有履行在 承保中规定的各自义务的情况协议。

在我们的审查和提出下述意见时 ，我们假设所有签名的真实性、所有个人的法律行为能力和权限、作为副本提交给我们的所有文件的真实性 。我们还假设，对承保协议或我们 用作此处所表达观点基础的任何其他文书或文件未作任何口头修改、修正或补充 （包括任何明示或默示的弃权，无论如何产生）。此外，我们还假设 (i) 签署 承保协议的所有自然人都有签订和履行承保协议项下各自义务的法律行为能力， (ii) 承保协议的各方（卖方股东除外）均按其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，(iii) 该协议的各方（除了卖方（股东）拥有合法的 权力和权力来承担和履行其所有义务根据承保协议，(iv) 承保协议 已由其各方（卖出股东除外）正式授权、签署和交付，(v) 承保 协议是协议各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类人员强制执行， (vi) 承保协议各方均已收到所有商定的对价对于其声称是当事方的承保协议 ，以及 (vii) 与销售有关的承保协议除外股东、该协议各方对 承保协议的执行和交付，以及各当事方履行其在该协议下的义务，不会导致 违反该方证书或公司章程、章程、章程、章程、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件（如适用）的规定。经过适当调查 ，我们进一步假设，(a) 在 谈判、交付和执行承保协议方面，不存在相互错误的事实、误解、欺诈、胁迫或不当影响；(b) 双方之间存在和过去都没有修订、豁免、同意、 修改或其他协议或谅解，无论是书面还是口头的，过去和现在都没有贸易惯例或双方先前交易的 过程，在任何情况下都会更改、补充或限制承保条款协议。

基于并遵守前述内容以及我们认为必要的 法律审查，并以本信中提出的假设和条件为前提，我们 认为：

上述观点受以下进一步假设、 限定条件和限制的约束：

(a) 我们 对任何州证券或 “蓝天” 法律、规章或条例，或对与 (1) 反垄断或不正当竞争；(2) 环境问题；(3) 税务问题； (4) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及类似的州法律相关的任何联邦或州 法律、规章或法规不发表任何意见，(5) 县、市、镇、 个市政府、其他特殊的地方非国家政府机构或政治分支机构；(6) 反恐或 (7) 保险、 银行或金融机构；以及

(b) 我们在第1段中关于卖出股东的有效存在和良好信誉的 意见完全基于特拉华州国务卿为卖出股东签发的截至5月的良好信誉证书 [●], 2024.

(c) 出于上文第6段所述意见的目的，我们 假设，当股份的支付、交付和贷记发生时 (i) 股票将以Cede或DTC指定的另一名被提名人的名义登记，在每种情况下均根据其公司注册证书、章程、法规和适用法律在公司的 股份登记处登记，(ii) DTC将根据纽约 UCC 第 8-102 条的定义， 注册为 “清算公司”，并且 (iii) 在 承销商账户中相应的条目DTC 的记录将根据纽约 UCC 编制。此外，关于上文第6段中提出的意见 ，我们假设（x）代表股票的证券证书（定义见纽约州UCC第8-102节） 实际位于纽约州，（y）证券 中介机构（定义见纽约州UCC第8-102节）的主要营业地位于纽约州。上文 第 6 段中提出的意见仅限于《纽约统一竞争法》第 8 条。我们对纽约UCC第8条的意见完全基于对5月在Lexis Advance上显示的该条款的法定条款的审查 [●]，2024 年，不考虑其司法或 其他解释，或据此颁布的任何规则或条例，或对纽约 州法律的任何其他审查。

此处的意见仅限于美利坚合众国联邦 法律、纽约州法律、特拉华州有限责任公司法和纽约 UCC 第 8 条。我们不是特拉华州律师协会的成员；我们也不自称是特拉华州法律方面的专家。 但是，我们确实应您的要求审查了《特拉华州有限责任公司法》的标准汇编（但未审查任何司法决定、 规则或法规），我们根据此类法律给出的意见完全基于此类审查。由于此处 中表达的观点与本段所述法律以外的其他法律管辖的事项有关，我们在未进行任何独立 调查的情况下假设此类法律不影响此处提出的任何观点。我们在本信中提出的意见是基于我们 仅对那些根据我们的经验通常适用于 或通常与承保协议中设想的交易相关的法规、规则、规章和司法裁决的考虑。此处 中表达的观点以本文发布之日有效的法律为基础，这些法律可能会发生变化，并可能具有追溯效力，并且我们明确表示 没有义务将任何变更告知您。

在根据上文第 6 段所述意见第 (a) 至 (c) 条发表意见时，我们对任何行动、同意、批准、申报或 注册不发表任何意见，例如由于监管状况或其他与 除卖出股东以外的 方特别相关的事实或情况而可能需要的任何行动、同意、批准、申报或 注册。

我们假设，所有需要披露的 与出售股东的相应管理方同意或批准有关的信息以及与我们的意见相关的任何问题需要披露的所有其他 信息实际上已向所有需要披露的人进行了全面和公平的披露 ，并且此类披露不包含任何相关的错误或遗漏。

我们在此提出的意见是基于我们 只考虑那些根据我们的经验，通常适用于承保协议所设想的交易或通常与之相关的法规、规则、规章和司法决定，这些交易是由不从事受监管商业活动的 一般商业公司进行的，但没有对任何特定法律的 适用性进行任何特别调查，规则或法规。此外，对于可能适用于卖方股东或承保协议 所设想交易的任何法规、规则、法规 或司法决定，我们不会仅仅因为此类法规、规则、规章或司法决定是适用于 承保协议任何其他方或其任何关联公司的监管制度的一部分，因为该方或关联公司的特定资产或业务。

此处表达的观点基于现行的 法律以及我们在本文发布之日已知的事实。我们未承诺就法律 的任何后续变更或此后可能引起我们注意的任何事实向您提供建议。每当我们对事实存在与否的意见被表明 基于我们的知识或意识或相关术语时，我们指的是直接和实质性参与本意见所涉具体交易的Dechert LLP个别律师当前的实际知识。除此处 明确规定外，我们没有进行任何独立调查来确定此类事实或事项的存在与否 ，也不得从我们作出此类陈述这一事实中推断出我们所知的情况。

根据承保 协议，意见书仅提供给 您，且仅为您（而非任何其他人的利益）提供给您（而非任何其他人的利益）。未经我们事先书面同意， 任何其他人（包括从承销商处收购股份的任何人）不得出于任何目的使用、传播、引用、依赖或转让给本意见书，也不得以其他方式提及（使用 或不特别提及我们公司）用于任何其他目的）。

真的是你的，

Dechert LLP

附录 B

封锁协议的表格

跑道增长金融公司

普通股的公开发行

截至 2024 年 5 月 9 日

富国 法戈证券有限责任公司

西 33 街 500 号，14 楼

纽约州纽约 10001

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10179

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

作为多家承销商的代表

女士们、先生们：

本协议与马里兰州 公司 Runway Growth Finance Corp.（“公司”）、OCM Growth Holdings, LLC、富国银行证券有限责任公司（“富国银行”）、 摩根士丹利公司之间的拟议承保协议（“承保协议”）有关 交付给您。有限责任公司（“摩根士丹利”）、美银证券公司和瑞银证券有限责任公司，作为一组承销商（“承销商”）及其其他各方（如果有）的代表，与公司普通股（“普通股”）的承销商 公开发行有关。

为了诱使您和承销商签订承保协议，并鉴于普通股的发行 将为下列签署人以公司 的证券持有人和/或高级管理人员或董事的身份带来的好处，以及为了其他好处和有价值的对价，特此确认收款和充足性，以下签署人 与每位承销商商商定，在自承保协议签订之日起至 之日起的期限内（含）即承保协议签署之日后的第60天（该期限为 “封锁期”），未经富国银行和摩根士丹利事先书面同意，下列签署人不得直接或间接：

(i) 出售、 质押、转让、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、 购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或优先股或其他资本 股票（包括但不限于普通股、优先股或可能被视为实益拥有的其他资本股票）的权利或保证 br} 由下列签署人根据美国证券交易委员会的规则和条例或可能发布的规则和条例签发 行使股票期权或认股权证）（统称为 “股本”）或任何可转换为普通股、优先股或其他股本的证券，或任何可兑换成普通股、优先股或其他股本的证券，无论是现在由下述签署人拥有还是将来收购，或者 已获得处置权的

(ii) 签订 签订任何互换或其他协议、安排或交易，将任何普通股、优先股或其他资本存量的所有权或任何可转换为 或可行使或可兑换为任何普通股、优先股或其他资本存量的证券的所有权所产生的任何 经济后果全部或部分，直接或间接地转让给他人，

上述第 (i) 条或第 (ii) 条所述的任何交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股、优先股、其他股本、其他证券来结算， 或公开宣布有意进行上述任何操作。

[尽管如此，(i) 自招股说明书发布之日起30天后的任何 时间（“提前到期日”），下列签署人受本信函协议转让限制约束的40万股 普通股将自动解除本信函协议中规定的转让限制 。为避免疑问，受本信函协议中转让 限制约束的下述签署人的剩余股份应根据前款在 承保之日起60天后解除此类转让限制。]¹

尽管前一段的 中有规定，但未经富国银行和摩根士丹利事先书面同意，下列签署人可以转让任何 普通股、优先股或其他股本或任何可转换为普通股、 优先股或其他资本存量或可交换或行使的证券：

(1) 如果下列签署人是自然人，作为真诚的礼物或馈赠或遗嘱，通过无遗嘱继承或根据所谓的 “活着 信托” 或其他可撤销信托，在下列签署人去世时处置财产，则在每个 个案中，都将分配给下列签署人的任何直系亲属（定义见下文）或受益人为信托的信托仅限 下列签署人或下列签署人的直系亲属，或作为向慈善机构或教育机构赠送的善意礼物或礼物， 和

(2) 如果下列签署人是合伙企业或有限责任公司，则向该合伙企业或有限 责任公司的合伙人或成员（视情况而定），如果在任何此类情况下，此类转让不是为了价值，

(3) 向上文第 (1) 和 (2) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人 或托管人披露给他们，

(4) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 与另一家公司、 合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据该法案 颁布的第 405 条规定），或归属于 共同控制或管理的任何投资基金或其他实体与下列签署人或其关联公司共享（为避免疑问，包括下列签署人为合伙企业， 向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或 (B) 作为向下列签署人的成员或股东分配 的一部分，

(5) 根据法律 的执行，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议，

¹包括卖出股东的锁仓协议。

(6) 在每种情况下，公司员工死亡、残疾或终止雇用关系时向 公司汇款，

(7) 根据 经公司董事会 批准并向所有涉及公司 控制权变更（定义见下文）的公司股本持有人作出的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本文而言，“控制权变更” 是指转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他 类似）交易），在一笔交易或一系列关联交易中，向个人或一组关联人员提供 股本如果此类转让后，此类个人或关联人员集团将持有公司（或幸存实体）未偿还的有表决权证券 的90％以上；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似 交易未完成，则下列签署人的限制性证券仍应受本协议条款的约束；

(8) 根据承保协议 向承销商提供；

(9) 根据公司 赎回部分股份的规定向本公司提供；

但是，对于上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 或 (5) 条所述的任何转让 ，转让的条件是 (A) 受让人 在不迟于转让前一个工作日执行并向代表承销商行事的富国银行交付 书面协议，内容基本上是本协议的形式（据了解，此类受让人签订的协议中任何提及 “直系亲属” 的内容均应明确指以下签署人的直系亲属，而不是指下述签署人的直系亲属）如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（a）条要求下列签署人提交报告，报告普通股的受益所有权有所减少，则受让人的直系亲属 家属）以及在形式和实质内容上均令富国银行满意，（B）如果根据上文第 (1) 条进行转让， 优先股或其他股本，或下列签署人可转换为普通股、优先股 或其他股本的任何证券在封锁期内，下列签署人应在该报告中作出声明，大意是 ，说明此类转让不是价值转让，是作为礼物、遗嘱或无遗嘱继承进行的，或根据 向所谓的 “活期信托” 或其他可撤销信托进行的，该信托旨在在下列签署人 死亡时处置财产（视情况而定），以及根据上述第 (4)、(5) 或 (6) 条，如果要求下列签署人 根据1934年法案第16 (a) 条提交报告，则根据上述第 (4)、(5) 或 (6) 条进行转移，下列签署人报告在封锁期内普通股、 优先股或其他资本存量或任何可转换为普通股、优先股 或其他股本的证券的实益所有权有所减少，下列签署人应在其脚注中注明此类转让的性质 和条件；(C) 如果是根据第 (2) 或 (3) 条进行转让上文中，没有根据1934年法案 第16（a）条提交的申报普通股实益所有权减少的文件股票、优先股或其他 股本或可转换为普通股、优先股或其他资本股的任何证券 必须在封锁期内发行；(D) 如果是根据上述第 (1)、(2)、(3)、(4)、 (5) 或 (6) 条进行转让，则不得自愿向证券申报，以及在本封锁期内，应就此类转账提交交易委员会或其他公开报告、申报或公告 。就本段而言，“直系亲属” 是指任何不比堂兄更遥远的血缘、婚姻或收养关系。

下列签署人进一步同意，(i) 在封锁期内，它不会就根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）注册任何普通股 股票、优先股或其他股本或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股、优先股 股或其他证券提出任何要求或行使任何权利股本，以及 (ii) 对于任何普通股、优先股或其他股本 或任何可转换为或的证券，公司可以可行使或交换为下列签署人拥有或持有 （记录在案或实益）的普通股、优先股或其他股本，促使过户代理人或其他注册机构在封锁期内对此类证券下达停止转让指令，并对此类证券执行 停止转让程序。

下列签署人特此放弃根据任何协议、文书、谅解或其他方式注册任何证券的所有通知 要求和权利， 包括下列签署人为当事方的任何注册权协议或类似协议，根据该协议，下列签署人有权享有任何权利或利益，以及任何附带任何证券（债务或股权）的追加权、共同销售权或其他权利 br} 在本协议所考虑的发行中或与销售相关的产品中出售承保协议 规定的证券（每种情况下与下列签署人根据承保协议 向承销商出售普通股有关的权利除外），前提是此类豁免仅适用于根据承保 协议公开发行普通股以及根据1933年法案提交的与之相关的每份注册声明。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并且本协议已获得正式授权（如果适用）， 由下列签署人执行和交付，是下列签署人的有效且具有约束力的协议。本协议及其中 授予的所有权力不可撤销，应在下列签署人（如果是自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对 下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。下列签署人的电子签名（遵守 不时修订的《纽约州电子签名和记录法》（纽约州立技术学院第 301-309 节）或本协议的其他 适用法律）应具有与下列签署人亲手签名的同等效力和效力。

下列签署人承认并同意， 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人 就证券的发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和 税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可以向您提供 与本协议所考虑的发行有关的 某些监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议您参与本协议 所考虑的发行 或以本次发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意图给 暗示任何承销商都在做这样的事情推荐。

下列签署人承认并同意，上述 禁止下列签署人参与任何设计或意图进行或可能导致或导致出售或处置任何普通股或任何可转换为或可行使 或可兑换成普通股的证券的套期保值或其他交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由或当日进行或执行 代表下列签名人以外的其他人。

如果 双方在 2024 年 5 月 31 日之前未执行承保协议，则本协议将自动 终止并失效。

下列签署人承认并同意， 是否实际进行任何普通股公开发行取决于多种因素，包括市场状况。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面立即出现]

为此，下列签署人已签署 并自上述第一天起交付本协议，以昭信守。

附录 C-1

规则 482 材料

没有。