美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）
☐ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据第 240.14a-2 条征集材料
System1, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
无需付费。
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。
初步委托书（第1号修正案）——待完成，
日期为 2024 年 5 月 20 日
4235 雷德伍德大道
加利福尼亚州洛杉矶 90066
给股东的信
2024 年 5 月
亲爱的股东：
我们写这封信是为了通知您有关System1, Inc.（“公司”）2024年年度股东大会的重要信息，该年会将于太平洋时间2024年6月11日星期二上午11点举行。
我们此前曾于2024年4月29日提交并向股东提供了我们的委托书和相关的代理材料（“委托书”），其中包括要求公司股东投票的三（3）份提案。随函附上的补充代理材料（“补编”）之所以发送给您，是因为我们已决定在原始委托书中增加一项关于公司注册证书拟议修正案的新提案4，该修正案将允许公司对公司的子公司进行重组，以促进更有效的子公司所有权结构。
因此，我们将向你提供一份经修订的年度股东大会通知和先前提交的委托书的补充文件，其中反映了经修订的年会议程，描述了将在年会上进行表决的新提案，以及一份新的代理卡，目的是让你对将在年会上表决的所有提案进行投票。年会将继续在太平洋时间2024年6月11日星期二上午11点举行。年会将是一次完全 “虚拟” 的会议。访问www.Virtualshareholdermeeting.com/sst2024，输入代理卡上或代理材料附带说明中包含的公司编号和控制号，即可参加年会，在会议的网络直播期间进行投票和提交问题。
请完整阅读委托书和补充文件，因为它们共同包含所有重要的信息，这些信息对于您在年会上就有待公司股东投票的事项进行表决时做出决定至关重要。
随附的年度股东大会修正通知、委托书和本补充文件（连同所附的代理卡，统称为 “代理材料”）中描述了有关年会准入和年会业务的详细信息。
无论你是否计划参加年会，你的投票都非常重要，我们鼓励你及时投票。您可以通过标记、签署和归还随附的代理卡进行投票，也可以使用电话或互联网投票。有关投票的具体说明，请参阅随附的代理卡上的说明。如果您亲自 “虚拟” 参加年会，则有权撤销先前提交的任何委托书，并亲自在会议上 “虚拟” 对您的股票进行投票。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人的账户持有股票，请按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。
如果您已经提交了代理但没有提交新的代理人，则您之前提交的代理将在年度会议上根据代理中包含的原始三（3）份提案进行投票
声明；但是，公司强烈建议您提交新的委托书，以便考虑您对补充文件中包含的提案4的投票。
真诚地是你的，
迈克尔·布兰
董事长兼首席执行官
SYSTEM1, INC.
经修订的年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 11 日举行
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 什么时候 | 太平洋时间 2024 年 6 月 11 日星期二上午 11:00 | | 如何提前投票 |
| 在哪里 | 在 www.virtualShareoldermeeting.com/sst202 | 通过邮件 | 在提供的信封中填写、签名、注明日期并返回代理卡或投票说明表 |
| 提案 1 | 选举委托书中提名的三名被提名人担任董事会第二类董事。董事会建议对每位被提名人投赞成票。 | 通过互联网 | 你可以通过 www.proxyvote.com 在线对你的股票进行投票 |
| 提案 2 | 批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议投赞成票。 | 通过电话 | 您可以致电 1-800-690-6903 对股票进行投票 |
| 提案 3 | 批准 System1, Inc. 2024 年股票增值权计划。董事会建议投赞成票。 | | |
| 提案 4 | 批准对我们的公司注册证书的修正案（“修正案”），以进行某些更改，以允许公司对公司的子公司进行重组，以促进更有效的子公司所有权结构。董事会建议投赞成票。 | | |
| 在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。除了上述要交易的业务外，管理层还将介绍我们过去一年的发展，并回答股东普遍关心的问题。 | 你的投票很重要。请通过上面显示的方法之一尽快投票。请务必准备好代理卡、投票说明表或互联网可用性通知，并按照以下说明进行操作： |
| 我们在2024年4月29日的原始委托声明（“委托声明”）中描述了上述业务项目，但提案4除外，该提案在委托书的附录（“补编”）中进行了描述。 | |
| 谁能投票 | 只有截至2024年4月25日营业结束时公司已发行和流通普通股的登记所有者。每股普通股有权获得一票。 | 关于将于2024年6月11日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知 |
| 邮寄日期 | 我们之前于2024年5月1日左右邮寄了年度股东大会（“年会”）的代理材料（“代理材料”）。补编和本经修订的年度股东大会通知将于2024年5月___日左右邮寄。 |
我们之前在 2024 年 5 月 1 日左右向股东邮寄了代理材料，包括委托声明和代理卡。本补编和本经修订的年度股东大会通知将于2024年5月___日左右邮寄。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们正在向股东通报与即将举行的年会相关的代理材料（包括本补编）的互联网可用性。由于我们选择使用 “全套交付” 材料选项，因此我们将向所有股东提供本补编和本经修订的年度股东大会通知的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些材料的访问权限。
我们的委托书、本补充文件和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址向股东索取：https://ir.system1.com/financials/sec-filings/default.aspx。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本（证物除外）将根据书面要求免费提供给我们的任何股东，收件人（收件人：公司秘书）。我们的委托书、补充文件和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
随附的补编描述了新的提案4，并包括经修订的代理卡，该卡涵盖了委托书中最初包含的三（3）项提案，并增加了新的提案4。如果您想对该新提案4进行投票，则必须在随附的代理卡上签名、注明日期并归还（或按照说明使用代理材料中描述的方法之一进行投票）。签署并提交这张新的代理卡将完全撤销之前的所有代理卡。因此，如果您提交新的代理卡（或使用代理材料中描述的方法之一进行投票），除了对提案4进行投票外，还必须在适当的地方标记新的代理卡（或按照说明使用代理材料中描述的方法进行投票），以表明您对提案1、2和3的投票。
SYSTEM1, INC.
根据董事会的命令
迈克尔·布兰
董事长兼首席执行官
加利福尼亚州洛杉矶
日期：2024 年 5 月
SYSTEM1, INC.
4235 雷德伍德大道
加利福尼亚州洛杉矶 90066
委托书补充摘要
本补充文件是为特拉华州的一家公司System1, Inc. 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）在年度股东大会上征集代理人时提供的，它描述了新的第4号提案，该提案已添加到年度股东大会的议程中，因此未在原始委托书中进行描述。有关提案1、2和3的信息可在最初于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交并于2024年5月1日左右邮寄给股东的委托书中找到，这些提案也将在年会上提交给股东进行表决。如果本补充文件中的信息与委托声明中包含的信息不同、更新或冲突，则本补充文件中的信息应修改并取代委托声明中包含的信息。除非另有修改或取代，否则委托书中规定的所有信息均保持不变，因此请您务必查看。因此，我们敦促您仔细阅读本补充文件和委托书的全部内容。本补充文件中使用且未另行定义的所有大写术语均具有委托书中赋予的相应含义。该补编将于2024年5月左右提供给我们的股东。
本补编中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语指的是System1, Inc.及其合并子公司，提及的 “年会” 和 “年度股东大会” 是指公司2024年年度股东大会。
本摘要重点介绍了本补充文件和委托书中其他地方包含的信息，并不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，您应该仔细阅读整份委托书和本补充文件。
我们的年会
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 日期和时间 | 太平洋时间 2024 年 6 月 11 日上午 11:00 | 地点 | 在 www.virtualShareoldermeeting.com/sst202 |
| 记录日期 | 2024年4月25日 | 谁能投票 | 只有截至2024年4月25日营业结束时公司已发行和流通的A类普通股和C类普通股的登记所有者。A类普通股和C类普通股的每股都有权获得一票。 |
| 截至记录日期的已发行股票数量 | 公司A类普通股68,777,281股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和21,203,676股公司C类普通股，面值每股0.0001美元（“C类普通股”，连同A类普通股，“普通股”） | | |
在年会上，公司股东将被要求对四（4）项提案进行投票。你的投票非常重要。因此，无论您是否计划参加年会，都应使用代理材料中描述的方法之一进行投票。您可以按照代理材料中的说明通过互联网或电话进行投票，或者让您的股票在年度会议上派代表参加，在年会上对您的股票进行投票
由有效的代理人开会。如果您的股票不是直接以您的名义注册的（例如，您在股票经纪账户中或通过银行或其他登记持有人持有股份），您可以按照经纪商、银行或其他被提名人发出的通知或投票指示表中详述的指示对股票进行投票。股东可以按照年会网站上提供的说明提交问题。
撤销代理
任何执行和交付委托书的股东都有权在行使代理权之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书交付 (i) 撤销代理的文书，或 (ii) 正式签订的日期较晚的委托书，或亲自出席 “虚拟” 年会并进行表决。在撤销的前提下，代理持有人将根据委托书上的指示，对在年会之前及时收到的经适当执行的代理所代表的所有股票进行投票。如果没有就有待采取行动的事项指定指示，则代理人所代表的股份将根据董事会的建议进行投票。
由于本补编描述了将在年会上进行表决的新提案，该提案未在原始委托书中反映或描述，因此在本补编发布之日之前提交的代理将不包括对新提案的投票。因此，如果你想对补编中描述的新提案进行投票，你必须通过执行、注明日期和交付所附代理卡（或使用代理材料中描述的方法之一进行投票），或者在年会上亲自进行 “虚拟” 投票，对年会进行新的投票。执行和交付新的代理卡，或在年会上亲自进行 “虚拟” 投票，将完全撤销先前的任何代理卡。因此，如果您提交新的代理卡（或使用代理材料中描述的方法之一进行投票），除了对提案4进行投票外，还必须在适当的位置标记新的代理卡（或按照说明使用代理材料中描述的方法进行投票），以表明您对提案1、2和3的投票。
编写、汇编、印刷和邮寄本补充文件以及招揽代理人时使用的材料的费用将由公司承担。代理将通过互联网和邮件进行索取，也可能由我们的高管、董事和员工亲自或通过电话或电子邮件进行索取。他们不会因这项努力获得额外补偿。我们预计不会向任何其他方支付任何委托代理人的补偿，但可能会补偿经纪公司、银行和其他机构在向受益所有人转发招标材料方面的合理费用。如果董事会认为必要或可取，公司可以保留代理招标公司的服务。尽管该公司目前预计不会保留这样的公司，但它估计该公司的费用可能高达20,000美元，外加自付费用，所有这些费用都将由公司支付。
法定人数要求
为了构成年会开展业务的法定人数，已发行和流通并有权在年会上投票的股票的多数表决权持有人必须亲自出席、通过远程通信或由代理人代表。根据特拉华州法律，由反映弃权票或经纪人不投票的代理人所代表的股票将被视为在场且有权投票的股票，以确定是否存在法定人数。
必选投票
在记录日期流通的普通股中，我们的每股普通股都有权对提案4进行一票。对于提案4，该提案的批准需要公司大多数已发行普通股的赞成票。
通常，当经纪人或银行以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人或被提名人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。对于提案 4，对提案 4 的弃权票和经纪人的无票将不计为投票，因此与对提案 4 投反对票的效果相同。如果您的股票存放在银行或经纪公司的账户中，则除非您提供有关如何投票的指示，否则不允许该银行或经纪公司就提案4对您的A类普通股进行投票。因此，我们鼓励您投票
即使你计划参加虚拟年会，也要及时。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。
如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则就这些股票而言，您被视为 “登记在册的股东”。在这种情况下，经修订的年度股东大会通知和本补充文件均已直接发送给您。
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。在这种情况下，您的经纪商、银行或其他被视为这些股票的登记股东的登记持有人应向您提供（或以其他方式提供）类似于经修订的年度股东大会通知的通知和本补充文件。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他登记持有人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。
4号提案
批准对公司注册证书的修订
背景
2024 年 5 月 20 日，我们董事会批准并批准了对公司注册证书（“证书”）的修订，以允许公司对公司的子公司进行重组，以促进更有效的子公司所有权结构（“修正案”）。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），我们必须获得所有已发行普通股大多数持有人的赞成票才能修改证书，以便进行必要的修改，允许对公司的子公司进行重组，以促进子公司所有权结构的更高效。我们的董事会认为该修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，并建议股东批准该修正案。将向特拉华州国务卿提交的拟议修正案的形式作为附件A附在本补编中。
修正形式
拟议修正案将修改证书第17节中包含的 “OPCo” 和 “OPCo运营协议” 的定义，内容如下：
“(y) “OPCo” 是指S1 Holdco, LLC、特拉华州有限责任公司（“现有OPCo”）或其任何继任者（包括但不限于成为现有OPCo母公司的任何新控股实体，其股权拥有与现有OPCo的股权基本相同的权利和受基本相同的条款和条件的约束）。
(z) “OPCo运营协议” 指OPCo的有限责任公司运营协议（或同等的管理文件），该协议可能会不时修改、重述、补充和/或以其他方式修改。”
修正案的目的
我们的董事会认为，该修正案对于允许公司对子公司进行重组以促进更有效的子公司所有权结构是必要的。
修正案的效力
如果该修正案在年会上获得股东的批准，则该修正案将在年会休会后立即向特拉华州国务卿提交修正案后生效。但是，根据DGCL，尽管股东批准了该修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前，我们的董事会可以选择在股东不采取进一步行动的情况下随时放弃该修正案。
需要投票才能获得批准
提案4的批准需要我们的大多数已发行普通股投赞成票。
董事会的建议
我们的董事会一致建议股东投票赞成我们证书的修正案，以允许公司对公司的子公司进行重组，以促进更有效的子公司所有权结构。
附件 A
修订证书
的
公司注册证书
的
SYSTEM1, INC.
System1, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：
首先：公司董事会正式通过了决议，建议并宣布修改公司注册证书，并将此类修正案提交给公司股东考虑，具体如下：
决定对迄今为止经修订和/或重述的公司注册证书第 17 (y) 节进行修订和全面重述，内容如下：
“(y) “OPCo” 是指S1 Holdco, LLC、特拉华州有限责任公司（“现有OPCo”）或其任何继任者（包括但不限于成为现有OPCo母公司的任何新控股实体，其股权拥有与现有OPCo的股权基本相同的权利和受其约束的条款和条件）。”
决定对迄今为止经修订和/或重述的公司注册证书第 17 (z) 节进行修订和全面重述，内容如下：
“(z) “OPCo运营协议” 指OPCo的有限责任公司运营协议（或同等的管理文件），该协议可能会不时修改、重述、补充和/或以其他方式修改。”
第二：在公司年度股东大会上，上述修正案已由公司股东正式通过。
第三：上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的适用条款正式通过的。
[签名页面如下]
为此，公司已要求其首席执行官在2024年6月的_____天签署本修正证书，以昭信守。
SYSTEM1, INC.，特拉华州的一家公司
来自：
姓名：迈克尔·布兰德
职位：董事长兼首席执行官
签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。V52239-P12909 用于扣留代替弃权！！!!!!!!!SYSTEM1, INC.SYSTEM1, INC. 加利福尼亚州洛杉矶红木大道 4235 号 90066 被提名人：请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。1a.Moujan Kazerani 1b。小弗兰克·马蒂尔 1c.查尔斯·乌尔西尼 2.批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 3.批准 System1, Inc. 2024 年股票增值权计划 4.批准对System1, Inc.公司注册证书的修正案，以允许公司对其子公司进行重组注：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。1.选举委托书中提名的三（3）名二类董事候选人担任董事会成员董事会建议您对以下提案投赞成票：！!!!!!会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票说明并以电子方式发送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/sst2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。扫描查看材料并投票
V52240-P12909 关于年会代理材料可用性的重要通知：通知、委托声明、委托书补充文件和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。继续并将在背面签名 SYSTEM1, INC.股东年会太平洋时间2024年6月11日上午11点该代理人是代表董事会征集的。股东特此任命丹尼尔·温罗特和特里迪维什·基丹比或其中任何一人为代理人，均有权任命其替代人，并特此授权他们按照本投票背面的指定代表所有股票并进行投票股东有权在太平洋时间6月11日上午11点举行的年度股东大会上投票的 SYSTEM1, INC. 普通股，2024 年，在 www.virtualShareholdermeeting.com/sst2024 上线，以及任何延期或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。
