美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从 ______ 到 ______ 的过渡期

委员会 文件编号：001-41963

VOCODIA 控股公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(561) 484-5234

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记注明 注册人是否提交了1934年《证券 交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☒ 没有 ☐

截至 2024 年 5 月 20 日，注册人已经 56,501,381普通股 股，每股面值0.0001美元，已流通。

目录

第一部分——财务信息

Vocodia 控股公司

简明合并资产负债表

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Vocodia 控股公司

简明合并运营报表

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。

Vocodia 控股公司

股东简明合并报表 权益（赤字）

截至2024年3月31日的三个月

在截至2023年3月31日的三个月中

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Vocodia 控股公司

简明合并现金流量表

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。

VOCODIA 控股有限公司

简明合并财务报表附注

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的合并 财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。此外，我们的合并财务报表和 本10-Q K表季度报告中包含的财务数据反映了我们的重组，其编制方式就好像我们当前的公司结构在相关时期内一直存在 一样。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。 有关这些风险及其他风险和不确定性的更多信息，请参阅上面标题为 “风险因素” 的部分下列出的项目，以及本10-Q表季度报告中包含的任何其他警示性措辞。除非法律要求 ，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本10-Q表季度报告 发布之日之后发生的事件。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年 证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对 未来事件的预期、信念、意图或策略，包括但不限于有关我们对财务业绩假设的任何陈述；历史趋势的延续；增长策略；我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期 影响；预期问题和我们的 计划未来的运营；我们的未来融资计划和预期的营运资金需求；以及总体经济或食品生产行业的 未来，所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。在本 10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、声明和信息中使用此类陈述时， 在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者的陈述、由高管 官员发表或经其批准的口头陈述中，通常可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望” 等字样来识别，” “预测”、“继续”、“估计”、“相信”、“打算” 或 “项目” 或这些词语的否定词或其他变体或类似的术语。但是，本 10-K表年度报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述 本着诚意表达，并以合理的依据为依据，但无法保证 会实现或实现这些期望。

此 信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或 成就与任何前瞻性 陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述可以在第一部分第1项 “业务” 和第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下找到，也可以在本季度报告 的其他部分中找到，表10-Q。由于本10-Q表季度报告中描述的各种 因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性， 无法保证 10-Q 表季度报告中包含的前瞻性陈述确实会发生。除了明确要求在本文件中包含的信息 外，我们还将提供必要的进一步的实质性信息（如果有），以确保 在作出这些陈述时所要求的陈述不会产生误导。

尽管本10-Q季度报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但前瞻性陈述 本质上受已知和未知风险、业务、经济和其他风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩 与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。敦促读者不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用的法律或法规要求，否则我们没有义务更新 任何前瞻性陈述，以反映在 表10-Q的季度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中披露的各种 信息，这些报告试图向感兴趣的 方告知可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的风险和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与预期或预测的结果存在重大差异。

这份 表10-Q季度报告还包含有关我们的行业、业务和 特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、 预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他 第三方、行业、一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得了该行业、 业务、市场和其他数据。

概述

Vocodia 控股公司（“VHC”）于2021年4月27日在怀俄明州注册成立，是一家对话式人工智能技术提供商。 Vocodia的技术旨在为其客户提供更好的销售和服务。客户向Vocodia寻求产品 和服务需求。

业务 摘要

我们 是一家人工智能软件公司，致力于构建实用的人工智能功能，使企业能够以低成本轻松获得基于云的平台 解决方案，并可扩展到多代理庞大的企业解决方案。

我们的 业务包括三家全资子公司：(1) Vocodia FL，它于 2021 年 6 月 2 日在佛罗里达州注册成立， 管理 VHC 的所有人力资源和薪资职能；(2) Vocodia 合资公司，它于 2021 年 10 月 7 日在特拉华州注册成立，旨在为 VHC 开展所有合资企业或收购，但事实并非如此自本报告发布之日起存在 ，以及 (3) Click Fish Media, Inc.（“CFM”），该公司于 2019 年 11 月 26 日在佛罗里达州注册成立，属于 IT服务提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是公司的高级管理人员兼董事。根据捐款协议，公司从斯波萨托先生手中完全收购了CFM 。CFM以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是公司的 高管兼董事。根据2022年8月1日的捐款协议，我们从斯波萨托先生手中收购了CFM。在 出资协议中，Sposato先生（“出资人”）向我们出资、分配、转让和交付了CFM的 未偿还股本，我们已经接受了贡献者的出资股份。作为捐款的全额对价， 我们已经向投稿人支付了 10 美元的对价。

下面是我们组织结构的插图 ：

我们 旨在为企业客户提供可扩展的企业人工智能销售和客户服务解决方案，旨在快速增加销售和服务， 同时降低就业成本。

我们 力求增强客户的融洽关系和关系建设，这是销售的必要组成部分。我们认为，听起来像电话里的人工智能与更好的客户关系和客户服务 的好处之间存在 正相关性。凭借我们先进的人工智能，我们相信客户将很难区分与人工销售代表 和与人工智能机器人交谈。我们相信我们可以提高客户满意度，最大限度地提高客户的潜在服务效率。我们的目标 是为我们的客户提供快速的培训和部署、潜在的无限可扩展性、与现有企业平台的轻松集成以及 通过人工智能的效率为我们的客户带来其他好处。我们努力帮助客户管理预算，并比现有销售和服务人员的 高成本表现更好。

2024 年 2 月 26 日，我们完成了 1,400,000 个单位的首次公开募股（“IPO”），每股包括一股 普通股，面值0.0001美元（“普通股”）、一份以4.25美元购买一股普通股的A系列认股权证（ “A系列认股权证”），以及一份以8.50美元购买一股普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”）， ，向公众提供的价格为每单位4.25美元。

在承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用之前， 首次公开募股的总收益约为 5950,000 美元。2024年2月22日，我们的普通股、A系列认股权证和B系列认股权证开始在芝加哥期权交易所全球市场旗下的BZX交易所交易，股票代码分别为 “VHAI”、“VHAI+A” 和 “VHAI+B”。

操作结果

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

下表 列出了选定的合并运营报表数据，以及占所示每个 期间总收入的百分比等数据：

收入

截至2024年3月31日的三个月 的收入下降了100％，跌幅为243,200美元，至0美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为243,200美元。从 2024 年 1 月开始，我们暂停了 DISA 产品的销售 ，以更新其功能，使其能够根据客户的需求进行扩展。因此，我们 也没有从整合、潜在客户开发和设置费用中获得任何收入。我们预计将在2024年第二季度 推出经过改进的迪砂产品。在截至2023年3月31日的三个月中，我们有1位付费客户订阅了10个DISA，其售价为每个 DISA 795 美元，为期一个月，该期间的总收入为7,950美元。此外，我们的集成、潜在客户开发和设置 费用为235,250美元，总收入为243,200美元。

收入成本

收入成本从截至2023年3月31日的三个月的160,223美元下降了160,223美元，跌幅100％，至2024年3月31日的三个月的0美元，降幅为100％，这主要是由于与 部署我们的DISA相关的成本有所降低。

总利润（亏损）

我们的毛利润从截至2023年3月31日的三个月的82,977美元毛利下降至截至2024年3月31日的三个月 的总亏损为0美元，这主要归因于 第一季度迪砂暂停销售。

运营 费用

截至2023年3月31日的三个月，运营支出从截至2023年3月31日的三个月的2,431,713美元增加了390,747美元，增长了16％ 至2822,460美元，这主要是由于与我们的首次公开募股以及与改进 我们的DISA产品相关的软件开发成本相关的一般和管理费用增加，以及支付给员工和服务提供商的股票薪酬支出减少。

截至2024年3月31日的三个月， 的一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的308,613美元增加了1,338,289美元，增长了434％，至1,646,902美元。增长的主要原因是公司与首次公开募股相关的成本增加，以及作为一家与保险、专业费用和投资者关系相关的 上市公司。

薪金和工资支出从截至2023年3月31日的三个月的1,400,664美元下降了1,018,281美元， ，跌幅73％，至2024年3月31日的三个月的382,383美元，这要归因于2024年裁员 以及支付的股票薪酬减少。

研发和其他服务提供商 的支出从截至2023年3月31日的三个月的722,436美元增加了70,739美元，增幅为10％，至2024年3月31日的三个月的793,175美元，增长了10％，这主要与加快投资开发下一代人工智能驱动的虚拟代理平台有关。随着我们在多个领域、行业和语言中扩展语言模型训练，我们也承担了大量的数据标签费用， 这对于我们的虚拟代理提供高度情境化和个性化至关重要客户体验。最后，我们正在开发 高级多模式 AI 功能，我们预计这些功能将在客户互动期间智能地解释语音和文本。

其他收入（支出）总计

在截至2024年3月31日的三个月中， 我们的其他支出为4,122,910美元，其中包括衍生负债公允价值115,296美元的变动、3,824,936美元的债务结算亏损和413,270美元的利息支出。

流动性 和资本资源

下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的精选财务数据

截至2024年3月31日 的流动资产从截至2023年12月31日的12,770美元增长了3,005,322美元，增幅为23,534％。增长主要归因于我们在首次公开募股中以每单位4.25美元的价格出售了140万股普通股、A系列认股权证和B系列认股权证，不计承销商费用和折扣， 总收益为595万美元。

截至2024年3月31日，流动负债从截至2023年12月31日的7,894,129美元减少了5,604,400美元，即 71％，至2,289,729美元。下降主要归因于转换 以及在 我们的首次公开募股后约370万美元的可转换票据和相关的190万美元衍生负债的结算。

我们 认为，在至少 12 个月内，我们手头没有足够的现金来支持我们的运营。截至2024年3月31日，我们的营运资金约为72.8万美元，现金总额约为270万美元。如下文所述，这种情况和其他因素 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

我们 打算在必要和可用的范围内普遍依赖运营以及股票和债券发行产生的现金来满足我们的 流动性需求。有几个因素可能导致需要筹集更多资金，包括收入下降、 缺乏预期的销售增长以及成本增加。我们的努力旨在创造正的现金流，并最终实现 的盈利能力。由于我们在2023财年以及此后的努力没有产生正现金流，因此我们将需要筹集额外的 资本。如果我们无法以合理的条件获得资金，则需要采取其他行动，包括实施成本 控制措施和进一步努力增加销售额。我们还可能需要采取更具战略性的行动，例如探索出售我们公司的战略 选项，建立合资企业或战略联盟以寻求商机， 或其他替代方案。

现金 流量

来自经营活动的现金 流量

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月

在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，我们没有从经营活动中产生正现金流。在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的 净现金流为2,428,570美元，而截至2023年3月31日的三个月中为839,949美元。

截至2024年3月31日的 三个月中，用于经营活动的现金流包括6,945,370美元的净亏损，减少了4,175,256美元的 股票薪酬、折旧和摊销、可转换票据违约罚款、衍生负债公允价值变动 和营运资金净变动341,544美元。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金流为839,949美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为2,924,966美元，减去了股票薪酬、折旧 和摊销的非现金支出1,983,493美元、可转换票据违约罚款和衍生负债公允价值变动以及营运 资本净变动101,524美元。

来自融资活动的现金 流量

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的 现金为5,125,428美元，其中包括来自普通股单位销售的5,372,787美元、出售605股 605股优先B股以及发行应付票据的30,000美元，并被24,375美元的延期发行成本和55,000美元应付票据的偿还款 所抵消应付金额为802,984美元。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的 净现金为218,065美元，包括出售155股优先B股所得的15.5万美元收益和关联方 应付票据的收益65,598美元，并被2533美元的延期发行成本所抵消。

非平衡表 表单安排

我们 与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何资产负债表外安排或关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体 。

很担心

公司附带的 财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑 在合并的 财务报表发布之日起一年内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）第2014-15号会计准则更新（“ASU”）， 财务报表列报——持续经营（副主题 205-40），公司管理层评估 总体来看，是否存在一些条件或事件，使人们对公司是否有能力在自该日起一年内继续经营的 企业产生重大怀疑随附的财务报表已发布。

关键 会计政策

我们的 会计政策在未经审计的财务报表中得到了更全面的描述。按照美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于我们对 当前和预期事件的最佳了解，但实际结果可能与估计值有所不同。

我们 已将以下会计政策确定为需要重大判断、假设和估计并对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的会计政策。这些政策之所以被认为是至关重要的，是因为它们可能导致 我们报告的业绩在不同时期出现波动，这是由于对复杂的 和固有的不确定性问题作出了重要的判断、估计和假设，也因为使用不同的判断、假设或估计可能会对 我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们会持续评估我们的政策 要求的关键会计估计和判断，并根据不断变化的条件酌情对其进行更新。

金融工具的公允价值。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”） ASC 820 “公允价值衡量” 对金融工具进行核算。ASC 820 提供了衡量公允价值的框架，并要求披露公允价值 衡量标准。公允价值的定义是，在计量日，根据公司的本金，或者在没有本金的情况下，根据特定资产或负债的最有利市场，在市场参与者之间进行有序 交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。

公司使用三级公允价值层次结构对所有按公允价值计量的经常性 资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的期间内按非经常性公允价值计量的资产和负债。 层次结构要求公司在确定 公允价值时使用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。

三个层的定义如下：

公允价值的确定和衡量标准在等级制度中的位置的评估需要判断。三级估值 通常涉及更高程度的判断和复杂性。三级估值可能需要使用各种成本、市场或收入估值 方法，这些方法适用于不可观察的管理估计和假设。管理层的假设可能会有所不同，具体取决于估值的 资产或负债以及所使用的估值方法。此类假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。公司还可以酌情聘请外部顾问 来协助我们确定公允价值。

衍生 负债。公司根据FASB ASC主题编号分析所有具有负债和权益特征的金融工具。 480，（“ASC 480”），“区分负债和股权” 和 FASB ASC 主题第 815 号（“ASC 815”） “衍生品和套期保值”。对衍生负债进行调整以反映每个报告期的公允价值， 经营业绩（其他收益/支出）中记录的公允价值的任何增加或减少均作为衍生 负债公允价值的变化。公司使用二项式定价模型来确定这些工具的公允价值。

有益的 转换功能。对于根据ASC 480或ASC 815不被视为负债的工具，公司将ASC 470-20适用于具有受益转换功能且必须以股票结算的可转换证券。ASC 470-20要求在承诺日对受益 转换功能进行估值，即有效转换价格与证券可转换成普通股的公允市场价值 （即转换价格低于公允市场价值）之间的差额，乘以 乘以该证券可转换的股票数量（仅限于贷款金额）。该金额作为债务折扣 入账，并在合并运营报表中摊销为利息支出。

债务 折扣。对于某些已发行的票据，公司可能会向债务持有人提供原始发行折扣。原始发行折扣 记录为债务折扣，减少了票据的面值，并在债务期限内摊销为利息支出， 在合并运营报表中。

研究 和开发。公司根据ASC副主题730-10 “研发 ”（“ASC 730-10”）核算研发成本。

根据 ASC 730-10，所有研发费用必须在发生时计入费用。因此，内部研发 费用按发生时记作支出。第三方研发费用在合同工作完成时计为支出，或者 根据适用协议的规定实现里程碑成果。与当前和未来产品相关的 公司赞助的研发费用在发生期间计入支出。

基于股票的 薪酬。公司使用基于公允价值的方法根据ASC 718 “薪酬——股票补偿” 对我们的股票薪酬进行核算。在这种方法下，补偿成本根据奖励的价值 在授予之日计量，并在服务期（通常是归属期）内予以确认。该指南为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易制定了会计标准 。它还涉及 实体承担负债以换取基于该实体权益工具 公允价值的商品或服务的交易，或者可以通过发行这些股票工具来结算的商品或服务。

公司对授予非雇员的股票工具使用公允价值法，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的 公允价值。

股票薪酬的 公允价值自授予之日或服务 完成之日（计量日期）确定，并在归属期内予以确认。

确定公允价值时，公司会考虑Black-Scholes模型中的以下假设：

最新的 会计准则。会计原则的变更由 FASB 以 FASB 编纂的《会计准则更新》（“ASU”） 的形式确定。我们会考虑所有亚利桑那州立大学对我们的财务状况、经营业绩、 股东赤字、现金流或其列报方式的适用性和影响。管理层已经评估了截至财务报表发布之日由FASB以会计准则更新（“ASU”）的形式发布的所有近期会计声明 ，发现以下最近发布但尚未生效的会计公告预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《实体中可转换证券和合同的会计；自有股权》（“ASU 2020-06”）， ，作为其整体简化计划的一部分，旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或 改善提供给财务报表用户的信息的有用性。除其他变化外，新指南将 从可转换债务的 GAAP 分离模型中删除了 ，该模型要求将可转换债务分成负债和股权部分， 除非需要将转换功能分为衍生品或以高额溢价发行。 因此，在通过该指南后，各实体将不再在股权中单独提供此类嵌入式转换功能， 将把可转换债务全部记作债务。新指南还要求在计算可转换债务对每股收益的稀释影响时使用 “如果转换” 方法 ，这与公司当前指导下的 会计处理方法一致。该指南对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度以及这些财政年度内的过渡期内发布的财务报表有效，允许提前采用，但仅在 财年开始时生效。

我们 预计该声明的通过不会对我们的财务报表产生重大影响。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

作为 S-K 法规第 10 项定义的 “较小的 申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的 报告要求。我们预计，这些规章制度 的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和 昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制 和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露 控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在向 SEC 提交的报告中要求披露的信息。我们的管理层 认为某些情况是我们内部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我们 未能雇用足够数量的员工来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，我们依靠 第三方会计师事务所来协助我们遵守美利坚合众国普遍接受的（“GAAP”）。 根据《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。我们将需要花费时间和资源来进一步改善对财务报告的内部控制， 包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，修改后的财务报告内部控制将使我们能够识别或避免未来的重大缺陷。

由于我们业务状况的变化，包括我们的国际 扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施和 我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或对财务报告的内部控制存在缺陷。 任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害 我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表 。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对 管理报告和独立注册会计师事务所对我们的财务报告 内部控制的审计结果产生不利影响 ，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制 和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的 美国证券交易委员会规则，因此无需为此目的对财务报告内部控制的 有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将需要提供一份 年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，首先是我们在10-K表上的第二份年度报告 。在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需审计我们的内部控制 对财务报告的有效性。此时， 我们的独立注册会计师事务所如果对我们的财务报告内部控制记录、设计或运作的 水平不满意，可能会发布负面报告。

第二部分—其他信息

第 1 项。 法律诉讼。

我们 可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的当事方。

公司收到了代表公司一名前雇员聘请的律师于2023年8月28日发来的来信。这位前雇员 提出辞职，于 2023 年 7 月 12 日被接受。这封信包含有关该前雇员遭到公司的性骚扰和错误解雇的指控。该公司认为，这封信中的指控缺乏依据。这名前 雇员最近向平等就业机会委员会和公平就业惯例机构（EEOC/FEPA） 提起诉讼，指控基于性别的歧视和报复，以及其他具体指控，包括不同的影响/意图和/或待遇 以及基于女性身份的歧视/骚扰/报复。她还声称自己处在性敌对环境中。 该公司已向其保险公司报告了此事，并聘请了外部法律顾问。该公司的律师向平等机会委员会提交了立场 声明，以回应提出的指控。该公司否认承担责任，并打算继续大力捍卫任何 行动，尽管截至目前尚难以估计出现有利或不利结果的可能性。此类指控的结果或影响 尚不确定，包括它们是否可能导致损害赔偿和/或裁定律师费或开支。

第 1A 项。 风险因素。

根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的 申报公司，无需提供本项下的信息。

您应 仔细考虑我们 10-K 表年度报告中在 “第一部分，第 1A 项” 标题下讨论的风险因素。风险因素，” 这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。此类风险不是 公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大不利影响，或加剧我们已知风险的不利影响。

第 2 项。 未注册的股权证券销售和收益的使用。

没有。

第 3 项。 优先证券违约。

[无]

第 4 项。 矿山安全披露。

不适用。

第 5 项 其他信息。

后续的 事件

[*]

第 6 项。 展品。

提供 S-K 法规（本章第 229.601 节）第 601 项所要求的证物。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

26