附件4.2

附件A

代表授权书协议的格式

本认购权证的登记持有人 在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，除非本文另有规定，且本认购权证的登记持有人同意，在生效日期(定义如下)后180天内，不会向任何人出售、转让、转让、质押或质押本认购权证，但下列人士除外：(I)基准公司、有限责任公司或承销商或选定的交易商，或(Ii)基准公司的博纳FIDE高级职员或合伙人， 有限责任公司或任何此类承销商或选定的交易商。

此购买凭证在 之前不能执行[________________][自要约生效之日起六个月的日期]。东部时间下午5点后无效，[___________________][自要约生效之日起五年的日期].

普通股认购权证

用于购买[●]普通股股份 股票

的

Fly-E Group，Inc

1.购买 保修。兹证明，根据特拉华州法律注册成立的公司Fly-E Group，Inc.的注册所有人Benchmark Company，LLC(“Holder”)， 作为本认购权证的注册所有人所支付的资金代价，Holder有权在任何时间或不时从[________________][自产品生效之日起六个月的日期 ](“开工日期”)，纽约市时间下午5：00或之前， [____________][自要约生效之日起五年的日期](the”，但不是之后，认购，购买和接收，全部或部分，最多， [●]本公司普通股，面值为每股0.01美元(以下简称“股份”)，可按本协议第6节的规定进行调整。如果到期日 是纽约州法律授权银行机构关闭的日期，则本购买认股权证可在下一个后续日期行使，而根据本协议条款，该日期不是该日期。在截止到期日 期间，公司同意不采取任何可能终止本购买授权书的行动。此购买授权书最初可执行的价格为$ [●]每股；然而，前提是，在发生本条款第六节规定的任何事项时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价和行使该权利时将收到的股份数量，应按该条规定进行调整。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视具体情况而定。“生效日期”一词应指[]，2024年，本公司的S-1表格(文件编号333-276830)中的注册声明被美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)宣布生效的日期。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，本认股权证所附的行权表格(“行权通知”) 必须妥为签署，并连同本认股权证及支付行使价 一并交予本公司，除非适用的行权通知已列明以下第2.2节所述的无现金行权程序，并以即时可动用资金电汇至本公司指定的帐户或以保兑支票或正式银行支票支付。如果在美国东部时间下午5：00或之前，认购权不在到期日或之前行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。本合同的每一次行使都是不可撤销的。

2.2无现金 锻炼。除了根据上文第2.1节以电汇或本票支付的方式行使本认股权证外， 本认股权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该“无现金行使”中， 持有者应有权获得等于除法所得商数的股数[(A-B)(X)](A)，其中：

如果在这种“无现金行使”中发行股票，双方承认并同意，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)节，股票应具有正在行使的认购权证的证券法特征，并且正在行使的认购权证的持有期可以附加到 股份的持有期。本公司同意不采取任何与本第2.2条相反的立场。

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果股票随后在交易市场上市或报价 ，则指有关股票在交易市场当时(或之前最近的日期)的买入价， 股票随后在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果股票随后在OTCQB或OTCQX报价，但并未在任何交易市场上市，则为该日期(或最近的前一日期)股票在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价格；(C)如果股票未在任何交易市场、OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果股票的价格随后在场外粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，(D)在所有其他情况下，股份的公平市价，由持有人真诚选择并获本公司合理接受的独立评估师厘定 ，有关费用及开支将由本公司支付。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指股票在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果股票当时在交易市场上市或报价，则指股票在该交易市场(或最近的前一个日期)在该交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据Bloomberg L.P.报道的交易市场)(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果股票随后在场外交易市场或场外交易市场报价，但没有在任何交易市场上市 ，则为该日期(或最近的前一日期)在场外交易市场或场外交易市场上股票的成交量加权平均价格，视适用情况而定；(C)如果股票当时未在场外交易市场或场外交易市场上市或报价，且如果股票价格在场外交易市场(或履行其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，于该日期(或最近的前一日期)股份的每日成交量加权平均价，或(D)在所有其他情况下，股份的公平市值，由持有人真诚地选定并为本公司合理接受的独立评估师厘定，费用及开支由本公司支付。

2.3.1行使时交付股份 。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向持有人发行股份或转售股份，或(B)根据规则144股份持有人有资格转售股份，则公司应安排其转让代理将本协议项下购买的股份通过 股东或其指定人在托管信托公司的存款或提款将其余额账户记入 托管信托公司的账户中，并且在这两种情况下，该等股份已于认股权证股份交付日期(定义见下文)前由持有人 售出，或于行使认股权证通知后两(2)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)前，以持有人或其指定人士的名义在本公司的 股份登记册上登记的证书，就持有人根据该项行使而有权获得的股份数目 出售。如果股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到任何法律意见或公司要求的其他文件，费用由公司承担(视公司从持有人那里收到的合理备份文件而定，包括与关联公司身份有关的文件)，如果适用且在认股权证股份交付日期之前公司提出要求， 转让代理应已收到持有人的股份出售确认书(但持有人要求提供股份出售确认书的规定不适用于在本认股权证无现金行使时发行无传奇股份 如果股份当时符合第144(B)条(L)的规定可转售)。该等股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于行使认股权证当日，持有人或被指定为该等股份的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人 ，并已向本公司支付行使价(或无现金 行使)及根据第2.3.6节规定持有人在发行该等 股份前须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日前向持有人交付行使权通知，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每行使1,000美元股份(基于适用行使权通知日期股票的VWAP)，每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元) 在该认股权证股份交割日后的第二个交易日后的每个交易日，直至该等股份交付或持有人 撤销该项行使为止。

2.3.2行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于股份交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

2.3.3解除权。 如果公司未能促使其转让代理人根据第2.3.1条在招股说明书股份交付日期之前向持有人交付股份 ，则持有人将有权撤销该行使;然而，前提是，持有人应被要求返还任何 股份，受任何此类撤销的行使通知的约束，同时向持有人返还已支付给 该等股份的公司以及根据本购买令恢复持有人收购该等股份的权利（包括发行 证明该恢复的权利的替代授权证证书）。

2.3.4未能在行使时及时交付股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能 促使其转让代理根据认股权证股票交割日或之前的行权将股份转让给持有人，以及 如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买股份，以满足持有人出售持有人预期在行使该等权利时收到的股份(“买入”)，则公司应(A)以现金方式向持有人支付金额，如果有，(X) 持有人对如此购买的股份的总购买价(包括经纪佣金，如果有)超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时被要求向持有人交付的股份数量乘以(2)导致该购买义务的卖单的执行价格，以及(B)在持有人的选择下， 恢复认购权证未获履行的部分及同等数目的股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司 及时履行其行使及交付义务的情况下本应发行的股份数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的股份，以弥补因试图行使股份而产生的买入 义务为10,000美元，根据前一句(A)条款，公司应向持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明就买入向持有人支付的金额，并应公司的请求 提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认购权证时及时交付股份而颁布的特定履行法令及/或强制令豁免。

2.3.5无零碎股份或Scrip。于本认股权证行使时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。 就持有人于行使该认购权证时原本有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时，(A)就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价 或(B)向上舍入至下一个完整股份(如该零碎股份大于或等于一半)，或(如该零碎股份少于一半)向下舍入至下一个完整股份。

2.3.6费用、税款和 费用。发行股份应不向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用 ，所有税项及开支均由本公司支付，而该等股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行。然而，如股份 以持有人姓名以外的名称发行，则本认股权证于交回行使时，须随附由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立结算公司)支付当日以电子方式交付股份所需的所有费用。

2.3.7结账。 本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认购权证的方式结清其股东账簿或记录。

2.3.8签名。本 第2节和随附的行使表列出了持有人行使本认购权证所需的全部程序。在不限制以上句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何印章担保(或其他类型的担保或公证)来行使本认购权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示即可行使本认购权证。本公司应 履行本认购权证，并应根据本认购权证的条款、条件和时间交付本认购权证相关股份。

2.4持有者的练习 限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联属公司(定义见下文)及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体的任何其他人士(定义见下文)将实益拥有超出实益拥有权限额(定义见下文)的实益拥有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的股份数量，但不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物(定义见下文)，但须受 转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2.4节而言，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13(D)节及据此颁布的规则和条例来计算，持股人确认本公司并非 向持有人表明该计算符合《交易法》第13(D)条，且持有人应对根据该法案提交的任何时间表负全部责任。在第2.4节中包含的限制适用的范围内，确定本认购权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)以及本认购权证的哪部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认购权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)以及本认购权证的哪部分可行使的决定。在每种情况下，本公司均受实益所有权限制，且本公司无责任核实或确认该等决定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2.4节而言，在厘定已发行股份数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司的转让代理较新发出的书面通知所反映的已发行股份数目。应持有人的书面或口头要求，公司 应在两个交易日内(定义见下文)向持有人口头和书面确认当时已发行股份的数量。 无论如何，自报告已发行股份数量之日起，股东或其关联公司应在实施转换或行使本公司证券(包括本认购权证)后确定已发行股份数量。“实益所有权限额”应为紧随本认股权证行使时可发行股份生效后已发行股份数目的4.99% 。在向本公司发出通知后，持有人可增加或减少第2.4节的实益所有权限额条款，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过持有人因行使本认股权证而发行股份后已发行股份数目的9.99%，而第2.4节的规定将继续适用。 实益所有权限额的任何增加将在该通知送交 公司后第61天生效。本款条款的解释和实施不应严格遵守第2.4节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的情况，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制适用于本购买保证书的继任持有人。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权获得股份。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

2.5图例。 根据本认购权证购买的证券的每张证书应标明如下图例，除非此类证券已根据《证券法》登记：

“本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法(”证券法“)或适用的州法律进行注册。证券或其中的任何权益不得出售、出售或以其他方式转让，除非根据证券法规定的有效登记声明，或根据证券法和公司律师认为可获得的适用州法律的豁免登记。“

3.调离。

3.1一般限制 。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不会： (A)在生效日期后一百八十(180)天内向任何人出售、转让、转让、质押或质押本认购权证或根据本认购权证发行的证券，但下列人士除外：(I)Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 或参与发售的承销商或选定的交易商，或(Ii)善意的根据FINRA规则5110(E)(1)或(B)在生效日期后180(180)天内，根据FINRA规则5110(E)(1)或(B)，基准 或任何此类承销商或选定交易商的高级管理人员或合伙人，使本认购权证或本协议项下可发行的证券成为将导致本认购权证或本协议下的证券有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，但FINRA规则5110(E)(2)规定的除外。在生效日期后一百八十(180) 天及之后，可在遵守或豁免适用证券法的前提下向他人进行转让。 为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司交付正式签署并填写的转让表格，以及购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司 应在五(5)个工作日内将本认购权证转让至本公司账面，并应签署并向适当的受让人(S)签署并交付一份新的 认购权证或类似期限的认购权证，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让所预期的部分股份。

3.2证券法规定的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(I)公司已收到持有人的律师的意见，即可根据证券法和适用的州证券法的登记豁免 转让证券，且该豁免的可获得性已确定为公司合理满意的 (公司在此同意Lucosky Brookman LLP的意见应被视为可获得豁免的令人满意的证据)。或(Ii)本公司已提交与要约及出售该等证券有关的注册声明或对注册声明的生效后修订，并已由证监会宣布生效，并已符合适用的州证券法。

4注册 权利。

4.1需求 注册。

4.1.1授予 权利。本公司应持有最少51%认购权证及/或相关股份持有人的书面要求(“催缴通知”)，同意一(1)次登记认购权证的全部或任何部分股份 (统称为“可登记证券”)。在这种情况下，本公司将在收到索要通知后六十(60)天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理努力 使注册声明在此后迅速生效，但须遵守委员会的审查；但条件是，如本公司已提交登记 声明，而根据本条例第4.2节持有人有权享有搭载登记权的登记 声明，且： (I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)该登记 声明涉及本公司的承销首次公开发售，则本公司无须遵守要求缴款通知，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至发售完成后三十(30)日为止。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认购权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出任何持有人收到任何催缴通知的书面通知。

4.1.2条款。 本公司应承担根据第4.1.1节注册可登记证券所产生的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表其出售可登记证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使本文所要求的备案迅速生效，并在持有人合理要求的状态下对可注册证券进行资格认证或注册。但在任何情况下，本公司均不得要求本公司在下列州注册可注册证券：(I)本公司有义务在该州注册或发放业务许可证，或接受该州的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务 托管其持有的本公司股本股份。本公司应促使根据第4.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。 持有人只能使用公司提供的招股说明书出售该注册说明书所涵盖的股份，如果公司通知持有人由于 重大错误陈述或遗漏，该招股说明书可能不再被使用，则将立即 停止使用该公司提供的招股说明书。尽管有第4.1.2节的规定，根据第4.1.2节的规定，持有人仅有权在一(1)次获得第4.1.2节的要求登记，根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，该要求登记权利应在生效日期的第五个 周年时终止。

4.2“Piggy-back” 注册。

4.2.1授予 权利。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，除第4.1节所述的登记请求权外，持有人有权在自生效日期起不超过七(7)年的时间内，将可登记证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据S-8或F-4表格或任何同等的 表格进行的交易除外)；然而，如果仅就本公司账户进行的任何主承销公开发行，其主承销商(S)应在其合理的酌情决定权下对可纳入注册说明书的股份数量施加限制 ，因为在该承销商(S)的判断、营销或其他因素中， 该限制对于便于公开分发是必要的，则本公司应有义务仅在该注册说明书中包括持有人根据本章程要求列入的有限部分的可注册证券 。任何排除可登记证券的规定应在寻求纳入可登记证券的持有人中按比例进行 该等持有人寻求纳入的应登记证券的数量；但条件是，本公司不得排除任何可登记证券，除非本公司已首先排除所有未清偿证券，而这些证券的持有人 无权将该等证券纳入注册声明或按比例纳入 可登记证券。

4.2.2条款。 本公司应承担根据本协议第4.2.1节登记可登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表他们的任何法律顾问与出售可登记证券有关的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)日，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利。除本购买认股权证另有规定外， 持有者可根据本第4.2.2节申请注册的次数不受限制；但条件是，此类注册权应在生效日期的五周年时终止。

4.3一般术语 。

4.3.1赔偿。 公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及根据证券法第15条或交易法第20(A)条的含义控制该等持有人的每个人(如果有)，使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用) ，承销商与本公司签订的《承保协议》第5.1节所载的对承销商进行赔偿的声明 声明，但仅限于与本公司同意的条款相同的程度和效力。[___________]，2024年。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应单独而不是共同地赔偿公司因该等持有人或其继承人或受让人或其代表以书面形式提供的信息而可能产生的所有损失、索赔、损害、费用或 责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)。具体 在该注册声明中包含的范围和效力与承销协议第5.2节所载的规定相同，根据该条款，承销商已同意赔偿本公司。

4.3.2行使认购权证。本认购权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认购权证。

4.3.3交付持有人的单据 。本公司须向参与任何前述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商(如有)提供一份致该持有人或承销商的签署副本：(I)公司律师的意见，注明该登记声明的生效日期(如该登记包括包销公开发售，则为根据任何相关承销协议的成交日期的意见)，及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷慰藉” 函件(如该登记包括包销的公开发售，由已就该注册报表所载本公司的财务报表发出报告的独立注册会计师事务所签署的(日期为承销协议下的成交日期的函件)，每个个案均涵盖与该注册报表(及招股说明书)及(如属该等会计师的函件)大体相同的事项，而就该等财务报表日期后发生的事件而言，通常载于发行人的 大律师意见及在证券包销公开发售中送交承销商的会计师函件中。本公司亦应迅速将委员会与本公司、其律师或核数师与委员会或其职员就登记声明进行讨论的所有函件及备忘录的副本(如有)送交参与发售的每名参与发售的持有人及 主承销商(如有)，并准许每名持有人及 承销商在合理的预先通知下，就登记声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查应 包括查阅账簿、记录和财产，以及与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司业务的机会，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围和合理时间内进行。

4.3.4承销 协议本公司应与主承销商(S)(如有)签订承销协议，该主承销商应由其应登记证券的持有人 根据本条第4款登记，主承销商应合理地令本公司满意 。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的此类协议所载的其他条款 。持有人应是与承销其可登记证券有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、保证及契诺，亦须向该等持有人作出并为该等持有人的利益而作出。该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，除非他们可能与该等持有人、其股份及其预期的分销方式有关。

4.3.5持有者交付的文件 。参与上述任何一项发售的每名持有人应向本公司提供一份填妥并签署的问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的资料。

4.3.6损害赔偿。 如果本公司或本公司以其他方式未能遵守本协议第4.1和4.2条所要求的登记或其效力 ，持有人除可获得持有人可获得的任何其他法律或其他救济外， 有权获得特定履约或其他衡平法(包括禁令)救济，以应对可能违反该等规定或继续违反该等规定的情况，而无需证明实际损害赔偿，亦无需张贴保证书或其他 担保。

4.4登记权终止 。根据第4条赋予持有人的登记权利应于持有人的所有可登记证券在下列情况中最早的 日期终止：(I)持有人已根据登记声明公开出售，(Ii)S-1表格或S-3表格(或其后续表格)的有效登记声明已涵盖， 可作为常青树登记声明有效，或者(Iii)持有者可以在90天内出售，而无需根据规则144或与适用的美国证券交易委员会解释性指南(包括CD&I编号201.04(2007年4月2日)或类似的解释性指南)进行注册。

5.将发行新的 认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时， 连同正式签立的行使或转让表格以及足以支付任何行使价及/或转让税的资金(如根据本协议第2.1节行使)，本公司应安排以持有人名义免费向持有人交付一份与本认股权证类似的 新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证项下未获行使或转让的可购买股份数目 。

5.2丢失了 证书。在公司收到令其满意的证据，证明本购买的认股权证已遗失、被盗、毁坏或损坏，并获得令人合理满意的赔偿或保证金后，本公司应签署并交付期限和日期相同的新的购买 认股权证。因此类损失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买授权书 应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量 行使价和认购权证的股份数量应按以下规定不时调整：

6.1.1股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未执行期间：(I)派发股息或以其他方式对股份或任何其他股本或以股份支付的股本等值证券作出分派(为免生疑问，该等分派不应包括本公司因(A)行使本认股权证或(B)行使、转换或交换期权、认股权证、优先股、可转换票据、其他可转换证券或其他普通股等价物)而发行的任何股份， (Ii)将已发行股份细分为更多数目的股份，(Iii)将(包括以反向股票拆分的方式)已发行的 股份合并为较少数量的股份，或(Iv)通过重新分类本公司的任何股本发行，则在每一种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行的股份数量(不包括库藏股，如有的话)，而分母应为紧接该事件后的已发行股份数量。行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据第6.1条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。为澄清起见，本公司或其任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何认购权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何认购权或其他处置) 任何股份或普通股等价物，则本认购权证的行使价或行使本认购权证时可发行的股份数目将不会调整 。

6.1.2后续配股发行。除根据上述第6.1.1节进行的任何调整外，如果本公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给本公司任何类别股份的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权在 适用于该等购买权的条款下，获得持有人在持有本认购权证的情况下可获得的总购买权 在完全行使本认购权证后可获得的股份数量(不受行使本认购权证的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定股份记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而享有该等股份的实益拥有权至该程度)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

6.1.3 Pro Rata分布。在本认股权证尚未结清的期间内，如果本公司以返还资本的方式或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向股份持有人宣布或作出任何股息(现金股息以外的股息)或其资产(或收购其资产的权利)的任何分配(包括但不限于任何股份或其他证券、财产或期权的分配)(a“分配”)、 ，则持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的可获得股份数量相同(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定股票记录持有人参与该分配的日期(但是， 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而产生的任何股份的受益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间(如果有的话)由于其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。 如果本认购权证在进行该分派时尚未部分或全部行使，则应为持有人的利益暂停分派的该部分 ，直至持有人行使本认购权证为止。

6.1.4基本 交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项 关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或 间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，本公司股份持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有本公司50%或以上流通股 的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接地对股份进行任何 重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此，股份有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，借此 该其他人士或团体收购本公司超过50%的已发行股份(不包括 其他人士或其他人士所持有的任何股份)。如果这些股票(br}或股份购买协议或其他业务组合)(每一项都是“基本交易”)，则在任何 随后行使本认股权证时，持有人有权根据持股人 的选择(不受第2.4节关于行使本认购权证的任何限制)，获得继任者或 收购公司或本公司的股份数量(如果该公司是尚存的公司)。以及股份持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价( “替代代价”)，而每股 股份可于紧接该等基本交易前行使本认股权证(不考虑第2.4节有关行使本认股权证的任何 限制)。就任何此等行使而言，行权价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一股可发行的替代代价的金额为基础的替代代价，而本公司应以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价的任何不同组成部分的相对价值。如果本公司股份持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易后行使本认购权证时所获的替代代价，应给予持有人相同的选择。公司应促使不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第6.1.4节的规定，按照书面协议以书面形式承担公司在本认购权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得有不合理的 延迟)，并应根据持有人的选择，为换取此 认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认购权证在形式和实质上与本认购权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，该承继者实体(或其母实体)的相应数量的股本可行使，等同于在行使本认股权证时可获得和应收的股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易所持股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价是为了保障本认购权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认购权证中有关“公司”的条文应改为指 继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认购权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本购入认股权证中命名为本公司一样。

6.1.5计算。 本节6.1项下的所有计算应以最接近的百分之一或最接近的L/100股为单位(视情况而定)。就本6.1节的目的而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的股票数量应为已发行和已发行的股票数量的总和(不包括库存股，如果有)。

6.1.6通知持有人 。

I. 行权价格调整。根据本条款6.1的任何规定调整行权价格时，公司应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行权价格和由此对股份数量进行的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)本公司应宣布派发股息(或任何形式的其他分配)，(B)本公司应宣布派发特别非经常性现金股息或赎回股份，(C)本公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本中的任何股份，(D)本公司参与的任何股份的任何重新分类、任何合并或合并均须经本公司任何股东批准，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将股份转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司事务，则在每种情况下，本公司应安排将通知邮寄至本公司认股权证登记册上显示的持有人的最后地址 ，至少在适用记录或下文规定的生效日期前20个日历日，述明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为有权享有该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录股份持有人确定的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预计登记在册的股票持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，有权用其股票换取证券、现金或其他财产的日期； 但未提供该通知或通知中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的非公开信息的情况下，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。持有人在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的 期间内，仍有权行使本认购权证，但本协议另有明确规定者除外。

6.1.7更改购买授权书形式 。此形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改， 在该变更后发布的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并，或合并为另一家公司(合并或股份重组或合并不会导致任何重新分类或已发行股份的变更)，则通过该合并或股份重组或合并而组成的公司应签署 并向持有人交付一份补充认股权证，规定当时未结清或将结清的每份认股权证的持有人此后(直至该认购权证声明期满为止)有权在行使该等购买权证时获得认股权证，持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前本可行使认购权证的股份数目的持有人于合并或股份重组或合并时应收的股票及其他证券及财产的种类及金额。该补充认购权证应规定与第6节规定的调整相同的调整 。本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并。

6.3消除部分权益 。在认购权证行使时，本公司将不会被要求发行代表零碎股份的股票，也不会被要求发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，当事人的意图是通过将任何零碎权益向上或向下舍入(视情况而定)到最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数来消除所有零碎权益。

7.预订 和上市。本公司在任何时候均须从其授权股份中预留及保留在行使认股权证时可发行的股份或其他证券、财产或权利，仅供在行使认股权证时发行。本公司承诺并同意，于行使认股权证及支付其行使价后， 根据本协议条款，所有因行使认股权证而发行的股份及其他证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先购买权的规限。本公司进一步承诺并同意，于行使认购权证及支付行使认股权证行使价后，所有因行使认股权证而可发行的股份及其他证券应 妥为及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先认购权的规限。只要认股权证仍未完成，本公司应尽其商业上合理的努力，使所有在行使认购权证后可发行的股份在所有全国性证券交易所(或如适用，在场外交易公告板或任何后续交易市场)上市(须受正式发行通知的规限)，上市及/或上市的股票可在这些交易所上市及/或报价。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的通知的权利，或作为本公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间，第8.2节所述的任何 事件发生，则在一个或多个上述事件中，公司应至少在确定为记录日期或转让账簿结算日期之前至少十五(15)天发出关于该事件的书面通知，以确定有权获得该等股息、分配、转换或交换证券或认购权利的股东，或有权就该等解散、清算、清盘或出售进行表决的股东。该通知应具体说明记录日期或转让账簿的结账日期。尽管有上述规定，本公司应向每位持有人交付一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本，并与向股东发出该等通知的时间及方式相同。

8.2需要通知的事件 。在下列一个或多个 事件发生时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的现金支付的现金股息或分配，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示；(Ii)本公司将向其所有股份持有人提供 本公司任何额外股本或可兑换或可交换的证券，以换取本公司股本股份或认购该等股份的任何购股权、权利或认股权证；或(Iii)本公司解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关者除外)或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务。

8.3发送通知 。本认购权证项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并且在以下情况下以专人递送或通过特快专递或私人快递服务 视为已正式作出：(I)如果送达已登记的认购权证持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下地址或公司通过通知持有人指定的其他地址：

如果是对持有者：

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

注意：迈克尔·雅各布斯

电子邮件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

Woodbridge，NJ 08330

注意：约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

传真号：(732)395—4401

电子邮件：jLucosky@Lucbro.com

如果是对公司：

Fly-E Group，Inc

第39大道136-40号

纽约法拉盛邮编：11354

注意：周欧

电子邮件：andy@flyebike.com

将副本( 不构成通知)发送给：

Hogan Lovells美国律师事务所

麦迪逊大道390号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：理查德·阿夫塔纳斯，Esq.

电子邮件：raftanas@hoganlovells.com

9. 将军

9.1 修订内容 公司和Benchmark可在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买证，以解决任何歧义，纠正或补充此处包含的任何可能有缺陷或与此处任何其他条款不一致的条款 ，或就公司和Benchmark项下产生的事项或问题做出任何其他规定 可能认为必要或可取，并且公司和Benchmark认为不会对持有人的利益产生不利影响。所有其他 修改或修订均应获得寻求执行修改或修订的一方的书面同意并签署 或修订。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3完整的 协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。公司特此同意，因本购买授权书而引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州最高法院提起并强制执行，该法院设在纽约市和县，或在纽约南区的美国地区法院，并不可撤销地服从该司法管辖权， 司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并按本条例第8条规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和/或费用。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和 持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

9.6放弃等。 本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认购权证的任何条文，不得视为或 视为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7在对口单位执行 。本购买授权书可以一个或多个副本的形式签署，也可以由本合同的不同各方分别执行，每个副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一个且相同的协议， 当一个或多个副本已由本合同各方签署并交付给本合同的其他各方时，本合同即生效。此类副本可以通过传真或其他电子传输方式发送。

9.8交换 协议。作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与Benchmark订立协议(“交换 协议”)，根据该协议，所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合交换，则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于2024年_

[用以行使认购权证的表格]

日期：20_

签署人在此不可撤销地选择 行使以下产品的购买保证书[●]根据特拉华州法律成立的公司Fly-E Group，Inc.的普通股，每股票面价值$0.01(以下简称“股份”)，并据此支付$[●](按$[●]每股)，以支付据此支付的行使价。请按照以下说明发行 已行使认股权证的股票，并在适用的情况下发行新的认股权证，代表尚未行使认购权证的股份数量。

或

以下签署人特此选择 不可撤销地转换其购买权 [●]购买令下的公司股份 [●]股份，根据购买证第2.2节确定 。

签署人同意并 承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请根据下文给出的指示，发行 本购买权证被行使的股份，以及（如适用）一份新的购买权证 ，代表本购买权证尚未转换的股份数量。

《证券登记须知》

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(To由注册持有人执行以实现购买令内的转让 ）：

对于收到的价值，__特此 出售、转让和转让购买权 [●]Fly-E Group，Inc.的普通股，每股面值0.01美元， a根据特拉华州法律注册成立的公司（“公司”），有购买证证明 ，特此授权公司在公司账簿上转让此类权利。

日期：20_

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