附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

Fly-E集团公司

____________, 2024

Fly-E Group，Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.本公司的名称为Fly-E Group，Inc.。本公司的注册证书最初于2022年11月1日提交给特拉华州州务卿，并于2024年4月2日修订(“注册证书”)。

2.本修订及重订的公司注册证书(“修订及重订证书”)重申及修订注册证书的条款，已获本公司董事会(“董事会”) 根据不时修订的特拉华州公司法(“DGCL”)第242及245条批准 ，并已根据DGCL第228条经本公司股东书面同意通过。

3.本修订和重新签署的证书自向特拉华州州务卿提交之日起生效。

4.本修订后的《公司注册证书》的文本现予修订并重述，全文如附件A所示。

附件A

Fly-E集团公司

经修订及重述的公司注册证书

第一条：姓名

公司名称为Fly-E Group，Inc. (“公司”)。

第二条：法律程序文件的送达代理人

公司在特拉华州的注册办事处的地址是：特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801，纽卡斯尔县。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条：宗旨

公司的目的是从事根据特拉华州公司法 (以下简称“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。

第四条：核定库存

1.授权总数： 。本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为110,000,000股，包括两类：100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

2.普通股 股

2.1相对权利

普通股应 受本修订和重新修订的公司注册证书中规定的所有权利、特权、优先权和优先权的约束。

2.2股息

除本公司董事会(“董事会”)任何一项或多项决议规定在任何时间发行的任何系列优先股外，只要向持有优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人 支付股息、全额股息、偿债基金或退休付款(如有)， 则普通股及有权参与派息的任何类别或系列股票的股息可从任何合法可用于支付股息的资产中支付，但只有在董事会宣布时方可支付。 普通股的任何股息将不会累积。

2.3解散、 清算、结束

如果公司解散、清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股的持有人以及有权参与在这种情况下的全部或部分资产分配的任何类别或股票的持有人，有权 参与公司的任何剩余资产的分配，在公司偿还或准备支付公司的所有债务和负债后，以及在公司偿还或搁置以供支付之后，在解散、清算或清盘时享有优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人有权获得的全部优先 金额(如有)。

2.4投票权

持有普通股的每位股东均有权出席所有特别会议和年度会议。除非法律另有要求，且符合董事会根据本第四条第三节通过的一项或多项决议中授予一系列或多项优先股持有人对任何事项的专有或特别投票权的规定，普通股的每位持有人应就股东表决的所有事项对所持普通股的每股股份有一票投票权，但除非法律另有要求，否则普通股持有人本身，本修订及重订公司注册证书(包括与优先股任何系列有关的指定证书)的任何修订(包括与优先股任何系列有关的指定证书)如仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，而受影响系列的持有人 根据本修订及重订公司证书(包括与优先股任何系列有关的指定证书) 或根据DGCL有权单独或与该等系列的持有人一起投票，则无权就该修订 投票 。普通股的每个持有者可以亲自或委托代表行使其投票权。

3.优先股

董事会获授权在符合大中华总公司及本修订及重订公司注册证书条文的限制下，不时通过一项或多项决议案及根据大中华总商会提交指定证书，规定发行一个或多个系列的优先股，不时厘定每个该等系列的股份数目，确定每个该等系列的股份的投票权、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，并厘定资格，其限制或限制。

董事会对每个系列的权力应包括但不限于以下决定：(1)组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；(2)该系列股票的股息率，股息是否应 是累积的，如果是，从哪一个或多个日期开始，以及该系列股票的股息支付的相对优先权(如果有)；(3)除法律规定的表决权外，该系列产品是否还应具有表决权，如果是，这种表决权的条款；(4)该系列产品是否应拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；(5)该系列的股份是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括该等股份可赎回的日期及之后的日期，以及赎回时的每股应付款额，该款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；。(6)该系列是否设有偿债基金以赎回或购买该系列的股份，如有，则该偿债基金的条款及款额；。(7)该系列股份在发生自动或非自愿清盘、公司解散或清盘时的权利，以及该系列股份的相对优先购买权(如有)；及(8) 董事会决定的该系列股份的任何其他相对权力、优先权和权利，以及对该系列股份的资格、限制或限制。

除非法律另有规定 ，普通股持有人无权就本修订及重订公司注册证书 (包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人须单独或与一个或 其他此类系列的持有人一起，根据本修订及重订公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的指定证书)或根据DGCL有权就修订及重订公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL投票。

除法律另有规定 外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本经修订及重新修订的公司注册证书(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)所明确授予的投票权(如有)。

第五条：附例的修订

为进一步而非限制DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权及授权采纳、更改、修订及废除本公司章程，而无须股东同意或投票，以任何方式与特拉华州法律或本经修订及重订的公司注册证书并无抵触。

第六条：董事会

1.董事的力量。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除法规或本修订后的《公司注册证书》或《公司章程》明确授予董事的权力和权限外，董事有权行使公司可能行使的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有行为和事情。

2.董事人数 。在符合任何系列优先股持有人在指定 情况下选举额外董事的权利的情况下，组成整个董事会的董事总数应由公司章程不时确定，或按公司章程规定的方式确定。

3.任期。 每个董事的任期直至选出该董事的继任者并获得资格为止，或直至该董事较早去世、辞职或被罢免为止。任何董事在以书面形式或公司章程允许的任何电子传输方式通知公司后，均可随时辞职。

4.董事会 个空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会因任何原因而出现的任何空缺 及因任何增加董事人数而设立的任何新设董事职位，除非(A)董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补或(B)法律另有规定 只能由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)投赞成票，或由董事的唯一剩余成员 而非股东填补。按照前款规定选举产生的董事，任期为 至董事任期届满的股东年会时届满，或至董事继任者正式选举产生并具备任职资格为止。

5.投票表决。除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

6.高级人员除董事会决议另有明文转授外，董事会有专有权力委任及罢免公司高级人员。

第七条：董事责任

1.责任限制。在法律允许的最大范围内，公司的任何董事均不对违反董事受托责任的金钱损害承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下，如果《董事条例》此后被修改为授权进一步免除或限制董事的责任，则公司董事的责任应在修正后的《董事条例》允许的最大限度内予以免除或限制。

2.在权限中更改 。本条款第七条的任何修订或废除，或本修订和重新发布的公司注册证书中与本条款第七条不一致的任何条款的采纳，均不应取消、减少或以其他方式不利影响在修改、废除或采纳此类不一致的条款时存在的对公司董事个人责任的任何限制 。

第八条：与股东有关的事项

1.未经股东书面同意采取任何行动。在任何一系列优先股权利的规限下，本公司股东不得采取任何行动，但在正式召开的股东年会或特别会议上除外，且股东不得在书面同意下采取行动。

2.股东年会。股东周年大会应于董事会指定的日期及时间在董事会指定的地点(如有)举行。

3.股东特别大会。在优先股任何持有人权利的规限下，只有过半数董事会成员或本公司行政总裁才可召开股东特别会议，而获准在股东特别会议上进行的事务应仅限于由董事会或在董事会指示下正式提交大会的事项。

4.股东提名和在特别会议上处理的事务的预先通知。有关本公司董事选举的股东提名及股东在本公司任何股东大会上提出的事务的预先通知 应按本公司章程规定的方式发出。股东特别会议处理的事务应 限于会议通知中所述的一个或多个目的。

第九条：DGCL《选择退出》第203条

本公司不受DGCL第203条的管辖或约束。

第十条：债权人和股东之间的妥协

每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内具有公平管辖权的任何法院均可：应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据DGCL第8章第291款的规定为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应解散受托人的申请或根据DGCL第8章第279条为本 公司指定的任何一名或多名接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集本公司的债权人或债权人类别和/或股东或股东(视情况而定)的会议。如果代表公司债权人或债权人类别价值的四分之三的多数 和/或公司的股东或类别股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及由于该妥协或安排而对公司的任何重组，则如果法院批准上述申请，则该妥协或安排和所述重组应对公司的所有债权人或类别债权人和/或所有股东或类别股东具有约束力，视属何情况而定，亦适用于公司。

Xi：公司注册证书的修改

本公司保留 按照特拉华州法律现在或今后规定的方式修改、更改或废除本修订和重新发布的证书中包含的任何条款的权利，并且此处授予的所有权利均受此保留的约束。

特此证明，Fly-E Group，Inc.已于上述日期起，以其名义并代表其授权人员正式签署并确认本修订和重新签署的证书。

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