附件1.1

承销协议

之间

Fly-E Group，Inc

和

The Benchmark Company LLC

作为几家承销商的代表

承销协议

之间

Fly-E Group，Inc

和

The Benchmark Company LLC

作为几家承销商的代表

纽约，纽约

[●], 2024

The Benchmark Company LLC

作为本协议附表1中指定的几家承销商的代表 东58街150号，17楼

纽约，纽约10155

女士们、先生们：

以下签名人，Fly-E Group， Inc.，根据特拉华州法律注册成立的公司（“公司”），特此确认其协议 与The Benchmark Company，LLC的（本“协议”）（以下称为“您”（包括其亲属） 或“代表”）以及本协议附表1中指定的其他承销商，代表 担任其代表（代表和其他承销商统称为“承销商” 或单独称为“承销商”）如下：

1.购股、售股。

1.1公司 股票。

1.1.1.购买 公司股票。根据本协议中包含的陈述和保证，但受本协议中规定的条款和条件的约束，本公司同意向多家承销商分别而不是共同地发行和出售，承销商同意 分别而不是共同地从本公司购买以下合计[●]本公司 普通股(该等股份为“实业股份”，该等普通股为“普通股”) 在本协议附表1与其名称相对之处列载的股份，每股面值0.01美元，收购价(扣除承销折扣及佣金后) 相等于$[●]每股(该等收购价相等于每股商号首次公开招股价的93%)。公司股票 最初将以招股说明书封面上规定的发行价(如本章程第2.1.1节所述)向公众发售。

1.1.2。付款 和交货。公司股票的交付和付款应在纽约市时间上午10：00、注册声明生效日期(“生效日期”)(如下文第2.1.1节中定义的“生效日期”)之后的第二个营业日(br})(或如果注册声明在纽约市时间下午4：01之后宣布生效的话)之后的第三个工作日(br})或代表与公司商定的较早时间进行。在Lucosky Brookman LLP的办公室，承销商的法律顾问，或代表与公司商定的其他地方(或通过传真或其他电子传输远程) 。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “成交日期”。公司股份的付款应在截止日期以联邦(同一天)电汇的方式支付，在代表公司股份的证书(形式和实质令代表满意)交付代表(或通过存托信托公司(“DTC”)的便利) 由承销商承担后，按公司要求支付。实盘股份须在截止日期前至少两(2)个营业日以代表可书面要求的名称或名称及经授权的面额登记。本公司无义务 出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份进行投标付款。术语“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在该日开放供客户使用。

1.2.超额分配 选项。

1.2.1.选项 个共享。为了弥补与公司股票分配和销售相关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商购买最多[●]额外普通股(“购股权”) 相当于本次发行中出售的公司股份的15%(15%)(“超额配售购股权”)。 购股权股份在各方面应与公司股份相同。认购权股份应按与本协议附表1中与承销商名称相对的公司股份数量与公司股份总数(须经代表调整以剔除零头)的相同比例，为若干承销商中的每一人购买。任何期权股票 不得出售或交付，除非公司股票以前已出售或同时出售和交付。购买购股权股份或其任何部分的权利可不时行使，并可在代表通知本公司后随时交出 及终止之前未行使的权利。应支付的每股期权股份收购价应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股份收购价。公司股份和期权股份在下文中统称为“公开股份”。公司股票和期权股票的发售和出售在下文中被称为“发售”。

1.2.2.行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后三十(30)日内对全部(在任何时间)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不应 有任何义务购买任何期权股份。本协议授予的超额配售期权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式以书面确认，列明要购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款日期(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。 在保险人的律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。如果期权股份的该等交割及付款并未于 截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述日期计算。在对所有 或任何部分期权股份行使超额配售选择权时，在符合本通知规定的条款和条件的情况下，本公司有义务向承销商出售该通知中规定数量的期权股份，并且在符合本通知规定的条款和条件的情况下， 承销商应单独而不是共同行动，购买该通知规定的期权股份数量。

1.2.3.付款 和交货。期权股份的付款应于期权结束日以电汇方式以联邦(当日)资金支付， 在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质令承销商满意)(或通过DTC的便利)至承销商的账户后，按本公司的指示支付。购股权股份须于购股权截止日期前至少一(1)个完整营业日，以代表以书面要求的一个或多个名称及授权面额登记。本公司没有义务出售或交付期权股份，除非 代表就适用的期权股份进行了投标付款。

1.3.代表的 授权。

1.3.1。购买 认股权证。公司特此同意在截止日期和每个期权截止日期(如果有的话)向代表(和/或其指定人)发行和出售一份或多份认股权证(“代表认股权证”)，以购买总计 [●]普通股股份(或[●](如承销商全面行使超额配股权，则为普通股) 相等于于该截止日期及期权截止日期(视乎适用而定)于发售时售出的公司股份及期权股份总数的5.0% 根据基本上采用本协议附件A所载形式的认股权证协议(“代表的 认股权证协议”)于发售时售出的股份。每份代表认股权证的持有人均有权按其行使价购买普通股。代表认股权证可全部或部分行使，自生效日期后六个月起至生效日期五周年时止，初始行使价格为#美元。[●] 每股，相当于该公司股票首次公开募股价格的100%。代表认股权证及行使代表认股权证后可发行的普通股(“代表股份”及与公众股份一起称为“股份”)以下统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在自生效之日起一百八十(180)天内转让代表权证和行使代表权证后可发行的普通股的股份 ，并经其接受，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表权证或其任何部分，也不会成为任何对冲、卖空、衍生品、在生效日期后一百八十(180)天内向任何人认购或催缴将导致此类证券有效经济处置的交易，但不包括(I)与发行有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人； 且仅在任何此类受让人同意上述限制和代表的认股权证协议中的限制的情况下。

1.3.2交付。 应在截止日期交付代表授权书，并以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

1.4.优先购买权。根据金融行业监管局(FINRA)规则第5110(G)(5)(B)条，公司有权终止本协议，但公司同意，在截止日期起计十二(Br)个月内，公司、公司的任何继承人或公司的任何子公司决定通过公开发行(包括市场融资)、私募或股权或股权挂钩证券的任何其他融资方式筹集资金，在每种情况下，代表(或代表指定的任何联营公司)拥有不可撤销的权利，可根据代表对每项融资或再融资的惯常条款，自行决定拒绝担任牵头或联席投资银行、牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联名配售代理人。代表 有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与任何此类发售以及任何此类参与的 经济条款。

1.5.尾部 费用。根据FINRA规则5110(G)(5(B))，公司有权终止本协议，代表 有权获得相当于公司向代表安排的电话会议或会议的任何投资者出售任何股权或股权挂钩证券所获得的总收益的7%(7.0%)的现金费用。 任何该等股权或股权挂钩证券的出售，须于(I)日期为2022年8月26日(经修订)的函件协议届满或终止及(Ii)成交后的十二(12)个月期间内的任何时间完成。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1.提交注册说明书 .

2.1.1。根据《证券法》。本公司已按S-1表格(第333-276830号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)对公开发行的股票和代表证券进行登记。本公司在所有重大方面都按照证券法的要求和委员会根据证券法(“证券法条例”)制定的规则和规定准备了哪些注册声明和修正案或修正案。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分提交的所有其他文件，以及根据《证券法》第430A条第(B)款(B)款被视为生效日期的所有信息)。如果本公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在提交后，术语“注册声明”应包括根据证券法规则第462(B)条提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效 之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效后和 签署和交付本协议之前使用的每份省略了规则430A信息的每份招股说明书，在本文中称为"初步招股说明书"。初步招股说明书， 待完成，日期为 [●]，2024，在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的部分 在下文中称为《定价说明书》。首次提供给承销商以供发行使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。

“适用时间”是指[●]，纽约市时间，在本协议签订之日。

“善意电子路演”指的是“善意的电子路演“，如证券法条例第433(H)(5)条所界定。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开招股有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交， (Ii)证券法条例第433(D)(8)(I)条所指的“路演即书面沟通”， 无论是否需要向证监会备案，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I) 豁免向证监会备案，因为它包含对公开发行股票或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，采用向证监会提交或要求提交的表格 ，或(如果不要求)按照证券法法规第433(G)条保留在公司记录中的格式 。

“发行者免费写作招股说明书”是指任何发行者免费写作招股说明书，该招股说明书旨在向潜在投资者广泛分发(善意电子路演除外)，如本合同附表2-B所述。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和包含在本协议附表2-A中的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2。根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格(档案编号001-[●])根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节登记普通股。此类登记已于本合同生效之日或之前生效。本公司并无采取任何旨在或可能会终止该等注册的行动，本公司亦未收到任何监察委员会正考虑终止该等注册的通知。

2.2.股票 交易所上市。公开发售的股份已获批准上市，并于纳斯达克股份有限公司(“联交所”)上市， 只受正式发行通知的规限。本公司并无采取任何旨在或可能导致该等公众股份从联交所退市的行动，亦未收到任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知 ，但如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述者除外。

2.3.没有 停止令等。委员会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已就该命令提起或威胁就该命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项请求(如果有)。

2.4.注册声明中的披露 .

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)在注册说明书生效之时(或在对其作出任何生效修订之时)及其后直至截止日期及期权成交日期(如有)的任何时间，注册说明书、初步招股章程及招股章程均载有并将包含根据证券法及证券法规定须于其中述明的所有重大陈述，且在所有重大方面均符合或将符合证券法及证券法规例的要求。注册声明及其生效后的每项修正案(如有)在生效时在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分提交的招股说明书，或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行有关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据证券交易委员会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同，但根据证券法颁布的S-T 法规(“S-T法规”)允许的范围除外。

(Ii)在生效时间、适用时间、截止日期或任何选项 截止日期，注册说明书或其任何修正案均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重大 事实。

(Iii)截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)的定价披露方案没有、也不会 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性；且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每个此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书，作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用，在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于代表依据并符合代表向公司明确提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：承销商的名称、“承销折扣、佣金和费用”小标题下表格后的第一句话、“稳定”和“被动做市”小标题下所列信息以及每个承销商将购买的证券数量的表格(“承销商的信息”)；以及

(Iv)招股说明书及其任何修正案或补编，在根据《证券法条例》第(Br)424(B)条向证监会提交的任何文件提交之时、截止日期或任何期权截止日期，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况而非误导性；但是，本声明和保证不适用于保险人的信息。

2.4.2。协议披露 。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。 本公司为一方的或其受约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的，并可对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的 根据其 条款，除(X)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法 受到限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并未转让任何该等协议或文书 ，本公司或据本公司所知，任何其他一方均无违约 ，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的事件，但合理地预期不会导致重大不利变化的任何该等违约或事件除外 (该词定义见下文第2.5.1节)。公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规相关的法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规相关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.4.3.之前的 证券交易。在本协议日期前三(3)年开始的期间内，除登记声明、定价披露资料及初步招股说明书所披露外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司的证券，或为控制、受本公司共同控制或受本公司共同控制的人士的利益而出售。

2.4.4.注册说明书、定价披露包及招股说明书中有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司业务的影响的披露在所有重大方面均属正确。 注册说明书、定价披露包及招股说明书中未予披露的其他监管规定并不需要披露。

2.4.5.无其他 分发产品资料。除任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书及证券法允许且符合下文第3.2节规定的其他材料(如有)外，本公司并无直接或间接分发、亦不会分发任何与发售有关的发售资料。

2.5.更改注册声明中日期之后的 .

2.5.1.无实质性 不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司的经营、业务、资产或前景的经营结果、财务或其他方面并无重大不利变化，而据本公司所知，任何个别或整体会对该条件(财务或其他方面)、经营结果、业务结果、业务、业务、公司的资产或前景(“重大不利变化”)；(Ii) 除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii) 本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的 证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册 声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或因借入资金而承担任何责任或债务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配。

2.6.独立 会计师。Marcum Asia CPAS LLP(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的要求， 根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的要求，将其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给证监会。据本公司所知，经合理查询后，核数师 目前已在PCAOB注册且信誉良好，PCAOB并未根据 《持有外国公司问责法》就该核数师作出任何决定。核数师在登记报表、定价披露组合及招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，因为交易法第10A(G)节使用了该词。据本公司所知，任何被暂停或禁止 与注册会计师事务所有联系的人，或未能遵守PCAOB颁布的规则5300的任何制裁的人，均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册说明书、定价披露方案或招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

2.7.财务 报表等

2.7.1。财务 报表。注册表、定价披露组合及招股说明书所载的财务报表，包括附注及附注(如有)，在所有重大方面均公平地列载财务状况、经营业绩、公司于适用日期及期间的股东权益及现金流量变动。该等财务 报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并于所涉期间一致适用；但未经审核的中期财务报表 须作年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且并不包含公认会计原则所要求的所有附注，而登记报表所包括的佐证附表(如有)则公平地呈列所需的资料 。除其中包括的情况外，注册说明书、定价披露套餐或证券法或证券法规定的招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(如有)(如有)，应在适用的范围内符合交易法规则G和证券法S-K规则第10项的所有重要方面。注册说明书、披露条款及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露者外，(A)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(分别为“附属公司”及统称为“附属公司”)，并无在正常业务过程中产生任何直接或有的重大负债或义务，或订立任何重大交易。(B)本公司 并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无 在业务过程中或根据任何股份补偿计划的任何授予 以外的任何变动，及(D)本公司的长期或短期 债务并无任何重大不利变化。

2.7.2。公司的 会计系统。本公司编制和保存准确的账簿和记录，并维持一套内部会计控制制度， 公司合理地认为该制度是足够的，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要，以允许根据GAAP编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司尚未收到本公司董事会的任何口头或书面通知，说明其正在审查或调查，本公司的独立审计师和其内部审计师均未建议本公司董事会审查或调查，(I) 增加、删除、更改本公司的任何重大会计政策的适用范围或改变本公司的披露；或(Ii)任何可能导致本公司在本财政年度或之前三个会计年度内任何 年度或中期内的财务报表重述的事项。

2.8。授权资本；期权等。于注册说明书所载日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书中所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后的 股票资本。除注册声明、定价披露及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有任何购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的普通股 或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9。有效的证券发行等。

2.9.1。未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。授权普通股在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的所有与其相关的陈述。普通股已发行股份的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买人的陈述及保证而豁免该等登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。股票已正式授权发行和出售，当发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的；代表的认股权证已获得正式授权发行，并且在根据其条款和本协议条款发布时，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(X)这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)由于任何赔偿或出资的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和代表认股权证可发行的普通股的最高数量。股份持有人不会亦不会因其身分而承担个人责任 ；股份不受本公司任何担保或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的约束。该等股份在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。

2.10.注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，任何持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使、可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券列入本公司提交的登记声明内。

2.11.协议的有效性和约束力。本协议、代表人保证书和代表人保证书的签署、交付和履行均已得到公司的正式有效授权，在签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制。以及(3)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。本协议、代表的 认股权证协议、代表的认股权证和每个锁定协议(定义见第2.24节)在所有材料 方面均与注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述相符。

2.12.没有 冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表的认股权证协议和代表的认股权证及其所有附属文件，以及通过注册声明、定价披露包或招股说明书完成拟进行的交易、发行和出售公开股票(包括使用注册声明、定价披露包或招股说明书中所述的发行股票的收益)，以及公司遵守本协议和其条款，不会也不会，(I)导致违反公司的公司注册证书(经不时修订或重述的《宪章》)或公司的附例(经不时修订或重述的《附例》)的任何规定；(Ii)导致违反、违约(或，由于发出通知或时间流逝，违约)(“违约”)或债务偿还触发事件， 与任何条款和条款冲突，或导致根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于)的条款对公司的任何财产或资产产生、修改、终止或施加任何留置权、费用或产权负担。证明、担保、担保或与债务有关的任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议) 本公司或其任何子公司为当事一方或可能受其约束的、或其各自的任何财产或资产受其约束的任何质押、担保协议、抵押或其他文书或协议，或(Iii)违反截至本协议之日任何政府实体的任何现行适用法律、规则、规章、判决、命令或法令，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外。违约、冲突或此类留置权、收费或产权负担，无论是单独的还是合计的，都不会或不会合理地预期会导致重大的不利变化。如本文所用，“偿债触发事件”是指任何事件或条件，而该事件或条件会给予票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人士)，或在发出通知或经过时间后，给予该等事件或条件权利，以要求本公司或其任何附属公司购买、赎回或偿还全部或部分该等债务。

2.13.无 默认设置；违规。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，定价披露包和招股说明书均未按规定履行和遵守任何现有 文书的任何条款、约定或条件，但无法合理预期个别或总体上会产生重大不利变化的违约情况除外。本公司不违反任何政府实体的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令 ，但个别或整体的此类违规行为不会或不会合理地 预期会导致重大不利变化。

2.14。企业权力；许可证；异议.

2.14.1。开展业务 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有 所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府实体的所有必要同意、授权、批准、许可证、证书、许可、许可、订单和补充及其修正案(统称《授权》)，以开展《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的业务，但在每一种情况下，如果未能获得此类授权(单独或全部)不会有 或合理地预计不会有实质性的不利变化。

2.14.2.此处预期的交易 。本公司拥有签订本协议、代表授权书和代表授权书的所有公司权力和授权，并有权执行本协议及其中的条款和条件，并已获得与此相关的所有授权。股票的有效发行、出售和交付以及完成本协议、代表权证协议或代表权证以及登记声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也不需要向任何政府实体、交易所或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及FINRA规则和法规除外。

2.15。D&O 问卷调查。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员于发售前填写的问卷(“问卷”) 所载的所有资料，连同提供予代表及承销商法律顾问的有关注册声明、定价披露方案及招股章程所描述的内部人士的所有资料，在所有重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实的资料 。不正确或不完整。

2.16.诉讼； 政府诉讼。目前并无任何涉及本公司或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序悬而未决，或据本公司所知，任何高管或董事须予披露但并未在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露，或与本公司申请在联交所上市的 公开股份有关。

2.17.到期 合并；有效存在。根据特拉华州法律，本公司已正式成立、有效存在及信誉良好，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按照注册声明、定价披露方案及招股说明书所述进行业务，以及订立及履行本协议、代表的认股权证协议及代表的认股权证项下的义务。本公司具备作为外国公司办理业务的正式资格 ，并且在需要该资格的其他司法管辖区内信誉良好，不论是由于物业的所有权或租赁、业务的进行或其他原因，除非未能符合资格或信誉良好，不会或不会合理地预期会导致重大不利变化。

2.18。保险。 本公司及其附属公司均向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事保险及高级职员保险)，保险金额及承保风险与从事类似业务的公司惯常的金额及承保风险相同，而本公司相信该等保险足以保障本公司及其业务，而据本公司所知，所有此等保险均已完全生效及生效。本公司或其任何附属公司均无(I)收到任何保险人或其代理人的书面通知 为继续承保而需要或需要进行资本改善或其他开支，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在承保期满时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的承保，以继续其业务 。

2.19.影响向FINRA披露信息的交易 .

2.19.1。Finder的 费用。除注册声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士就出售公开股份或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，并无就本公司支付发行人费用、顾问费或发起费的索偿、付款、 安排、协议或谅解。

2.19.2。在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司并未就此次发行向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为为本公司筹集资金或向 介绍本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3.使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA 从属关系。除登记说明书、定价披露资料及招股说明书所披露者外，概无(I) 本公司高级职员或董事、(Ii)5%或以上本公司任何类别证券的实益拥有人或(Iii)本公司未登记股本证券的实益 拥有人，而该等证券是在紧接提交登记说明书 前180天期间购入的，且属参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA规则及法规厘定 )。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的所有信息 均真实、正确和完整，且在所有重要方面都是真实、正确和完整的 ，以供该律师就其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)使用。

2.20。外国《反腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、本公司的任何员工或附属公司，或代表本公司及其附属公司并经其授权行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供法定价格优惠除外)。或 任何政府实体(国内或国外)或任何政党或候选人(国内或国外)的官员或雇员 或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司或其任何子公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助他们)的人，(I)可能使公司或其任何子公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到 损害或处罚，(Ii)如果不是过去，可能发生重大不利变化，或(Iii)如果未来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。 公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重要方面遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》和经济合作与发展组织(OECD)的《在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》。

2.21。遵守制裁法律。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标， (包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于，本公司或其任何子公司并非位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于白俄罗斯共和国、克里米亚、俄罗斯联邦、古巴共和国、伊朗伊斯兰共和国、朝鲜民主主义人民共和国(朝鲜)、阿拉伯利比亚民众国、阿拉伯叙利亚共和国、委内瑞拉玻利瓦尔共和国和也门共和国(每个国家都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体，以(I)资助或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，不论是作为承销商， 制裁的顾问、投资者或其他人)。于过去三年内，本公司并无亦不会在知情的情况下 与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家或地区进行。

2.22。遵守反洗钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1986年《洗钱控制法》、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.23。军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给保险人代表或律师的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖事项向保险人作出的陈述和保证。

2.24。锁定 协议。本文件附表3载有本公司高级职员、董事及持有本公司超过5%(5%)的已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称“禁售方”)的每位持有人的完整及准确名单。公司已安排各禁售方在签署本协议之时或之前，以附件B(“禁售协议”)中规定的形式，向代表人提交一份已签署的禁售协议。

2.25。附属公司。 每个附属公司均已正式注册或组织(视情况而定)，并且根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，以公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的形式有效存在 ，并有权拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述 开展其业务。本公司各附属公司均具备作为外国公司、合伙有限责任公司或类似法人实体(视何者适用而定)的正式资格 ，且因物业的所有权或租赁或业务的进行而在需要该资格的每一司法管辖区均享有良好的声誉，但如未能符合资格或信誉欠佳，则个别或整体而言不会合理地预期会有重大不利变化。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他权益或所有权权益均已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有 ，没有任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利的 索偿。任何附属公司的已发行股本或权益并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利 。各附属公司的章程或组织文件在所有重大事项上均符合其注册或组织管辖区适用法律的要求，并完全有效。 除注册说明书附件21.1所列附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

2.26。相关的 交易方交易。没有涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 未按要求在注册说明书、定价披露包和招股说明书中进行描述 。

2.27。董事会 。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则 (“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语 在S-K规则第407项和联交所上市规则中有定义。此外，在董事会任职的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28。萨班斯-奥克斯利法案 合规性。本公司正在或在适用的时间和截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款 ，并且已经实施或将实施该等计划并采取合理步骤以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款 。

2.29。披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司及其附属公司维持符合交易所法令规定的“财务报告内部控制”制度(见《交易所条例》第13a-15及15d-15条所界定)，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理的 间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。自本公司最近一个经审计的会计年度结束以来，本公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大缺陷，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的有关财务报告的内部控制在设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，并已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响。以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。

2.30。无 投资公司状态。在注册说明书、定价披露组合和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不是，也将不会是1940年《投资公司法》(经修订)所界定和依据的“投资公司” 。

2.31。没有 劳动争议。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。本公司不知道本公司有任何高管、关键员工或重要员工群体计划 终止与本公司的雇佣关系。

2.32。知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效的使用权利，或有权以合理条款收购 所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利(“知识产权”)，这些都是本公司及其附属公司开展目前业务所必需的，且如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述，但如未能拥有或拥有，拥有有效的权利许可或有能力 以合理的条款获得上述任何内容，不会或不会合理地预期会导致重大不利的 变化。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述业务所需的任何行动或使用 ，均不会涉及或导致他人的任何知识产权受到侵犯或收取任何许可或类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到 任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权冲突的通知。除非不合理地 预期会导致重大不利变化(A)据本公司所知，不存在 第三方对本公司所拥有的任何知识产权的侵犯、挪用或侵犯；(B) 没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实构成 任何此类索赔的合理基础，而这些索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期 将导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可执行 ，也没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔 本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别或合计，与本第2.32节中的任何其他索赔一起， 可合理预期会导致重大不利变化；(D)公司未收到任何关于公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ，公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，公司不知道 可构成此类索赔的合理基础的任何其他事实，这些事实与第2.32条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知， 本公司雇员并无违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均已保密。据本公司所知，本公司已采取一切合理必要的行动，以保护并在必要时登记本公司拥有或独家许可的版权、商标、专利权和商业秘密 (仅在本公司有权对许可内知识产权采取此类行动的情况下)。公司每一位正在或曾经参与创造或开发任何公司知识产权的现任和前任员工以及个人承包商都已签署并交付了一份雇佣或咨询协议，据公司所知，他们遵守了包含保密、转让和非招标条款的雇佣或咨询协议，但不能合理地 单独或总体预期会有重大不利变化的情况除外。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求阐述的任何其他个人或实体的知识产权方面的任何期权、许可证或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式 侵犯任何人的权利。

2.33。税务。 本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文) 或已正式获得延期提交报税表的期限。本公司及其附属公司已 已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付向本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款，但真诚参与竞投或预期不会或不会合理地 导致重大不利变化的税项除外。随登记报表一并提交或作为登记报表一部分而于财务报表上显示的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。除在致承销商的书面文件 中披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何 报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关 报税表或收税的诉讼法规。术语“税收” 指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何 罚款、附加税款或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.34。遵守法律 。本公司：(A)目前并在任何时候都遵守适用于注册声明、定价披露方案和招股说明书(“适用的法律”)中所述业务行为的所有法规、规则或法规，但不能单独或总体合理地预期会发生重大不利变化的情况除外；(B) 尚未收到任何政府当局发出的任何通知，声称或声称不遵守任何适用法律，或截至目前所有政府实体开展注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述业务所需的任何授权；(C)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到来自任何政府当局或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案 ，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日(或在随后提交的材料更正或补充之日)在所有重要方面都是完整和正确的；以及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或 导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或其他通知或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规有关的行动 ，且据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.35。ERISA 合规性。本公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的条例和已公布的解释的约束。

2.36。环境法律 . 公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规(“环境法律”)，除非未能遵守不会单独或总体造成重大不利变化的情况。本公司(或据本公司所知，其行为或不作为由本公司承担责任的任何其他实体)对本公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产，或在任何其他财产上，违反任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、法令或许可，未有储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。根据任何法律、成文法、条例、规则(包括普通法规则)、法规、命令、判决、判令或许可，任何法律、法规、法令、法令或许可不会引起任何法律责任，但任何违反或法律责任不会单独或与所有此类违反和法律责任一起产生重大不利变化的法律或法律责任除外；且未有 本公司知悉的任何有毒或其他废物或其他有害物质处置、排放、排放或任何种类的其他排放到该物业或该物业周围的环境中，但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放不会与所有该等排放及其他 排放一起产生重大不利变化的情况除外。在正常业务过程中，本公司定期审查环境法律对其业务和资产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括(但不限于)清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或根据其发出的政府许可证，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)。 根据该等审查，本公司合理地得出结论，该等相关成本和负债不会单独或总体上造成重大不利变化。

2.37。属性的标题 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，公司 在费用方面拥有良好且具有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对公司业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每一种情况下，都不受任何留置权、产权负担、担保权益、索赔和缺陷的影响，无论是单独的还是总体的，都不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司对该财产的使用和拟使用产生重大干扰。及本公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司业务具有十足效力及作用，而本公司并无接获任何由任何人提出反对本公司在上述任何租赁或分租下的权利，或影响或质疑本公司根据任何该等租赁或分租继续拥有该等租赁或分租物业的权利的任何形式的重大索偿的通知。

2.38。影响资本的合同 。本公司、其任何联属公司(定义见证券法条例第405条)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，而注册说明书、定价披露一揽子计划及招股章程并未按规定作出描述。

2.39.贷款 给董事或高管。本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)、担保或为本公司任何高级职员或董事、 或其各自家族成员的利益而欠下的债务，但在注册声明、定价披露资料及招股章程中披露者除外。

2.40。不符合条件的 发行者。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，在注册说明书及其任何修订生效时，公司或其他发售参与者在此后最早的时间 作出善意的于本公告日期，本公司并非证券法条例第405条所界定的“不合资格发行人”， 未考虑证监会根据该规则第405条作出的有关本公司不一定被视为不合资格发行人的任何决定。

2.41. 新兴 成长型公司。自首次向委员会保密提交注册声明之时起 （或，如果较早，公司进行 证券法第5（d）条含义内的口头或书面通讯的第一天）截至本协议之日，公司一直是一家“新兴成长型公司，“如《证券法》第2（a）条中的定义（“新兴成长公司”）。如果公司在以下时间（i）证券法不要求交付与公众股份相关的招股说明书之前的任何时间不再是新兴成长公司， 公司将立即通知代表（无论是物理上的 还是通过遵守《证券法法规》第172条或任何类似规则）和（ii）锁到期-有效期 （定义见本文）。

2.42。较小的 报告公司。截至提交注册说明书的时间、适用时间、本协议的日期和截止日期，本公司为S-K法规第10(F)(1)项和交易所 法规第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。

2.43。自由编写招股说明书和测试水域通信。本公司未经代表事先书面同意， 未提出任何与公开招股有关的要约，构成规则433所界定的发行人自由撰写招股说明书，或 ，否则将构成证券法条例第405条所定义的“自由撰写招股说明书”。 本公司：(A)未经代表同意 与证券法条例第144A条所指的“合格机构买家”实体或证券法条例第501条所指的“经认可投资者”的机构进行任何试水沟通(如本文所述)。(B)未获授权任何人从事测试--除其官员和代表以外的水域通信以及代表雇用的个人 。该公司尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。“Testing-the-Waters Communication” 指根据《证券法》第5(D)节或《证券法条例》第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44。行业 数据。每份注册声明、定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或 代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.45。电子路演 。本公司已根据证券法规则第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条) 。

2.46。保证金 证券。本公司并不拥有“保证金证券”一词，一如美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会规则U所界定，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或清偿最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务 ，或可能导致任何普通股股份被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。

2.47。红利 和分配。除定价披露包、注册说明书及招股说明书所披露者外，本公司的任何附属公司目前均未被禁止或限制直接或间接向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何 其他分派(就任何该等禁止或限制派息及/或分派会对本公司产生重大影响的范围而言)、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。 除非在当前贷款或抵押相关文件中另有规定。

2.48。前瞻性的 声明。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式进行披露。

2.49。整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法进行的先前要约整合的情况下， 本公司或其任何联属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

2.50美元。 保密 和非竞争。据本公司所知，董事、高管、主要员工或顾问不会 与任何雇主(本公司除外)或前雇主签订任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议可能会对其以本公司各自身份行事的能力造成重大影响，或 预期会导致重大不利变化。

2.51。企业 记录。本公司的会议纪要已提供给承销商和承销商的法律顾问，该等 簿册(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)及本公司股东(或类似的管治机构及利益持有人，视情况而定)自注册成立之日起至最近一次会议及行动日期的所有重大会议及行动的完整摘要，及(Ii)在所有重大方面准确反映该等会议记录所指的所有重大交易 。本公司并无任何重大交易、协议、处置或其他行动未获适当批准及/或准确及公平地记录于本公司会议记录(视何者适用而定)。

2.52。勤奋 材料。本公司已向承销商的代表及大律师提供所需或必需的所有材料，以回应代表向本公司或本公司的大律师提交的尽职调查要求。

2.53。稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以 促进出售或转售公开股份。

2.54. 不再需要 授权或审批。本公司不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，除非本公司已获得或根据证券法完全有效，或根据适用的州证券或蓝天法律或FINRA或交易所可能要求的交易。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1.修改注册说明书 . 本公司应在提交前将拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 送交代表，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充 。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。 本公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何后生效修正案将于 何时生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到委员会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公众股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或(Br)本公司根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明提起或威胁提起任何法律程序或进行任何审查，及(V)本公司根据证券法第8A条成为与公开发售股票有关的法律程序的对象。公司应按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成《证券法条例》第424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到供证监会备案，如果没有收到，公司将立即提交招股说明书。本公司应尽其商业上的合理努力防止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快解除其禁令。

3.2.2。继续 合规性。本公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法》的规定，以完成本协议、登记声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开股份分配。如果证券 法案要求与出售公开股票有关的招股说明书在任何时候交付(或者，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)所规定的例外，将会)，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在 条件，(I)修订《登记声明》，以使《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的；(Ii)修改或补充定价披露资料包或招股说明书 ，以使定价披露资料包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性 或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露资料包或招股说明书，以符合证券法或证券法法规的要求， 公司将立即(A)将此类事件通知代表；(B)编制任何必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使登记声明、定价披露资料或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但本公司不得提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。公司已在适用时间前四十八(Br)小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表人发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期较后期间及在本协议第1.2节规定的超额配售选择权全数行使或届满时作出任何该等申请，并将在提出该等申请(视属何情况而定)前一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.Exchange 交易注册。自本协议之日起三(3)年内，公司应尽其商业上合理的 努力，根据《交易法》维持普通股的登记，除非公司被私有化善意的 收购交易。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司不得提出任何与公开股票有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成公司要求向委员会提交或由公司根据规则433保留的“免费书面招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意本协议的每份发行商通用免费写作说明书以及经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，已将或同意将承销商同意、 或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并且已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或 发生事件或事态发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息相冲突或将冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏作出陈述所需的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，公司将根据随后 时间存在的情况立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3.向注册声明承销商交付 。本公司已免费向代表及代表律师交付或提供或将免费交付或提供经签署的最初提交的《登记声明》及其各项修订副本(包括提交的证物)及所有同意书和专家证书的签署副本，并将 免费向保险人交付一份最初提交的《登记声明》及其各项修订(无证物)的一致副本。向承销商提供的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4.向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开股份的招股说明书根据证券法规定(或若无第172条所赋予的例外情况)须根据证券法交付的期间内，免费向每名承销商提供该承销商可 合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽其合理的最大努力使登记声明在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应迅速通知代表人并确认书面通知：(I)登记声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii) 任何国家证券委员会发布任何程序，暂停在任何司法管辖区公开发售或出售公开股票的资格，或为此目的启动或威胁任何程序；(Iv)邮寄和交付给证监会，以提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外信息；以及(Vi)在本 第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，在登记声明、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不属实，或需要对(A)登记声明中的陈述作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中作出陈述， 根据作出陈述的情况而非误导。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，公司应尽其商业上合理的努力，迅速获得该停止单的解除。

3.6.审核财务报表 。在本协议日期后的两(2)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布之前的三个会计季度的财务报表 。

3.7.上市。 本公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股(包括股份)自本协议之日起至少三(3)年内在联交所上市。

3.8.金融 公共关系公司。自生效之日起，公司应保留代表和公司可接受的财务公关公司，该公司最初应为[●]，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面具有经验，并应在生效日期后不少于两(2)年的时间内保留该公司或代表合理接受的另一公司。

3.9.向代表报告 .

3.9.1。定期报告等。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表及其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的每份新闻稿和与公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)公司准备和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；(V)提供给股东的每一份报告或其他通讯的副本，及(Vi)代表可不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料。 根据其EDGAR系统或新闻稿向委员会提交的文件或新闻稿，应视为已根据本第3.9.1节交付代表 。未根据委员会的EDGAR系统向委员会提交的任何文件应送交_， ，并将副本送交_。

3.9.2。转账 代理人；转账单。在本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员(“转让代理”)，并在本协议签订之日起一(1)年内，公司应自费向代表人提供公司合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单 。VStock Transfer，LLC接受代表作为普通股的转让代理 。

3.9.3。交易 报告。在本协议日期后三(3)年内，在任何股份于 交易所上市期间，本公司应按代表合理要求，向代表提供交易所公布的与股份价格交易有关的报告，费用由本公司承担。

3.10.支付 费用。

3.10.1.与此次发行相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话) 在截止日期未支付的范围内支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会的发售中出售的普通股登记有关的所有备案费用和通讯费用 (包括期权股票)；(B)与FINRA审查发售相关的所有备案费用和通讯费用；(C)与普通股在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(D)与根据代表合理指定的州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得公开股份资格有关的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及注册费用，以及“蓝天”律师的合理费用及支出；(E)根据代表合理地指定的外国司法管辖区的证券法律，与公开股票的注册、资格 或豁免有关的所有费用、开支和支出； (F)承销文件的所有邮寄和打印费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当的情况下，承销商、特定交易商协议、承销商问卷和授权书之间的任何协议)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充和展示，以及代表合理认为必要的数量的初步和最终招股说明书；(G)准备、印刷和交付代表公众股票的证书的费用；。(H)普通股转让代理的费用和开支；。(I)股票转让和/或证券转让给承销商时的印花税(如有)；。(J)公司会计师的费用和开支；。(K)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；。(B)承销商为此次发行进行路演而产生的费用 ；(M)代表为此次发行使用Ipreo的书、招股说明书跟踪和合规软件的相关成本；以及(N)承销商法律顾问的费用和开支，最高可达135,000美元。本公司特此同意于每个成交日期及期权成交日期(如有)，从发售的总收益中，向代表支付在成交日期尚未支付的金额，以支付代表与交易有关的实际实报实销开支，金额最高可达160,000美元。除上述规定外，公司同意负责对其高级管理层进行背景调查的费用，金额不超过7,500美元。代表 可从于成交日期或期权成交日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司应支付给承销商的费用 ，减去预付款(该术语定义见本协议第8.3节)。根据FINRA第5110(G)(4)(A)条和第5110(G)(4)(A)条和第5110(G)(5)(A)条，公司已根据FINRA第5110(G)(4)(A)条和第5110(G)(5)(A)条，向代表人预支25,000美元，用于支付预计将发生的法律咨询费和其他应自付费用，如未实际发生，则由代表人偿还给公司。这笔款项应记入代表所发生的律师费和支出以及其他自付费用中。

3.10.2.不负责任的 费用津贴。本公司还同意，在截止日期，除根据第3.10.1节应支付的费用外， 还应向代表支付相当于 公司从发售中收到的总收益的1%(1.0%)的非实报实销费用津贴。

3.11。净收益的应用 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.12。向证券持有人交付收益报表 。本公司应在实际可行的情况下尽快(但不迟于本协议日期后完整日历月十五(15)个月的第一(1)天)向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自本协议日期起至少连续十二(12)个月。

3.13.稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据交易所法令M规则导致或导致或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开股份。

3.14.内部 控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证： (I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议日期，公司已根据证券法、证券法法规和PCAOB的要求保留了一家国家认可的独立注册会计师事务所，并为代表合理接受，并且公司应在 本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16。如果公司知道或意识到(I)公司的任何高级管理人员或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180(180日)内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人 是或成为参与发售(根据FINRA规则及规例厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士。

3.17.无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.18。公司 锁定协议。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议生效之日(禁售期)后180天内，本公司不会直接或间接(I)要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或销售合同、授予任何购买、出借或转让或处置的期权、权利或权证，本公司的任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司的股本的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排向证监会提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明，但提交采用S-8表格或其任何后续表格的登记声明除外，该登记声明是关于根据登记声明、定价披露方案和招股说明书中提及的本公司任何员工福利或股权激励计划拟提供的证券的登记；或(Iii)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易 将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

本第3.18节中包含的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的公开股份，(Ii)本公司在注册说明书中披露的行使股票期权或认股权证或转换本协议日期已发行的证券时发行普通股，或(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行股票期权或其他基于股票的奖励或 公司发行公司股本；但在禁售期内发行任何该等本公司认购权或股本前，每名收受人均须签署及交付禁售期协议。

3.19.发布D&O禁售期 。如果代表全权酌情同意免除或免除本公司第2.24节所述锁定协议中对公司高管或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出关于即将免除或放弃的通知 ，则公司同意 通过主要新闻服务 在免除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务 宣布即将免除或放弃。

3.20。蓝天资质。公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，根据代表经公司同意指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开发行的股票具有发行和出售的资格，并在完成公开股票的分配所需的时间内保持该资格。但本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何 一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。

3.21。报告 要求。在与公开发行股票有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有文件。此外，公司 应根据证券法条例第463条的要求报告公开发行股票收益的使用情况。

3.22。新兴的 成长型公司状态。如本公司于(I)证券法所指的公开股份分配完成及(Ii)禁售期结束后十五(15)日之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

3.23。普通股预留 。于本公告日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据超额配股权发行 购股权，以及根据代表的任何认股权证的任何行使而发行代表股份，且本公司将继续保留及保持足够数量的普通股，而不设优先认购权。

3.24.按 释放。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接就公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务前景 发布任何新闻稿或其他通信，或举行任何新闻发布会(正常业务过程中的例行口头营销通信除外，且与公司过去的做法一致，并通知代表)。并在通知 代表后，法律要求进行此类新闻稿或沟通。

3.25。萨班斯-奥克斯利法案自本协议之日起一(1)年内，公司应始终在所有重要方面遵守不时生效的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

3.26。IRS 表格。如果代表提出要求，公司应在截止日期前或截止日期向每位承销商(或其代理人)交付一份正确填写并签署的美国国税局(IRS)W-9表格，以及该表格所需的所有附件。

4.保险人义务的条件。承销商购买和支付公开发行股票的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的所有重大方面的持续准确性；(Ii)本公司高管根据本协议条款作出的陈述的准确性；(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1.监管 问题。

4.1.1.登记的有效性 声明；规则430A信息。登记声明已在纽约市时间下午5：30之前生效，生效日期为 本协议日期或您书面同意的较后日期和时间，并且在每个截止日期和 任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令 ，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，委员会考虑了 。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。包含规则430A信息的招股说明书 应已按照《证券法条例》规则424(B)所要求的方式和时间范围(不依赖于规则424(B)(8))向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已根据《证券法条例》规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3。交易所股票市场 结算。截止日期，公开发行股份应已获准在联交所上市，但须受发行的正式通知 规限。

4.2.公司 律师很重要。

4.2.1。律师的结案日期意见。于截止日期，代表应已收到本公司律师Hogan Lovells US LLP(“公司律师”)于截止日期 就美国联邦法律、特拉华州法律(“DGCL”)及纽约州法律发出的致予代表的正面意见及负面保证的函件(“Hogan Lovells US LLP”)，每份函件的形式及实质均合理地令代表满意。

4.2.2。选项 律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到标明期权成交日期的公司律师致代表的正面意见 和负面保证函，且格式和实质内容应合理地令代表满意，确认截至期权成交日期， 该律师根据第4.2.1节所作的意见和陈述。

4.3.慰问信 。

4.3.1。Comfort 字母。在签署本协议时，代表应已收到来自审计师的《冷淡的安慰函》，其中包含通常包含在会计师安慰函中的声明和信息，内容涉及注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中包含的 财务报表和某些财务信息，收件人为代表，形式和实质上均令承销商满意，日期为本协议签署之日。

4.3.2。拆下了 封慰问信。在每个成交日期和期权成交日期(如有)，代表应已收到审计师 的信函，日期为截止日期或期权成交日期(视情况而定)，表明审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中所作的陈述。

4.4.军官证书。

4.4.1.军官证书。本公司应已向代表提交其首席执行官或总裁及其首席财务官的证书，其日期为截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，声明 (I)该等高级管理人员已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用时间和截至 成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 和定价披露包，截至适用时间和截止日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期 )，任何发行者自由写作招股说明书截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该 日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，无误导性，(Ii)自注册声明的生效日期 起，未发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐明的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)之前履行或满足的所有条件， 和(Iv)在通过引用包括在定价披露包中的最新经审计财务报表的日期之后，公司的财务状况或运营结果没有任何重大不利变化，或任何 变化或发展，单独或合计涉及重大不利变化，招股说明书中规定的除外。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明： (I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于发售的决议是完全有效和有效的，并且没有被修改；(Iii)关于本公司或其律师与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；及(Iv)关于本公司高级人员的在职 。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5.未更改 材料。在每个截止日期和每个期权截止日期之前和当天(如果有)：(I)自登记说明书、定价披露包和招股说明书中规定的该条件的最后日期起，不应有任何重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律上或衡平法上针对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或程序都不应待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能合理地导致重大不利变化，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外；(Iii)未根据证券法发布停止令，委员会也未就此启动或威胁诉讼程序；(Iv)《注册说明书》、《定价披露》和《招股说明书》及其任何修正案或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有实质性方面符合《证券法》和《证券法》规定的要求；(V)《注册说明书》或其任何修订或补充文件不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所载陈述所需或必需陈述的任何重大事实 及(Vi)定价披露资料或招股说明书或其任何修订或补充文件应包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中所需陈述或所需陈述的任何重大事实(根据作出该等陈述的情况)而不具误导性。

4.6. 无重大错报或遗漏。承销商不应在截止日期及任何期权截止日期之前发现并向本公司披露，登记声明或其任何修正案或补充文件中含有承销商律师认为是重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述该律师认为是重要的、需要在其中陈述或使陈述不具误导性的任何事实，或定价披露 包，任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正案或附录都包含对事实的不真实陈述 ，承销商的律师认为该陈述是重要的或遗漏陈述任何事实，而该事实在承销商的律师看来是重要的并且是必要的，以根据作出陈述的情况而不具有误导性。

4.7. 公司诉讼程序。与本协议、代表认股权证协议、代表认股权证和每个锁定协议、公开股份、 登记声明、定价披露方案、每个发行者自由撰写招股说明书(如果有)、招股说明书以及与本协议、代表认股权证协议、每个锁定协议和拟进行的交易相关的所有公司诉讼和其他法律事项，因此在所有实质性方面都应合理地令承销商满意。公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够传递该等事宜。

4.8.交付协议 。

4.8.1。禁售协议。 在本协议签署之日或之前，公司应已将禁售各方签署的禁售协议副本交付代表。

4.8.2.代表的 授权。于截止日期，代表的认股权证及就每个期权截止日期(如有)而言，额外代表的认股权证应以承销商或其指定人要求的面额及登记名称，以最终形式 送交数名承销商。

4.9. 其他 个文档。于截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提出意见，或证明本公司所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就本协议预期的公开股份的发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均须令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿 。

5.1.1.总则。 在符合下列条件的情况下，本公司同意就证券法第15条或交易法第20条所指的任何此类承销商(统称为“承保人受保方”，以及每个“承销商受保方”，以及每个“承销商受保方”)的任何和所有损失、责任、 索赔、 索赔，向每个承销商、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、成员、雇员、代表和代理人(如果有)提供赔偿，并使其不受损害。根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的任何损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩的任何法律或其他费用，无论是因 任何保险人受保障方与公司之间或任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼， 或其他原因)，由于或基于(I)注册说明书、定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行商自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信(每一项均可不时修改和补充)中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 ；(Ii)本公司向投资者提供或经本公司批准的与上市营销有关的任何材料或资料，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者推介(不论是亲自或以电子方式)；或(Iii)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本第5节中统称为“申请”)，以根据本司法管辖区的证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的符合公开股份资格的命令；或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的信息而作出的，而不是误导性的。对于定价披露包中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议 不应使任何保险人受赔方受益，条件是该保险人的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有交给或发送给主张任何此类损失、责任的人、在书面确认向证券法和证券法规定的有关人士出售公开股票时或之前的索赔或损害 ，如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正，除非未能交付招股说明书是由于公司未遵守本章程第3.3节规定的义务 。

5.1.2。程序。 如果根据第5.1.1节的规定对承保人受赔方提起任何诉讼，则该承保人受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，并且公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(在承保人受赔方合理批准的情况下)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保障方有权聘请其或其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该保险人受保障方承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的雇用应已得到本公司的书面授权，以进行该诉讼的抗辩，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或他们可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩 (在此情况下，本公司无权指示 代表受保障一方或多於一方进行抗辩)，在上述任何情况下，承保人受保方选择的不超过一间律师行(除本地律师外)的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果任何承销商受赔方应承担上述诉讼的抗辩，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

5.2.对公司的赔偿 。各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人免受上述赔偿中所述的本公司向多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或在《登记说明书》、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏，定价披露包或招股说明书或其任何修改或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。 如果根据任何初步招股说明书、登记声明、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请，对公司或任何其他受赔偿人提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，该承销商应拥有赋予公司的权利和义务。本公司及其他受保障人士应享有第5.1.2节的规定赋予数名承销商的权利及责任。 本公司同意就本公司或其任何高级人员、董事或任何按证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人士(如有)的任何诉讼或程序的开始，立即通知代表，该诉讼或程序与发行及出售公开股份或与登记声明、定价披露资料、招股说明书、或任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通。

5.3.贡献.

5.3.1。贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受赔方。(I)按 的比例应适当地反映公司和承销商从公开发售股票中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的 比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该损失的陈述或遗漏方面的相对过错。 索赔、损害或责任，或与之有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本公司根据本协议购买的公开股票的发行所得的总净收益(扣除费用前) 的比例相同，如招股说明书封面表格所述，以及承销商就根据本协议购买的普通股收到的总承销折扣和佣金。另一方面，如招股说明书封面上的表格所述。对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会 有关，以确定相对过失。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资 通过按比例分配(即使承销商在该 目的上被视为一个实体)或通过不考虑本文所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而由受赔方合理支出的任何法律或其他费用。尽管有第5.3.1节的规定，承销商在任何情况下都不得被要求出资超过承销商就公开发行股票收到的承销折扣和佣金总额超过因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。 任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资 。

5.3.2.捐款 程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将其开始一事通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，如果该当事一方在上述十五(15)日内通知提交方或其代表，则该提交方有权参与，通知方和任何其他提交方也将收到类似通知。在未经出资方书面同意的情况下，任何此类出资方不对因任何受寻求出资的一方影响的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解而寻求出资的一方 不承担任何责任 。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代根据《证券法》、《交易法》或其他规定获得出资的任何权利。根据本第5.3节的规定，每个承销商承担的出资义务是数个，而不是连带的。

6.承销商的失责。

6.1.违约 不超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约购买公司股票或期权股票的义务 ，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与该违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2.违约 超过10%的公司股份或期权股份。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，您可以自行决定或安排另一方或其他各方根据本文包含的条款购买与违约相关的该等 公司股份或期权股份。如果在违约后一(1)个工作日内，涉及超过10%的公司股份或期权股份的 您没有安排购买该等公司股份或期权股份，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间内促使另一方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。如果您和公司均未按照第6条的规定安排购买与违约有关的公司股票或期权股票，则本协议将由您或公司自动终止 ，公司方面(除本条款3.10和第5条规定的除外)或几家承销商不承担责任 (除本条款5规定的情况外)；但是，如果期权股票发生此类违约，本协议不会终止。此外，本协议并不免除违约保险人对其他保险人和本公司因其违约而造成的损害所承担的责任。

6.3.推迟截止日期 。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的定价披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与该普通股最初是本协议的一方一样。

7.其他契诺。

7.1.董事会 组成和董事会名称。公司应确保：(I)董事会成员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其普通股在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“该词由S-K规则及联交所上市规则界定。

7.2.禁止 新闻稿和公告。截至纽约时间下午5：00的期间，1日(1^ST) 第四十(40)号之后的营业日^这是)截止日期后一天，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但法律规定的任何新闻稿或其他公开披露，或公司正常业务过程中发布的任何常规和惯例新闻稿或任何其他宣传活动，均无需代表同意。

8.生效日期和 终止。

8.1.生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2.终端. 代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已造成重大干扰，或在不久的将来您的合理判断将在不久的将来造成美国一般证券市场的重大干扰；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围； 或(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)纽约州当局或美利坚合众国联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或 (Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难而遭受重大损失，或恶意行为，无论此类损失是否已投保，在您的合理判断下，将使 不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果公司严重违反其任何陈述、担保或本协议项下的契诺；或(Viii)如在截止日期前公众股未获批准在联交所上市，则本公司已采取任何旨在或可能导致本公司普通股从联交所退市的行动，或本公司已接获任何有关联交所正考虑终止上市的通知；或(Ix)如果代表在本协议生效日期后意识到公司状况或前景发生重大不利变化，或证券市场发生重大不利变化，或发生重大扰乱证券市场的事件、行为或事件，或代表认为未来将对证券市场造成重大扰乱，或在一般金融、政治或经济状况或国际条件对美国金融市场的影响方面出现重大不利变化 ，不宜或不切实际地继续发售、出售及/或交付公开发售股份或执行承销商就出售公开发售股份订立的合约。

8.3.费用。 尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节保险人违约的情况除外，如果本协议因任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期内终止，公司有义务向保险人支付其实际和负责的自付费用 以及与本协议预期的交易相关的当时到期并应支付的文件费用(包括保险人法律顾问的费用和支出)，最高可达160,000美元。包括公司以前支付给代表的可解释费用的25,000美元预付款(“预付款”)，在要求时，公司应代表保险人向代表支付全额预付款。但是，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和贡献条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司 ，但实际未发生的部分。

8.4.赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定应保持完全的效力和作用，并且不应以任何方式受到此类选择或终止或未能履行本协议或其任何部分的条款的影响。

8.5.陈述、 保证、生存协议。本协议或根据本协议提交的本公司高级职员证书 所载的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且具有十足效力和作用，无论(I)任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制承销商的任何人士、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人士进行或代表其进行的任何调查 ，或(Ii)交付和支付公开股份。

9.杂项。

9.1.通知。 除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过传真发送并确认，在投递或传真并确认后或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

注意：迈克尔·雅各布斯

电子邮件：mJacobs@Benchmark markpanany.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

新泽西州伍德布里奇，邮编08830

注意：约瑟夫·M·卢科斯基，Esq.

E—mail：www.example.com

如果是对公司：

Fly-E Group，Inc

第39大道136-40号

纽约法拉盛邮编：11354

注意：周欧

电子邮件：andy@flyebike.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Hogan Lovells美国律师事务所

麦迪逊大道390号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：理查德·阿夫塔纳斯，Esq.

电子邮件：raftanas@hoganlovells.com

9.2.标题. 本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修改。 本协议只能由本协议双方签署的书面文件进行修改。

9.4。完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议标的及其相关事项的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5.绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有或关于 的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6。管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州最高法院(位于纽约州市县)或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权 应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。本公司(代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7。在对应项中执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一个相同的协议，并在一个或多个副本由本协议各方签署并交付给其他各方时 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.8。放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

自上述第一次写入之日起确认， 代表自身并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

签名 页面

Fly E-Group， Inc. - 承保协议

附表1

附表2-A

定价信息

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表2-C

笔试--水上通信

没有。

附表3

禁售方名单

附件A

代表授权书协议的格式

请参阅附件

附件B

锁定协议的格式

______________, 2024

The Benchmark Company LLC

东58街150号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10155

回复：Fly-E Group，Inc.-公开发行

女士们、先生们：

签署人、高级管理人员、董事和/或截至本协议日期的已发行和已发行普通股(面值为每股0.01美元的普通股)的股东，或有权收购Fly-E Group，Inc.普通股的权利，Fly-E Group，Inc.是根据特拉华州法律成立的公司(“公司”)，理解您是几家承销商(如果有)的代表(“代表”) ，将由多家承销商与本公司订立的承销协议(“承销协议”)附表 I的最终名称或名称，规定本公司根据经修订的1933年证券法(“美国证券交易委员会”)(“证券法”)首次公开发售在美国证券交易委员会(“SEC”)登记的普通股(“公开发售”) 。此处使用的大写术语和未另作定义的术语应具有承销协议中规定的含义。

鉴于承销商同意订立承销协议及进行公开发售，并为其他良好及有价值的代价， 特此确认承销商已收到及充份同意，为了本公司、代表及其他承销商的利益，签署人同意，未经代表事先书面同意，在下一段所述期间(“禁售期”)内，除非本协议另有规定，否则签名人不会直接或间接地提出、出售、同意要约或出售，征求购买、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权的要约， 质押、设押、转让、借入或以其他方式处置(每个“转让”)任何相关证券(定义如下) 或以其他方式公开披露这样做的意图，或(B)建立或增加任何相关证券的“看跌等值头寸”或清算 或减少任何“看跌等值头寸”(在每种情况下均符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第(Br)16节的含义)，有关任何相关证券或以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，将有关证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论该等交易是否以交付相关证券、其他证券、现金或其他代价的方式解决，或以其他方式公开披露其意图 。本文所使用的“相关证券”一词，指普通股股份、购买该等股份的任何认股权证或认购权，或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他股本证券的本公司或任何其他实体的任何其他证券，在任何情况下均由下文签署人于公开发售结束日期 实益拥有或以其他方式拥有，或由下文签署人在禁售期内收购。

前款的限制不适用于(A)购买股票的期权或认股权证的任何行使(包括无现金行使或经纪人协助行使和缴纳税款) ；但在行使、转换或交换时收到的任何股份将受禁售期的限制，(B)根据《交易法》中关于股份转让的规则10b5-1建立的任何交易计划 (交易计划)，前提是(I)交易计划不得规定或允许在禁售期内进行任何股份转让、出售或其他处置，以及(Ii)交易计划不要求根据《交易所法案》第16(A)条进行任何备案，且此类备案不是自愿进行的。或(C)在公开招股结束后在公开市场交易中获得的普通股股份的任何转让，前提是转让不需要根据交易所法案第16(A)条进行任何申请，并且 不是自愿进行的。禁售期将从本协议之日开始，一直持续到公开发售结束后180天。

此外，签署人 还同意，除已提交或将提交的与公开募股相关的登记声明外，在禁售期内，未经代表事先书面同意，签署人不会：(A)向美国证券交易委员会提交或参与提交任何登记声明，或散发或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的传播，在每种情况下，均与拟发售或出售由签署人实益拥有的相关证券有关，或 (B)行使下述签字人可能必须要求在美国证券交易委员会登记的任何权利，即拟发行或出售由下文签署人实益拥有的相关证券。

为进一步履行签字人在本协议项下的义务，签字人授权本公司在禁售期内，促使相关证券的任何转让代理拒绝转让，并注明有关证券的股票登记册和其他记录的停止转让限制，而以下签名人是相关证券的记录所有人，转让将违反本协议，如果相关证券的相关证券，签署人是受益者而不是记录所有人，同意在禁售期内，将尽其合理的最大努力促使记录所有者授权本公司导致相关转让代理拒绝转让 ，并在此类转让违反本协议的范围内 注明停止转让对该相关证券的股票登记册和其他记录的限制。

尽管有上述规定， 下列签署人可以转让下列签署人的相关证券：

然而，在第(I)-(Vi)、 条款的情况下，(A)此类转让不涉及价值处置，(B)受让人与承销商和本公司 书面同意受本协议条款的约束，以及(C)此类转让不需要根据《交易法》第16(A)条进行任何备案 且此类备案不是自愿进行的。

就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲远。

签字人在此声明并保证：(A)签字人拥有签订本协议的全部权力和权限，(B)本协议已得到正式授权(如果签字人不是自然人)，或者，就自然人而言，该人具有签订本协议的法律行为能力， 和(C)本协议构成签字人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对签字人强制执行。应要求，下列签字人将签署与执行本合同有关的任何必要的补充文件。签字人的任何义务自本协定之日起对签字人的继承人和受让人具有约束力。

签字人理解，如果承销协议未生效，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下的证券之前终止或终止，则签字人将被解除 本协议项下的所有义务。

以下签署人，不论是否参与公开发售，均明白承销商根据本协议订立承销协议及进行公开发售 。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付本协议的签字副本应与交付本协议正本一样有效。

非常真诚地属于你，

签名：_

姓名(印刷体)：_

附件C

新闻稿格式

Fly-E Group，Inc

[日期]

Fly-E Group，Inc.(“本公司”) 今天宣布，作为本公司最近首次公开发行的_股普通股的承销商代表的Benchmark Company，LLC[放弃][释放]对持有的_公司普通股的禁售期限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区 进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。

C-1