目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
| |||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (委员会档案 数字) | (美国国税局雇主 识别码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题: |
| 交易代码: |
| 注册的每个交易所的名称: |
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
这个 市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2024年5月14日,
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蒙特雷资本收购公司10-Q表季度报告
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页面 | ||
第一部分财务信息 | 3 | |
第 1 项. | 未经审计的简明合并财务报表 | 3 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 28 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分。其他信息 | 38 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 38 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 |
第 5 项。 | 其他信息 | 38 |
第 6 项。 | 展品。 | 39 |
签名 | 40 |
2
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第一部分财务信息
蒙特雷资本收购公司
简明的合并资产负债表
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
| (未经审计) |
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资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
应收所得税 | — | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应计发行成本 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
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可转换票据——关联方 |
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可转换票据 | | | ||||
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递延信贷 — 由收购目标公司资助的期限延期费 | | | ||||
应缴所得税 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
应付的延期承保费 |
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远期购买协议责任 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
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承付款项和或有开支(注8) |
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可能赎回的普通股 | ||||||
A 类普通股,$ | | |||||
股东赤字: |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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B 类普通股,$ |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
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蒙特雷资本收购公司
简明合并运营报表
(未经审计)
在截至3月31日的三个月中 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
一般和管理费用 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
其他收入(支出): | ||||||
股息和利息收入 | | | ||||
远期购买协议负债公允价值变动造成的损失 | ( | ( | ||||
所得税前亏损 | ( | ( | ||||
所得税条款 | ( | ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股数 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净亏损,A类普通股可能需要赎回(见注释2) | $ | ( | $ | ( | ||
无需赎回的A类普通股的加权平均已发行股份 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净亏损,A类普通股(见附注2)不可赎回 | $ | ( | $ | ( | ||
B 类普通股的加权平均已发行股数 |
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| | ||
B类普通股基本和摊薄后的每股净亏损(见附注2) | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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蒙特雷资本收购公司
可能需要赎回的普通股变动和股东赤字的简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
(未经审计)
普通股受制于 | |||||||||||||||||||||||||
可能的兑换 | 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
A 级 | A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
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| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额 — 2024 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
由于获得的股息和利息收入,A类普通股的赎回价值的增加可能会被赎回 | — |
| | — |
| — | — | — |
| — |
| ( | ( | ||||||||||||
由于延期付款,A类普通股的赎回价值的增加可能会被赎回 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
余额 — 2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
普通股受制于 | |||||||||||||||||||||||||
可能的兑换 | 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
A 级 | A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
由于获得的股息和利息收入,A类普通股的赎回价值的增加可能会被赎回 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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蒙特雷资本收购公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||
股息和利息收入 | ( | ( | ||||
远期购买协议负债公允价值变动造成的损失 | | | ||||
流动资产和负债的变化: | ||||||
预付费用 | | | ||||
应计费用 |
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应付给赞助商的款项 — 关联方 | | | ||||
应缴所得税 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流: | ||||||
将现金投资到信托账户 | ( | — | ||||
赎回信托账户中的投资以支付特许经营税和所得税 | — | | ||||
由(用于)投资活动提供的净现金 | ( | | ||||
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来自融资活动的现金流: | ||||||
目标公司支付的延期费 |
| | — | |||
支付公共单位的发行费用 | — |
| ( | |||
可转换票据的收益——关联方 | | | ||||
融资活动提供的净现金 |
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现金净变动 | ( | | ||||
现金 — 期初 |
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现金-期末 | $ | | $ | | ||
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非现金信息的补充披露: | ||||||
A类普通股的赎回价值增加,但可能需要赎回 | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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蒙特雷资本收购公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 1 — 组织、业务描述和持续经营
操作性质
蒙特雷资本收购公司(“MCAC” 或 “公司”)是一家空白支票公司,于2021年9月23日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是收购、合并、与单一运营实体进行股本交换、购买全部或基本全部资产、参与合同安排或与单一运营实体进行任何其他类似的业务合并,或
2022年12月31日,MCAC与特拉华州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.(“ConnectM”)和2022年12月28日注册的特拉华州公司、MCAC的全资子公司Chronos Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)签订了经修订的协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款和条件,MCAC和ConnectM之间的业务合并将通过合并子公司与ConnectTM合并来实现,ConnectM作为MCAC的全资子公司在合并中幸存下来(“合并”)。
2023年10月12日,MCAC、Merger Sub和ConnectM签署了合并协议的第一修正案(“修正案”)。该修正案将任何一方为方便起见(有限例外情况)终止合并协议的日期从2023年11月13日延长至2024年5月13日。该修正案还规定,在MCAC获得必要的股东批准以修改其经修订和重述的公司注册证书(“经修订的章程”)以及2022年5月10日MCAC与大陆证券转让与信托公司之间签订的投资管理信托协议(“IMTA修正案”)(“IMTA修正案”)(该修正案是在2023年11月6日的MCAC股东特别会议上获得此类批准的)的前提下,MCAC将延长在该日期之前,MCAC 必须完成最多六个月的业务合并,ConnectTM 将在以下日期向 MCAC 付款信托账户:延期所需的资金(不超过美元)
2023年11月6日,MCAC的股东举行了一次特别的股东会议,会上MCAC的股东批准了经修订的章程和IMTA修正案。经修订的章程规定,MCAC董事会有权将MCAC完成业务合并的截止日期延长,最多延长
与2023年11月6日的股东特别会议有关,股东持有
2024年4月12日,公司签订了合并协议的第二项修正案(“第二修正案”)。第二修正案将任何一方为方便起见(有限例外情况)终止合并协议的外部日期从2024年5月13日延长至2024年11月13日。第二修正案还规定,在公司获得必要的股东批准以修改其经修订和重述的公司注册证书(“第二修正章程”)以及公司与大陆证券转让和信托公司于2022年5月10日签订并于2023年11月6日修订的投资管理信托协议(“第二项IMTA修正案”)的前提下,公司将延长公司完成业务合并的截止日期最多
7
目录
2024年5月7日,MCAC的股东举行了一次特别的股东会议,会上MCAC的股东批准了第二修正章程和第二份IMTA修正案。第二修正章程规定,MCAC董事会有权将MCAC完成其业务合并的截止日期延长,最多延长
与2024年5月7日的股东特别会议有关,股东持有
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2021年9月23日(开始)到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关,这些活动是确定潜在目标和为业务合并做准备所必需的。公司最早或根本要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入(定义见下文)。
该公司选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司蒙特雷收购赞助商有限责任公司(“赞助商”)。
公司首次公开募股(“首次公开募股” 或 “首次公开募股”)的注册声明已于2022年5月10日宣布生效。2022年5月13日(“首次公开募股日期”),公司完成了首次公开募股
在完成首次公开募股和出售单位的同时,公司完成了私募配售(“私募配售”)
交易成本为 $
在首次公开募股之日,保荐人向与公司无关的十名合格机构买家和机构认可投资者(“主要投资者”)共出售了
在首次公开募股的同时,公司向承销商发行
在美元的总交易成本中
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在2022年5月13日首次公开募股结束后,金额为美元
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股和私募认股权证净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成
对于任何拟议的初始业务合并,公司将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准此类初始业务合并,在这次会议上,股东可以寻求将其股份,无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并,或者根本不投票,转换为存入信托账户(扣除应付税款)的总金额的比例份额,或(2)向股东提供通过招标向公司出售其股份的机会要约(从而无需股东投票),其金额等于他们在信托账户中存入的总金额中的比例份额(扣除应付税款),在每种情况下均受此处描述的限制。
如果公司决定进行要约,则此类要约的结构将使每位股东可以投标其所有股份,而不是按比例投标其、她或其股份的某些部分。公司是寻求股东批准拟议业务合并还是允许股东通过要约向公司出售股票的决定将由公司自行决定,并将基于各种因素,例如交易时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。如果公司决定允许股东通过要约向公司出售股份,它将向美国证券交易委员会(“SEC”)提交要约文件,其中将包含与美国证券交易委员会代理规则要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。
如果公司没有至少美元的净有形资产,则公司将继续进行业务合并
如果法律不要求股东投票,并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书(“经修订和重述的公司注册证书”),根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。
但是,如果法律要求股东批准交易,或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,则公司将根据代理规则而不是要约规则,在代理招标的同时提出赎回股票。此外,每位公众股东都可以选择赎回其公开股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
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尽管有上述赎回权,但如果公司寻求股东批准其初始业务合并,并且公司没有根据要约规则进行与其初始业务合并相关的赎回,则经修订和重述的公司注册证书将规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或 “团体”(定义见《交易法》第13条)的任何其他人,将限制兑换其股份总额超过
公司的发起人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意不对经修订和重述的公司注册证书提出任何会影响公司公众股东就本文所述的业务合并向公司转换或出售股份的能力,也不会影响公司赎回义务的实质或时机
2023 年 5 月 9 日,公司将完成业务合并的时间延长了
2023 年 8 月 11 日,公司进一步延长了完善业务合并的期限
2023年11月9日,随着MCAC股东批准经修订的章程和IMTA修正案,公司进一步延长了完善其业务合并的期限
2023 年 12 月 11 日,公司进一步延长了完善业务合并的期限
2024 年 1 月 8 日,公司进一步延长了完善业务合并的期限
2024 年 2 月 9 日,公司进一步延长了完善业务合并的期限
2024 年 3 月 11 日,公司进一步延长了完善业务合并的期限
2024 年 4 月 11 日,公司进一步延长了完善业务合并的期限
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2024 年 5 月 10 日,公司进一步延长了完善业务合并的期限
如果公司无法在附加延期备选方案二中完成其初始业务合并,但未对IMTA协议和经修订和重述的公司注册证书进行任何修订(需要获得股东的批准),则公司将:(i)停止除清盘之外的所有业务,(ii)尽快停止所有业务,但之后不超过十个工作日,兑换
如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并,公司的初始股东同意,放弃清从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。但是,如果初始股东在首次公开募股之日或之后收购了公开股票,则如果公司未能在规定的时间范围内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金(见附注7)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格(美元)
为了保护信托账户中持有的金额,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下,保荐人同意对公司承担责任
拟议的业务合并
2022年12月31日,MCAC与特拉华州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.和特拉华州的一家公司、MCAC的全资子公司Chronos Merger Sub, Inc. 签订了经修正案和第二修正案修正的协议和合并计划。根据经修正案和第二修正案修订的合并协议的条款和条件,MCAC和ConnectM之间的业务合并将通过Merger Sub与ConnectM合并并入ConnectM来实现,ConnectM作为MCAC的全资子公司在合并中幸存下来。
合并的结果是,除其他外,每股ConnectM普通股,面值美元
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MCAC普通股的股份,可能会向上调整,具体取决于MCAC的交易费用超过美元的程度
合并协议所设想的交易的完成必须满足或放弃各自的惯例条件,包括获得所需的监管部门批准、获得每家公司股东的批准以及ConnectM完成合并的批准以及我们的股东采取与之相关的某些其他行动。
经修正案和第二修正案修订的合并协议可在合并生效之前终止,具体如下:(i)经MCAC和ConnectM双方书面同意;(ii)如果合并未在2024年11月13日当天或之前完成(“外部日期”),则由MCAC或ConnectM终止,前提是未能在外部日期之前完成合并寻求终止的当事方犯下的重大违约行为,且此类违规行为是关闭条件未得到满足的直接原因,(iii)如果另一方违反了其任何契约或陈述和保证,以致业务合并完成时无法满足成交条件,则由MCAC或ConnectTM签署(前提是
如果合并协议在上述某些情况下终止,MCAC将有义务向ConnectM偿还高达$的费用
关于与ConnectM的拟议业务合并,MCAC已经签订并计划签订某些相关协议,包括以下协议。
赞助商支持协议
在执行合并方面,保荐人与MCAC、MCAC的某些独立董事和ConnectTM签订了保荐人支持协议,根据该协议,保荐人和MCAC的独立董事同意放弃调整我们的章程中规定的创始人股份的转换率,但以生效时间为前提并自生效之日起生效,并对我们的所有A类股票进行投票他们以实益方式拥有普通股和B类普通股,以支持合并。MCAC的保荐人和独立董事也同意,如果执行注册权协议的B类普通股持有人少于所有人,他们将同意放弃MCAC、保荐人和独立董事在2022年5月10日签订的特定注册权协议下的某些权利。
公司 股东 支持 协议
在执行合并协议方面,MCAC与ConnectM和公司股东签订了股东支持协议,根据该协议,公司股东同意将其实益拥有的所有ConnectM股票投票支持合并。
封锁协议/转让限制
在执行合并协议方面,MCAC、保荐人和某些ConnectTM股东也签订了封锁协议,该协议自生效之日起生效。根据该协议,除某些有限的例外情况外,保荐人和公司股东均同意在自业务合并截止之日起至止的期间内不转让其A类普通股和B类普通股的任何股份 (A) 中较早的
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截止日期之后以及 (B) (x) 我们的A类普通股价格等于或超过美元的日期
2023 年股权激励计划
MCAC已同意批准并通过一项激励奖励计划(“2023年股权激励计划”),该计划将于收盘时生效,其形式为MCAC董事会双方接受。2023 年股权激励计划应规定的初始总股份储备金等于 (a) 的总和
经修订和重述的注册权协议
在收盘方面,MCAC、保荐人、MCAC的某些现有股东以及根据合并协议获得MCAC普通股的ConnectTM的某些股东将签订经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”),基本上以合并协议所附的形式生效,该协议将在合并完成后生效。MCAC已同意,在收盘之前,它将要求我们的B类普通股的每位持有人在MCAC、ConnectM的某些股东和我们的B类普通股的每位持有人之间签署一份经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”),基本上以合并协议所附的形式签署MCAC和ConnectM双方同意。
远期购买协议
在执行合并协议方面,MCAC和Meteora特别机会基金(“Meteora”)签订了远期购买交易的远期购买协议。根据远期购买协议的条款,Meteora打算在远期购买协议签订之日后,通过经纪商在公开市场上向我们的A类普通股(MCAC或MCAC附属公司除外)的持有人购买A类普通股,包括那些根据我们章程中规定的赎回权选择赎回与执行合并协议相关的A类普通股的持有人,最多为
远期购买协议规定,在合并截止日期(“预付款日”)后的一个当地工作日内,MCAC将从信托账户中持有的资金中向Meteora支付一笔现金金额(“预付款金额”),等于(x)回收股份数量和初始价格的乘积减去(y)等于的金额
收盘后,Meteora可以随时以任何销售价格出售回收股票,而无需Meteora支付任何提前终止义务(定义见远期购买协议),直到销售收益相等
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不时在合并结束后以及 (a) 收盘三周年之前以及 (b) Meteora在书面通知中指定的日期,在 (x) 触发事件(定义见下文)或 (y) 退市事件(均定义见远期购买协议)(每种情况下,均为 “到期日”)发生后,由Meteora自行决定向MCAC交付”),Meteora可以自行决定出售部分或全部股份。在到期日,托管代理人应向Meteora转移一笔现金金额,金额等于 (x) (i) 初始定价日通知(定义见远期购买协议)中规定的股票数量减去 (b) 终止股份(定义见远期购买协议)(“到期股份”)乘以(y)初始价格,Meteora应转让给托管机构代理MCAC受益的到期股份减去到期股份和罚款股份(定义见下文)。在合并后每周的最后一个交易日,Meteora将向合并后的公司支付所售股票数量乘以重置价格的乘积。“重置价格” 最初应为初始价格,并应在每周的第一个预定交易日进行调整,从收盘后第三十天之后的第一周开始,调整为 (a) 当时的重置价格、(b) 初始价格和 (c) 前一周股票的VWAP价格的最低值,但不低于美元
如果A类普通股的VWAP价格跌破美元
此外,根据远期购买协议的条款和条件,ConnectTM和合并后的公司同意,自2022年12月31日起,不产生超过美元的款项
根据远期购买协议的条款,MCAC同意向Meteora支付一笔金额,金额等于Meteora或其关联公司在本次远期购买交易中实际产生的合理和有据可查的律师费和其他合理的自付费用,不超过 (a) 美元
分手费等于 (i) Meteora与远期购买协议相关的所有合理且有据可查的费用和开支,上限为美元
持续经营考虑
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司有 $
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假设业务合并未在此期间完成,则首次公开募股结束后在信托账户之外持有的收益可能不足以让公司在发布未经审计的简明合并财务报表后的至少未来12个月内运营。公司必须在首次公开募股之日起30个月内完成业务合并,但须行使附加延期选项二。2023年5月9日,公司通过ConnectTM向信托账户支付的第一笔延期付款行使了延期期权。根据ConnectM向信托账户支付的第二次延期付款,公司于2023年8月11日进一步将完成业务合并的时间延长至2023年11月13日。第二次延期付款是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次,也是最后一次。2023年11月6日,MCAC的股东举行了一次特别的股东会议,会上MCAC的股东批准了经修订的章程和IMTA修正案。经修订的章程规定,MCAC董事会有权将MCAC完成业务合并的截止日期延长,最多延长
如果公司无法在截止日期(目前为2024年11月13日)之前完成初始业务合并,但须根据附加延期选项二向信托账户存款,则公司将停止所有运营并解散。公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款,但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果初始业务合并未在2024年11月13日之前完成,并且保荐人没有要求延期,则公司将进行强制清算并随后解散。假设最初的业务合并尚未完成,这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营这些调整,则可能需要进行这些调整。
2024年4月10日,公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳斯达克上市资格部门的一封信(“通知”),信中称公司不再遵守纳斯达克上市规则5450(a)(2)(“规则”)关于继续在纳斯达克全球市场上市的要求。根据该规则,公司必须维持至少400名持有人(“持有人总数要求”)。该通知指出,公司有45个日历日(“截止日期”)提交计划(“合规计划”)以恢复对该规则的遵守。如果纳斯达克接受合规计划,纳斯达克可以批准公司自通知发布之日起最多180个日历日的延期,以证明合规性。如果纳斯达克不接受合规计划,公司可以就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证公司最终能够恢复或维持对该规则的遵守。
公司认为,首次公开募股筹集的收益以及保荐人、其任何关联公司或第三方可能提供的贷款将足以让公司支付经营业务所需的支出。但是,如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的实际成本估算值低于确定目标业务所需的实际金额,则在初始业务合并之前,公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外,公司可能需要获得额外的融资才能完成业务
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目录
合并或因为公司在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票,在这种情况下,公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。
风险和不确定性
经营业绩以及公司与ConnectM或其他目标公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动,其中许多因素是其无法控制的。该业务可能受到美国和世界各地各种社会和政治环境的影响(包括战争和其他形式的冲突,包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势,以及有关美国实际和潜在转变以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和灾难性事件,例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件)的影响,也可能造成这种情况增加市场波动性以及美国和全球的经济不确定性或恶化。具体而言,俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列-哈马斯战争以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突,美国和其他国家实施了制裁或其他限制性行动,这可能会对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、其持续时间或规模,或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日,《2022年减少通货膨胀法》(“IRA”)签署成为联邦法律。除其他外,IRA规定对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1%美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开消费税。
2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于多种因素,包括(i)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值,(iii)业务合并的结构,(iii)与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额(或以其他方式发行,与业务合并无关,但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度)以及(iv)财政部法规和其他指导的内容。此外,由于消费税将由公司缴纳,而不是由赎回持有人支付,因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少,也导致公司完成业务合并的能力减少。
2023 年 11 月 6 日,公司股东兑换
附注2 — 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目,按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)列报
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目录
以获取临时财务信息,并根据10-Q表格和美国证券交易委员会第S-X条例第8条的指示。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明合并财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。在合并中,所有重要的公司间余额和交易均已清除。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注一起阅读,这些报表包含在公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K报告中。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法”)修订的经修订的1933年《证券法》(“《证券法》”)第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于非必需的为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务,以及对任何先前未批准的黄金降落伞付款的股东批准的要求免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《乔布斯法》第102(b)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
发行成本
发行成本包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的承保、法律、会计和其他费用,这些费用在首次公开募股完成时记作临时股权、股权和/或支出。根据ASC 718,代表性股票的公允价值计为补偿,在首次公开募股之日已包含在发行成本中。此外,根据员工会计公告107主题5T(主要股东支付的费用或负债的会计)的指导,公司在发行成本中纳入了保荐人代表公司向主要投资者出售创始人股票所产生的金额(注5)。超出创始人股票公允价值的部分被视为发起人对提供成本和营运资金的出资。
业务合并成本
与潜在业务合并相关的成本可能包括法律、会计和其他费用。任何此类费用均在发生时记作支出。公司花费了大约 $
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目录
普通股每股净亏损
公司遵守ASC主题260 “每股收益”(“ASC 260”)的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
公司未经审计的简明运营报表包括每股净亏损的列报,可能的赎回方式类似于两类每股收益法。关于可能赎回的A类普通股的增加,根据ASC 480-10-S99-3A,公司认为可能需要赎回的A类普通股的公允价值与合同赎回价值相似,该增持对每股净亏损的计算没有影响。
公司的公开认股权证(见附注3)和私人认股权证(见附注4)可能会被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。但是,在计算摊薄后的每股亏损时,这些认股权证被排除在外,因为此类认股权证在所列期内具有反稀释作用。因此,摊薄后的每股亏损与所有报告期的每股基本亏损相同。
截至2024年3月31日的三个月,每股净亏损的对账情况如下:
A 级 | ||||||||||||
受 | ||||||||||||
可能的 | ||||||||||||
| 赎回 |
| A 级 |
| B 级 |
| 总计 | |||||
不可分配损失的分配 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
| |
| |
| |
| — | ||||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | — |
截至2023年3月31日的三个月,每股净亏损的对账情况如下:
| A 级 |
|
|
| ||||||||
受 | ||||||||||||
可能的 | ||||||||||||
| 赎回 | A 级 | B 级 | 总计 | ||||||||
不可分配损失的分配 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
| |
| |
| |
| — | ||||
基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | — |
信托账户中持有的有价证券
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信托账户中持有的资产主要存放在投资美国国库券和美国国债的国库信托基金中。这些证券在每个报告期结束时以公允价值在未经审计的简明资产负债表上列报。这些证券的收益包含在随附的未经审计的简明运营报表中的股息和利息收入中,并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
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目录
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值计量”,公司资产和负债符合金融工具的资格,其公允价值近似于随附的未经审计的简明合并资产负债表中所示的账面金额,这主要是由于其短期性质。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。信托账户中持有的现金和证券由金融机构持有的证券组成,这些证券由证券投资者保护公司(“SIPC”)保险,包括25万美元的现金保险和25万美元的证券保险。公司在这些账户上没有蒙受损失。
基于股份的付款安排
公司根据会计准则编纂(“ASC”)718 “薪酬——股票薪酬” 对股票奖励进行核算,该法要求所有股权奖励均按其公允价值核算。公允价值以授予日计量,等于股票的标的价值。
等于这些公允价值的费用根据预期授予的奖励数量在必要的服务期内按比例确认,或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的补助期内按比例确认。对于随时间推移而授予的奖励,在实际没收与公司初步估计不同的范围内,记录以后的累积调整;如果服务或绩效条件不满足,先前确认的薪酬成本将被撤销,奖励将被没收。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480 “区分负债和权益”(“ASC 480”)中的指导方针,公司对其普通股进行了核算,但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时需要赎回,但不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,除公司未经审计的简明合并资产负债表的股东权益部分外,所有可能需要赎回的普通股均按赎回价值列报为临时权益。截至 2024 年 3 月 31 日的兑换价值包括美元
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目录
截至2024年3月31日和2023年12月31日,可能需要赎回的A类普通股的对账情况如下:
出售公共单位的总收益 |
| $ | |
减去:分配给公共认股权证的收益(注3) | ( | ||
减去:分配给权利的收益(注3) | ( | ||
减去:分配给承销商全额配股权的收益(注7) | ( | ||
减去:分配给A类普通股的发行成本,但可能被赎回 | ( | ||
A类普通股的赎回价值增加,但可能需要赎回 | |||
由于获得的股息和利息收入,A类普通股的赎回价值增加,可能需要赎回 | |||
截至2022年12月31日,A类普通股可能需要赎回 | $ | ||
由于延期付款,A类普通股的赎回价值的增加可能会被赎回 | |||
由于获得的股息和利息收入,A类普通股的赎回价值增加,可能需要赎回 | |||
减去:赎回A类普通股 | ( | ||
截至2023年12月31日,A类普通股可能需要赎回 | $ | ||
由于延期付款,A类普通股的赎回价值的增加可能会被赎回 | |||
由于获得的股息和利息收入,A类普通股的赎回价值增加,可能需要赎回 | |||
自2024年3月31日起,A类普通股可能需要赎回 | $ |
衍生金融工具
根据对ASC 480和ASC 815中 “衍生品和对冲”(“ASC 815”)中认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导,公司向其投资者发行了认股权证,并将认股权证工具列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,是否符合ASC 815下的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自有股票挂钩,认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”,以及其他股权分类条件。
在首次公开募股之日,公共认股权证和权利(见附注3)和私人认股权证(见附注4)被列为股票工具,因为根据当前的预期条款,它们符合ASC 815下的所有股票分类要求,这些要求可能会发生变化。
2022年12月31日与Meteora签订的远期购买协议导致Meteora持有根据该协议购买的股票的看跌期权,最高限额为
公允价值测量
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为负债转让而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的投入(三级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
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● | 第二级,定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入,将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司持有一级金融工具,即公司在信托账户中持有的有价证券。
假设Meteora将购买最大数量的股份,则使用Black-Scholes期权定价模型对截至2024年3月31日和2023年12月31日的远期购买协议负债进行了估值
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中按公允价值计量的三级负债的经常性变化。
| 向前 | ||
购买 | |||
协议 | |||
责任 | |||
2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | | |
远期购买协议负债公允价值的变化 |
| | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |
下表显示了截至2023年3月31日的三个月中按公允价值计量的三级负债的经常性变化。
向前 | |||
购买 | |||
协议 | |||
| 责任 | ||
2023 年 1 月 1 日的余额 |
| $ | |
远期购买协议负债公允价值的变化 |
| | |
截至2023年3月31日的余额 | $ | |
营运资金贷款
营运资金贷款(附注5)以可转换票据的形式发行。将营运资金贷款转换为私人认股权证的嵌入式功能,价格为美元
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应付给赞助商的款项 — 关联方
截至 2024 年 3 月 31 日,应付给赞助商的关联方余额总额为 $
截至 2023 年 12 月 31 日的到期赞助商余额为 $
所得税
公司成立之初就采用了ASC 740,即 “所得税”。根据ASC 740,递延所得税资产和负债是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产,包括税收损失和信用结转以及负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。
税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。递延所得税支出代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。递延所得税资产和负债的组成部分根据其特征分别分为流动和非流动资产。管理层认为,当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,递延所得税资产就会减少估值补贴。
只有在税务机关进行审查并确定归因于公司的情况下,不确定的税收状况 “更有可能” 得以维持,公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。归属的确定(如果有)适用于公司根据司法管辖区的法律法规缴纳所得税的每个司法管辖区。法律法规的适用取决于法律和事实的解释、判断和不确定性。由于财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决,税收法律和法规本身可能会发生变化。因此,不同司法管辖区的实际责任可能与管理层的估计存在重大差异。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司尚未记录任何与不确定税收状况相关的金额。自成立以来,公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
最新会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税(主题740):改进所得税披露”,以满足使用财务报表做出资本配置决策的投资者提出的改进所得税披露的要求。公共实体必须对2024年12月15日之后开始的财政年度采用新的指导方针。本亚利桑那州立大学的修正案必须追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期,并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其财务报表产生的潜在影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注释3 — 首次公开募股
2022年5月13日,公司出售了
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注释4 — 私募配售
2022年5月13日,在与首次公开募股结束同时进行的私募中,保荐人共购买了
附注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 10 月,赞助商支付了 $
2021 年 10 月 28 日,保荐人转让
此外,在首次公开募股之日,保荐人出售了
营运资金贷款
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足和为交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。公司将在业务合并完成后偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。
在截至2024年3月31日的三个月中,保荐人向公司贷款了美元
行政支持协议
在首次公开募股结束的同时,公司签订了行政支持协议,根据该协议,公司向保荐人总共支付了 $
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附注 6 — 可转换票据
在截至2024年3月31日的三个月中,公司收到了美元
附注 7 — 所得税
公司的有效税率(“ETR”)是根据与全年估计经营业绩和各种税收相关项目相关的当前假设每季度计算的。
该公司的ETR是(
该公司没有与联邦和州所得税相关的不确定税收状况。自成立以来,公司必须接受主要税务机构的所得税审查。如果公司在未来的某个时候被征收利息或罚款,则将在合并财务报表中将其归类为税收支出。
附注8——承付款和意外开支
注册权
创始人股票、与首次公开募股权证(包括其中包含的证券)相关的私募认股权证(定义见下文)(包括其中所含证券)的持有人(包括其中包含的证券),以及在行使私募认股权证和公共认股权证(以及标的A类普通股)时可发行的在转换后发行的任何A类普通股营运资金贷款和A类普通股可在创始人股份转换后发行,有权根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权,该协议要求我们注册此类证券进行转售(对于创始人股票,仅在转换A类普通股之后)。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求,要求公司注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权,并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议不包含因证券注册延迟而产生的违约赔偿金或其他现金结算条款。
承保协议
在首次公开募股之日,公司向承销商授予了
承销商获得了 $ 的现金折扣
此外,在首次公开募股的同时,公司还向承销商发行
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目录
其他承付款和或有开支
在执行合并协议方面,MCAC与Meteora签订了远期购买协议。根据远期购买协议的条款,MCAC同意向Meteora支付一笔金额,金额等于Meteora或其关联公司在本次远期购买交易中实际产生的合理和有据可查的律师费和其他合理的自付费用,不超过 (a) 美元
附注 9 — 股东权益(赤字)
优先股—公司有权发行
A 类普通股 — 公司被授权发行
B 类普通股 — 公司被授权发行
除非法律另有规定,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有其他事项进行投票。
在企业合并时,B类普通股将自动转换为A类普通股,其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上相等,
认股权证 —截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
此外,如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券股份以筹集资金,与初始业务合并以低于美元的新发行价格收盘有关
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目录
在向发起人或其关联公司进行的任何此类发行中,不考虑保荐人或此类关联公司(如适用)在发行前持有的任何创始人股份,(y) 此类发行的总收益超过
认股权证将可行使
业务合并完成后。但是,任何认股权证均不得以现金行使,并且公司没有义务在行使认股权证时发行普通股,除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免。如果认股权证前一句中的条件不满足,则该认股权证的持有人无权以现金行使该认股权证,并且该认股权证可能没有价值且到期一文不值,在这种情况下,包含此类公开认股权证的单位的购买者应仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价格。在任何非法行使认股权证的州,任何注册持有人均不得行使认股权证,也不得向其发行证券。认股权证将到期
在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。一旦认股权证可以行使,公司可以赎回未偿还的认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于 '认股权证可行使后事先发出的书面赎回通知(” |
● | 当且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过时 $ |
如果公司如上所述要求赎回认股权证,则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时,公司管理层将考虑现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对公司股东的稀释影响等因素。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价,该权证等于通过以下方法获得的商数:(x)认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(y)公允市场价值。为此,“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三天的10个交易日A类普通股的平均最后销售价格。
权利 — 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
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附注 10 — 基于股票的薪酬
2021 年 10 月,赞助商转让
授予日创始人股份的公允价值约为 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日,与未归属的创始人股票相关的未确认薪酬支出总额约为美元
注释 11 — 后续事件
除了上述附注中已经披露的内容外,公司没有在未经审计的简明合并财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指蒙特利资本收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资和相关事项,以及本10-Q表格中除历史事实陈述之外的所有其他陈述。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会(“SEC”)网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年9月23日在特拉华州成立,目的是收购、合并、与之进行股本交换,购买其全部或基本全部资产,参与合同安排,或与单一运营实体或在任何领域运营的一个或多个相关或无关的运营实体进行任何其他类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司,因此面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司蒙特雷收购赞助商有限责任公司(“赞助商”)。首次公开募股(“首次公开募股” 或 “首次公开募股”)的注册声明已于2022年5月10日宣布生效。2022年5月13日,我们完成了920万个单位(“单位”,对于单位中包含的A类普通股,还有 “A类普通股”)的首次公开募股,包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配股权产生的120万个超额配股单位(定义见下文),产生了9200万美元的总收益,并产生了发行成本(包括承销商于2022年5月13日全面行使约870万澳元的超额配股权,包括大约90万美元的承保费,约370万美元的递延承保费,只有在企业合并后才能支付,约60万美元代表我们向首次公开募股承销商发行的13.8万股A类普通股(“代表性股票”)的公允价值,约250万美元代表赞助商出售给的60万股创始人股份(“转让的创始人股份”)的公允价值由十名合格的机构买家和机构组成的小组与公司无关的合格投资者(“主要投资者”),以及约100万美元的其他发行成本。
在首次公开募股之日,约90万美元的现金存放在信托账户外(定义见下文),可用于向保荐人支付期票、支付应计发行费用和用于营运资金。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)组成,每份公开认股权证可行使为一股普通股,行使价为每股11.50美元,以及一项在公司初始业务合并完成后获得十分之一普通股的权利(“权利”)。自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起,承销商获得了45天的期权,可以额外购买最多1200,000个单位(“超额配股单位”),以支付每单位10.00美元的超额配股(如果有)。2022年5月13日,承销商全额行使了超额配股权,额外购买了120万个单位,增量总收益约为1200万美元。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了304万份认股权证(每份认股权证,统称为 “私募认股权证”,统称为 “私募认股权证”)的私募配售(“私募认股权证”),这些认股权证由我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买,总收益为304万美元。
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首次公开募股和私募配售(包括与全面行使承销商超额配股权相关的额外出售单位)结束后,首次公开募股和私募中出售单位的净收益中有92,920,000美元(每单位10.10美元)存入信托账户。
根据延期一,2023年5月9日,公司将完成业务合并的时间延长至2023年8月13日。根据延期二,2023年8月11日,公司进一步将完成业务合并的时间延长至2023年11月13日。首次延期代表公司管理文件允许的两次三个月延期。
2023年11月6日,MCAC的股东举行了一次特别的股东会议,会上MCAC的股东批准了经修订的章程和IMTA修正案。经修订的章程规定,MCAC董事会有权将MCAC完成业务合并的截止日期从2023年11月13日至2024年5月13日再延长六(6)次,每次延期一(1)次,每次延期一个月,(a)41.4万美元和(b)当时每股流通股0.045美元,以较低者为准普通股赎回(“当前延期”)生效后的普通股。
2023年11月9日,根据目前的延期,公司通过向信托账户存入约325,715美元,将完成业务合并的时间再延长一个月,即从2023年11月13日延长至2023年12月13日。
2023年12月11日,根据目前的延期,公司通过向信托账户存入约325,715美元,将完成业务合并的时间从2023年12月13日延长至2024年1月13日,再延长一个月。
2024年1月8日,根据目前的延期,公司通过向信托账户存入约325,715美元,将完成业务合并的时间从2024年1月13日延长至2024年2月13日,再延长一个月。
2024年2月9日,根据目前的延期,公司通过向信托账户存入约325,715美元,将完成业务合并的时间再延长一个月,即从2024年2月13日延长至2024年3月13日。
2024年3月11日,根据目前的延期,公司通过向信托账户存入约325,715美元,将完成业务合并的时间再延长一个月,即从2024年3月13日延长至2024年4月13日。
2024年4月11日,根据目前的延期,公司通过向信托账户存入约325,715美元,将完成业务合并的时间再延长一个月,即从2024年4月13日延长至2024年5月13日。
在2023年11月6日的股东特别会议上,持有首次公开募股中发行的1,961,875股A类普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中资金的权利。结果,从信托账户中提取了大约20,961,169美元(扣除税款利息后约为每股10.68美元),用于向此类持有人付款,从而在赎回付款后立即在信托账户中仍有大约77,333,961美元。
2024年5月7日,MCAC的股东举行了一次特别的股东会议,会上MCAC的股东批准了第二修正章程和第二份IMTA修正案。第二修正章程规定,MCAC董事会有权将MCAC完成业务合并的截止日期最多再延长六(6)次,每次延期一(1)次,从2024年5月13日至2024年11月13日(“第二延长延期期”),每次延期一个月,分别存入信托账户,(a)325,715美元,以及 (b) 当时已发行的普通股(“额外延期期权二”)每股0.045美元。
在2024年5月7日的股东特别会议上,持有首次公开募股(定义见下文)中发行的228,878股A类普通股的股东行使了按比例赎回此类股票的权利
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信托账户。结果,从信托账户中提取了大约2567,092美元(扣除税款利息后每股约11.22美元),用于向赎回的股东付款。
2024年5月10日,根据附加延期方案二,公司通过向信托账户存入约315,416美元,将完善业务合并的时间从2024年5月13日延长至2024年6月13日(“第一额外延期二期”),将其业务合并的期限再延长一个月。
如果公司无法在截止日期(即2024年11月13日)之前完成初始业务合并,但须根据附加延期方案二向信托账户存款,则公司将(i)停止除清盘之外的所有业务,(ii)尽快但之后不超过十个工作日,以每股价格赎回可能的A类普通股,以现金支付,等于存入信托时的总金额账户,包括信托账户中持有的资金所得利息(减去任何所得税或特许经营税义务以及用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息),除以当时已流通的普通股数量,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话),以及(iii)在赎回后尽快合理地尽快获得其余股东的批准的股东和董事会MCAC、清算和解散,但每种情况都要遵守我们在特拉华州法律下的义务以及其他适用法律的要求。
纳斯达克缺
2024年4月10日,公司收到书面通知(“通知”),通知其不再遵守纳斯达克上市规则5450(a)(2),该规则要求至少有400名持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市(“最低公众持有人规则”)。自通知发布之日起,公司有45个日历日的时间提交计划,以恢复对《最低公众持有人规则》的遵守。在公司准备和提交合规计划期间,该通知对MCAC公共单位、A类普通股、公开认股权证或配股在纳斯达克全球市场的上市没有立即生效。无法保证合规计划会被纳斯达克接受,也无法保证公司能够重新遵守《最低公众持有人规则》的最低要求,也无法保证遵守纳斯达克的其他上市标准。如果公司无法恢复对《纳斯达克上市规则》的遵守或将MCAC公共单位、A类普通股、公开认股权证或权利转移到另一个公开市场,则很怀疑它将继续作为持续经营企业。
拟议的业务合并
2022年12月31日,公司与特拉华州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.(“ConnectM”)和特拉华州的一家公司兼该公司的全资子公司Chronos Merger Sub, Inc.(“合并子公司”)签订了协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款和条件,公司与ConnectM之间的业务合并将通过Merger Sub与ConnectM合并来实现,ConnectM作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。
2023年10月12日,公司、Merger Sub和ConnectTM签订了协议和合并计划的第一修正案(“修正案”),该修正案对合并协议进行了修订。该修正案将任何一方为方便起见(有限例外情况)终止合并协议的日期从2023年11月13日延长至2024年5月13日。该修正案还规定,在公司获得必要的股东批准后,修改其经修订和重述的公司注册证书(“经修订的章程”)以及公司与大陆证券转让与信托公司于2022年5月10日签订的投资管理信托协议(“IMTA修正案”),并于2023年11月6日在MCAC的股东特别会议上获得批准,公司将能够延长公司必须在不超过六个月的时间内完成业务合并的截止日期ConnectTM将向公司或信托账户支付实现此类延期所需的资金(每次延期不超过41.4万美元,所有六个月延期的总额不超过24.84万美元)。
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2024年4月12日,公司签订了合并协议的第二项修正案(“第二修正案”)。第二修正案将任何一方为方便起见(有限例外情况)终止合并协议的外部日期从2024年5月13日延长至2024年11月13日。第二修正案还规定,在公司获得必要的股东批准以修改公司与大陆证券转让和信托公司于2022年5月10日签订并于2023年11月6日修订的经修订和重述的公司注册证书和投资管理信托协议的前提下,公司将把公司完成业务合并的期限延长最多六个月,ConnectTM将向公司或其信托账户支付实现此类延期所需的资金(不是每月延期超过325,715美元,所有六个月延期的总额超过1,954,290美元)。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日,我们的现金为3696美元,营运资金赤字为8,905,721美元。
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从2021年9月23日(开始)到2024年3月31日,我们唯一的活动是组织活动,以及完成首次公开募股、确定目标公司以及为与ConnectM的潜在业务合并做准备所必需的活动。如果有的话,我们预计至少要等到我们的业务合并完成之后才会产生任何营业收入。我们已经产生并预计将以信托账户中持有的有价证券的股息和利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们已经产生并预计会产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
公司在首次公开募股完成之前的流动性需求通过出售创始人股份(注释5)的25,000美元收益以及截至首次公开募股之日总额为354,100美元的贷款得到满足,该贷款已于2022年5月16日根据保荐人的无抵押和无息本票偿还。首次公开募股完成后,通过完成首次公开募股和私募配售后在信托账户之外持有的净收益,满足了公司的流动性需求。此外,为了为公司的运营以及与初始业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不收利息,或者,贷款人可以选择将不超过150万美元的未偿营运资金贷款转换为认股权证,价格为每份认股权证1.00美元。截至2024年3月31日,该公司已收到1,119,457美元的营运资金贷款(附注5)。
截至2024年3月31日,该公司的信托账户中有80,714,142美元的现金。公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户所得利息(减去368万美元的递延承保佣金)来完成其初始业务合并,前提是公司的股本或债务全部或部分用作完成其初始业务合并的对价。
在初始业务合并完成之前,我们将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅支出,选择要收购的目标企业,以及构建、谈判和完善业务合并。根据目前的延期,公司必须在2024年11月13日之前完成业务合并。考虑到公司完成拟议业务合并的能力尚不确定,如果业务合并未能在该时间框架内完成,则根据附加延期备选方案二的要求,公司最早可能需要在2024年11月13日解散。我们将需要通过赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的发起人、高级管理人员和董事可以不时或随时向公司贷款,但没有义务以他们认为合理的金额向公司贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,我们可能无法获得额外的融资。
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如果初始业务合并未在2024年11月13日之前完成,并且保荐人没有要求延期,则公司将进行强制清算并随后解散。假设最初的业务合并尚未完成,这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营这些调整,则可能需要进行这些调整。
运营结果
从成立到首次公开募股之日,我们的全部活动都是为首次公开募股做准备,自首次公开募股以来,我们的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并和为业务合并做准备。在我们最早完成和完成初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为9,631,284美元,主要与860,772美元的一般和管理费用、224,683美元的所得税支出以及远期购买协议负债公允价值变动的958万美元亏损有关,部分被信托账户中获得的1,034,171美元的股息和利息收入所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损为585,537美元,主要与809,927美元的一般和管理费用、214,510美元的所得税支出以及远期购买协议负债公允价值变动的56万美元亏损有关,部分被信托账户中获得的998,900美元的股息和利息收入所抵消。与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月所得税支出的增加主要归因于信托账户中获得的股息和利息收入的增加。由于公司继续努力完成与ConnectM的业务合并,截至2024年3月31日的三个月中,一般和管理成本与截至2023年3月31日的三个月相比保持稳定。
承诺和合同义务
注册权
根据注册权协议,创始人股票(定义见下文)、私募认股权证和可能在营运资本贷款转换时发行的私募认股权证(如果有)(以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时可能发行的任何普通股和认股权证)的持有人有权获得某些注册权。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。有关注册权协议修正案的讨论,见附注1,该修正案将在业务合并完成后生效。有关合并协议和相关协议条款的完整描述,请参阅附注1。
承保协议
总额为3680,000美元(反映承销商对其超额配股权的全部行使)将支付给承销商的递延承保佣金。只有在公司完成初始业务合并的情况下,才能根据承保协议的条款,从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。
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行政支持协议
在完成首次公开募股的同时,公司签订了行政支持协议,根据该协议,公司每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在截至2024年3月31日的三个月中,公司根据该协议承担了3万美元。在完成初始业务合并或公司清算后,公司将停止支付这些月度费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日,根据行政支持协议,分别应付93,600美元和63,600美元,该协议包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中应付给保荐人关联方中。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。下文列出了重要的会计政策和估计。
基于股份的付款安排
公司根据ASC 718对股票奖励进行核算,该法要求所有股权奖励均按其公允价值核算。公允价值以授予日计量,等于股票的标的价值。
等于这些公允价值的费用根据预期授予的奖励数量在必要的服务期内按比例确认,或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的补助期内按比例确认。对于随时间推移而授予的奖励,在实际没收与公司初步估计不同的范围内,记录以后的累积调整;如果服务或绩效条件不满足,先前确认的薪酬成本将被撤销,奖励将被没收。
衍生金融工具
公司向其投资者发行了认股权证和权利,向承销商发行了全额配股权,并向保荐人发行了营运资金贷款。根据对ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中对金融工具具体条款的评估和适用的权威指导,公司将金融工具列为股票分类或负债分类的工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,是否符合ASC 815下的所有股票分类要求,包括这些工具是否与公司自有股票挂钩,以及这些工具的持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”,以及其他股票分类条件。
在首次公开募股之日,公共认股权证和权利以及私人认股权证被列为股票工具,因为根据当前的预期条款,它们符合ASC 815下的所有股票分类要求,这些要求可能会发生变化。在首次公开募股之日,承销商的总配股权符合ASC 480规定的负债定义。
2022年12月31日与Meteora签订的远期购买协议使Meteora持有根据该协议购买的股票的看跌期权,最高为660万股。根据ASC 815《衍生品和套期保值》,该工具符合衍生品的定义,因此将按公允价值进行确认。假设Meteora将在业务合并完成时购买最大数量的股份,截至2024年3月31日和2023年12月31日,该看跌期权负债的公允价值估计分别为27,95万美元和18,37万美元。远期购买协议负债导致公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表中分别确认了远期购买协议负债公允价值变动的958万美元和56万美元的亏损。
普通股每股净亏损
公司遵守ASC主题260 “每股收益”(“ASC 260”)的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于在首次公开募股之前共有30万股B类普通股被没收,2021年9月23日(开始)至2022年5月13日期间的加权平均股票有所减少。
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公司未经审计的简明合并运营报表包括以类似于两类每股收益法的方式列报的每股净亏损,有待赎回。关于可能赎回的A类普通股的增加,根据ASC 480-10-S99-3A,公司认为可能需要赎回的A类普通股的公允价值与合同赎回价值相似,该增持对每股净亏损的计算没有影响。
公司的公开认股权证、私人认股权证和权利有可能被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。此外,嵌入式功能允许将可转换票据转换为私人认股权证,私人认股权证有可能被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。但是,在计算摊薄后的每股亏损时,这些可能具有稀释性的工具被排除在外,因为这种纳入在报告期内具有反稀释作用。因此,摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
可赎回股份分类
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有9,200,000股A类普通股均包含赎回功能,如果股东投票或要约与业务合并以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修正有关,则允许赎回与公司清算相关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480-10-S99),赎回条款不仅在公司控制范围内,还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。
首次公开募股结束后,公司立即确认了可赎回的A类普通股从初始账面价值增加到赎回金额,该数额接近公允价值。可能需要赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本的费用(在可用范围内),然后从累计赤字中扣除。在首次公开募股之日之后,公司累积信托账户中超过所得税和特许经营税的股息和利息收入。
最新会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税(主题740):改进所得税披露”,以满足使用财务报表做出资本配置决策的投资者提出的改进所得税披露的要求。公共实体必须对2024年12月15日之后开始的财政年度采用新的指导方针。本亚利桑那州立大学的修正案必须追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期,并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该准则将对其财务报表产生的潜在影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012年4月5日,《就业法》签署成为法律。除其他外,《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们将被允许根据私营(非公开交易)公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期,我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此,我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要(i)根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制体系的认证报告,(ii)提供多德-弗兰克华尔街改革下非新兴增长型上市公司可能需要的所有薪酬披露,但须遵守《乔布斯法》中规定的某些条件和《消费者保护法》,(iii)遵守任何可能的要求PCAOB通过关于强制性审计公司轮换或对独立注册会计师事务所报告的补充,提供有关审计和合并财务报表的更多信息(审计师讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如
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高管薪酬与绩效之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”(以较早者为准)。
关联方交易
创始人股票
2021年10月,保荐人支付了25,000美元,约合每股0.009美元,以支付某些发行成本,以对价购买面值0.0001美元的2,875,000股B类普通股(“创始人股票”)。2022年5月10日,保荐人无偿交出57.5万股创始人股票,导致保荐人和董事继续持有2,300,000股创始人股份。如果承销商未完全行使超额配股权,则最多可没收30万股创始人股票。由于承销商在首次公开募股之日全部行使了总配股权,30万股创始人股票的没收条款失效。
2021 年 10 月 28 日,赞助商向当时 MCAC 提名人董事会 Kathy Cuocolo、Leela Gray 和 Stephen Markscheid 各转让 25,000 股创始人股份。
此外,在首次公开募股之日,赞助商向每位主要投资者出售了60,000股创始人股票,或向十名主要投资者出售了总共60万股创始人股票。此次出售所得的4,860美元由公司代表保荐人收取,并分别包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表的随附未经审计的简明合并资产负债表中。
营运资金贷款
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足和为交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。公司将在业务合并完成后偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。
在截至2024年3月31日的三个月中,保荐人向公司贷款了38万美元的营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或者,贷款人可以选择将不超过150万美元的未偿营运资金贷款转换为私人认股权证,价格为每份认股权证1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在随附的未经审计的简明资产负债表中的可转换票据关联方向保荐人的营运资金贷款中分别借入了1,119,457美元和739,457美元。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在本报告所涉期间,由于财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序无效。具体而言,我们没有设计和维护有效的控制环境来防止或发现财务报表中的重大误报。已查明财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
● | 控制我们在美国证券交易委员会文件中包含的信息的准确性和完整性,包括作为注册声明的证物提交的文件和注册声明中的信息。 |
● | 控制财务数据的准确性和完整性,特别是应计支出。 |
● | 复杂的金融工具会计,包括适用于远期购买协议会计的相关文献。 |
● | 对允许从信托中提取的资金的保护的控制,包括及时支付收入和其他纳税负债。 |
● | 董事会对公司经常不遵守投资管理信托协议的监督不力。 |
● | 控制公司的税收合规性,特别是汇款的及时性。 |
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为解决财务报告内部控制中已发现的重大缺陷而采取的补救措施
为了解决这些重大缺陷,管理层已经投入大量精力和资源,并计划继续投入大量精力和资源,以补救和改善对财务报告的内部控制,并对公司内部沟通、财务报告顾问、法律顾问和独立注册会计师事务所提供流程和控制。该公司的努力包括以下内容:
● | 公司实施了额外程序,确保在执行所有法律协议之前,管理层、第三方会计顾问和法律顾问在最终草案中对所有法律协议进行审查。 |
● | 公司实施了额外的审查程序,以确保财务数据和应计负债的完整性和准确性。 |
● | 公司利用外部财务报告和估值顾问的专业知识,更好地评估了对适用于复杂金融工具的会计准则细微差别的研究和理解。 |
● | 公司正在对现金可用性进行额外监督,以满足公司的运营需求。 |
我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
除了因上述重大缺陷补救活动而产生的变化外,在最近结束的财季中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为S-K法规第10项定义的 “小型申报公司”,公司无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品。
展览数字 |
| 描述 |
10.1 | 本票,日期为2024年1月22日,由蒙特雷收购赞助商有限责任公司发行。 | |
10.2 | 本票,日期为2024年2月21日,由蒙特雷收购赞助商有限责任公司发行。 | |
10.3 | 本票,日期为2024年2月27日,由蒙特雷收购赞助商有限责任公司发行。 | |
10.4 | 本票,日期为2024年3月27日,由蒙特雷收购赞助商有限责任公司发行。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件,就《交易法》第18条而言,不被视为 “已提交”,也不应以其他方式受该节的责任约束,也不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,无论此类文件中包含任何一般公司注册语言。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告,并于2024年5月14日正式授权。
| 蒙特雷资本收购公司 | ||
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| 来自: | /s/ Bala Padmakumar | |
| 姓名: | Bala Padmakumar | |
| 标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) |
| 来自: | /s/ 丹尼尔·戴维斯 | |
| 姓名: | 丹尼尔·戴维 | |
| 标题: | 首席执行官 | |
(首席财务官) |
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