美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

委员会档案编号 000-54949

(702) 659-8829

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

☒ 是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）内是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每份交互式数据文件（如果有）。☒ 是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条） ☐是的 ☒ 不是

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

1,174,774,530截至2024年5月17日已发行和流通的普通股。

10-Q 表格

目录

生物适应剂公司

合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

生物适应剂公司

合并经营报表和综合亏损报表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

生物适应剂公司

合并股东赤字表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

生物适应剂公司

合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

生物适应剂公司

合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

我们未经审计的财务报表以美元（US$）列报，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他地方的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本季度报告其他地方讨论的因素。

我们的财务报表以美元（US$）列报，并根据美国公认会计原则编制。

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及 “普通股” 的内容均指我们股本中的普通股。除非另有说明，否则本季度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “BioAdaptives” 等术语是指BioAdaptives公司。

1. 我们的业务

概述

BioAdaptives的核心业务是研究、营销和分销天然植物和藻类产品和医疗器械，这些产品和医疗器械可改善人类和动物的健康和保健，重点是缓解疼痛、抗病毒功能和抗衰老特性。

自2021年11月15日起，公司签订了经美国食品药品管理局批准的二类医疗器械Lung Flute™ 的营销协议。2024年4月，公司与该产品的唯一所有者进行了谈判，以承担其现有库存以及他们对该项目所有未来活动的权利。除了直接销售肺部清洁剂外，它还打算积极扩大其销售范围，扩展到美国和国际上的医学界、药房、体育馆、体育俱乐部和老年人社区。该公司还在探讨与其他医疗器械制造商、与医疗器械和工艺相关的知识产权所有者以及与这些制造商和所有者相关的营销公司签订协议。

该公司目前的产品包括使用天然成分的膳食补充剂和优化食品和饮料中营养素可用性的专有方法。人体产品旨在帮助记忆、认知和集中注意力；帮助减少睡眠和疲劳；缓解疼痛和治愈；改善整体情绪和身体健康。事实证明，我们的人用产品背后的科学可以有效增强马和狗的性能，缓解疼痛，并改善外观。

我们目前的人类产品线包括 PluriPain®、PrimiLungs™、SleepeZ™、MindnMemory™、Cell Rejuven™ 和 ProteinnMore™。我们还销售采用 Lung Armor™ 包装的 Lung Flute™ 和 PrimiLungs™ 产品，强调了使用该设备对营养品和一般呼吸系统健康的益处的抗病毒特性。Pluripain® 是一种速效、持久的全天然止痛配方。MindnMemory™ 是一种促智配方，可增强记忆力、注意力、思维清晰度和耐力；PrimiSleep™ 是一种天然的催眠剂，有助于放松和提高睡眠质量。Cell Rejuven™ 可增加能量和流动性以及对压力的抵抗力，激活原始细胞，改善伤口愈合，促进头发和指甲的生长。ProteinnMore™ 有助于快速建立精益体积肌肉，促进肌肉收缩力和力量，并有助于改善血液流动。我们在2021年和2022年获得了这些产品的许可证，并已开始这些产品的营销活动。

我们的动物产品包括适用于狗和马的犬用多合一™ 和马用多合一产品。这些配方从 Canine Regen® 和 Equine Regen® 演变为训练师、马主和寄宿马房。传闻和证词报告显示，这些马产品可显著缓解运动引起的肺出血，并改善毛发和鬃毛外观和蹄部健康。

自2022年2月2日起，公司获得了购买美国第9783,432B号专利（“专利”）的独家选择权，该专利涵盖了用于增强水容纳更多氧气的能力的技术。该协议还允许公司获得为期两年的许可，允许该公司使用该专利所涵盖的技术，包括为消费者进一步开发含氧水产品。该公司在2022年2月6日提交的8-K表格中对该协议进行了更全面的讨论。结果，该公司成立了全资子公司 MORO2, Inc. 来研究这项技术的可行性。不幸的是，在花了两年的努力寻找代包商来生产该产品的试运行版本之后，找不到代包商。结果，它拒绝了购买这项技术的选择，并将该设备归还给了发明者。

该公司与欧洲以外的Pixcelcando签署了经销商协议，其AI人体成分分析技术将在美国分销。它目前正在向感兴趣的各方提供免费试用优惠，然后才能在2中进行重大启动^和和 3^第三方2024 年季度。

在我们继续研究和购买人类和动物营养产品的同时，我们目前的所有活动都依赖于营销和分销他人开发和拥有的产品。我们不拥有关键产品的配方，而是根据与开发商签订的协议生产和销售这些配方，该协议要求支付特许权使用费和许可协议。我们依赖人类产品系列和多合一动物产品的直接和间接销售来获得收入，以及Lung Armor™，这些产品尚未产生任何可观的收入。我们在营销方面的经验非常有限，尚未制定出可靠的销售预期和预测。

市场与营销

我们向美国广泛的人口推销以科学为基础的优质营养品，并正在探索亚洲、大洋洲、中东和欧洲的营销前景。该公司目前的目标市场还包括美国、大洋洲和中东的马和犬伴动物以及马匹竞争对手。

2023 年，我们进行了直接邮寄、使用社交媒体、贸易广告和现有联系，以提高人们对人类和动物产品益处的认识。我们正在开发会员营销机会，并认识到有必要使用直邮、传统广告以及社交媒体和更现代的营销工具开展更广泛的活动。

我们正在进行科学调查和其他测试，以证明我们产品的有用性。尽管我们预计不会制定适合FDA批准的测试方案，但我们预计传闻和证词报告将对我们的营销工作有用。该公司目前正在继续参与一项调查，该调查涉及患有Gadolinium沉积病（“GDD”）的患者使用PluriPain® 的情况。这项调查是与斯坦福大学附属研究小组合作进行的，目前正在进行中，并取得了令人鼓舞的初步结果，有60％的受试者表示有明显的缓解。我们已经采取了初步措施，以制定一项调查/研究方案，供长期吸烟者和经常接触二手烟烟雾的人使用 Lung Flute™。我们预计将在2024年第二季度继续这些探索。

除了改进和改进外，我们的产品没有变化，我们将继续强调营养品的独特品质、用途和功能。我们打算通过以下方式在目标人群中创造市场份额：（i）强调我们专有的藻类、全天然、无兴奋剂、非转基因成分的益处，这些成分结合了经过验证的传统中药和阿育吠陀植物成分制成基于科学的配方；（ii）研究其他产品以应对市场需求和测试；（iii）利用我们的营销业务作为其销售和分销部门，寻求更多的销售渠道。

如上所述，我们在2022年签订了MindnMemory™ 产品的许可协议。虽然该产品是全天然植物配方，但与我们的其他营养产品一样，它们与我们的现有产品线背道而驰，因为它们是针对特定市场的：MindnMemory™ 是一种益智药，旨在改善记忆力、增强注意力、精神清晰度、耐力和精神敏锐度；我们最初的营销工作面向电子游戏玩家和老年人。

Lung Flute™，尤其是与 PrimiLungs™ 一起使用时，表现出希望。该设备是美国食品药品管理局批准的二类医疗器械，它使用用户生成的声波来松开肺部分泌物以供排出。简而言之，该设备可以帮助用户清理肺部。结合PrimiLungs™ 的抗病毒功能，鉴于目前对流行病毒环境的担忧，Lung Armor™ 套餐提供了绝佳的机会。该设备的样品已运往波兰，考虑供医院使用。随着两家公司对该领域的兴趣扩大，我们预计2024年最后两个季度将有更多的销售活动。

此外，我们已经开始使用针对经前综合症和月经痛症状的PluriPain® 配方。传闻和证词报告早已指出，使用PluriPain® 产品可以缓解用户的这些症状，我们对配方进行了调整和补充，以针对这些症状。有关 “Pluripain-PMS” 的早期报道令人鼓舞，我们预计营销工作将强调新产品的用处。我们希望在该系列中增加一种局部止痛产品。

在动物产品方面，公司于2020年成立了牲畜影响部，该部门与Liancotive Impact, Inc.建立了业务关系。我们还与这些产品的所有者签订了营销和许可协议，为我们提供了销售这些产品的独家权利。该赛区主席是布鲁斯·科克拉苏尔，他是全国割马协会的冠军，他拥有并经营Flying C Bar Ranch，是80多匹NCHA冠军割马的饲养员和训练师。Colclasure 先生使用并认可我们的 Equine All-In One™、Equine All-In One™ Plus 和 Equine All-in-One™ Extreme 产品，并就其功能提供了宝贵的反馈和推荐。此外，我们的多合一产品的高性能配方已经被俄克拉荷马州和新墨西哥州的工厂的四分之一马训练师使用，取得了优异的成绩。我们在2023年的营销工作中使用了这些结果，并在2024年扩大了我们的宣传计划。2023年，我们继续开展营销联盟推广计划，直接联系马俱乐部和协会的负责人，提供折扣、样品和其他激励措施，寻求发展 “产品冠军” 和 “专家” 关系。我们已经联系了拥有数千名成员和数千匹马匹的组织的负责人。我们已经向区域和特定品种马协会的40多位负责人和影响者分发了样本和营销材料，并从这些营销计划中获得了良好的反馈。季度。我们的期望是，这些负责人使用样品将证明外观和性能有所改善，他们反过来会向其成员推荐该产品。该公司在三年中为其马术系列产品指定了独家分销商^第三方2023 年季度，并正在积极与他们合作，在 2024 年扩大营销范围。

该公司认为，经验丰富的老年人群的人口增长提供了难得的机会。世界卫生组织表示，在2000年至2050年之间，60岁及以上人口将增加一倍以上，从11％增加到22％以上，同期60岁及以上人口的绝对人数预计将增加到20亿。该公司还认识到，千禧一代对健康产品的购买力和兴趣不断增强，他们选择的传播媒介是社交媒体和互联网。它打算确定一个主要重点，以捕捉该行业的预期增长。我们相信，我们的社交媒体推广计划最终将获得吸引力并产生收入，我们正在积极寻求可行、有效的方案来提高消费者参与度和产品销售。

该公司认为，随着北美以外的老龄化人口增长超过10亿，国际销售代表着未来的重要增长机会。该公司计划通过增加销售人员来积极追求国际销售，包括使用社交媒体，在高增长的亚太地区发展网络，以及继续努力在有吸引力的国外市场注册产品和商标。

制造业

公司的所有营养品均被视为膳食补充剂或天然食品，我们谨慎避免提出健康、药物或疾病治疗声明，因为这可能会引发监管合规问题并影响我们销售BioAdaptives产品的能力。我们的活性成分均为植物、藻类或藻类成分，来自全球信誉良好的供应商，这些供应商采用严格的合规和可持续农业做法。

BioAdaptives积极研究我们研究中现有产品或技术的新产品、技术和新应用。该公司的研究工作集中在研究可激活原始细胞（包括干细胞及其衍生物）的全天然补充剂配方以及鼓励干细胞增殖的天然成分上。2022年，该公司推出了一系列同时使用藻类和蘑菇的产品。

在医疗器械方面，我们已于2024年4月从专利持有者的唯一一家美国公司购买了LungFlute™。我们预计不会发展任何直接制造医疗器械的能力，原因有很多，包括缺乏资金，以及如果我们建造或收购此类设施，其摊销成本通常比购买成品的成本高得多。如上所述，我们的意图主要是作为一家营销公司运营，为我们许可或向他人销售的营养品和医疗器械开发消费市场。

员工

2024年，公司拥有3名全职非执行员工和2名兼职员工。我们根据需要保留小时工和专业顾问来运营我们的业务。公司管理层希望在必要时继续使用外部顾问、律师和会计师，只要它正在寻找和评估商机。在决定是否收购或参与特定商业机会时，将考虑增加员工的需求及其可用性。

2。流动性和资本资源：

流动性——财务业绩——截至2024年和2023年3月31日的三个月

截至2024年3月31日的三个月期间，我们的净亏损为306美元；707美元，比截至2023年3月31日的三个月期间净亏损287.187美元高出19,520美元。我们业绩的变化主要是由于其他收入（支出）和一般与管理费用的变化。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的关键比较项目及其相关增加（减少）：

收入

我们的收入完全来自产品销售。它主要通过批发LiCompact, Inc的产品和零售少量BioAdaptives人类补充剂来反映混合物。由于批发因素，产品的利润率比以前所有销售都通过零售网络销售紧张得多。

销售成本

我们的销售成本主要来自合同制造费用以及与客户履行相关的运费和手续费。我们还承担营销费用，其中包括为促销目的和网站内容开发而提供的样品或产品的费用。我们已经签订了与网站和产品标签重新设计以及另一项网络销售宣传活动相关的咨询服务合同，我们预计 3 年此类服务的费用将累计^第三方.Q. 2024 年及以后。

运营费用

我们的一般、行政和专业费用主要来自办公室、租金、广告、顾问和过户代理、与上市公司报告要求相关的法律、会计和审计费用，以及高管、董事和顾问的股票薪酬，以及许可证和专利的摊销。

其他收入（支出）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的利息支出分别为54,615美元和51,063美元。

净亏损

由于我们的运营支出，公司报告截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损分别为（306,707美元）和（287,187美元）。

资本资源—资产负债表和现金流

截至2024年3月31日，我们的资产负债表反映了40,667美元的流动资产，其中包括19,595美元的现金。目前，我们通过向财务合作伙伴发行票据、RegA订阅和股东预付款注入现金来满足现金需求。这些票据中的大多数都具有转换功能，需要考虑衍生负债。我们希望未来的Reg.A+ 产品将有助于降低我们的融资成本，但无法保证我们的产品是否会成功。

营运资金（不足）

现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供（使用）的净现金为41,181美元，较截至2023年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金19,401美元增加了21,720美元。

来自融资活动的现金流

在截至2024年3月21日的三个月中，融资活动提供的净现金为0.00美元，类似于截至2023年3月31日的三个月中融资活动中提供的3美元净现金，即0.00美元。

截至2024年3月31日，我们没有足够的现金在未来十二个月内以目前的水平运营业务，也没有足够的现金来实现我们的业务目标。我们未来12个月之后的业务计划的成功取决于我们能否获得额外的融资。我们打算通过债务和/或股权融资安排为运营提供资金，这可能不足以为我们的资本支出、营运资金或其他现金需求提供资金。目前，我们没有任何关于出售股票或预付款或贷款的正式承诺或安排。无法保证以可接受的条件向我们提供此类额外融资，或者根本无法保证。

关键会计估计-持续经营

我们需要提供必要的定性和定量信息，以了解任何关键的会计估计，包括与此类估算相关的不确定性。我们的关键会计估算以及本报告中所载的财务报表都基于这样的假设，即我们将继续经营下去，即我们有能力通过在正常业务过程中使用资产和偿还负债，从继续经营所需的运营和融资活动中产生足够的现金流。

2024年3月31日，我们的手头现金为19,595美元，累计赤字为8,570,852美元，正如本报告及其财务报表和附注所指出的那样，我们的独立审计师对我们自2023年12月31日起继续经营的能力表示严重怀疑。我们预计未来将蒙受重大损失。我们没有足以支付运营成本的既定收入来源。我们持续经营的能力取决于我们成功竞争、盈利运营和/或通过其他方式筹集额外资金的能力。如果我们无法弥补损失，我们将不得不停止运营。

由于我们的商业计划依赖于我们从他人那里获得许可的营销产品，因此我们的资本要求通常仅限于一般运营和管理，包括继续作为上市公司的成本，而我们的可变成本则根据实际销售额向上或向下扩展。我们认为，增加我们的营销费用对于建立足以支付费用并在可能的情况下产生利润的销售额至关重要。我们预计将利用现有的融资业务来做到这一点，这几乎肯定需要发行股票或增加现有债务水平，或者很可能两者兼而有之。

管理层的计划包括通过股票市场筹集资金为未来的运营提供资金，寻求更多收购以及通过我们的业务创造收入。但是，即使我们确实筹集了足够的资金来支持我们的运营费用并创造了足够的收入，也无法保证收入足以使我们能够将业务发展到能够从运营中产生利润和正现金流的水平。这些问题使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括因这种不确定性可能导致的与所记录资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。

资产负债表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性以及对股东至关重要的资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

关键会计政策

我们的财务报表基于美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）的应用。美国公认会计原则要求使用估计、假设、判断和对所报告的资产、负债、收入和支出金额有影响的会计原则的主观解释。这些估计还会影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关突发事件、风险和财务状况的信息。我们认为，我们对估算值和基本会计假设的使用符合美国公认会计原则，并始终如一、保守地运用，我们认为在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们将继续监测在编制财务报表期间作出的重大估计。

最近的会计公告

公司通过《会计准则更新》（“ASU”）对最近的声明进行了评估，并认为这些声明都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据1934年《证券交易法》第13a-15条的要求，我们已经对截至本季度报告所涉期末，即2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。该评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保收集根据1934年《证券交易法》提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据该评估，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时没有效力，如下文所述。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中制定的标准，管理层评估了截至2023年9月30日的财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制并未生效。我们的管理层在财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷，这表明许多小公司的员工人数很少：（i）职责分工和有效的风险评估不足。（ii）关于美国公认会计原则和美国证券交易委员会准则的要求和应用的会计和财务报告的书面政策和程序不足。

我们计划采取措施加强和改善我们对财务报告的内部控制的设计。在本10-Q表季度报告所涉期间，我们未能修复上述重大缺陷。为了纠正这些弱点，我们希望在截至2024年12月31日的财政年度中实施以下变革：（i）任命更多合格人员，以解决职责分工不足和风险管理不力的问题；（ii）采取足够的书面会计和财务报告政策和程序。(i) 和 (ii) 中提出的补救措施在很大程度上取决于我们能否获得额外资金，以支付实施所需变更的费用。如果我们未能成功获得此类资金，补救工作可能会受到重大不利影响。

在某种程度上，我们的业务规模提供了与内部控制相关的固有制衡作用：由于我们的员工人数有限以及我们的高管和董事融入运营中，发生重大内部控制失误导致财务报表不可靠或更糟糕的可能性微乎其微。无论如何，我们认识到多层报告和控制的重要性，并正在努力提高我们的能力。

财务报告内部控制的变化

在公司最近结束的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

目前，我们不知道没有个人或总体上我们作为当事方的未决法律诉讼。在正常业务运营过程中，我们不时受到各种诉讼索赔和法律纠纷的影响。目前没有待处理的此类索赔或争议，我们也没有收到任何可能的索赔或争议的通知。

第 1A 项。风险因素

作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。

Covid-19大流行的影响和风险

目前，无法全面评估 COVID-19 疫情对公司运营和资本需求的影响。尽管我们注意到经济不利因素总体上有所缓解，但我们的业务还受到许多其他影响的影响。从2020年第一季度起，业务活动大幅减少：我们的主要高管无法出差，这影响了我们的融资业务。尽管我们提供的产品通常被认为可以促进健康，但目标市场的消费者需求普遍下降。由于旅行、资金和预期的需求问题，我们推迟了大部分营销活动。我们在2022年第一季度重新启动了营销工作，但随着时间的推移，这些工作已经放缓。阻碍我们业务增长的其他因素也发生了重大变化：旅行限制有所放松，我们的财务合作伙伴有现金用于投资或发债。但是，消费者对我们产品的需求并未显著增加。我们认为，这更多地与我们的营销举措接受度不高，以及我们在拥挤的市场空间中运营，有几个知名度更高、资本更充足的竞争对手有关。疾病预防控制中心报告说，美国儿童和成人应对 COVID-19 病毒的新突变保持警惕，疫情可能会继续影响构成我们目标消费者的群体。如果疫情再次爆发，公司可能会面临我们在2021年看到的同样的不利因素，这可能会对公司（i）留住员工和顾问；（ii）按公司可接受的条件获得额外融资（如果有的话）获得额外融资；（iii）在需要时推迟监管机构提交和批准；（iv）延迟、限制或阻止公司获得生产场地、合作伙伴关系或营销协议；（v）延迟，限制或阻止公司实现技术或产品开发目标、里程碑或目标；以及 (vi) 阻止或推迟加入合资企业或伙伴关系安排.任何一个或多个此类事件的发生都可能影响公司执行其业务计划的能力。在2022年第二季度，公司开始赞助COVID长途运输者调查，为科学用途提供资金，并向参与者提供我们的疼痛、肺部和睡眠产品的样本。尽管我们没有（也不能）就疾病提出任何形式的药物类型或治疗索赔，但该公司已收到传闻报道，我们的某些产品组合可以缓解某些长期的COVID症状，包括脑雾、持续疼痛和睡眠中断。尽管我们谨慎行事，不要在营销材料中提出任何与COVID相关的声明，但我们打算出于一般科学目的进行这项调查，以确定我们产品的其他用途，并将继续支持与COVID相关的测试。

在这场前所未有的大流行中，公司的首要任务和承诺是保障其团队成员、他们的家人和合作伙伴的健康和安全。

该公司不知道如果COVID可能卷土重来再次影响经济，会发生什么。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

我们在本报告期内发行了股票证券以满足我们的可转换票据：

该票据目前的转换仅有1批票据，在最后一批票据之后没有未偿还的此类票据。

.

第 3 项。优先证券违约

该公司没有优先证券，但拥有以前被定为无担保可转换债券的未偿还工具。这些工具不优先于公司的任何其他债务。公司与12％的债券的持有人安排了延期和宽限协议，该债券于2018年发行，定于2020年的不同时间到期。我们的协议要求将这些义务按相同条款延长至2021年12月31日，以换取当期利息支付和交付28万股普通股（总计）。我们目前没有履行这些义务，但正在制定另一项决议。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没什么可补充的。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。