美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
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根据证券第13或15 (d) 条提交的过渡报告 |
1934 年交换法
在从到的过渡期内
委员会文件编号
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（注册人的确切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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（注册人的电话号码，包括区号） |
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不适用 |
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（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
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加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至 2024年5月20日有
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微风控股收购公司
截至3月的季度10-Q表 31, 2024
目录
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页面 |
| 第一部分财务信息 | 3 |
| 第 1 项。简明合并财务报表 | 3 |
| 截至的简明合并资产负债表 2024年3月31日（未经审计）和 2023年12月31日 | 3 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 31 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。风险因素 | 31 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。其他信息 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 32 |
| 第三部分。签名 | 33 |
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微风控股收购公司
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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现金 |
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赞助商到期 |
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预付费用 |
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预付特许经营税 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
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应付消费税 |
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应归赞助商 |
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流动负债总额 |
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认股证负债 |
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负债总额 |
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承诺 |
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| 普通股可能需要赎回， |
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股东赤字 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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总负债、可能需要赎回的普通股和股东赤字 |
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所附附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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微风控股收购公司
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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运营成本 |
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运营损失 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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其他（支出）收入总额，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税支出 |
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净亏损 |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 |
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随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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微风HOL叮当声收购公司
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普通股 |
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额外已付款 |
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累积的 |
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股东总数 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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余额 — 2024 年 1 月 1 日 |
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将普通股重新计量为赎回价值 |
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净亏损 |
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余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
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普通股 |
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额外已付款 |
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累积的 |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
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将普通股重新计量为赎回价值 |
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净亏损 |
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余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
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随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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微风控股收购公司
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三 月 已结束 三月 31, 2024 |
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三 月 已结束 三月 31, 2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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信托账户中持有的现金的利息 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他负债 |
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应付账款和应计费用 |
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应缴所得税 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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将现金投资于信托账户 |
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从信托账户提取现金给赎回的股东 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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短期营运资金贷款的收益-关联方 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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现金净变动 |
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现金 — 期初 |
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非现金融资活动的补充披露： |
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应付消费税 |
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将普通股重新计量为赎回价值 |
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随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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微风控股收购公司
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注1 — 组织和业务运营的描述
Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年6月11日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一或更多企业（“业务合并”）。
该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2024年3月31日，该公司尚未开始任何业务。所有活动均已完成 2024年3月31日涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益及其认股权证负债公允价值的变化中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明已于2020年11月23日宣布生效。2020年11月25日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售
在2020年11月25日首次公开募股结束后，金额为美元
与首次公开募股相关的交易成本为 $
尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，其总公允市场价值至少为
| 7 |
在业务合并完成后，公司将向股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么通过（ii）要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回信托账户中当时金额的一部分（最初为美元）
只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并
如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见第8节）的任何其他人 13《证券交易法》 1934，经修订的（“交易法”），将限制在以下方面寻求赎回权
保荐人已同意（a）放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；（b）如果公司未能在2021年11月25日之前完成业务合并（可以延长至），则放弃其对创始人股份的清算权 6月）以及（c）不得对经修订和重述的公司注册证书提出修订（i）以修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务或赎回义务的实质内容或时间
2021年11月22日，该公司宣布，其赞助商Breeze Sponsor, LLC及时存入了总额为$的资金
2022年2月22日，该公司宣布，其赞助商Breeze Sponsor, LLC及时存入了总额为$的资金
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2022年5月5日，公司举行股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会上，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按比例赎回当时在信托账户中的部分金额（美元）
2022年9月13日，公司举行了年度股东大会，批准了批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。在本次股东大会上，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按比例赎回当时在信托账户中的部分金额（美元）
在2022年9月13日举行的公司年会上，公司股东批准了（i）修改公司经修订和重述的公司注册证书（“A＆R COI”）的提案，授权公司将2022年9月26日的日期延长至 六 (6) 时间再加一次 一 (1) 每次（最终直至2023年3月26日），在此期间，公司必须 (a) 完成合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似业务组合，我们称之为我们的初始业务合并，或 (b) 停止运营，除非未能完成此类初始业务合并，否则为清盘，并赎回作为公司一部分的所有普通股在11月25日完成的公司首次公开募股中出售的单位，2020年，以及（ii）修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长至 六 (6) 时间再加一次 一 (1) 每次一个月（最多为 六一-月延期），在向信托账户存入美元后
2022年10月21日、2022年11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze 执行了第二、第三、第四、第五和第六次处决 一-月延期 存款 $
公司于2023年3月22日举行了股东大会，会上公司股东批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授权公司将2023年3月26日的日期延长至2023年3月26日 六 (6) 时间再加一次 一 (1）每个月（最终最迟到2023年9月26日），以及（ii）修改信托协议的提案，以授权公司延期和实施该协议。
公司于2023年9月22日举行了股东大会，会上公司股东批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授权公司将2023年9月26日的日期延长至2023年9月26日 九 (9) 时间再加一次 一 (1）每个月（最终最迟到2024年6月26日），以及（ii）修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案。 2023 年 9 月 27 日，2023 年 10 月 25 日， 2023 年 11 月 27 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 26 日和 2024 年 4 月 26 日Breeze 处决了第十三个、第十四个 第十五、十六、十七、十八、十九和二十 一-月延期至 2024 年 5 月 26 日。
| 9 |
如果公司执行了所有 九 (9) 扩展，将持续到
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下，则保荐人同意对公司承担责任（1) $
2022年10月31日，Breeze与Breeze签订了最初的合并协议， BH Velocity Merger Sub, Inc.（“Company Merger Sub”）和TV Ammo, Inc.，一家先进的技术制造和许可公司，致力于通过推出复合外壳弹药、创新武器系统和先进制造技术（“TV Ammo”）来彻底改变全球弹药和武器行业。2024年2月14日，Breeze与Breeze、True Velocity, Inc.（“True Velocity”）、Breeze Merger Sub, Inc.（“母公司合并子公司”）、公司合并子公司和TV Ammo签订了经修订和重述的合并协议和重组计划（“A＆R合并协议”），后者对原始合并协议进行了全部修订和重述。
2024 年 2 月 14 日，Breeze 提交了 S-4与美国证券交易委员会就与TV Ammo的合并事宜与美国证券交易委员会进行合并，其中包括与A＆R合并协议相关的初步委托书和招股说明书。 该交易已获得True Velocity、Breeze和TV Ammo董事会的一致批准。
A＆R合并协议及其所考虑的交易已获得Breeze、True Velocity、母公司合并子公司、公司合并子公司和TV Ammo各董事会的批准。
根据A＆R合并协议中规定的条款，（a）母公司合并子公司将与Breeze合并并入Breeze，Breeze将继续作为幸存实体（“母公司合并”），因此，（i）Breeze将成为True Velocity的全资子公司，（ii）Breeze在母公司合并生效之前（“母公司合并生效时间”）分别发行了Breeze的未偿还担保”）（Breeze 或其任何直属公司已赎回或拥有的 Breeze 普通股除外）或间接子公司（作为库存股和任何异议母股）将不再流通，应自动取消，以换取向其持有人发行基本等同的True Velocity证券（Breeze Rights除外，后者应自动转换为True Velocity的股份），以及，(b) 在母公司合并完成后立即但在同一天，公司合并子公司将与TV Ammo合并并入TV Ammo 继续作为幸存的实体（“公司合并”）以及连同母公司合并，“合并”），因此，(i) TV Ammo将成为True Velocity的全资子公司，(ii) 在公司合并生效时间（“公司合并生效时间”）（不包括任何已取消的股份或异议股份）之前，TV Ammo的每笔已发行和未偿还证券将不再流通，并应自动取消，以换取发行其持有基本等同于 True Velocity 证券的持有人。A＆R合并协议中考虑的合并和其他交易以下称为 “业务合并”。
| 10 |
合并后，True Velocity将寻求成为一家在纳斯达克上市的上市实体。在 2024 年 2 月 13 日成立 Breeze Merger Sub 时，True Velocity 收购了
双方已同意采取行动，使True Velocity的董事会应由以下人员组成：
在业务合并完成之前，在某些习惯和有限的情况下，A＆R合并协议可能会终止，包括但不限于：（i）经Breeze和TV Ammo双方书面同意，（ii）Breeze 在 一另一方面，或TV Ammo，如果在每种情况下都存在违反另一方在A＆R合并协议中规定的陈述、保证、契约或协议的行为，以至于某些成交条件无法满足，并且违反或违反此类陈述或担保或未能履行此类契约或协议（如适用）的行为未得到纠正或无法在某些特定时间段内得到纠正，(iii) 如果业务合并未在 2024 年 3 月 15 日前完成，则由 Breeze 或 TV Ammo 撰写由任何一方选举；（iv）如果Breeze的股东会议对与业务合并有关的提案进行表决，而股东不批准提案，则由Breeze或TV Ammo选举；（v）如果TV Ammo的股东不批准A＆R合并协议，则由Breeze选举。
继续关注
截至 2024年3月31日，该公司有 $
在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求通过$的收益得到满足
2023年11月27日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的通知，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则公司的证券（股票、认股权证和权利）将在2023年12月6日开业时暂停纳斯达克资本市场并从纳斯达克资本市场退市，原因是公司未遵守以下规定纳斯达克 IM-5101-2，这要求特殊目的收购公司完成 一或内部的更多业务组合 36其首次公开募股注册声明生效的月份。该公司要求专家组举行听证会，要求延长时间以完成其业务合并。听证请求导致在2024年2月27日举行的听证会之前暂停任何暂停或除名行动。2024年3月15日，公司收到专家组的决定，允许公司在2024年5月28日之前例外完成其初始业务合并。如果业务合并未在2024年5月28日之前关闭，则公司的普通股、供股权和认股权证将在业务合并完成之前进行场外交易。
该公司在实施收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在一段时间内继续作为持续经营企业 一财务报表发布之日起一年。管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。 此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 无法保证公司完成业务合并或获得营运资金贷款的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
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我们认为，我们需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的成本的估计低于这样做所需的实际金额，那么在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的 一自财务报表公布之日起一年。公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2024年3月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划活动。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
由于以色列和哈马斯之间当前的冲突以及乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突，全球紧张局势加剧，如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、汇款能力、货币汇率、网络攻击以及包括发电和输电、通信和旅行在内的基础设施，我们可能无法完成业务合并。不断升级的冲突还可能影响全球对医疗保健、包括供应商供应链在内的国际贸易和能源的需求。此外，最近还出现了对基础设施和设备的威胁，包括网络攻击、物理设施破坏和设备破坏。这些冲突的结果或其影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或经营目标业务并最终完成业务合并的能力产生重大不利影响。
2022年8月16日，《通货膨胀削减法》 2022(“减少通货膨胀法”) 已签署成为法律, 其中除其他外, 规定了
2023 年 3 月 29 日，公司兑换
我们可能会在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额。联邦存款保险公司接管了控制权，并分别于2023年3月10日和2023年3月12日被任命为硅谷银行和纽约签名银行的接管人。该公司与硅谷银行或纽约签名银行没有任何直接关系。但是，如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理阶段或破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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附注2 — 重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和条款的说明编制的 8美国证券交易委员会第S-X条例。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露是根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，这些调整是正常的经常性调整。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至期间的10-K/A表年度报告一起阅读 2023年12月31日该文件于 2024 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交。截至的财务信息 2023年12月31日源自公司截至该期间的10-K/A表年度报告中列报的经审计的财务报表 2023年12月31日。的中期业绩 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月不一定表示期末的预期结果 2024年12月31日或用于未来的任何过渡期。
新兴成长型公司
如第节所定义，该公司是 “新兴成长型公司” 2（a）《证券法》，经《Jumpstart 我们的商业创业公司法》修改 2012（“乔布斯法案”），它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守该节中独立注册会计师事务所的认证要求 404在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，本节 102(b)(1）的《乔布斯法案》规定，在要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册类别证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。
这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于美国会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期ed。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其拥有多数股权和控股的运营子公司的账目，True Velocity、母公司合并子公司和公司合并子公司 在取消了截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有公司间交易和余额之后。
估计数的使用
根据公认会计原则编制简明的合并财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在编制估计数时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能发生变化，原因是 一或更多未来的确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
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现金和现金等价物
公司考虑所有初始到期日为的短期投资 三购买为现金等价物时不超过几个月。该公司做到了
信托账户中持有的现金
截至 2024年3月31日2023年12月31日，信托账户中持有的所有资产均以现金形式存入计息银行活期存款账户。
普通股可能被赎回
所有的
2022年9月13日，公司举行了年度股东大会，批准了批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。在本次股东大会上，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按比例赎回当时在信托账户中的部分金额（美元）
2023年3月22日，公司举行股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年9月26日的提案。在本次股东大会上，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按比例赎回当时在信托账户中的部分金额（美元）
2023年9月22日，公司举行股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2024年6月26日的提案。在本次股东大会召开时，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时存入信托账户的金额（美元）
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少记作额外实收资本的费用，必要时记作累计赤字的费用。 公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少记作额外实收资本的费用，必要时记作累计赤字的费用。选择赎回股票的股东可以按比例赎回当时存入信托账户的金额，还将获得信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务（减去不超过美元）。
截至 2024年3月31日下表对简明合并资产负债表中反映的普通股进行了对账：
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可能需要赎回的普通股—2023年12月31日 |
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另外： |
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将普通股重新计量为赎回价值 |
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可能需要赎回的普通股 — 2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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认股证负债
公司评估了公开认股权证和私募认股权证（统称为 “认股权证”，见附注） 7) 根据 ASC 815-40，“衍生品和套期保值——实体自有权益合约”，并得出结论，认股权证协议中与某些要约或交易所要约相关的条款禁止将认股权证列为股权组成部分。由于认股权证符合ASC中对衍生品的定义 815，根据ASC，认股权证在简明合并资产负债表上记为衍生负债，在成立时（首次公开募股之日）及其后的每个报告日按公允价值计量 820，“公允价值计量”（“ASC 820”），变更期间的简明合并运营报表中确认了公允价值的变化。
所得税
公司遵循ASC规定的所得税的资产和负债会计方法 740，“所得税。”递延所得税资产和负债是根据账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740-270规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。有
每股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公开股票被视为可按公允价值赎回，并且按公允价值赎回并不等于与其他股东不同的分配，因此普通股的可赎回和不可赎回股票列报为 一计算普通股每股净亏损时的股票类别。 因此，计算出的可赎回和不可赎回普通股的每股净亏损是相同的。在结束的三个月中 2024年3月31日2023 年 3 月 31 日，该公司做到了
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下表反映了每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算（以美元计，每股金额除外）：
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三个月已结束 3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 |
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分子： |
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净亏损 |
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基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损 |
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$ |
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信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司的承保范围 $
金融工具的公允价值
本公司适用 ASC 820, 它确立了衡量公允价值的框架, 并阐明了该框架内公允价值的定义.ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金市场或最有利市场中的负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格。ASC 中建立的公允价值层次结构 820通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少不可观察投入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了实体自身基于市场数据的假设，以及该实体对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况下可用的最佳信息来制定。
由于其短期性质，现金、预付费用和应计发行成本的简明合并资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。
等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（级别 1测量）和不可观测输入的最低优先级（级别 3测量）。这些等级包括：
级别 1— 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
级别 2— 公允价值计量的投入是根据近期交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观测输入（例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线）来确定的。
级别 3— 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值衡量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。
参见注释 9以获取有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息。
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最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2020-06，“债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20) 以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40)” (“亚利桑那州立大学 2020-06”）以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU 2020-06修订摊薄后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用折算法。 尽管允许提前采用，但新标准将于2024年1月1日对公司生效。ASU 允许使用修改后的回顾性方法或完全回顾性方法。 该公司采用了 ASU 2020-06截至 2023 年 1 月 1 日。这种通过对财务报表没有影响。
2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了规则，要求注册人披露他们经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重要信息。最终规则生效 30在《联邦公报》上发布收养公告后的几天。10-K表和20-F表格的披露将从2023年12月15日或之后结束的财政年度的年度报告开始到期。该公司制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险以及网络安全威胁和先前网络安全事件风险的实质影响或合理可能的实质影响所需的流程和程序。这包括描述董事会对网络安全威胁风险的监督，以及管理层在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险方面的作用和专业知识。
12月14日， 2023, 财务会计准则委员会 (FASB或理事会) 发布了 “会计准则更新” (ASU) 2023-09，所得税（主题 740)：所得税披露的改进 （亚利桑那州 2023-09）。亚利桑那州立大学侧重于围绕有效税率和已缴现金所得税的所得税披露。ASU 2023-09对公共企业实体生效，有效期从12月15日以后开始， 2024（通常，日历年 2025) 并对所有其他商业实体有效 一一年后。尽管允许追溯适用，但各实体应在前瞻性基础上采用本指南。公司管理层不相信亚利桑那州立大学的采用 2023-09将对其财务报表披露产生重大影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人和I-Bankers共购买了
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注5 — 关联方交易
创始人股票
2020 年 6 月，赞助商购买了
这个
赞助商 并且 Founder 股份的每位持有人都同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股份，除非出现以下情况：(A)
该公司已同意其各自的协议
如上所述，向公司董事出售或分配创始人股份属于FASB ASC主题的范围 718，“薪酬-股票补偿”（“ASC 718”）。在 ASC 下 718与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。的公允价值
行政支持协议
公司签订了一项协议，根据该协议，从2020年11月23日起至公司完成业务合并及其清算的较早时间，公司将向保荐人的关联公司支付总额为$
关联方贷款
为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。这些票据要么在业务合并完成后不带利息偿还，要么由贷款人自行决定偿还至多美元
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2022年2月1日（经修订），公司与保荐人签署了期票，到期日为
该公司有 12从首次公开募股结束到完成其初始业务合并后的几个月。但是，应保荐人的要求，根据董事会的决议，公司延长了完成业务合并的期限 二次，每次再增加一次 三月（总共最多 18几个月才能完成业务合并）。保荐人将额外资金存入信托账户，以延长公司完成其初始业务合并的时间。赞助商为每人存入信托账户 扩展名，$
代表和顾问股份
根据公司与I-Bankers Securities（“代表”）之间的承销协议（“承销协议”），公司于2020年11月23日向代表及其指定人员签发
在 2020，公司估计并记录的代表性股票和顾问股份的公允价值为美元
此外，代表股和顾问股的持有人同意（i）放弃与完成业务合并相关的此类股份的赎回权；（ii）如果公司未能在公司注册证书规定的时间内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票分配的权利。
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附注6——承诺
注册和股东权利
根据2020年11月23日签订的注册权和股东协议，在营运资本贷款转换时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时可能发行的认股权证、创始人股份转换时发行的任何普通股）的持有人将有权获得注册和股东权利，要求公司进行此类登记转售证券（在本案中）创始人股份，仅在转换为公司普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权补偿 三要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据规则注册转售此类证券的权利 415根据《证券法》。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。对于向I-Bankers Securities发行的私募认股权证和代表性股票，所提供的活期登记权的行使时间不得超过 五根据FINRA规则，自注册声明生效之日起数年 5110(g)(8) (C) 且所提供的搭便车注册权的行使时间不得超过 七根据FINRA规则，自注册声明生效之日起数年 5110(g)(8) (D)。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了
业务合并营销协议
公司已于2020年11月23日聘请I-Bankers Securities, Inc.担任业务合并方面的顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和公开申报与业务合并有关。企业合并完成后，公司将向I-Bankers Securities, Inc.支付此类服务的现金费，金额等于
合并 代理/企业合并费率协议
2022年12月2日，公司与Edgar Agents LLC签署了合并代理/业务合并利率
协议，用于美国证券交易委员会文件准备、打印和
申报与TV Ammo的合并。该协议包括支付
美元的交易成功费的义务
代理 征集服务协议
2022年1月31日，公司与D.F. King & Co., Inc. 签署了代理招标服务协议
，提供与
与TV Ammo的业务合并相关的代理招揽服务。该协议包括
支付 $ 服务费的义务
公共 关系协议
2024年2月29日，公司与Gateway
Group, Inc. 签署了公共关系协议，为与TV
Ammo的业务合并提供公共关系服务。该协议包括支付
$ 的交易成功费的义务
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附注 7 — 认股权证
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
公开认股权证只能行使整数股份。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非《证券法》中关于认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务。
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公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15在我们初始业务合并完成后的几个工作日内，它将尽我们合理的最大努力进行申报，并在此之内 60根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，我们的初始业务合并完成后的几个工作日内，一份与行使认股权证时可发行的普通股相关的注册声明，以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期。尽管如此，如果我们的普通股在行使任何认股权证时未在国家证券交易所上市，则该认股权证符合本节中 “承保证券” 的定义 18(b)(1）在《证券法》中，公司可以选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人根据第 “无现金” 行使认股权证 3(a)(9）《证券法》，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，将尽最大努力使股票符合适用的蓝天法的资格。
认股权证可行使后，公司可以要求认股权证进行赎回：
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• |
全部而不是部分; |
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• |
以 $ 的价格出售 |
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• |
不少于 |
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• |
当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
当持有人不能行使认股权证时，公司不得赎回此类认股权证。
此外，如果 (x) 公司为筹集资金目的额外发行普通股或股票挂钩证券，这与我们的初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关
认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按所示填写和执行，同时以支付给公司的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金支付，如适用），以支付给公司的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权 一就所有事项对记录在案的每股股份进行投票，以供股东表决。
行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则公司将在行使时四舍五入至最接近的向认股权证持有人发行的普通股整数。
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T他 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售
如果公司未完成业务合并，则所得款项将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人和I-Bankers Securities发行的认股权证将一文不值。
认股权证负债最初在首次公开募股结束时以公允价值计量，随后在每个报告期使用修改后的Black-Scholes模型重新计量。公共认股权证被分配了发行单位的部分收益，相当于其公允价值。公司确认了与认股权证负债公允价值变动有关的损失
附注8 — 股东赤字
优先股— 公司有权发行
普通股— 公司有权发行
权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将自动获得 一-第二十（）业务合并完成后的普通股，即使权利持有人转换了其持有的与企业合并有关的所有股份，或者对公司合并前活动的公司注册证书进行修订。如果公司在业务合并完成后将不再是幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地转换其权利，才能获得 一-第二十（) 业务合并完成后，每项权利所依据的普通股份额。在业务合并完成后，权利持有人无需支付额外的代价即可获得其额外的普通股股份。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（本公司关联公司持有的范围除外）。如果公司签订了公司不作为幸存实体的业务合并最终协议，则最终协议将规定，权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的相同的每股对价。
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公司不会发行与权利交换有关的部分股票。因此，权利持有人必须持有权利的倍数 20以便在企业合并完成时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。
附注9 — 公允价值 M测量
下表列出了截至目前以公允价值计量的有关公司金融资产的信息 2024年3月31日，并指明公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
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描述 |
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级别 1 |
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级别 2 |
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级别 3 |
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负债 |
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认股权证责任-公开认股权证 |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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下表列出了截至目前以公允价值计量的有关公司金融资产的信息 2023年12月31日，并指明公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
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描述 |
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级别 1 |
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级别 2 |
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级别 3 |
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负债 |
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认股权证责任-公开认股权证 |
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$ |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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该公司使用反向解算格子模型对公共认股权证进行初始估值。截至目前，对公共认股权证的后续衡量 2024年3月31日和 2023年12月31日，被归类为等级 1这是由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为BREZW。公共认股权证的报价为美元
公司使用修改后的Black-Scholes模型对每个报告期的私募认股权证进行估值，公允价值的变动在简明合并运营报表中予以确认。私募认股权证负债的估计公允价值使用等级确定 3输入。二项式期权定价模型固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。无风险利率以美国财政部为基础 零-授予日的息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。 完成业务合并的概率是通过抽取其他特殊目的收购公司的 样本并计算样本集中每家公司的 隐含完成概率得出的。 平均值以及隐含完成概率的第一和第三四分位数，然后 构成了公司在 模型中使用的概率的基础。 假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计将保持在历史利率 零.
上述认股权证负债不受合格对冲会计的约束。
转入/移出关卡 1, 2和 3在报告期结束时得到确认。在结束的三个月中没有转账 2024年3月31日而这一年结束了 2023年12月31日.
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下表为私募认股权证公允价值的修改后的Black-Scholes模型提供了重要信息：
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下表显示了认股权证负债公允价值的变化：
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附注10 — 中期所得税
本公司的有效税率 三几个月结束了 2024年3月31日是-
注释11 — 后续事件
公司评估了在 资产负债表日期之后至合并财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除非本合并财务报表及下文中描述的 ，否则公司没有发现任何其他 后续事件需要在 合并财务报表中进行调整或披露。
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本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Breeze Holdings Acquisition Corp. 及其合并子公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指Breeze Sponsor, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括本节所指的 “前瞻性陈述” 27《证券法》的A 1933和部分 21《交易法》的E不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年6月11日成立，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并 一或更多企业。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
如随附的简明合并财务报表所示 2024年3月31日和 2023年12月31日，我们有 $4,487和 $4,228分别为现金，营运资金赤字为美元8,985,992和 $7,849,292，分别是（不包括预付所得税、预付特许经营税和应付消费税）。我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们从 2020 年 6 月 11 日（开始）到唯一的活动 2024年3月31日是组织活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入以及权证负债公允价值变动的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
截至三月的三个月 31, 2024，我们 的净亏损为22,015,739美元，其中包括 认股权证负债公允价值的21,132,500美元亏损和1,047,041美元的运营成本，由信托账户的169,580美元的利息 收入所抵消。
截至三月的三个月 31, 2023，我们 的净亏损为654,261美元，其中包括890,129美元的运营成本，被信托账户中 认股权证负债公允价值的169,250美元收益和68,327美元的利息 收入所抵消。
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流动性和资本资源
2020年11月25日，我们完成了首次公开募股 11,500,000单位价格为 $10.00每单位（包括全面行使承销商超额配股权产生的1,500,000个单位），产生的总收益为美元115,000,000。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以下产品的出售 5,425,000以美元的价格向保荐人提供私募认股权证1.00每份认股权证，产生的总收益为美元5,425,000.
在首次公开募股、行使超额配股权和出售私募认股权证之后，总额为 $116,725,000已存入信托账户。我们花了美元4,099,907交易成本，包括美元2,300,000的承保费，$1,322,350代表性股票发行成本的百分比，以及 $477,557其他发行成本的比例。
截至 2024年3月31日，我们在计息信托账户中存有13,268,833美元的现金。2022年5月5日，公司举行股东大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会召开时，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时存入信托账户的金额（美元）10.35每股），加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未向公司发放用于支付其纳税义务。 与延期提案有关，公司6,732,987股普通股以69,700,628美元的价格兑换（“赎回”）。2022年5月10日，美元109,000已从信托账户中提取，用于支付特许经营税和所得税。
2022年9月13日，公司举行了年度股东大会，批准了批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。在本次股东大会上，公司为其股东提供了赎回全部或部分公开股票的机会。选择赎回股票的股东是按比例赎回当时在信托账户中的部分金额（美元）10.35每股），加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未向公司发放用于支付其纳税义务。 关于延期提案, 3,076,817公司普通股的股票以美元兑换31,845,056剩余1,690,196股。2022年9月8日，美元122,247已从信托账户中提取，用于支付特许经营税和所得税。
在2022年9月13日举行的公司年会上，公司股东批准了（i）修改公司经修订和重述的公司注册证书（“A＆R COI”）的提案，授权公司将2022年9月26日的日期延长至 六 (6) 时间再加一次 一 (1) 每次（最终直至2023年3月26日），在此期间，公司必须 (a) 完成合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似业务组合，我们称之为我们的初始业务合并，或 (b) 停止运营，除非未能完成此类初始业务合并，否则为清盘，并赎回作为公司一部分的所有普通股在11月25日完成的公司首次公开募股中出售的单位，2020年，以及（ii）修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长至 六 (6) 时间再加一次 一 (1) 每次一个月（最多为 六一-月延期），在向信托账户存入美元后0.035对于保荐人或其指定人在2022年9月26日当天或之前或可能延期的其他日期所发行的每股已发行的公开股份。Breeze 首次执行了 一-将2022年9月26日存款延长一个月59,157在信托账户中。2022年10月21日、11月23日和12月20日，2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze执行了第二、第三、第四、第五和第六次处决 一-月份延期至 2023 年 3 月 26 日。
公司于2023年3月22日举行了股东大会， 公司的股东批准了 (i) 一项修改公司 A&R COI的提案，授权公司将2023年3月26日的日期延长 至六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月（最终延至2023年9月26日），以及 (ii) 关于修改 信托协议以授权延期及其由 公司实施的提案。2023 年 3 月 29 日，Breeze 执行了第七次延期，延期至 2023 年 4 月 26 日 。2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 26 日，Breeze 在 2023 年 7 月 26 日之前执行了第八次、第九次和第十次为期一个月的延期。2023 年 8 月 3 日和 2023 年 8 月 28 日，Breeze 在 2023 年 9 月 26 日之前执行了第十一次延期 和第 12 次为期一个月的延期。
公司于2023年9月22日举行了股东大会， 公司的股东批准了 (i) 修改公司 A&R COI 的提案，授权公司将2023年9月26日的日期延长， 最多九 (9) 次，每次再延长一 (1) 个月（最终延至2024年6月26日），以及 (ii) 修订 信托协议以授权延期及其由 公司实施的提案。2023 年 9 月 27 日，Breeze 执行了第 13 次为期 1 个月的 延期至 2023 年 10 月 26 日。2023 年 10 月 25 日、2023 年 11 月 27 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 26 日以及 2024 年 4 月 26 日 Breeze 在 2024 年 5 月 26 日之前执行了第十四、十五、十六、十七、十八、十九和二十次为期一个月的延期。2023年9月27日， 从信托账户中提取了206,650美元的利息收入，用于 支付特许经营税和所得税。
截至2024年3月31日 ，我们在信托账户中持有的现金为13,268,833美元，其中包括169,580美元的利息。我们可能会使用信托账户 余额的利息收入来纳税。2022年5月10日， 从信托账户中提取了109,000美元，用于支付特许经营和所得税；2022年9月8日 ，从信托账户中提取了122,247美元，用于支付 特许经营税和所得税；2023年9月27日，从信托账户中提取了209,650美元 美元的利息收入，用于支付特许经营税和所得税。
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，用于经营活动的现金为美元629,741这是由于净亏损$所致22,015,739，认股权证负债公允价值的非现金减少了美元21,132,500，利息收入为 $169,580在信托账户上，营运资金减少了美元423,078。同期，投资活动提供的现金为美元121,724 这是由于在信托账户中投资了121,724美元的现金，融资活动提供的净现金为美元751,724 这笔款项来自营运资金贷款的收益和保荐人分别为63万美元和121,724美元的期票.
对于 截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为美元586,560这是由于净亏损美元654,261，主要被认股权证负债公允价值的非现金增长所抵消169,250，利息为 $68,327在信托账户上，营运资金减少了美元305,278。同期，投资活动提供的现金为美元5,222,928 这是由于向信托账户投资了173,001美元, 赎回了5,395,929美元的普通股, 用于融资活动的净现金为美元4,612,928 这笔款项来自关联方61万美元的营运资金贷款的收益和173,001美元的关联方本票的收益，以及赎回5,395,929美元的普通股.
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户利息的金额（减去递延承保佣金和应付的所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，该公司有 $4,487和 $4,228, 分别是信托账户外持有的现金和营运资金赤字美元8,985,992和 $7,849,292，分别是（不包括预付所得税、预付特许经营税和应付消费税）。
为了弥补营运资金不足或为与企业合并相关的交易成本提供资金，初始股东或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最高可达 $1,000,000此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为美元1.00每份认股权证由贷款人选择。但是，所有营运资金期票都明确指出，保荐人已选择不进行隐私。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获取我们信托账户资金的所有权利提供豁免。
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2021 年 11 月 19 日，保荐人向公司提供了总额为 $ 的贷款1,150,000根据一份无抵押本票，将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。该无抵押本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年6月26日（以较早者为准）支付。
2022年2月1日，公司与保荐人签署了本票，到期日为2023年3月26日，总额不超过美元1,500,000。2022年10月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2023年9月26日，总额不超过美元4,000,000. 2023年4月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2023年9月26日，总额不超过美元5,000,000。2023年10月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年6月26日，总额最高为6,000,000美元。 2024年3月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年6月26日，总额不超过7,000万美元。 截至2024年3月31日，该营运资金贷款的未偿金额为美元5,242,109直接营运资金，以及从2022年9月到2024年3月的每月特殊目的收购延期资金845,549美元，来自赞助商的总额为6,087,658美元。 本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年6月26日（以较早者为准）支付。
2022年2月18日，保荐人向公司提供了总额为美元的贷款1,150,000根据一份无担保本票，将公司完成业务合并的截止日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。该无抵押本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年6月26日（以较早者为准）支付。
继续关注
我们认为，我们需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。 如果 我们对确定目标业务、开展 深入尽职调查和谈判业务合并所需的成本的估算低于这样做所需的 实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金可用于 经营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
根据上述陈述，管理层确定，上述条件和/或事件表明，公司可能无法履行到期的义务 一自财务报表公布之日起一年。尽管管理层计划通过业务合并或获得营运资金贷款来解决这种不确定性，但无法保证公司完善业务合并或获得营运资本贷款的计划会取得成功。
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的 在财务报表可供发布之日起一年内.如注释中更全面地描述的那样 1在财务报表中，公司的业务计划取决于业务合并的完成以及公司截至目前的现金和营运资金 2024年3月31日不足以完成其计划中的活动.这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注中也描述了管理层关于这些事项的计划 1。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
合同义务
2021 年 11 月 19 日，保荐人向公司提供了总额为 $ 的贷款1,150,000根据一份无抵押本票，将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。该无抵押本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年6月26日（以较早者为准）支付。
2022年2月1日，公司与保荐人签署了本票，到期日为2023年3月26日，总额不超过美元1,500,000。2022年10月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2023年9月26日，总额不超过美元4,000,000. 2023年4月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2023年9月26日，总额不超过美元5,000,000. 2023年10月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年6月26日，总额最高为6,000,000美元。 2024年3月1日，公司与保荐人签署了经修订的本票，到期日为2024年6月26日，总额不超过7,000万美元。 截至2024年3月31日，本期票下的未偿还金额为5,242,109美元，用于直接营运资金，2022年9月至2024年3月的每月SPAC延期资金为845,549美元，赞助商提供的总额为6,087,658美元。P预付票据不计息，在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年6月26日（以较早者为准）支付。
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2022年2月18日，保荐人向公司提供了总额为美元的贷款1,150,000根据一份无担保本票，将公司完成业务合并的截止日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。该无抵押本票不计息，应在（i）初始业务合并完成或（ii）2024年6月26日（以较早者为准）支付。此外，公司还欠赞助商196,717美元，用于支付赞助商代表公司支付的费用。截至2024年3月31日，拖欠赞助商的总金额为8,584,375美元。
除了向Breeze Financial, Inc.支付月费的协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债5,000为公司提供办公空间、行政和支持服务。
承销商有权获得$的递延费0.275每股按首次公开募股中发行的11,500,000股计算，或美元3,162,500总的来说。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。
2022年12月2日，公司与Edgar Agents LLC签署了合并代理/业务合并费率协议，为与TV Ammo的合并准备、打印和提交美国证券交易委员会文件。该协议包括支付交易成功费的义务 $50,000成功完成并向美国证券交易委员会提交文件后。
2022年1月31日，公司与D.F. King & Co., Inc. 签署了代理招标服务协议 ，提供与 与TV Ammo的业务合并相关的代理招揽服务。该协议包括 在代理招标服务完成后由公司全权酌情支付 25,000 美元的服务费和全权费用（如果有保障）。
2024年2月29日，公司与Gateway Group, Inc. 签署了公共关系协议，为与TV Ammo的业务合并提供公共关系服务。该协议包括在成功完成与 TV Ammo 的业务合并后支付 20,000 美元的交易成功费的义务。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求我们的管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们的估算基于我们自己的历史经验 以及根据可用的 信息考虑到 我们的情况和对未来的期望后，我们认为合理的其他假设。我们会持续评估这些估计。
在以下情况下，我们 认为会计估算至关重要：（i）会计估计 要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设，以及（ii）不同时期之间合理可能发生的 估计值发生变化，或者使用我们在当前时期合理本可以合理使用的不同 估计值会对我们产生重大影响财务状况或经营业绩。我们认为对合并财务 报表影响最大的 关键会计估计、假设、判断和相关政策 如下所述
认股证负债
在确定公司公开 认股权证和私募认股权证的公允价值时，我们的第三方估值公司使用了 最可观察的可用数据。我们的公开 认股权证的估值方法使用反向解算格子模型，私募股权 认股权证的估值方法使用修改后的Black-Scholes模型。 模型中使用的一些输入包括公司普通股的股息收益率、预期的 普通股价格波动率、无风险利率、预期的业务合并 日期和完成业务合并的可能性。这些 输入中有几个是已知的，还有一些使用判断。例如，完成业务合并的概率是通过抽取其他 个特殊目的收购公司的样本并计算样本集中每家公司的隐含完成概率 得出的。平均值和 1st和 3第三方 q然后，隐含完成概率的四分位数为公司在模型中使用的概率制定了基础 。任何或 所有这些估计和假设的变化，或这些 假设之间的关系，都会影响公司截至每个估值日对其公开认股权证和私人 配售认股权证的估值，并可能对 这些认股权证的估值产生重大影响。
最新会计准则
对我们的重要会计政策和相关的
判断的详细讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注附注2——重要会计政策摘要。
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根据规则，我们是一家规模较小的申报公司 12b-2《交易法》，无需提供本项目中其他要求的信息。
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括担任首席执行官的首席执行官 和 首席财务官，对我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ）的 的有效性进行了评估。根据该 评估，我们的管理层得出结论，截至2024年3月 31日，我们的披露控制和 程序在合理的保证水平上没有生效，这是因为我们发现对财务报告的内部控制 存在重大缺陷，如下所述。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司确定其未能准确编制截至2023年12月31日止年度的所得税准备金。与公司所得税准备金和相关费用的编制、审查和 会计相关的控制缺陷是 与财务报告相关的重大弱点。
我们预计我们的披露 控制措施和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。 披露控制和程序，无论构思和运作多么周密， 只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露 控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将收益与成本相比加以考虑。 由于所有披露控制和程序的固有局限性， 对披露控制和程序的任何评估都无法提供绝对的 保证，我们已经发现了所有的控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标 。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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没有。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告中披露的风险因素没有其他重大变化。
第 1B 项。气候相关披露
不适用
没有
没有。
不适用。
在本季度报告所涵盖的 期间， 公司的董事或执行官 已采用或终止了第10b5-1条交易安排或非规则 10b5-1交易安排（均定义见经修订的1934年 《证券交易法》第S-K条第408项）。
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以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
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没有。 |
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展品描述 |
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2.1 |
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Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、Breeze Merger Sub, Inc.、BH Velocity Merger Sub, Inc. 和 TV Ammo, Inc. 于2024年2月14日签订并经修订和重述的合并协议和重组计划（参照2024年2月21日提交的8-K表最新报告附录2.1） |
| 10.1 | Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、TV Ammo, Inc.和Breeze初始股东于2024年2月14日签订的经修订和重述的保荐人支持协议（参照2024年2月21日提交的当前8-K表报告附录10.1） | |
| 10.2 | Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、TV Ammo, Inc.和某些TV Ammo股权持有人之间订立的经修订和重述的股东支持协议表格（参照2024年2月21日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） | |
| 10.3 | Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、TV Ammo, Inc.、Breeze初始股东和某些TV Ammo股权持有人之间订立的经修订和重述的封锁协议表格（参照2024年2月21日提交的8-K表最新报告附录10.3） | |
| 10.4 | Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity, Inc.、Breeze 初始股东和某些TV Ammo股权持有人之间签订的第二份经修订和重述的注册权协议表格 （参照2024年2月21日提交的当前8-K表报告附录10.4纳入） | |
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31.1 |
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根据第 302 条对首席执行官和首席财务官进行认证 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。* |
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32.1 |
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根据《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，该认证是根据美国法典第906条通过的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。** |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中 |
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* |
随函提交。 |
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** |
随函提供。 |
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根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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微风控股收购公司 |
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日期： 2024年5月20日 |
来自： |
/s/ J. 道格拉斯·拉姆齐 |
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姓名： |
J. 道格拉斯·拉姆齐 |
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标题： |
首席执行官兼首席财务官 |
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（首席执行官，校长 |
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财务和会计官员） |
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