附件 10.2

证券 购买协议

这个 证券购买协议(“协议”)，日期为2024年5月20日，由MyMD制药公司、特拉华州一家公司(“本公司”)和本协议所附买方(单独为“买方”，集体为“买方”)表上所列的每一位投资者 签署。

独奏会

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

(A)购买优先股和认股权证。在满足(或豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，公司应向每一位买家发行并出售，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(定义如下)从本公司购买。在买方名单第(3)栏中与该买方姓名相对的优先股总数，以及在买方名单第(4)栏中与该买方姓名相对的长期认股权证，以及在买方名单第(5)栏中与该买方姓名相对的短期认股权证，初步收购的认股权证股份总数。

(B) 结束。买方购买优先股和认股权证的结束(“结束”)应以电子结算文件的方式远程进行。成交日期及时间(“成交日期”) 应为纽约时间上午10：00，即满足或豁免下文第6节及 7节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他纽约市商业银行获得授权的日子或法律要求继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

(C) 采购价格。每名买方将购买的优先股和认股权证的总购买价(“购买价格”)应为买方名单第(6)栏中与买方姓名相对的金额。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每个买方应按照公司的书面电汇指示，通过电汇方式向公司支付各自的购买价格(如果是牵头买家，则减去根据第4(H)条扣留的金额)，以购买将在成交时发行和出售给该买家的优先股和认股权证 (如果是牵头买家，则减少，根据第4(H)节扣留的金额)和(Ii)公司应向每名买方交付买方附表第(3)栏中与买方名称相对的优先股总数，(B)长期认股权证，根据该认股权证，买方有权初步收购买方附表第(4)栏中与买方姓名相对的认股权证股份总数；(C)根据短期认股权证，买方有权初始收购买方附表第(5)栏中与买方姓名相对的认股权证股份总数。代表本公司正式签约，并以该买方或其指定人的名义登记。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其优先股和认股权证，(Ii)在转换其优先股时， 股将获得转换后可发行的转换股，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 行使无现金行使(如认股权证中的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户收购可在行使时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售而违反 适用的证券法，除非根据1933年法案登记或豁免的销售；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有证券，并保留根据或根据注册声明或豁免根据1933年法案注册及根据证券条款随时处置证券的权利。此类买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法 经销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文) 或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份；经验。该买方是D规则第501(A)条 中所定义的“认可投资者”。该买方单独或与其代表一道，在业务和金融事务方面具有所需的知识、经验和经验，从而能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对此类投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担这种投资的全部损失。

(D) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于此买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格 。

(E) 信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品及其时间表)和美国证券交易委员会文件(定义如下)。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该买方所要求的与发售及出售证券有关的资料。该买方及其顾问(如有)已有机会向本公司提出问题。 该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何此类询问或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和担保的权利。 该买方明白其在证券方面的投资涉及高度风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出知情的投资决定。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《登记权协议》和本协议规定的情况外：(I)证券 没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让的证券，或(C)买方向公司提供合理保证，保证可根据规则144或规则144A根据《1933年法令》(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让此类证券；(Ii)依据规则144进行的任何证券销售只能按照规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，则在卖方(或通过出售进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下，证券的任何再销售 可能需要遵守1933年法案或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免。以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据《1933年法案》或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定， 证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押 ，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向公司 提供任何通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本条 2(G)。

(H) 有效性；强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式和有效地授权、签署和交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或侵权行为可能不会对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大的不利影响。

(J) 不依赖安置代理。买方确认并同意，配售代理(定义见下文)或配售代理的任何关联公司均未向买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司 或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，而买方同意无需向其提供这些信息。关于向该买方发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(K) 居住权。该买方是在买方清单上其地址下列所列司法管辖区居住。

(L) 一般征集。买方表示，据买方所知，并无以任何形式的一般招揽方式向其提供或出售证券，而据买方所知，买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(M) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)并列明本协议项下拟进行并于紧接本协议签立前终止的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无，亦无代表该等买家或根据与该买家的任何谅解而行事的任何人士，直接或间接执行任何买入或卖空本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何诉讼。“卖空”指所有 根据交易法SHO规则200定义的“卖空”(但不应被视为包括寻找 和/或借用普通股)。

(N) 糟糕的演员。经合理询问，买方表示，根据1933年法令，规则506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格的事件(“取消资格事件”)均不适用于买方或其任何关联方(如果有)。“规则506(D)关联方”是指就规则506(D)而言，作为买方证券的实益所有人的个人或实体。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据成立地司法管辖区法律妥为组织及有效存在且信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营美国证券交易委员会文件所述业务所需的权力及授权。本公司及其附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式 资格，并且在其财产所有权或其所经营业务的 性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或 信誉不佳将合理地预期不会产生重大不利影响(定义见下文)，则除外。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司(定义如下)的业务、财产、资产、负债、运营 (包括其结果)、财务状况(或其他)或前景的任何重大不利影响， 作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书拟进行的交易，或(Br)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。本公司并无附属公司。 “附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该等人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。 每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务的必要权力及授权。本公司及其附属公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于，本公司发行优先股、发行及发行转换股份时可发行的转换股份、发行认股权证及保留发行及发行可行使认股权证时发行的认股权证股份)已获本公司董事会正式授权，并在适用范围内： 除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交D表格或一份或多份注册说明书、提交指定证书并得到特拉华州州务卿接受以及任何州证券机构可能要求的任何其他备案外，本公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他治理机构无需进一步提交、同意或授权。本协议已生效，而本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由本公司正式签署并交付，每一份文件均构成本公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据本协议各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除赔偿和分摊权以外的其他权利可受联邦或州证券法的限制。在交易结束前，每家子公司作为当事方的交易文件将由每家子公司正式签署和交付，并应构成每家子公司的合法、 有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一家子公司强制执行， 除非此类可执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制， 与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人权利和补救措施的法律或类似法律，以及 联邦或州证券法可能限制的赔偿和出资权利除外。“交易文件” 统称为本协议、指定证书、注册权协议、认股权证、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及公司或其任何附属公司就拟进行的交易订立或交付的每一份其他协议和文书。

(C)发行证券。优先股的发行须经特拉华州州务卿接受指定证书，且认股权证已获正式授权，并根据交易文件的条款 于发行时有效发行、足额支付及无须评估，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似权利、抵押、 瑕疵、索偿、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)的影响。截至收盘，本公司已从其正式授权的 股本中预留不少于(I)优先股转换后可发行的最高转换股份数量的150%之和(为此目的，假设优先股可按紧接收盘前第一个主要市场(定义见下文)开市当日(“交易日”)普通股的收盘价可转换，且不考虑指定证书规定的优先股转换的任何限制)。及(Ii) 于行使认股权证时初步可发行的认股权证股份的最高数目(不计及对行使其中所载认股权证的任何限制)。于根据优先股发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行时将分别获有效发行、缴足股款及不可评估，且不受与发行优先股或类似权利或留置权有关的任何优先或类似权利或留置权，而持有人 有权享有普通股持有人所享有的一切权利(第 节2(G)段所述转让限制除外)。根据本协议中买方陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案规定的登记限制。

(D) 没有冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及 本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行优先股、认股权证、转换股份及认股权证股份，以及保留发行转换股份及认股权证股份)将不会(I)导致违反本公司经修订并于本条例生效日期生效的公司注册证书(“公司注册证书”)及公司章程。经修订的 及本公司或其任何附属公司的有效其他组织文件或本公司或其任何附属公司的其他组织文件， 或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的任何方面的冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的 事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利。或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括适用于公司或其任何子公司的所有适用的外国、 联邦和州证券法律、规则和法规，以及纳斯达克资本市场(主要市场)的规则和法规，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则和条例 ；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均无须征得任何同意、授权或命令，或 向美国证券交易委员会提交D表格或一份或多份登记声明，或根据《登记权协议》的要求提交表格D或一份或多份登记声明，或任何国家证券机构可能要求的任何其他备案，向主要市场发出通知 及/或申请(S)以发行及出售证券及上市兑换股份及 认股权证以按其规定的时间及方式进行买卖，并获 特拉华州州务卿、任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构 或任何其他人士接受指定证书，以使其在每种情况下均能按照交易 文件履行、交付或履行交易文件所规定或预期的任何责任。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须于截止日期前取得的所有同意、授权、命令、备案及登记 已于或将于截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或 情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求， 并不知悉任何可合理导致普通股在可预见的未来退市或停牌的事实或情况 。“政府实体”是指任何性质的国家、州、县、市、镇、村、区或其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构 (包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税的权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平采购人的身份行事 ，因此，没有任何买方是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)根据1933年法令(或其后续规则)(统称为“第144条”)颁布的第144条或第144A条(定义见规则144或第144A条) 公司或其任何附属公司或(Iii)据本公司所知，持有普通股超过10%股份的“实益拥有人” (根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法》)第13d-3条的定义)。 本公司进一步承认，就交易文件和拟据此进行的交易而言，没有买方作为本公司或其任何子公司的财务顾问或受托人 (或以任何类似身份)，买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事项。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G) 安置代理费。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务顾问费或经纪商佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于就出售证券向Palladium Capital Group、LLC和GP Nurmenkari Inc.(“配售代理”)支付的咨询费。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事与配售代理 接洽。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约， 在需要根据1933年法令登记任何证券发行的情况下，无论是通过与先前发售的整合 还是以其他方式，或导致本次证券发行要求根据1933年法令或任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将增加 。本公司进一步确认，于根据本协议、优先股及认股权证行使认股权证时，其根据 根据本协议发出的指定证书及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、 附表、表格、委托书、报表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，在下文中称为 “美国证券交易委员会文件”)。公司已向买方或其各自代表交付或提供EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文件的真实、 正确完整副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件 在所有实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会规则与条例》的要求，且在向美国证券交易委员会备案时，《美国证券交易委员会》文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为其中所述陈述所必需或必要的重大事实， 根据其制作情况而非误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。此类财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，在涉及的期间内一贯适用(除非(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注，或可为简明报表或摘要报表)，并在所有重要方面公平列报 本公司截至其日期的财务状况及其经营成果和当时终止期间的现金流量 (受如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整，这些调整将不会是实质性的，无论是个别调整还是总体调整(br})。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会 文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露附表中提到的信息)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其中陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。本公司目前并不打算 修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不会 知悉需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司并未获其独立会计师通知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 没有某些变化。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司最近一次经审计的财务报表包含在10-K表格中的日期以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景没有发生重大不利变化，也没有发生重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于10-K表格之日起， 本公司或其任何附属公司并无(I)宣派或支付任何股息，(Ii)个别或合计出售任何非正常业务范围内的资产，或(Iii)于正常业务范围外单独或合计作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤根据 任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意提出非自愿破产程序，或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司，以个别 及综合基础而言，于本协议日期并非于本协议日期生效，在完成本协议预期进行的交易 后，本公司将不会破产(定义如下)。就本第3节(L)而言，“公司破产” 对于本公司及其子公司而言，是指(A)本公司及其子公司资产的当前公平可出售价值低于偿还本公司及其子公司的全部债务所需的金额 (定义见下文)，(B)本公司及其子公司无力偿还其从属债务、或有债务或其他债务， 当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信其将会招致在该等债务到期时超出其偿债能力的债务。本公司或其任何附属公司并无 从事任何业务或任何交易，亦不会从事本公司的 或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事的业务的不合理的小额资本的任何业务或交易。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。据本公司所知，并无发生或存在任何事件、责任、发展 或情况可能会产生重大不利影响。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的注册证书、组织文件、任何其他指定证书、优先股或权利、其组织章程、成立证书、组织章程、组织章程或公司章程或其他组织文件下的任何其他尚未发行的优先股或权利的任何条款或违约 。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，而本公司或其任何附属公司亦不会 违反上述任何规定进行业务，但在所有可能违反规定的情况下，该等违规行为不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可能在可预见的未来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的事实或情况。自2021年4月19日以来，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌 ，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场有关普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知 。本公司及其各附属公司 拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会单独或合计造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 具有或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理 除该等影响外，没有也不会合理地预期 会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，以及为或代表前述人员行事的任何其他人士(个别或集体，“公司关联公司”)均未 违反美国《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未 任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。员工或以任何政府实体的正式身份行事的任何其他人 向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和集体，“政府官员”)或任何人提供的情况下，如果该公司关联公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或 部分极有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员，以 目的：

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件中披露的或美国证券交易委员会文件中无需披露的情况外， 本公司或其子公司的现任或前任员工、合作伙伴、董事、高管或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何联系人、其任何关联公司或其关系不远于上述任何事项的表亲的任何亲属，目前或曾经是(I)与本公司或其子公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，协议或其他安排，规定董事、高级职员或股东、联营公司或关联公司或相关附属公司提供服务或租赁不动产或动产，或以其他方式要求向其付款 (本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事等普通课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接被动投资于其证券在合资格市场(定义见指定证书)进行交易或报价的公司的普通股权益少于5%的情况除外)，亦无 任何该等人士从本公司或其附属公司以外的任何来源收取与本公司或其附属公司的业务有关或本公司或其附属公司应有的收入。本公司或其任何附属公司或其直系亲属的任何员工、高级管理人员、股东或董事均不欠本公司或其附属公司的债务 ，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何人债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)， 但(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理费用， 和(Iii)向所有员工或高管普遍提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划尚未履行的股票期权协议)。

(R) 股本资本化。于本公布日期，本公司之法定股本仅包括(I)16,666,666股普通股 ，其中2,307,632股普通股已发行及已发行，6,850,161股预留供根据已发行可转换证券(定义见下文)(优先股及认股权证除外)及(Ii)50,000,000股优先股发行，其中78,910股已发行及已发行。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权收购的任何股本或其他证券。所有该等流通股均获正式授权 ，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款且无须评估。除美国证券交易委员会文件中披露的外， (I)本公司或任何子公司的任何股本不受本公司或任何子公司遭受或允许的任何优先购买权或任何其他类似权利或 任何留置权或产权负担的约束；(Ii)本公司或其任何附属公司并无未偿还期权、认股权证、股息、任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股本的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本或任何性质的期权、认股权证、认购权、催缴或承诺的合约、承诺、谅解或安排。或可转换为公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，或可行使或可交换的权利；(Iii)并无未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的债务；(Iv) 并无融资声明保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务； (V)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其证券的任何协议或安排(根据注册权协议除外)；(Vi)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券。(Vii)不存在因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具；(Viii)本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露的任何负债或义务，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合计不会或不会造成重大不利影响。本公司已向买方提供真实、正确和完整的公司注册证书、章程和所有可转换为普通股或可行使或可交换普通股的可转换证券的条款，以及其持有人对普通股的实质性权利。

(S) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束，(Ii)是任何合同、协议或文书的一方，而该合同、协议或文书的另一方违反或违约可合理地 导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，保证向本公司或其任何附属公司提交的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据任何合约、协议或文书 违约，但如该等违反及违约行为不会个别或整体造成重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则不在此限。就本协议而言：(X) 任何人的“负债”，无重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)所有已发行的债务， 作为财产或服务(包括但不限于根据公认会计原则的“融资租赁”)的延期购买价格而承担或承担的所有债务(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有当前到期和应支付的偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括因取得财产、资产或业务而如此证明的义务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在《公认会计原则》所涵盖的期间内一贯适用，则将其分类为融资租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)的任何留置权作抵押(或该债务持有人对该等债务有现有权利、或然或有权利或其他权利)作抵押。即使拥有该等资产或财产的人并未承担或对该等债务负有偿付责任，以及(H)与上述(A)至(G)款所指的其他人的债务或其他债务有关的所有或有债务；和(Y)“或有义务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T) 诉讼。在主要市场之前或由其进行的任何重大行动、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的 高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)，但美国证券交易委员会文件中披露的除外。据董事所知，本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不限制前述规定的情况下，美国证券交易委员会并无进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司的高级职员或高级职员的调查，而据本公司所知，亦无任何悬而未决或拟进行的调查。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(V) 员工事务；福利计划。

(W) 资产；所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司符合实质规定的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(X) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。没有， 且本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将于本协议生效之日起两(2)年内到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在任何其他人对知识产权的侵犯 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Y)环境法律。本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)， (B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项中，未能遵守可合理预期会对个别或整体造成重大的不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、 根据其发布、输入、颁布或批准的命令、许可证、计划或法规。

(Z) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Bb) 内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司及其各子公司 对财务报告保持有效的内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)有效 根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表，以及 维护资产和负债责任。(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与 现有资产及负债按合理时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E) 中定义)，有效地确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格 中指定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务人员(视情况而定)，以便及时作出关于披露要求的决定。自2021年1月1日以来，除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司及其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士关于本公司或其任何子公司的财务报告内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷的通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)各买方可信赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，在公开披露根据8-K备案文件(定义见下文)拟进行的交易后，一个或多个买方可在证券发行期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限于认股权证股份或转换股份的价值和/或数量(视情况而定)。该等对冲及/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点及/或预留)(如有)会在进行对冲及/或交易活动时及之后导致现有股东于本公司的股权价值减少 。本公司承认，上述对冲和/或交易活动并不构成违反本协议、指定证书、认股权证或任何其他交易文件或与此相关而签立的任何文件。

(Ff) 操纵价格。本公司或其任何附属公司并无，且据本公司所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii) 出售、竞投、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何索购补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司及其任何子公司都不是或曾经是守则第897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各子公司应买方的 要求提供证明。

(Hh) 注册权。除根据登记权协议享有的权利外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据1933年法令登记本公司或任何附属公司的任何证券。本公司有资格使用1933年法令颁布的S-3表格 登记可登记证券(定义见登记权协议)，供买方转售。

(2) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年))和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何规定。

(Nn) 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股股份的公平市价。根据公司的股票 期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司没有、也没有、也没有任何政策或做法，在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，故意授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。

(OO) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了 讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(PP) 没有取消资格的事件。关于将根据1933年法令(以下简称《条例D证券》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次发售的本公司其他高级职员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人(见1933年法令第405条中对该术语的定义)(各，除第(Br)506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件外，“发行人承保人”和“发行人承保人”合称为“发行人承保人”)受到规则 506(D)(1)(I)至(Viii)根据1933年法案规定的任何“不良行为者”取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 买家提供根据规则提供的任何披露的副本。

(QQ) 其他被保险人。本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付酬金(直接或间接) ，以招揽买家或潜在买家出售任何D规例证券。

(RR) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Ss) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Tt) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Uu) 网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)在本公司及其附属公司业务运作的所有重大方面均足以及可运作，且 在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面均按目前进行的方式运作，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素。本公司及其子公司已 实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。“个人数据”是指 (1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码 号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息； (3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”； (4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。自2021年1月1日以来，未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每一种情况下，此类事件无论是单独的还是总体的，都不会导致 实质性的不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、 命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受 未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但在每种情况下，此类情况无论是单独的还是总体的， 合理地预计不会造成重大的不利影响。

(VV) 遵守数据隐私法。本公司及其子公司遵守所有适用的州和联邦数据 隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已在商业上 采取合理行动准备遵守GDPR(EU 2016/679) (统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直并目前一直遵守GDPR(EU 2016/679) (统称为“隐私法”)，但在个别或总体上不会产生重大不利影响的情况下除外。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面符合其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其子公司已根据适用的法律和监管规则或要求向用户或客户进行了所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。本公司 进一步证明，其或任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理地 导致任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救、 或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(全球) 披露。本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其 代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料 ，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况， 不具误导性。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，根据该等陈述的情况， 不具误导性。除本协议及其他交易文件所预期的交易外，根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)并无发生或存在任何事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事项或情况或本公司的公告须于本协议日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露 。本公司承认并同意，除第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B) 已保留。

(C) 表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应在成交日期当日或之前采取公司 合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国州蓝天法律，根据本协议在成交时获得豁免，或使证券有资格出售给买方 (或获得豁免)，并应向买家提供在成交日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的联邦、外国、州和地方法律、法规、规则、规章和类似规定。

(D) 报告状态。自本协议之日起至所有可注册证券全部售出之日(“报告期”)，公司应及时向美国证券交易委员会提交1934年法案规定必须提交的所有报告，公司 不得终止其1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其规则和条例不再要求或不允许终止。

(E) 使用收益。本公司应将出售证券所得款项用于一般企业用途，但不得直接或间接用于(I)清偿本公司或其任何附属公司于本协议日期尚未清偿的任何债务， (Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结于本协议日期尚未了结的任何诉讼 。

(F) 财务信息。公司同意在报告期内向每位买方发送以下内容：(I)除非已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众提供以下 ，在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交年度报告、Form 10-K季度报告、Form 10-Q季度报告、任何其他中期报告或任何 年度报告以外的任何期间的合并资产负债表、损益表、股东权益表和/或现金流量表，任何当前的8-K表格报告和任何登记声明(S表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，或通过公认的新闻稿服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本 ，以及(Iii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会， 向本公司股东提供或提供的其他信息的副本，如果适用，通常与向股东提供或给予该等资产的同时进行。

(G) 清单。本公司应迅速确保所有换股股份及认股权证股份(视属何情况而定)在各全国性证券交易所及自动报价系统(如有)挂牌或指定报价(如有)，然后普通股 在各全国性证券交易所或自动报价系统挂牌或指定报价(视属何情况而定)(视属何情况而定)，并须维持所有换股股份及认股权证股份的上市或指定报价(视属何情况而定)，而所有换股股份及认股权证股份须不时根据该全国性证券交易所或自动报价系统交易文件的条款发行。公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致主板市场普通股退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第4(G)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(H) 费用。公司应向牵头买方赔偿50,000美元，用于支付其或其关联公司因交易文件拟进行的交易的结构编制、文件编制、谈判和完成而发生的所有费用和开支(包括但不限于所有合理的外部法律顾问费用，以及明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.(“买方律师”)、牵头买家的律师、任何其他合理费用，以及与结构、文件编制、交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案文件中预期的交易的谈判和结束)，并应由牵头买方在完成时扣留其购买价格 。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、 转让代理费、DTC(定义见下文)或经纪佣金(任何买方聘用的人士除外)(包括但不限于支付给配售代理商的任何费用或佣金)。本公司应支付与任何此类付款有关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。 除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(I)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司确认并同意买方可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券 ，任何进行证券质押的买方均无需向本公司发出任何有关通知或根据本协议或任何其他交易文件向本公司作出任何交割。本公司特此同意签立并 交付证券质权人可合理要求的与买方向该质权人质押证券有关的文件。

(J) 披露交易和其他重要信息。

(K) 其他注册声明。自本协议之日起至适用日期后九十(90)天为止(定义如下)，以及此后任何注册声明无效、招股说明书无法使用或存在任何当前公共信息故障(定义见注册权协议)的任何时间，本公司 不得根据1933年法案提交与非可注册证券有关的注册声明或发售声明(但S-8表格中的注册声明或对尚未完成并已由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的补充或修订除外)(仅限于使该等注册声明有效和可用 ，而不涉及任何后续配售))。“适用日期”是指(X)美国证券交易委员会宣布(其中包含的每份招股说明书)生效的第一个日期(其中包含的每份招股说明书可在该日期使用)或(Y)所有应注册证券的买方根据规则144有资格转售所有应注册证券的第一个日期(或如果当前的公共信息故障已经发生并仍在继续，则以较早者为准)。该较晚日期 公司已修复此类当前公共信息故障)。

(L) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，本公司将不会在未经所需持有人事先书面同意的情况下，直接或间接发行任何会导致指定证书或认股权证项下违约或违约的其他证券。本公司同意，自本协议日期 起至(1)第一个分期付款日期(定义见指定证书 )后180天及(2)出现独立现金触发(“限制期”)后第一个日期起至(以较早者为准)的期间内，本公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授出任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何股权证券或任何股权挂钩证券或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(定义见1933年法令颁布的第405条)、任何可转换证券(定义见下文)、任何优先股或任何购买权)(任何此等发行、要约、 出售、授出、处置或公告(不论发生于限制期内或其后任何时间)，称为“后续配售”)的任何认购权或购买权。尽管有上述规定，本第4款(L)不适用于 (I)普通股或购买普通股的标准期权的发行，该普通股或购买普通股的标准期权根据批准的股票计划(定义见下文)向公司董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者发行或可发行，但条件是(1)在本条款第(I)款规定的情况下，此后的所有 此类发行(计入行使此类奖励后可发行的普通股股份)总体上不：超过截至发行之日已发行和已发行普通股的10%以上，以及(2)任何该等期权的行权价不降低，且不修改任何该等期权以增加其项下可发行的股份数量。(Ii)因转换或行使可转换证券而发行或可发行的普通股 (上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划已发行或可发行的普通股除外) ，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)须纯粹根据该等可转换证券在紧接转换日期前一天生效的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出。任何该等可转换证券(根据上述第(I)款所涵盖的经批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的行使或发行价格并未降低，该等可转换证券均未予修订以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券(根据上述第(I)款所涵盖的经批准股票计划发行的除外)的任何条款或条件均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响，(Iii) 优先股，(Iv)换股股份、(V)认股权证股份及根据本协议发行或可发行的任何其他证券或任何交易文件，(Vi)本公司为收购另一实体而发行的作为代价的证券 通过合并、购买实质全部资产或其他重组或真诚的合资协议而发行的证券，但该等发行须经本公司大多数无利害关系的董事批准，且该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在受限制期间并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且该等发行合计不超过紧接本规则第(I)至(Vi)条所述日期前已发行及已发行的普通股股份的5%。合计 《排除证券》)和(Vii)，条件是满足股权条件(见《指定证券证书》) ，且普通股在交易市场的收盘价等于或超过连续三个交易日初始转换价格(见《指定证券证书》)的200%，以超过初始转换价格160%的每股收购价出售普通股或可转换证券 (按股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件；只要优先股合计规定价值(见指定证书)的90%已悉数支付给买方或以其他方式转换为普通股，则本公司可按每股收购价超过认股权证行使价格的130%(br})出售普通股。“批准股票计划”是指在本计划日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供者发行普通股或其他奖励 普通股或其他可转换、可行使或可交换的普通股股票，以奖励他们以员工、高级管理人员、董事或其他服务提供者的身份向本公司和/或附属公司提供的服务。

(M) 股份保留。只要任何优先股或认股权证仍未发行，在股东批准日期(定义见下文)之后，本公司应采取一切必要行动，以始终授权和保留用于发行的目的，不少于(I)所有当时已发行的优先股转换后可发行普通股最大股数的200%之和(为此目的，假设(X)优先股可按底价(如指定证书中所定义)可转换)和(Y)任何此类转换不应考虑指定证书中规定的对优先股转换的任何限制)，及(Ii)在行使所有当时已发行的权证时可发行的认股权证的最高股份数目(不论对行使权证的任何限制)(统称为“所需的 储备额”)；但在任何情况下，根据第4(M)条保留的普通股数量不得 减少，但与优先股和认股权证的转换、行使和/或赎回(视情况而定)相关的比例除外。如果在股东批准日之后的任何时间，授权和预留发行的普通股数量不足以满足所需的准备金金额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的 股份以履行根据交易文件规定的公司义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权股份数量。并投票表决本公司的管理层股份 赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(N) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(O) 可变证券限制。自本协议生效之日起，直至没有尚未发行的认股权证为止，本公司及各附属公司 不得进行或订立协议，以达成任何涉及可变利率交易的后续配售。 “可变利率交易”是指本公司或任何附属公司(I)发行或出售任何可转换的 证券，或(A)以转换、行权或汇率或其他基于该等可转换证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变动的价格，或(B)转换。在该等可转换证券首次发行后，或在发生与本公司业务直接或间接相关的特定或或有事件时，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交易所价格，但不包括根据惯常的“加权平均”反稀释条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权” 除外)。每名买方均有权获得针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行， 除索取损害赔偿的任何权利外，该等补救措施亦应包括在内。

(P) 参与权。在截止日期后至(X)优先股不再流通 及(Y)到期日(定义见指定证书)之前的任何时间，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守本第4(O)条。本公司确认并同意，本第4(O)条规定的权利是本公司单独授予每位买方的权利。

第4(P)节中包含的 限制不适用于发行任何除外证券。

(Q) 稀释发行。只要任何优先股或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行(定义见指定证书)，如该等稀释性发行的效果为 导致本公司须于转换任何优先股或行使任何认股权证时发行超过本公司于转换优先股时可能发行的普通股数目的任何普通股 ，以及在不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任的情况下行使认股权证。尽管 前述规定或本协议包含的任何其他相反规定，在发生分离现金触发(定义见指定证书)后，本协议中的任何规定均不得禁止本公司按照公司以其唯一和绝对酌情决定权确定的条款和价格以及遵守指定证书的规定进行任何稀释性发行，但任何此类稀释性发行不得为可变利率交易。

(R) 限制赎回和现金分红。只要任何优先股仍未发行，除指定证书 所规定者外，未经买方事先明确书面同意，本公司不得直接或间接赎回本公司任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派。

(S) 公司的存在。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，本公司不得参与任何基本交易(如指定证书所界定)，除非本公司遵守指定证书及认股权证所载有关基本交易的适用规定。

(T) 股票拆分。在优先股不再发行前，未经规定持有人(定义见下文)的事先书面同意，本公司不得进行任何股票合并、反向股票拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)；但如有需要，本公司可在没有规定持有人事先 书面同意的情况下进行股票合并、反向股票拆分或其他类似交易。

(U) 转换和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及指定证书所载的转换通知格式(定义见指定证书)均载列买方行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使认股权证或转换优先股 。本公司须履行行使认股权证及转换优先股的权利，并按照指定及认股权证证书所载的条款、条件及期限交付转换股份及认股权证股份。

(V)第M条规则。本公司不会根据1934年法案采取第M条规则所禁止的任何行动，与本协议拟进行的证券分销有关。

(W) 一般征集。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联属公司行事的任何人士，均不得以规则D所指的任何形式的一般征集或一般广告的方式， 招揽在本次发售中买卖证券的任何要约，包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或在电视或广播上广播的任何广告、文章、通告或其他通讯；和(Ii) 以任何一般征集或一般广告方式邀请与会者参加的任何研讨会或会议。

(X) 股东批准。在交易结束后45天内，公司应以买方合理接受的形式向美国证券交易委员会提交委托书，征求每一名登记在册的股东的赞成票，以批准规定(I)发行证券的决议，为免生疑问，包括批准公司控制权的变更，根据主要市场的规则及规例及(Ii)增加本公司的授权股份以确保 授权股份的数目足以满足规定的储备额(“股东批准”及该等股东批准的日期，即“股东批准日”)，本公司应尽其合理的最大努力 征求股东批准该等决议案，并促使 本公司董事会建议股东批准该等决议案。公司应在不迟于2024年8月1日(“股东大会截止日期”)召开股东特别会议(“股东大会”)以供股东批准，公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。 如果公司在股东大会截止日期之前或之前仍未获得股东批准，公司应在股东大会截止日期后90天内再召开一次股东大会。如本公司已作出合理的最大努力，但在其后的股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排 此后每半年举行一次股东大会，直至获得股东批准为止。尽管有上述 规定，如于认股权证全面行使后，根据优先股及认股权证发行的普通股股份不会超过指定证书所界定的交易所上限(定义见指定证书)，则本公司于优先股不再流通后的任何时间，均无须召开股东大会或寻求股东批准。就为取得股东批准而向本公司股东提交的任何决议案，各买方承诺 就该买方或其联营公司(视何者适用而定)所拥有的所有优先股投票，并应促使其联属公司投票。为清楚起见，买方同意根据前述句子投票其优先股，不要求买方投票赞成或反对任何其他提案，无论该等其他提案是否由 董事会推荐。

(Y) 整合。本公司、其任何关联公司(定义见1933年法案下的规则501(B))或代表本公司或该关联公司行事的任何人不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见1933年法案)与证券的销售进行整合，以要求根据1933年法案对证券进行登记。本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和法规的目的而与本协议拟发行的证券进行整合。

(Z) 已保留。

(Aa) 书籍和记录。本公司将保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计准则对公司及其子公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

(Bb) 结案文件。在成交日期后二十(20)个日历日或之前，本公司同意向每名买方和买方律师交付或安排交付一套完整的已签署的成交交易文件(可以电子格式交付)、证券和根据本条款第7条或以其他方式要求交付给任何一方的任何其他文件。

(Cc) 指定证书。公司应在截止日期或之前将指定证书提交给特拉华州国务秘书，并应在截止日期后30个工作日内向每位持有人提交特拉华州国务秘书接受证书的证据。为免生疑问，在截止日期至特拉华州州务卿接受提交指定证书之日之间，公司应 遵守指定证书的所有条款和条件，并履行其中规定的所有义务。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份优先股及认股权证的登记册，记录 以其名义发行优先股及认股权证的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人士持有的优先股的本金金额、根据优先股条款可发行的转换股份数目及该等人士行使认股权证时可发行的认股权证股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。在截止日期或之前，本公司应以买方均可接受的形式向其转让代理人和任何后续转让代理人(视情况而定，转让代理人)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司的适用余额账户发行证书或信用股(以发行不受限制的股份为限)，登记在每位买方 或其各自的代名人(S)名下，于转换优先股或行使认股权证(视乎情况而定)时，按各买方不时向本公司指明的金额购买换股股份及认股权证股份。本公司代表 并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让 指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第2(G)条， 此外，在本协议和其他交易文件中规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方完成证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或信用份额 ，其名称和面额由买方指定，以实现此类出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让的兑换股份或认股权证股份，转让代理应向该买方、 受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制 任何违反行为，并要求立即签发和转让，而无需表明经济损失，也无需任何担保或其他 担保。公司应安排其律师在每个生效日期(注册权协议中的定义)向公司的转让代理出具不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用 (与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C) 传说。每个买方都明白，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(或将发行转换股和认股权证股票)， 并且，除以下所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的 限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)有效的证券登记声明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法令不需要登记；或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格出售，否则不要求登记。尽管有上述规定， 该证券可以与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144不受限制地出售、转让或转让(前提是买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，根据规则144无限制地转让或转让(不应包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让(规则144除外)有关的，但条件是该买方向公司提供该买方的律师意见， 以一般可接受的形式，大意是该证券的出售、转让或转让可根据1933年法令和证券出售、转让或转让的适用要求进行而无需登记。无需带有限制性图例 或(V)，如果1933年法案的适用要求不需要此类图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名、并以其他必要形式影响重新发行 和/或转让(如果适用)，以及本公司转让代理或公司律师在本条款第5(D)条或 项中可能合理要求的买方提供的任何其他交付，条件是：(A)公司转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)和 该等证券为转换股票或认股权证股票；贷记买方应 有权通过其在托管系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股票总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该 买方签发和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制，以上述 买方或其指定人的名义登记的(根据前述规定，有关信贷须存入该买方或该买方在DTC的指定人的余额账户或该证书须交付予该买方的日期在此称为 “要求交付日期”，而该等普通股股份实际交付予该 买方或该买方指定人(视何者适用而定)的日期为“股份交付日期”)。根据本协议，本公司将负责与发行证券或删除任何证券相关的任何转让代理费或DTC费用 。

(E) 快速合规性。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

本公司在成交时向每位买家发行和出售优先股及相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件是为了本公司的唯一利益，公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃这些条件：

（a） 该买方应签署其作为一方的每一份其他交易文件，并将其交付给公司。

(B) 该买方及每名其他买方应已按照本公司提供的电汇指示，向本公司交付优先股及相关认股权证的购买价(如属任何买方，则减去根据第4(G)节扣缴的金额)。

(C) 该买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(D) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

每名买方在成交时购买其优先股及其相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为每名买方的唯一利益而定的 买方可在任何时候通过事先书面通知公司免除这些条件：

(A)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立其所属一方的每份交易文件并交付予该买方，而本公司应已向该买方(A)正式交付买方附表第(3)栏中该买方名称所列的优先股总数，(B)初步可就买方名单第(4)栏所列的认股权证股份总数行使的长期认股权证，及(C)初步可就买方附表第(5)栏所列买方姓名以外的认股权证股份总数行使的短期认股权证，在每种情况下，均为买方在根据本协议成交时购买的认股权证股份总数；然而，如果提供了 双方同意，特拉华州国务秘书接受指定证书的任何延迟不得导致不满足第7(A)(A)节规定的条件，只要指定证书已提交给特拉华州国务秘书(且未被特拉华州国务秘书拒绝)，且公司已向转让代理发出不可撤销的指示，要求在特拉华州国务秘书接受指定证书时发行优先股 ，即视为满足第7(A)(A)款。

(B) 该买方应已收到公司律师Haynes and Boone，LLP的意见，该意见的日期为截止日期，并以该买方可接受的形式 致各买方。

(C) 公司应已向买方交付一份不可撤销的转让代理指示，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(D) 本公司应已向买方交付一份证书，证明本公司在其司法管辖区内的成立和信誉良好，由国务大臣(或类似办公室)在截止日期后十(10)天内 签发。

(E) 公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付经特拉华州国务秘书 认证的公司注册证书的认证副本。

(F) 本公司应已以买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签立并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议、(Ii)本公司注册证书及(Iii)本公司于成交时有效的附例。

(G) 本公司的每项陈述及保证，于作出日期及截止日期应为真实及正确，一如最初于当时作出的一样(但截至特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证应为真实的，且于该特定日期正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方 应已收到由本公司首席执行官或首席财务官正式签署的证书，该证书的日期为截止日期 ，具有上述效力。

(H) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接截止日期前的结算日已发行普通股的数量。

(I) 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，(B)于成交日未被美国证券交易委员会或主板市场 暂停在主板市场交易，亦未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面威胁(I)美国证券交易委员会或主板市场以书面形式或 (Ii)低于主板市场的最低维护要求。

(J) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(K) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(L) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或一系列事件，但就第(Xiv)条而言，“重大不利影响”的定义不包括因下列原因引起的任何变化或影响：(A)任何政府实体对法律或法规政策的解释或解释的变化，只要该变化不会对公司产生不成比例的影响；(B)适用的会计规则或原则的变化；包括GAAP的变化，只要此类变化不会对公司造成不成比例的影响，(br})，(C)一般经济条件的变化，以及一般影响公司所在行业的事件或条件，只要此类变化不会对公司产生不成比例的影响，或(D)国家或国际敌对行动， 恐怖行为或战争行为。

(M) 本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视情况而定)换股股份及认股权证股份上市或指定报价。

(N) 该买方应已收到公司的电汇指示。

(O) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

本协议可在以下情况下终止：(I)经本公司和买方双方同意，(Ii)如果交易在2024年5月30日之前没有发生(br}如果他们是未能在该日期前完成交易的直接原因，则任何一方无权终止)，或(Iii)就买方而言，如果公司违反了本协议的条款，导致无法满足本协议下的交易条件(并且在30天的通知后此类违约仍未得到纠正)。买方根据本第8条规定终止合同时，买方有权在当日交易结束或交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务(买方不对任何其他方承担责任)；但条件是， 然而，该买方放弃买卖优先股和认股权证仅适用于提供该书面通知的该买方，且任何一方的终止均不影响本协议项下本公司 偿还上述第4(G)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不应被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。

每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易有关或引起的任何争议。

（b） 对应方。本协议可以签署两份或多份相同的副本，所有副本应被视为同一份 ，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果 任何签名是通过传真或电子传输传递的（包括DocuSign等）或包含 可移植文档格式的电子邮件（.pdf）已执行签名页面的文件，此类签名页面应为执行方创建有效且具有约束力的义务 （或该签名是代表其签署的）具有与该签名页是其原件相同的效力和效果。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续 在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷， 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方 将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款， 其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务 最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为 该买方、本公司及其附属公司的共同错误，且该金额应被视为已调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何 买方就普通股或证券的股份进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书 仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从其任何子公司收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何 买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应 继续完全有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。 除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对所有证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方 (可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则任何弃权均不生效，前提是所需的 持有人可以放弃本协议的任何规定，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何规定作出的任何放弃应对证券的所有买家和持有人具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅对其本人作出豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，此类豁免均不有效。除非向交易文件的所有各方、优先股的所有持有人或认股权证的所有持有人(视情况而定)也提出同样的对价，否则不得向任何人提出修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款的代价(报销法律费用除外)或支付给任何人。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件 订立任何协议。在不限制上述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他 义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或限定 ，本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的条款前面有明确的短语 “，否则除美国证券交易委员会文件中披露的以外，”美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响有关买方 有权依赖、或以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述和保证，或作为其中的任何例外。“所需持有人”是指(I)在成交日前，有权在成交时总共购买至少过半数优先股的每名买方，以及(Ii)在成交当日或之后，持有当时已发行的大部分优先股的持有人。

（f） 通知。根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意、豁免或其他通讯 必须以书面形式提交，并将被视为已交付：（i）收到后，亲自交付;（ii）收到后，通过电子邮件发送时 （前提是发送方和 将此类发送的电子邮件存档（无论是以电子方式还是以其他方式）发送方未从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明此类电子邮件无法 传递给此类收件人）;或（iii）押金后的一（1）个工作日通过隔夜快递服务指定第二天送达， 在每种情况下，正确发送给一方以接收相同内容。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址 应为：

如果 给公司：

使用 将副本(仅供参考)发送至：

如果 发送到传输代理：

如果发送给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表上，并将复印件送交买方时间表上所列的买方代表，

使用 将副本(仅供参考)发送至：

或 发送至接收方通过书面通知在变更生效前五(5)天指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意，但买方律师应仅向买方律师提供发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人提供的书面确认(A)、同意、放弃或其他通信、(B)发送者的电子邮件以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认应分别为个人送达、电子邮件收据或夜间快递服务的收据的可推翻证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何优先股和认股权证的任何购买者的利益具有约束力并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何 权利或义务，包括但不限于以基本交易(如认股权证中定义)(除非公司遵守认股权证中规定的基本交易的适用条款)或基本交易(如指定证书中的定义)(除非公司 遵守指定证书中规定的基本交易的适用规定)的方式转让。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，但第9(K)节所指的受赔人和安置代理除外。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

(K) 赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应 为每个买方和每个证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员) 进行辩护、保护、赔偿和使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下要求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何赔偿对象因以下原因而招致的合理律师费和支出(“赔偿责任”)，包括因下列原因而产生的合理律师费和支出(“赔偿责任”)或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(A)签立、交付、任何交易文件的履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行收益为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(C)买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或(D)证券买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，在任何要求强制令或其他衡平法救济的诉讼或诉讼中，作为利益或其他方面的一方)。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L) 建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于本协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易，本协议中与普通股有关的股价、普通股股份和任何其他数字均应自动调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排的任何陈述或担保或禁止采取任何行动，以确定本公司证券的可用性和/或担保，以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、 因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果公司根据本协议或根据 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或该协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或被公司优先处理、收回、交出或要求退还、偿还或以其他方式归还给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件 中提及的所有美元金额均以美元支付，本协议和所有其他交易文件 项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值美元的金额。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是 几个，不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司各自承认，买方并未如此组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，本公司不得就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认， 买家并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方根据本协议进行投资而担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方对证券的投资或执行其在交易文件项下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

[签名 页如下。]

兹证明，自上述首次签署之日起，各买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上述首次签署之日起，各买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署。

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