附件10.1

证券 购买协议

这个 证券购买协议(“协议”)，日期为2024年5月20日，由MyMD制药公司、特拉华州一家公司(“本公司”)和本协议所附买方(单独为“买方”，集体为“买方”)表上所列的每一位投资者 签署。

独奏会

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1. 优先股和权证的买卖。

(A)购买 优先股和认股权证。在满足(或放弃)下文第6和第7节规定的条件的前提下，公司应向每一位买家发行并出售，每一位买家分别但不是共同同意在 截止日期(定义如下)从本公司购买，买方名册第(Br)(3)栏中与该买方姓名相对的优先股总数，以及买方附表第(4)栏中与该买方姓名相对的长期认股权证，以及在买方附表第(5)栏中与该买方姓名相对的短期认股权证。

(B)成交。 买方购买优先股和认股权证的成交(“成交”)应以电子结算文件的方式远程进行。成交日期及时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或豁免下文第6及7节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他纽约市商业银行获得授权的日子或法律要求继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，因为“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行。

(C)购买 价格。每名买方将购买的优先股和认股权证的总购买价(“购买价格”)应为买方名单第(6)栏中与买方姓名相对的金额。

(D)付款表格。在成交日期，(I)每个买方应按照公司的书面电汇指示，通过电汇方式向公司支付各自的购买价格(如果是PharmaCyte Biotech，则减去根据第4(H)节扣留的金额，对于PharmaCyte Biotech， Inc.，减去根据第4(H)节扣留的金额)，以获得优先股和将在成交时向该买家发行和出售的认股权证(如果是牵头买家，则减少，根据第4(H)节扣留的金额)和(Ii)公司应向每名买方交付(A)在买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的总数量的优先股，(B)长期认股权证，根据该长期认股权证，该买方有权最初 收购在买方附表第(4)栏中与买方姓名相对的总数量的认股权证股票，及(C)一份短期认股权证，根据该认股权证，有关买方有权初步收购于买方附表第(5)栏与买方姓名相对之处列载的认股权证股份总数 ，在每种情况下，该等认股权证均已代表本公司妥为签立并登记于该买方或其指定人名下。

2.买方的陈述和保证。

每个 买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织； 权威。该买方是根据其 组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。

(B)禁止 公开销售或分销。该买方(I)正在收购其优先股和认股权证，(Ii)在转换其优先股时， 股将获得转换后可发行的转换股，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据 行使无现金行使(如认股权证中的定义)外)，在每种情况下，将为其自己的账户收购可在行使时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售而违反 适用的证券法，除非根据1933年法案登记或豁免的销售；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有证券，并保留根据或根据注册声明或豁免根据1933年法案注册及根据证券条款随时处置证券的权利。此类买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法 经销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文) 或其任何部门或机构。

(C)认可的 投资者身份；经验。该买方是《条例》第501(A)条所界定的“认可投资者”。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有足够的知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的价值和风险，并已对此类投资的价值和风险进行了评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(D)对豁免的依赖。该买方明白，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，公司部分依赖于该买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方对该买方的理解 ，以确定该等豁免的可用性以及该买方是否有资格收购该证券。

(E)信息。 买方确认其已有机会审查交易文件(包括所有展品和时间表) 和美国证券交易委员会文件(定义如下)。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该买方所要求的有关发售及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有的话)有机会向公司提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查不得修改、 或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。这样的买方明白，其在证券方面的投资具有高度的风险。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(F)没有 政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《登记权协议》和本协议规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据其中登记，(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让的证券，或(C)买方向公司提供合理保证，保证可根据规则144或规则144A根据《1933年法令》(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让此类证券；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，对证券的任何再出售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，证券仍可与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押 ，该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券， 任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何 ，包括但不限于第2(G)条。

(H)有效性； 强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付，并应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用的债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I)无冲突 。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或侵权行为可能不会对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大的 不利影响。

(J)不依赖安置代理。该买方确认并同意，该等配售代理(定义见下文)或该等配售代理的任何附属公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，且该等资料 或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何关联公司均未就公司 或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，而买方同意无需向其提供这些信息。关于向该买方发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(K)居住地。 该买方是买方附表上其地址下面所列司法管辖区的居民。

(L)将军 征集。买方表示，据买方所知，并无任何证券以任何形式的一般招揽方式向其提供或出售，而据买方所知，买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播或在任何研讨会上或据买方所知的任何其他一般招揽或一般广告上刊登有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券。

(M)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的列明本协议项下拟进行并于紧接本协议签立前结束的交易的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无，亦无任何代表该等买家或根据与该等买家达成的任何谅解而行事的 人直接或间接执行任何包括卖空在内的本公司证券买卖。尽管如上所述，如果买方 是一个多管理的投资工具，因此独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且 投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合 经理管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法务代表和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问， 本文所载任何内容均不构成关于寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何诉讼。“卖空”是指根据交易法，SHO规则200所界定的所有“卖空” (但不应被视为包括寻找和/或借用普通股 )。

(N)糟糕的 演员。经合理询问，买方表示，根据1933年法案，规则506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格的事件(“取消资格事件”)均不适用于买方或其任何关联方(如果有)。“规则506(D)关联方”是指就规则506(D)而言，是买方证券的实益所有人的个人或实体。

3.公司的陈述和担保。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及运作良好的实体，并拥有拥有其财产及经营美国证券交易委员会文件所述业务所需的权力及授权。本公司及其各附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格 ，并在其财产所有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳 将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司(定义如下)的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书中拟进行的交易，或(Br)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力。该公司没有子公司。“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而 上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权； 执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。每家子公司均拥有订立和履行其所属交易文件项下义务所需的权力和权限。本公司及其附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于本公司发行优先股、预留发行及发行转换后可发行的转换股份、发行认股权证及预留行使认股权证时可发行的认股权证股份)，均已获本公司董事会正式授权，并在适用范围内：本公司及其附属公司董事会或其他管治机构(视情况而定)及(除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交 D表格或一份或多份注册声明、提交指定证书并获特拉华州州务卿接受，以及任何州证券机构可能要求的任何其他备案文件外)，本公司、其子公司、 各自的董事会或其股东或其他管治机构无需进一步提交、同意或授权。本协议已生效，而本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由本公司正式签署并交付，每一份文件均构成本公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据本协议各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除赔偿和分摊权以外的其他权利可受联邦或州证券法的限制。在交易结束前，每家子公司作为当事方的交易文件将由每家子公司正式签署和交付，并应构成每家子公司的合法、 有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一家子公司强制执行， 除非此类可执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制， 与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人权利和补救措施的法律或类似法律，以及 联邦或州证券法可能限制的赔偿和出资权利除外。“交易文件” 统称为本协议、指定证书、注册权协议、认股权证、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及公司或其任何附属公司就拟进行的交易订立或交付的每一份其他协议和文书。

(C)发行证券。优先股的发行须经特拉华州国务秘书 接受指定证书及认股权证正式授权，并根据交易条款于发行时有效发行、已缴足款项及无须评估，且不受任何与发行有关的优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、索偿、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)的影响。截至交易结束，本公司已从其正式授权的 股本中预留不少于(I)优先股转换后可发行的最大转换股数量的200%之和(为此目的，假设优先股可按初始转换价格转换，且不考虑指定证书中规定的优先股转换的任何限制)，及(Ii)于行使认股权证时初步可发行的最高认股权证股份数目的200%(不计及对行使其中所载认股权证的任何限制)。于根据优先股发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行时将分别获有效发行、缴足股款及不可评估，且不受与发行优先股或类似权利或留置权有关的任何优先或类似权利或留置权，而持有人 有权享有普通股持有人所享有的一切权利(第 节2(G)段所述转让限制除外)。根据本协议中买方陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案规定的登记限制。

(D)无冲突 。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行优先股、认股权证、换股股份及认股权证股份及保留发行换股股份及认股权证股份)将不会(I)导致违反本公司经修订的公司注册证书及本公司于本条例生效之日有效的注册证书(“公司注册证书”)及本公司章程。经修订且 本公司或其任何附属公司的有效组织文件或本公司或其任何附属公司的其他组织文件， 或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书在任何方面发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利。或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括所有适用的外国、 联邦和州证券法律、规则和法规，以及适用于公司或其任何子公司的纳斯达克资本市场(主要市场)的规则和法规，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或命令，或进行任何备案或登记 除根据登记权协议的要求向美国证券交易委员会提交表格D或一份或多份登记声明外，任何国家证券机构可能要求的任何其他备案，向主板市场发出的通知和/或申请(S) 向主板市场发出的通知和/或申请(S)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人，以要求其执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务，在每一种情况下，向主要市场发出的通知和/或申请(S)、转换股份和认股权证上市交易所要求的时间和方式，以及特拉华州州务卿接受指定证书， 根据本协议或本协议的条款。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须在截止日期前取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能会阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案 。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何在可预见的将来可能导致普通股退市或停牌的 事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F)确认买方购买证券。本公司承认并同意，每名买方就交易文件及拟进行的交易 仅以公平买方的身份行事，且 没有买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)根据1933年法令(或其后续规则)(或其后续规则)(统称为“第144条”)颁布的规则144或第144A条所界定的“关联公司”，或(Iii)据其所知，持有超过10%的普通股股份(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法》)第13d-3条的定义)。 本公司进一步承认，就交易文件和拟在此及由此进行的交易而言，没有买方作为本公司或其任何子公司的财务顾问或受托人。买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事项。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G)安置 代理费。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、 或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于就出售证券向Palladium Capital Group、LLC和GP Nurmenkari Inc.(统称为“配售代理”)支付的咨询费。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事与配售代理 接洽。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)无 集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未在以下情况下直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约： 根据1933年法令要求登记任何证券的发行，无论是通过与先前的发售进行整合 ，或导致本次证券发行需要公司股东的批准， 或根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I)稀释效应。本公司理解并承认，在某些 情况下，转换股份及认股权证股份数目将会增加。本公司进一步确认，于根据本协议行使认股权证时，其根据本协议指定证书及认股权证的条款发行兑换股份及认股权证的责任，在任何情况下均属绝对及无条件，不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权权益有何摊薄影响。

(J)接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议下的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于，公司发行证券的情况以及买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(K)美国证券交易委员会 文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、附表、 表格、委托书、声明及其他文件(本文件日期前提交的所有前述文件及其所包含的所有证物和附件以及财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。 本公司已向买方或其各自的代表交付或提供真实、EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文档的正确完整副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实的任何虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或为了在其中陈述陈述而有必要陈述的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下做出的，因此不具有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定 在提交文件时有效。该等财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间(除 (I)在该等财务报表或其附注中另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，在其范围内可排除脚注或可能为简明或摘要报表)一致适用，并在所有重大方面公平地反映公司截至其日期的财务 状况及其经营结果和当时终止期间的现金流量(受限制， 如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整，无论是单独的还是总体的，这些调整都不会是实质性的)。 公司或代表公司提供给任何买家的未包括在美国证券交易委员会文件中的其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露时间表中提到的信息)包含 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性， 根据它们被制造或被制造的情况。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，亦不知悉 在每种情况下需要本公司修订或重述任何财务报表以使 任何财务报表符合公认会计原则及美国证券交易委员会规章制度的事实或情况。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或 本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L)没有 某些变化。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自公司最近一份经审计的财务报表 包含在10-K表格中以来，公司或其任何子公司的业务、资产、 负债、物业、运营(包括其业绩)、状况(财务或其他方面)或前景没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息、(Ii)个别或整体出售任何资产、 非正常业务运作或(Iii)个别或整体于正常业务运作以外作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规 采取任何步骤寻求保障，本公司或任何附属公司亦无 任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序或对任何事实的实际知悉而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司于本协议日期并非按个别及按合并基准计算，在完成预期于结算时进行的交易后， 公司将不会破产(定义见下文)。就本第3节(L)而言，“公司破产”是指，在合并基础上对公司及其子公司的：(A)公司及其子公司资产的当前公平可出售价值低于偿还公司及其子公司的总债务(定义见下文)所需的金额， (B)公司及其子公司无力偿还其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债，由于该等债务 及负债变为绝对及到期，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信其将招致的债务 将会在该等债务到期时超出其偿付能力。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务 或任何交易，亦不会从事本公司或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事业务的不合理小资本的任何业务或任何交易，因为该等业务现正进行及拟进行。

(M)无任何未披露的事件、责任、发展或情况。据本公司所知，并无发生或存在任何事件、责任、发展 或情况可能会产生重大不利影响。

(N)经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司均未违反本公司或其任何附属公司的注册证书、组织文件、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股的任何指定证书、优先股或权利、其组织章程、成立证书、组织章程大纲、公司章程或公司章程或其他组织文件所规定的任何条款或违约。 本公司或其任何附属公司均未违反任何判决、法令或命令或任何法规、条例。本公司或其任何附属公司均不得违反适用于本公司或其任何附属公司的规则或条例 ，本公司或其任何附属公司均不会 违反上述任何规定开展业务，除非在所有可能的违规情况下，该等违规行为单独或合计不会造成重大不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无违反任何规则、规例或主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或 停牌。自2021年04月19日以来，(I)普通股已在主板上市或指定挂牌交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停主板上市或从主板市场除牌的任何书面或口头通知。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令 具有或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为的效果， 本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务处理 除该等影响外，没有也不会合理地预期 会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

(O)外国 腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，或为或代表前述人员行事的任何其他个人(个别或集体，“公司关联公司”)均未违反美国“反海外腐败法”(“反海外腐败法”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。员工或以任何政府实体的正式身份行事的任何其他人 向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和集体，“政府官员”)或任何人提供的情况下，如果该公司附属公司知道或意识到所有 或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员， 目的如下：

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q)与关联公司的交易 。除美国证券交易委员会文件所披露者或美国证券交易委员会文件无须披露者外，本公司或其附属公司、或据本公司所知，本公司或其附属公司或其任何联系人的现任 或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)、或据本公司所知，其任何附属公司的任何附属公司，或与上述任何事项关系不远的任何亲属，目前或曾经是(I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括任何合同)的一方，协议或其他安排，规定由任何该等董事、高级职员或股东或该等联营公司或联营公司或有关附属公司 提供服务或租赁其不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款 (本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事等普通课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或客户(直接或间接被动投资于其证券在合资格市场(定义见指定证书)进行交易或报价的公司的普通股权益少于5%的情况除外)，亦无 任何该等人士从本公司或其附属公司以外的任何来源收取与本公司或其附属公司的业务有关或本公司或其附属公司应有的收入。本公司或其任何附属公司或其直系亲属的任何员工、高级管理人员、股东或董事均不欠本公司或其附属公司的债务 ，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何人债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)， 但(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理费用， 和(Iii)向所有员工或高管普遍提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划尚未履行的股票期权协议)。

(R) 股本资本化。于本公布日期，本公司之法定股本仅包括(I)16,666,666股普通股 ，其中2,307,632股普通股已发行及已发行，6,850,161股预留供根据已发行可转换证券(定义见下文)(优先股及认股权证除外)及 (Ii)50,000,000股优先股发行，其中78,910股已发行及已发行。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权取得本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券。所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款且无须评估。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，(I)本公司或任何子公司的任何股本不受本公司或任何子公司遭受或允许的任何优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；(Ii)本公司或其任何附属公司并无未偿还的 认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本或任何性质的认购权、催缴或承诺的合约、承诺、谅解或安排 。或可转换为或可行使或可交换本公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利。(Iii)没有未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、 证明本公司或其任何附属公司负债的文件或票据，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的文件或票据；(Iv)没有任何融资报表保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务；(V)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司并无协议或安排有义务 登记出售其任何证券(根据《登记权协议》除外)；(Vi)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或载有任何赎回或类似条文的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(Vii)本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无于“美国证券交易委员会”文件中须予披露且在“美国证券交易委员会”文件中未予披露的任何负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合共不会或不会造成重大不利影响。本公司已向买方提供真实、正确及完整的公司注册证书、章程及所有可转换为普通股或可行使或可交换普通股的可转换证券的条款，以及持有人对普通股的重大权利。

(S)负债 等合同。本公司或其任何附属公司：(I)有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、证明本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的债务的信贷安排或其他协议、文件或文书，(Ii)是任何合同、协议或文书的一方，而根据该合同、协议或文书，违反或违约可合理地预期 该合同、协议或文书的另一方造成重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据任何合约、协议或文书 违约，但如该等违反及违约行为不会个别或整体造成重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则不在此限。就本协议而言：(X) 任何人的“负债”，无重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)所有已发行的债务， 作为财产或服务(包括但不限于根据公认会计原则的“融资租赁”)的延期购买价格而承担或承担的所有债务(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有当前到期和应支付的偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括因取得财产、资产或业务而如此证明的义务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在《公认会计原则》所涵盖的期间内一贯适用，则将其分类为融资租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)的任何留置权作抵押(或该债务持有人对该等债务有现有权利、或然或有权利或其他权利)作抵押。即使拥有该等资产或财产的人并未承担或对该等债务负有偿付责任，以及(H)与上述(A)至(G)款所指的其他人的债务或其他债务有关的所有或有债务；和(Y)“或有义务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T)诉讼。 除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则在主要市场、任何法院、公共 董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其面前或由其进行任何实质性行动、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，或据本公司所知，威胁 或影响本公司或其任何子公司、普通股或其任何子公司、普通股或其任何子公司的高级管理人员或董事(无论是否具有民事或刑事性质或其他身份)。 公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员故意违反《美国法典》第18编第1519节，或在合理预期诉讼的情况下从事剥离活动。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无或拟由董事进行涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司涉及本公司的任何调查。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。 本公司及其各附属公司由承保人为该等损失及风险提供公认财务责任的保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险， 本公司或任何该等附属公司均无理由相信，当该等保险到期时，本公司或任何该等附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，以 的价格从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(V)员工事务；福利计划。

(W)资产； 标题。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司符合实质规定的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(X)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何 知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。

(Y)环境法律。本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准 及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在上述条款 (A)、(B)及(C)中的每一项中，未能遵守可合理预期的个别或整体重大不利影响 。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或法规。

(Z)子公司 权利。本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)税收 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的任何根据。

(Bb)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司及其各子公司对财务报告保持 内部控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ，包括：(I)交易根据管理层的一般或特别授权执行， (Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维护资产和负债问责 (Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在 美国证券交易委员会报告中披露的信息外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义) 有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司主要的一名或多名高管和主要财务官员(视情况而定)，以便及时就所需的披露做出决定。自2021年1月1日以来，除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司及其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何子公司的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的 任何通知或函件。

(Cc)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法案申报文件中披露，且 并未如此披露，否则可能会产生重大不利影响。

(Dd)投资 公司状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语 在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(Ee)确认买方的交易活动。本公司理解并确认：(I)根据交易文件的条款，公开披露交易文件拟进行的交易后，本公司或其任何附属公司均未要求任何买方同意，亦未有任何买方与本公司或其任何附属公司达成协议，停止进行与本公司任何证券有关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多及/或做空)。或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或以任何特定期限持有任何该等证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每名买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)每名买方均可依赖 本公司有义务在根据交易文件的要求转换、行使或交换(视情况而定)证券时及时交付普通股，以实现本公司普通股的交易。 本公司进一步了解并承认，在根据8-K申报文件(定义如下)公开披露交易文件所预期的交易后，一名或多名买家可从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于，在证券发行期间的不同时间)，包括但不限于，在确定与证券有关的认股权证或转换股份(视情况而定)的价值和/或数量期间，以及此类套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点和/或保留)，在进行套期保值和/或交易活动时及之后，可能会降低股东在本公司的现有股权的价值。 本公司承认，上述对冲和/或交易活动并不构成违反本协议、 指定证书、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件签立的任何文件。

(Ff)操纵价格 。本公司或其任何附属公司并无，且据本公司所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞投、购买任何证券，或就招揽购买任何证券(配售代理除外)支付任何补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人士支付或同意支付任何人士有关本公司或其任何附属公司的任何证券的研究服务。

(Gg)美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是或曾经是守则第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各附属公司应买方的 要求提供证明。

(Hh)注册 权利。除根据登记权协议享有的权利外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司 根据1933年法令登记本公司或任何附属公司的任何证券。本公司有资格使用根据《1933年法令》颁布的《S-3表格》对应登记证券(定义见《登记权协议》)进行登记，供买方转售。

(Ii)转移 税。于成交日期，本公司将会或将会全数 支付本公司就发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体的总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

(Kk)壳牌 公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级职员及董事合理查询后)，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或曾经有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何金钱、财产、或服务的付款、贡献或馈赠，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)对任何政治组织的回扣或贿赂， 或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任任何公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm)洗钱 。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令。注册49079(2001年)和(2)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何条例。

(Nn)股票 期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股股份于 根据公认会计原则及适用法律被视为授出当日普通股的公平市价而授出。根据公司的股票 期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司没有、也没有、也没有任何政策或做法，在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，故意授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。

(Oo)与会计师和律师没有 分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或合理预期将会出现任何形式的重大分歧。 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用，可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师 就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由 认为其将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

(Pp)无 个取消资格事件。关于本协议项下将依据1933年法令第506(B)条(“D条例”)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议拟发行的本公司其他高级职员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见1933年法令第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人”(以及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)规则中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到 取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Qq)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。

(RR)无 其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(Ss)公共事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Tt)联邦权力法案。本公司或其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法案》所规定的公用事业监管。

(Uu)网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有 目前开展的业务运作中，在所有重要方面都足够、操作和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理地 预期对本公司业务产生重大不利影响的腐败因素。本公司及其子公司已实施并 维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(1)自然的 人名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、 驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》， 符合“受保护的健康信息”的任何信息；以及 (V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。自2021年1月1日以来，未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每一种情况下，此类事件无论是单独的还是总体的，都不会导致 实质性的不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、 命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受 未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但在每种情况下，此类情况无论是单独的还是总体的， 合理地预计不会造成重大的不利影响。

(Vv)遵守数据隐私法。本公司及其附属公司遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已采取商业上合理的 行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来，本公司及其附属公司一直及目前一直遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别或整体不会合理地 预期不会造成重大不利影响的情况下除外。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面符合其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其子公司已根据 适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行了所有披露，据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。 本公司进一步证明，本公司或其任何子公司：(I)未收到关于根据 承担的任何实际或潜在责任的通知，或与任何隐私法有关、或实际或可能违反任何隐私法的通知，并且对合理地预期会导致任何该等通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的当事方，该命令、法令或协议规定 任何隐私法规定的任何义务或责任。

(全球)披露。 本公司确认，除本协议及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师 提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料。 本公司理解并确认，每一名买方在进行本公司证券的交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的 交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或根据作出陈述的情况无误导性地作出陈述所需的陈述。除 本协议及其他交易文件拟进行的交易外，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、 营运(包括其结果)或状况(财务或其他)的任何事件或情况均未发生或存在，而根据适用法律、规则或法规，该等事项或情况须于本协议日期或之前公开披露，或本公司的公告未予公开披露。本公司 确认并同意，除第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

4.契诺。

(A)尽最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B)保留。

(C)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取本公司合理确定的必要行动，以便根据本协议根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使证券有资格在交易结束时出售给买方(或获得豁免)，并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的联邦、外国、州和地方法律、法规、规则、规章等。

(D)报告 状态。自本协议之日起至所有可注册证券全部售出之日(“报告期”)，公司应及时向美国证券交易委员会提交1934年法案规定必须提交的所有报告，公司 不得终止其1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其规则和条例不再要求或不允许终止。本公司应采取一切必要的合理行动，以保持其在S-3表格中登记供买方转售的可注册证券的资格。

(E)使用收益的 。本公司应将出售证券所得款项用于一般企业用途，但不得直接或间接用于(I)清偿本公司或其任何附属公司于本协议日期尚未清偿的任何债务， (Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结于本协议日期尚未了结的任何诉讼 。

(F)财务信息 。公司同意在报告期内(I)将以下内容发送给每位买方：(I)除非已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众提供以下内容：在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交年度报告、Form 10-K季度报告、Form 10-Q季度报告、任何其他中期报告或任何期间的任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表，而不是任何年度报告。任何当前的8-K表格报告和任何登记声明(S表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，或通过公认的 新闻稿服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天， 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，否则向公司股东提供或提供给公司股东的任何通知和其他 信息的副本，如果适用，通常在向股东提供或赠送的同时。

(G)上市。 公司应迅速确保所有转换股份和认股权证股票在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股上市或指定报价(视情况而定)(以正式发行通知为准)，并应维持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件条款 不时发行的所有转换股份和认股权证的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致 普通股在主板市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第4(G)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(H)费用。 公司应向牵头买方偿还其或其关联公司因交易文件所拟进行的交易的结构、文件、谈判和完成而发生的所有费用和开支，金额为100,000美元，包括但不限于所有合理的外部律师费用，以及Mintz、Levin、Cohn、 Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(“买方律师”)、牵头买方的律师、与结构、文件、文件和支出相关的其他合理费用和开支 。谈判和完成交易文件所设想的交易 以及与此相关的尽职调查和监管备案文件)。在100,000美元中，25,000美元已在本协议日期之前作为预付款支付给牵头买家 ，其余75,000美元将由牵头买家在成交时从购买价中扣留。 公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC (定义见下文)或经纪人佣金(任何买方聘用的人员除外)(包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并且公司应使每位买方免受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(I)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意买方可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券 。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让， 任何进行证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付 。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。

(J)披露交易和其他材料信息。

(K)额外的 注册声明。直至适用日期(定义如下)，以及此后任何注册声明 无效、其中包含的招股说明书无法使用或存在任何当前公共信息故障(定义见 注册权协议)的任何时间，本公司不得根据1933年法令提交与非须注册证券有关的注册声明或发售声明(但采用S-8表格或该等补充表格的注册声明或对尚未完成并已由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的修订除外)(仅限于使该等注册声明有效及可用而不涉及任何其后配售的必要范围内)。“适用日期” 指(X)美国证券交易委员会宣布 根据《注册权协议》须在《初始注册权协议》上提交的所有应注册证券的买方转售生效的第一个日期(如注册权协议中的定义)或(Y)所有应注册证券根据第144条有资格由买方转售的第一个日期(或如果当前的公共信息故障已经发生并仍在继续，则指其中的每个招股说明书可在该日期使用)中较早的日期。在该较晚日期之后，本公司已修复此类当前的公共信息故障)。

(L) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，本公司将不会在未经所需持有人事先书面同意的情况下，直接或间接发行任何会导致指定证书或认股权证项下违约或违约的其他证券。本公司同意，自本协议日期 起至股东批准日(“限制期”)止的期间内，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券 (包括但不限于任何“股权证券”(定义见1933年法令颁布的第405条)，任何可转换证券(定义见下文)、任何优先股或任何购买权(任何此等发行、要约、出售、授予、 处置或公告(不论发生在受限期间或其后的任何时间)，称为“后续配售”)。尽管有上述规定，本第4款(L)不适用于(I)普通股或购买普通股的标准期权的发行 根据批准的股票计划(定义见下文)向本公司的董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者发行或可发行的普通股，条件是(1)本条款规定的日期之后的所有此类发行(考虑行使此类奖励后可发行的普通股股份)(I)不，超过截至发行之日已发行和已发行普通股的10%以上，以及(2)任何此类期权的行权价没有降低，也没有对任何此类期权进行修改，以增加其下可发行的股份数量； (Ii)在上述日期之前发行的可转换证券转换或行使时发行或可发行的普通股(根据上文第(I)条所涵盖的核准股票计划已发行或可发行的普通股除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)必须完全根据该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出，而该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)在紧接该转换日期前一天生效的 上述第(I)款所涵盖的任何该等可转换证券(购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的行权或发行价不会降低，该等可转换证券的任何条款或条件均未予修订以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券(根据上述第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的条款或条件除外)的任何条款或条件均不会以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响，(br}(Iv)转换股份、(V)认股权证股份及根据本协议发行或可发行的任何其他证券或任何交易文件，(Vi)作为本公司并购另一实体的代价而发行的证券、购买实质上全部资产或其他重组或真诚的合资协议，但此类发行须经本公司大多数无利害关系的董事批准，且该等证券须为“受限制证券”(定义见第144条)，且在受限制期间并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且此类发行合计不超过紧接本条例第(I)至(Vi)条所述日期前已发行及已发行的普通股股份的5%(第(I)至(Vi)款中的每一项)。(7)规定普通股在交易市场上的收盘价等于或超过连续五个交易日初始转换价格(见指定证书)的200%，普通股或可转换证券的每股购买价超过初始转换价格(定义见指定证书)的160%(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)；如果 优先股的总声明价值(定义见指定证书)的90%已全额支付给买方或以其他方式转换为普通股，则本公司可按每股收购价(超过认股权证行使价的130%)出售普通股。“核准股票计划”指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何雇员福利计划，根据该计划，可向任何雇员、高级职员、董事 或其他服务提供者发行普通股或其他可转换、可行使或可兑换普通股的奖励，以表彰他们以上述身分向本公司及/或附属公司提供的服务。

(M)预留股份 。在股东批准日期(如本文定义)之后，只要任何优先股或认股权证仍未偿还，公司应采取一切必要行动，以始终为发行目的而授权和保留，不少于(I)所有当时已发行的优先股转换后可发行普通股最大股数的200%之和(为此目的，假设(X)优先股可按初始转换价格(定义见指定证书)转换)和(Y)任何此类转换不应考虑指定证书中规定的对优先股转换的任何限制)，及(Ii)在行使所有当时已发行的权证时可发行的认股权证的最高股份数目(不论对行使权证的任何限制)(统称为“所需的 储备额”)；但任何时候，除按比例转换、行使和/或赎回优先股和认股权证外，根据第4(M)条保留的普通股数量不得减少 。如果在股东批准之日之后的任何时间，授权和预留用于发行的普通股数量不足以满足所需的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的 股份以履行根据交易文件规定的公司义务，在授权数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份，并投票表决本公司的管理层股份 赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(N)开展业务 。本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规 ，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响 。

(O)对可变证券的限制。自本协议生效之日起，直至没有尚未发行的认股权证为止，本公司及各附属公司将被禁止 达成或订立协议，以达成任何涉及可变利率交易的后续配售。 “可变利率交易”是指本公司或任何附属公司(I)发行或出售任何可转换 证券，或(A)以该等可转换证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变动的转换、行权或汇率或其他价格，或(B)进行转换，在该等可转换证券首次发行后，或在发生与本公司业务直接或间接相关的特定或或有事件时，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交易所价格，但不包括根据惯常的“加权平均”反稀释条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权” 除外)。每名买方均有权获得针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行， 除索取损害赔偿的任何权利外，该等补救措施亦应包括在内。

(P)参与 对。在截止日期之后的任何时间，直至(I)截止日期两周年及(Ii)优先股不再发行的日期(br}较早者)，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守本第4(P)条。本公司承认并同意， 第4(P)节规定的权利是本公司单独授予每位买家的权利。

第4(P)节中包含的 限制不适用于发行任何除外证券。

(Q)稀释发行 。只要任何优先股或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或 影响任何稀释性发行(定义见指定证书)，前提是该等稀释性发行的效果将导致 本公司于转换任何优先股或行使任何认股权证时须发行超过本公司于转换优先股及行使认股权证时可发行的普通股数目的任何普通股 而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任。

(R)限制赎回和现金分红。只要有任何已发行的优先股，除指定证书所规定者外，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接赎回、宣布或派发任何现金股息或分派给 公司的任何证券。

(S)企业的存在。只要任何买方实益拥有任何优先股或认股权证，本公司不得参与任何基本交易(如指定证书所界定)，除非本公司遵守指定证书及认股权证所载有关基本交易的适用规定。

(T)股票 拆分。在优先股不再发行之前，未经规定持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司不得进行任何股票合并、反向股票拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)；但如有需要，本公司可在没有规定持有人事先书面同意的情况下进行股票合并、反向股票 拆分或其他类似交易。

(U)转换 和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及指定证书所载的转换通知格式(定义见指定证书)载列买方为行使认股权证或转换优先股所需的全部程序。买方行使认股权证或转换优先股不需要额外的法律意见、 其他信息或指示。本公司应履行行使优先股认股权证及转换优先股的权利，并按照指定及认股权证证书所载的条款、条件及时间交付转换股份及认股权证股份 。

(V)第 M条。本公司不会根据1934年法案采取第M条禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。

(W)一般 征求意见。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士，将不会以任何形式的一般征询或D规则所指的一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯)，就是次发售招购、要约或出售证券的要约；及(Ii)与会者已获任何公开征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(X)股东批准。在收盘后45天内，公司应以买方合理接受的形式向美国证券交易委员会提交委托书，征求每一名登记在册的股东的赞成票，以批准规定以下各项的决议：(I)发行证券，为免生疑问，批准符合主要市场规则和法规的公司控制权变更；(Ii)增加公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额(“股东批准”；而本公司应尽其合理的最大努力征求股东批准该等决议案，并促使本公司董事会向股东推荐批准该等决议案。公司应不迟于2024年8月1日(“股东大会截止日期”)召开股东特别会议(“股东大会”)以供股东批准，公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如本公司已尽最大努力在股东大会截止日期当日或之前仍未取得股东批准，本公司应在90天内安排召开另一次股东大会。如本公司已尽合理的最大努力在该等其后的股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排其后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准为止。尽管有上述规定，如于优先股及认股权证全部行使后，根据优先股及认股权证发行的普通股股份将不会超过交易所上限(定义见指定证书)，则本公司于优先股不再发行后的任何时间均无须召开股东大会或寻求股东批准。各买方就为取得股东批准而向本公司股东提交的任何决议案投票，并应促使其联属公司投票表决该买方或其联营公司(视何者适用而定)所拥有的所有优先股。为清楚起见，买方同意根据前述句子投票其优先股，不要求买方投票赞成或反对任何其他一项或多项提案，无论该等其他一项或多项提案是否由董事会推荐。

(Y)整合。 本公司、其任何关联公司(定义见1933年法案下的规则501(B))或代表本公司行事的任何人都不会出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见1933年法案)与证券的销售进行整合，其方式将要求根据1933年法案对证券进行登记。本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和法规的目的而被整合，并在此计划发行证券 。

(Z)保留。

(Aa)书籍 和记录。本公司将保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则对公司及其子公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

(Bb) 查阅书籍和记录。自交易完成起及结束后，本公司应向牵头买家及其代理人、会计师和顾问提供查阅本公司及本公司员工的账簿和记录的权限，以遵守任何适用的税务、财务报告或监管要求或任何其他合理的商业目的。除非获得牵头买方的书面同意，否则公司不得在截止日期后七(7)年内销毁、更改或以其他方式处置截止日期前任何期间的公司任何账簿和记录，除非首先提出将公司可能打算销毁、更改或处置的该等账簿和记录或其任何部分交还牵头买方。

(Cc) 财务报表和月度状态报告。

(I) 本公司应在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于截止日期后30天，就2022年1月至2024年3月的每个季度 期间向PharmaCyte提交本公司该期间及自本财政年度开始至该季度结束时止期间的经营报表，以及本公司截至该季度期末的财务状况报表，并以可比较的形式列出截至上一财政年度的相应期间的数字，但须因年终调整而有所变动。

(Ii) 自截止日期起至没有发行优先股之日止，本公司应向PharmaCyte提供：

I. 在每个会计年度的每个季度期间(最后一个季度除外)结束后25天内，在任何情况下，公司的经营报表、公司在该财务年度开始时开始、在该月度期间结束时结束的期间的经营报表，以及该公司截至该月度期间结束时的财务状况报表，以可比较的形式列出上一会计年度结束的相应期间的数字， 可因年终调整而发生变化；

Ii. 收到独立审计师提交给公司的所有审计报告的副本后，应立即将这些会计师对公司账簿进行的年度、中期或特别审计的副本，也包括Form 8-K文件；

Ii. 在实际可行的情况下，并无论如何在邮寄和/或归档后五天内，将其应发送给股东的所有财务报表和报告的副本 ；以及

四、在实际可行的情况下，在任何情况下，在提出要求后五天内，PharmaCyte可能合理地要求提供额外的财务数据，包括所有 日记帐条目的副本。

V. 应要求，公司应尽快允许PharmaCyte的审计师查阅原始文件，并将迅速 提供该审计师要求的信息，包括但不限于支持公司会计结论的备忘录。

(Iii)公司应尽其合理的最大努力，在书面通知发出后五天内，(I)协助PharmaCyte及时编制 需要包括在PharmaCyte向美国证券交易委员会或其他监管机构提交的与本协议预期的交易相关的文件中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)，以及(Ii)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得其审计师的同意。

(Dd) 结账文件。在成交日期后二十(20)个日历日或之前，公司同意向每一买方和买方律师交付或安排交付一套完整的已签署的成交交易文件(可以电子格式交付)、证券和根据本条款第7条或以其他方式要求交付给任何一方的任何其他文件。

(Ee) 指定证书。公司应在截止日期 当日或之前将指定证书提交给特拉华州国务卿，并应在截止日期后30天内向每位持有者提交特拉华州国务卿接受证书的证据。为免生疑问，在截止日期和特拉华州国务秘书接受提交指定证书之日之间，公司应遵守指定证书的所有条款和条件，并履行其在此项下的所有义务。

(Ff) 董事会提名权。

5.注册； 转接代理说明；图例。

(A)登记册。 本公司须在其主要执行办事处(或本公司借发给每名证券持有人的通知所指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关优先股及认股权证的登记册，公司须在登记册内记录发行优先股及认股权证的人的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名或名称及地址)， 该人所持有的优先股的本金金额，根据优先股条款可发行的转换股份数目及该人士持有的认股权证获行使后可发行的认股权证股份数目。公司应将登记册公开，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B)传送 代理说明。在截止日期当日或之前，本公司应向其转让代理人及其后的任何转让代理人(视情况而定，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，以向存托信托公司的 适用余额账户(以每名买方或其各自的 被指定人(S)的名义登记)发行证书或信用股(以发行非限售股为限)，于转换优先股或行使认股权证(视情况而定)时，换股股份及认股权证股份按各买方不时向本公司指定的金额 。本公司声明并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指令 以外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第2(G)条，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方出售、转让或转让证券，公司应 允许转让，并应立即指示其转让代理向适用的DTC余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，其名称和面额由买方指定，以实现此类出售、转让或转让。 如果此类出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让的转换股份或认股权证，转让代理应向买方发行此类股份。无任何限制性图例的受让人或受让人(视属何情况而定)。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制 任何违反行为，并要求立即签发和转让，而无需表明经济损失，也无需任何担保或其他 担保。公司应安排其律师在每个生效日期(注册权协议中的定义)向公司的转让代理出具不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用 (与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C)传说。 每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法规定的登记豁免或资格豁免，证券已经发行(或将根据转换股份和认股权证发行) ，除下文规定的情况外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何传奇和基本上如下形式的限制性传奇 (并且可以下达停止转让令禁止转让此类股票)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)有效的证券登记声明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法令不需要登记；或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格出售，否则不要求登记。尽管有上述规定， 该证券可以与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式质押。

(D)删除传说 。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144不受限制地出售、转让或转让(但条件是买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证，不受限制地根据第(Br)144条进行转让或转让(不应包括买方律师的意见)、(Iv)与出售、转让或其他转让有关(根据第144条除外)，但前提是该买方以一般可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是，该等证券的出售、转让或转让无需根据1933年法令的适用要求进行登记，且证券如已售出、转让或转让，无需带有限制性图例，或者(V)如果1933年法案的适用要求(包括但不限于控制司法解释和美国证券交易委员会发布的声明)不需要这种图例，则不需要这样的图例。如果根据前述规定不需要图例，本公司应在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名、和其他影响重新发行和/或转让的必要形式)，连同上述第5(D)节可能要求的买方或公司转让代理或公司律师合理要求的任何其他交付，或者：(A)前提是公司的转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，并且该证券 是转换股票或认股权证股票，将买方有权获得的普通股股票总数记入买方或其指定人通过托管人系统在DTC的余额账户中，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向买方发行和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表此类证券的证书 ，该证书不受任何限制和其他传说，以该买方或其指定人的名义登记 (根据前述规定，该信用必须存入该买方或该买方指定人在DTC的余额账户中的日期或该证书需交付给该买方的日期在本文中称为“所需的交割日期”，而该等普通股股份实际交付给该买方或该买方指定人(视情况而定)的日期称为“股份交付日期”)。根据本协议，本公司将负责与发行证券或删除任何证券相关的任何转让代理费或DTC费用 。

(E)快速合规。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

6.公司销售义务的条件

本公司在成交时向每位买家发行和出售优先股及相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件是为了本公司的唯一利益，公司可随时通过向每位买家发出有关该等条件的事先书面通知而放弃这些条件：

(A)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(B)上述 买方及各其他买方应已根据本公司提供的电汇指示，向本公司交付优先股及相关认股权证的买入价(如属任何买方，则减去根据第4(G)节扣留的金额 )。

(C)该买方的陈述和担保应在作出之日和截止日期前的所有重要方面真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应真实和正确)，并且该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

(D) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

7.每个买方购买义务的条件。

每名买方在成交时购买其优先股及其相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件是为每名买方的唯一利益而定的 买方可在任何时候通过事先书面通知公司免除这些条件：

(A)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已妥为签立其所属一方的每一份交易文件，并已将其所属的每一份交易文件交付予该买方，而本公司应已向该买方妥为交付(A)买方名册第(3)栏所列买方名称所列的优先股总数，(B)可就买方附表第(4)栏所列该买方姓名所列的认股权证股份总数行使的长期认股权证，(br}和(C)初始可行使的短期认股权证，数量为买方根据本协议在成交时购买的认股权证股份总数，在每种情况下，买方的姓名列于第(5)栏的买方名下；然而，如果提供了 双方同意，特拉华州国务秘书接受指定证书的任何延迟不得导致不满足第7(A)(A)节规定的条件，只要指定证书已提交给特拉华州国务秘书(且未被特拉华州国务秘书拒绝)，且公司已向转让代理发出不可撤销的指示，要求在特拉华州国务秘书接受指定证书时发行优先股 ，即视为满足第7(A)(A)款。

(B)该买方应已收到公司律师Haynes and Boone，LLP的意见，该意见的日期为截止日期，并以买方可接受的形式 致各买方。

(C)公司应已向买方交付一份不可撤销的转让代理指示，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(D)公司应在截止日期起十(10)天 内向买方交付一份证书，证明公司在其司法管辖区内的成立和良好信誉，由国务大臣(或类似办公室)签发。

(E)公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付经特拉华州国务秘书 认证的公司注册证书的认证副本。

(F)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由公司秘书 签署，日期为截止日期，关于(I)公司董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)公司注册证书和(Iii)公司在交易结束时有效的公司章程。

(G)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及截止日期时均须真实及正确，尽管最初是在当时作出(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证应为真实 且于该特定日期正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方 应已收到由本公司首席执行官或首席财务官正式签署的证书，该证书的日期为截止日期 ，具有上述效力。

(H)本公司应已向买方递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接收市前的结算日已发行的普通股数量。

(I)普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，且(B)于截止日期不应被美国证券交易委员会或主板市场暂停买卖，亦未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面威胁(I)美国证券交易委员会或主板市场以书面形式或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。

(J)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(K) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件中所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(L)自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得合理地产生或导致重大不利影响，但就本条第(Xiv)款而言，“重大不利影响”的定义不包括因下列原因而导致的任何变化或影响：(A)任何政府实体对法律或对其的解释或监管政策或解释的变化， 只要该变化不会对公司产生不成比例的影响，(B)适用会计规则或原则的变化。包括GAAP的变化，只要该变化不会对公司造成不成比例的影响，(C)一般经济状况的变化，以及一般影响公司所在行业的事件或条件，只要 该等变化不会对公司产生不成比例的影响，或(D)国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为 。

(M) 公司应已获得主板市场的批准，以上市或指定(视情况而定)换股股份及认股权证股份上市。

(N)该买方应已收到公司的电汇指示。

(O)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

(p) [已保留].

8.终止。

本协议可在以下情况下终止：(I)经本公司和买方双方同意，(Ii)如果交易在2024年5月30日之前没有发生(br}如果他们是未能在该日期前完成交易的直接原因，则任何一方无权终止)，或(Iii)就买方而言，如果公司违反了本协议的条款，导致无法满足本协议下的交易条件(并且在30天的通知后此类违约仍未得到纠正)。买方根据本第8条规定终止合同时，买方有权在当日交易结束或交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务(买方不对任何其他方承担责任)；但条件是， 然而，该买方放弃买卖优先股和认股权证仅适用于提供该书面通知的该买方，且任何一方的终止均不影响本协议项下本公司 偿还上述第4(G)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不应被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.杂项。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议有关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意 不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖， 此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或此类诉讼的地点，诉讼或诉讼程序是不适当的。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序程序中送达程序文件。 将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的地址，并同意此类送达应 构成充分有效的程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务 或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。

每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易有关或引起的任何争议。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或电子传输(包括DocuSign或类似文件)或包含已签署签名页的便携文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或以其名义签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务 或实际实现本应授予双方的利益。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款(S)的效力的有效条款(S)取代禁止、无效或不可执行的条款(S)。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定 (且不暗示以下内容是必需或适用的)，但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律允许的金额。因此， 如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务最终被司法确定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而发生，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)追溯 调整。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为使 更加确定，根据任何交易文件或与此相关的任何交易文件，要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的范围内，这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其附属公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方与 就普通股或证券股份进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效 。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订， 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对 所有证券买家和持有人具有约束力。但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 ，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，该豁免的效力不得超过 。除非向交易文件的所有当事人、优先股的所有持有人或认股权证的所有持有人(视情况而定)也提出相同的代价 ，否则不得向任何人提出或支付任何代价(报销法律费用除外) 以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文。 除交易文件所载条款外，本公司并未直接或间接与任何买家就交易文件预期的交易条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因， 公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或符合条件，或 是以下任何情况的例外：本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证 和(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的条款前面有明确的短语“美国证券交易委员会文件中披露的除外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容都不影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不应 以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述和保证。“所需持有人”是指(I)在成交日前，有权购买合计至少多数优先股的买受人 ，以及(Ii)在成交当日或之后，持有当时已发行的多数优先股的持有人。

(f)通知。 根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意、豁免或其他通讯必须以书面形式 ，并且将被视为已交付：（i）收到后，亲自交付;（ii）收到后，通过电子 邮件发送时（前提是发送方和发送方将此类发送的电子邮件存档（无论是以电子方式还是以其他方式） 未从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明此类电子邮件无法传递给 此类收件人）;或（iii）押金后的一（1）个工作日，通过隔夜快递服务指定第二天送达，在每种情况下，正确发送给一方以接收相同内容。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

MyMD 制药公司

北855沃尔夫街，623号套房

巴尔的摩，马里兰州21205

注意： Christopher C.查普曼

电话： （856）848-8698

电子邮件： ccChapman@mymd.com

使用 将副本(仅供参考)发送至：

海恩斯 和Boone，LLP

洛克菲勒广场30号，26层

纽约，邮编：10112

电话： (212)659-7300

注意： 里克·沃纳

电子邮件： rick.werner@haynesboone.com

如果 发送到传输代理：

证券转账

北达拉斯公园大道套房380

德克萨斯州普莱诺，75093

如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表上，并将复印件送交买方时间表上规定的买方代表，

使用 将副本(仅供参考)发送至：

Mintz、 Levin、Kohn、Ferris、Glovsky和Popeo，PC

第三大道919号

纽约，邮编：10022

电话： (212)935-3000

注意：肯尼斯·科赫，Esq.和Daniel·巴格利伯特，Esq.

电子邮件：krkoch@mintz.com，dabagliebter@mintz.com

或 发送至接收方通过书面通知在变更生效前五(5)天指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意，但买方律师应仅向买方律师提供发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人提供的书面确认(A)、同意、放弃或其他通信、(B)发送者的电子邮件以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认应分别为个人送达、电子邮件收据或夜间快递服务的收据的可推翻证据。

(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何优先股和认股权证的任何购买者)的利益具有约束力并符合其利益。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易 (如认股权证中所定义)(除非公司遵守认股权证中规定的基本交易的适用条款)或基本交易(如指定证书中所界定的)(除非公司遵守指定证书中规定的基本交易的适用条款)。买方可在未经公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H)无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，但第9(K)节所指的受赔人和安置代理除外。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在结案后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件下的证券的代价，除了公司在交易文件下的所有其他义务外，公司应为每个买方和任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)辩护、保护、赔偿并使其不受损害。“受赔方”) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因下列原因而招致或产生的合理律师费和支出(“受保障的负债”)。或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(A)签立、交付、任何交易文件的履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行收益为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(C)买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或(D)证券买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，在任何要求强制令或其他衡平法救济的诉讼或诉讼中，作为利益或其他方面的一方)。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达相互意向的语言，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。对于本协议日期后发生的任何与普通股有关的股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股股份和任何其他数字时，应自动进行调整。 尽管本协议中有任何相反规定，但为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成对借入、借入安排、识别可用普通股的任何行为的陈述或担保，或禁止任何与借入、借入安排、确定 可用性有关的行为。和/或担保本公司的证券，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表) 在未来进行卖空或类似交易。

(M)补救。 每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N)取款 对。尽管交易文件有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)， 只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后，不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O)预留的款项；货币。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)予以搁置、收回、交出或以其他方式恢复。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元为单位，本协议和其他交易文件中提及的所有金额均以美元为单位。所有以其他货币计价的金额(如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值美元金额 。“汇率”指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币 ，指在相关计算日期 在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P)判断 货币。

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company each acknowledge that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer will be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

[Signature pages follow.]

In witness whereof, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

In witness whereof, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

SCHEDULE OF BUYERS