(E) 争端。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决有关争议。

(F)练习的限制。

(I) 实益所有权。本公司不会行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将为 无效，并视为从未行使，惟在行使该等行使权利后，持有人连同其他 出资方将会在紧接行使该行使权利后，共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的普通股。就前述句子而言，股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数 加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数 ，以确定该句子所涉及的股份，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)的未行使或未转换部分，及(B)行使或转换由 持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)，但须受转换或行使限制的规限，类似于本 第1(F)(I)条所载限制。就第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据《1934年法案》第13(D)节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据 本公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公开公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有流通股，列明已发行普通股数量(“报告流通股数量”)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司 应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且如果该行使通知 在其他情况下会导致根据第1(F)(I)条确定的持有人的实益所有权超过最大百分比，持有人必须就将根据该行使通知购入的认股权证股份数目减少一事通知本公司 (减少购买的股份数目，即“减持股份”)及(Ii)在合理可行范围内，本公司须尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价格退还予持有人。在任何时候，在持有人提出书面或口头要求后，本公司应在一(1)个工作日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。如果因行使本认股权证而向持有人发行普通股导致持有人及其他出资方被视为实益持有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法令第13(D)节确定)，则持有人及其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应视为 无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。由于 在发行超额股份被视为无效后，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给 持有人。在向公司交付书面通知后，持有人可 不时增加(此类增加在该通知交付后第六十一(61)天才生效)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是(I)最高百分比的任何增加 在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效，以及(Ii) 任何此类增加或减少仅适用于持有人和其他出权方，而不适用于不是持有人出权方的SPA认股权证的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的而实益拥有，包括为1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而 。 本段的规定应以严格符合 第1（f）（i）条条款的方式解释和实施，但须以纠正本段或本段中可能有缺陷或不一致的任何部分所需的程度 与本第1（f）（i）条中包含的预期受益所有权限制或做出必要或可取的更改或补充 以适当实施此类限制。本段中包含的限制不得放弃，并适用于本令状的继任者 持有人。

(Ii) 主要市场监管。本公司不得在行使本认股权证时发行任何普通股，条件是该等普通股股份(连同于优先股转换(定义见证券购买协议)或根据指定证书(定义见证券购买协议)的条款而发行的普通股)的发行将超过本公司于行使或转换时或根据指定证书及SPA认股权证的条款可发行的普通股总数，而不违反公司在主要市场规则或规则下的义务 (在不违反该规则和规则的情况下可以发行的股票数量，(br}“交易所上限”)，除非本公司(A)获得主要市场适用规则所规定的股东批准 发行超过该金额的普通股，或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见认为无须批准，而该意见应令持有人合理地满意。在获得批准或书面意见之前，买方不得在转换或行使(视情况而定)任何优先股或任何SPA认股权证或根据指定证书或SPA认股权证的条款 ，(I)交易所于发行日期的股份上限乘以(Ii)(1)根据证券购买协议(定义见证券购买协议)于成交日期向该买方发行的优先股总数除以(2)根据证券购买协议于成交日期向买方发行的所有优先股的声明价值(就每名买家而言，为“交易所上限分配”)的商数。如果任何买方出售或以其他方式转让任何此类买方的SPA认股权证，应按比例向受让人分配该买方的交易所上限分配份额，并按该部分转让的该等SPA认股权证按比例分配给该受让人，并且前一句中的限制应适用于该受让人 有关分配给该受让人的交易所上限分配部分。在转换和全数行使持有人的优先股和SPA认股权证时，应分配该持有人的交易所市值分配与该持有人全额转换该等优先股时实际发行给该持有人的普通股数量和该持有人全数行使该SPA认股权证的差额(如果有)。按优先股及相关SPA认股权证持有人当时持有的优先股及相关SPA认股权证所持普通股股份比例，按比例分配其余 优先股及相关SPA认股权证持有人各自的交易所上限份额。如果在2024年12月1日之后，本公司被禁止根据第1(F)(Ii)条发行任何普通股(“交易所上限股份”)，而不是向持有人发行和交付该交易所上限股票，本公司应向持有人 支付现金，以换取注销本认股权证可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限 支付金额”)，其价格相等于(X)(A)该交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向本公司提交有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至根据本第1(F)(Ii)条 和(Y)在持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股以满足交易所上限持有人出售股份的情况下，持有人的任何经纪佣金和其他自付费用(如果有)因此而产生 。

(G) 股份保留。

(I) 所需储备额。只要本认股权证在股东批准之日后仍未发行，公司应在任何时候根据本认股权证保留至少相当于普通股最大数量的200%的普通股，以履行公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(“所需储备额”)；但在任何时候，除行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，任何时候不得按比例减少根据第1(G)(I)节保留的普通股数量。所需储备 金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期(定义见证券购买协议)行使SPA认股权证后可发行的普通股股份数目(不考虑对行使的任何限制)或预留股份数目的增加(视乎情况而定)，按比例分配予SPA认股权证持有人 。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配 。向停止持有任何SPA认股权证的任何人士保留和分配的任何普通股股份，应根据SPA认股权证持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股数量按比例分配给SPA认股权证的其余持有人 (不考虑对行使的任何限制)。[●](Ii) 授权股份不足。尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但不限于此，如果在股东批准日期之后的任何时间，当任何SPA认股权证仍未结清时，公司没有足够数量的法定普通股和未保留普通股来履行其保留所需准备金金额的义务(“授权股份失败”)，则本公司应尽其最大努力采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以使本公司为当时已发行的所有SPA认股权证预留所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东 批准该增发普通股的授权股份，并促使其董事会向股东建议 批准该提议。尽管如上所述，如果在任何该等法定股份倒闭时，本公司能够 取得其已发行普通股及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加 普通股的法定股份数目，则本公司可取得该同意并向美国证券交易委员会提交有关附表14C的资料声明，以履行此项义务。如果由于公司未能从 已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未获授权的普通股数量，称为“未获授权的普通股”)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类未获授权的普通股交付给持有人，公司应支付现金以换取 本认股权证中可行使到该授权失败股份的该部分的取消，其价格等于(I) 该数量的授权失败股份与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关该授权失败的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)款发行和付款之日止；以及(Ii)持有人购买(以公开市场交易或其他方式)普通股股份，以满足授权持有人出售失败股份的要求，以及(Br)持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。第1(G)节中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议的任何条款承担的任何义务。

2. 权证行权价和数量调整。

行使本认股权证时可发行的行使价及认股权证股份数目按本第二节所述不时调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或 以其他方式对任何类别的普通股进行分配，应以普通股的股票支付，但除外证券 (定义见证券购买协议)，(Ii)细分(通过任何股票拆分，股票股息，资本重组或其他方式) 将一类或多类当时已发行的普通股合并为更多数量的股份，或(Iii)将一类或多类当时已发行的普通股合并(通过合并， 反向拆分或其他方式)为较少数量的股份 ，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接事件发生前已发行的普通股数量，分母为紧接事件发生后的已发行普通股数量 。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Br)(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B) 普通股发行调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或达成任何协议或公开宣布有意授予、发行或出售)，或根据本节第(Br)2条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售公司拥有的、由公司持有或代公司持有的普通股股份)，但不包括任何已授出、已发行或售出或被视为已授出的除外证券(已发行或已售出)，每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售前有效或视为授出、发行或出售前有效行使价 (此等当时有效行使价 称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，紧接该等稀释性发行后，当时有效的行权价应减至与新发行价相等的金额。同时，在根据第2(B)条规定的行权价下降的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股份数目应按比例增加，以便在作出此项调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目应支付的总行使价应与紧接该项调整前生效的总行权价相同(不包括本协议对行使权的任何限制)。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。发行或出售(或签订授予、发行或出售该等购股权的协议的时间，视情况而定)，每股价格。就本第2(B)(I)节而言，“行使任何该等购股权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券” 应等于(1)(X)本公司于授予时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时，发行或出售该等期权(或根据授予、发行或出售该等期权的协议， 视情况而定)。(br}行使该等期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券，以及(Y)该等期权所规定的 在行使任何该等期权或转换时可发行(或可在所有可能的市场情况下成为可发行的)普通股的最低行权价，行使或交换在行使任何该等期权或其他情况下可发行的任何可转换证券 根据其条款减去(2)在授予、发行或出售(或授予、发行或出售协议，视情况适用)该期权时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和 在行使该期权时或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，加上该期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他代价或授予的利益的价值，期权持有人 (或任何其他人)。除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第2(B)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据其条款的其他情况下可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)可转换证券时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给此类可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人士)获授予的利益。除以下预期外，行权价格不得于实际发行该等普通股时根据其条款转换、行使或交换该等普通股 时作出进一步调整，且如任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条款第2(B)条的其他条文已经或将会作出本认股权证调整的 任何期权行使后作出的，则除下文预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价格。

(F) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))应采取本条款严格不适用的任何 行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释 ，或如果发生本第二节条款预期的类型但未由该等条款明确规定的任何事件 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 那么，公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据 第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定即为最终决定，并无明显错误而具约束力，其费用及开支由本公司承担。

(G) 计算。根据第2条进行的所有计算应按适用情况四舍五入到最接近的1美分或最接近的1/100%的份额。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括本公司拥有或持有的股份或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(H) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(I) 底价。根据第2节作出的任何调整均不得导致行权价低于0.4506美元，如果行使价低于(根据证券购买协议日期后发生的任何股票股息、股票拆分、 股票组合、重新分类或类似交易进行的调整)股东 批准日(定义见证券购买协议)“最低价格”(定义见纳斯达克证券市场规则第5635条)的20%(“下限 价格”)。尽管有上述规定，在取得股东批准(如证券购买协议所界定的 )后，本第2(I)条所载任何规定均不适用，而于该股东批准日，若非因本第2(I)条的存在，本应于股东批准日之前根据本条款进行的任何调整应于 股东批准日(不考虑本第2(I)条的限制)根据本第2条适用，犹如该等事件或摊薄发行(如适用)发生在股东批准日。

3. 资产分配时的权利。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、 安排方案或其他类似交易)向普通股持有者 宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时候， 在每一种情况下，持有人有权参与分配，其参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，如果记录在案，确定 普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过 最大百分比，则持有者无权参与最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权(和受益所有权) 超出的范围)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他出资方超过最大百分比的时间或次数为止，在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及就该初始分派或类似搁置的任何后续分派而声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制相同)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该购买权的 条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期 之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑行使本认股权证时的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属各方超过最大百分比，则持有者无权参与该购买权，但不得超过最大百分比(并且不得因购买该购买权而实益拥有该普通股)，且该购买权应为持有者的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该权利(以及授予的任何购买权， 就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)，犹如 没有此类限制一样)。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非(I)继承实体 根据本第4(B)条的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质须令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人交付一份由与本认股权证在形式及实质上与 大体相似的书面文书证明的继任实体的证券，以换取本认股权证的协议。但不限于，可行使的相应数量的股本股份，等同于在此类基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对本认股权证行使的任何限制)，以及适用于该等 股股本的行使价(但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，为保护本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值而对股本股份数及行使价作出的调整) 及(Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市 。于每项基本交易完成后，继承实体将继承及取代 (因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及有关“公司”的其他交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的每项权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被指名为本公司一样。每笔基础交易完成后， 后续实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行认股权证，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，这些项目此后将继续应收)) 在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的，根据本认股权证的规定调整后，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的后续实体(包括其母实体)的上市普通股 (或其等价物)，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，将有权在适用的基本交易发生时获得。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人可自行选择向 公司递交书面通知，放弃第4(B)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。除了而非取代本协议项下的任何其他权利，在每项基本交易完成前，公司应作出适当拨备，以确保持股人在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，有权在行使本认股权证时收取普通股(或其他证券、现金、于上述基本交易前行使 认股权证时可发行的资产或其他财产(除根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目 外，其后继续为应收款项)，该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括 认股权证或其他购买或认购权)，为持有人于适用的 基本交易发生时本应有权收取的股份(如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人的要求下，应持有人的要求，应在(X)公开披露任何基础交易、(Y)完成任何基础交易和(Z)根据美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告公开披露本公司完成此类基础交易之后的九十(90) 天内的任何时间开始交付 。本公司或后续实体(视情况而定)应于提出该要求的日期 向持有人支付等同于本认股权证剩余未行使部分布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证。该等款项须由本公司(或在本公司指示下)于(X)该要求日期后第二(2)个交易日及(Y)该等基本交易完成日期后的 较后的一个交易日或之前支付予持有人。

(D) 申请。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司 事件，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受行使本认股权证的任何限制 一样适用(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份而适用的最高百分比的利益，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后即可收取)。

5. 非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《附例》(定义见《购买证券协议》)或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿的 行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终本着诚意 执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制上述一般性的情况下，公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，以及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。 尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人不得因任何原因(除根据本条例第1(F)节所载限制外)全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准以允许其行使普通股股份。

6. 认股权证持有人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人 ，本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利。在向认股权证持有人发行认股权证股份之前，收到会议通知 、收取股息或认购权或以其他方式，而认股权证持有人随后有权在适当行使本认股权证时收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容均不得解释为 向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东 ，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供向本公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。 只要这些信息是通过EDGAR提交给美国证券交易委员会并通过EDGAR系统向公众提供的，本公司就没有义务。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让担保。如欲转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为 持有人可要求购买的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于本认股权证股份总数，则向持有人发出一份新的认股权证(根据第(Br)条第(7)(D)款)，代表有权购买未转让的认股权证股份。

(B) 遗失、被盗或损坏的授权书。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本认股权证的丢失、被盗、销毁或损坏(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在本认股权证的交出和取消后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买当时作为认股权证基础的认股权证股份。

(C) 可互换多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处 交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份总数 的认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股数相加时，(I)(I)(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

(E) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

8. 通知。

除非本认股权证另有规定，否则当根据本认股权证须发出通知时，应根据证券购买协议第(Br)9(F)节发出通知。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)向持有人发出即时书面通知，包括合理地 详细说明该等行动及其理由。在不限制前述一般性的原则下，本公司将在(I)每次调整行权价格和认股权证股份数量时，立即向持有人发出 书面通知，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法(S)，(Ii)在本公司结账或备案前至少十五(15)天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何期权、可转换证券或股票购买权的任何授予、发行或销售，认股权证、证券或其他财产 授予普通股持有人，或(C)决定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权， 在每种情况下，规定有关资料须在向持有人发出该等通知前或与该通知一并公布 ，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。如果以下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则 本公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意接收该等重大非公开资料，则本公司特此订立契约，并同意持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人概无任何保密责任，或对上述任何人士负有不基于该等重大非公开资料进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。

9. 披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间 上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 ，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知(视何者适用而定)后立即以书面向持有人表明)，而在该通知 (或本公司在接获持有人的通知后立即发出的通知)并无任何该等书面指示的情况下，持有人有权推定该通知所载的资料 并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。第9节中包含的任何内容均不限制本公司在证券购买协议第4(I)节项下的任何义务或持有人的任何权利。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受托代理人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露 任何此类信息。

11. 修订和豁免。除本文件另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)条除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人书面同意的情况下，方可采取本认股权证禁止的任何行动，或不执行本认股权证中要求其作出的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12. 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不应影响本保证书其余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表明双方对本保证书标的事项的初衷和禁止性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

13. 适用法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有与本授权书的解释、有效性、解释和执行有关的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司特此 不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本 按证券购买协议第9(F)节规定的地址邮寄给公司，并同意该等送达 应构成良好而充分的法律程序文件和通知的送达。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张， 该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，诉讼或程序是不适当的。 本协议中的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他 司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。

公司 在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的任何争议。

14. 结构；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。本授权书的标题仅供参考，不得构成本授权书的一部分，也不影响本授权书的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应 具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义 ，除非持有人另有书面同意。

15. 争议解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及行使价、收盘价、出价、布莱克·斯科尔斯对价、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应将争议通过电子邮件(A)提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间。 如果持有人和公司不能及时解决与该行使价有关的争议，该收盘价、该买入价、该布莱克·斯科尔斯对价、布莱克·斯科尔斯价值或该公允市值或该认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)，在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二(2)个营业日后的任何时间，持有人可根据其唯一的 选择权，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句的规定提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五个(5)营业日(“争议提交截止日期”)(前面第(Br)(A)和(B)条所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻，且 同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持 ，该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议。除非本公司与持有人双方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii) 公司和持有人应促使该投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款当时有效的规则。根据《纽约民事实践法律和规则》(CPLR)，持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，(Ii)本认股权证的条款和彼此适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，(Iii)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将第15条所述的任何争议提交至位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，以代替采用第15条规定的程序；及(Iv)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于，关于第15节所述的任何事项)。

16.补救、定性、其他义务、违反和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应 是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施外 (包括特定履行法令和/或其他强制令救济)，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而 寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就支付、行使等(及其计算)设定或规定的金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害 ，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 将不向持有人或该等股份收取与此有关的任何 发行税或其他成本，惟本公司不须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的转让支付任何税款。

17. 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应缴的款项或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的诉讼，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18. 转账。本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让，但证券购买协议第2(G)节及适用证券法另有规定者除外。

19. 某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本第4节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(D)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力。

(E) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资人合计 的任何其他人士与持有人或可被视为作为集团行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(F) 对于截至特定确定时间的任何证券，“出价”是指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的买入价，如彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，或者，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的出价，则为该决定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的出价的平均价格。若于上述任何基准厘定时未能计算证券的投标价格 ，则该证券的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整 。

(G) “Black Scholes对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权 (视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从Bloomberg的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布与发行该等期权或可转换证券(视情况而定)签署最终文件之前的交易 日的收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率等于 等于100%及于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期后的下一个交易日从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(以365天年化系数厘定)。

(H) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)(I)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的，该模型从彭博社的“OV” 功能获得，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)前的交易日开始的最高收盘价。如果较早)，并在持有人根据第4(C)(I)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格(如果有)加上适用的基本交易中提出的非现金对价(如果有)的总和，(Ii)等于根据第4(C)(I)条提出请求之日有效的行使价的执行价格 ，(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率 ，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用基本交易完成之日或截至持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日止(如果该请求早于适用基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率 等于100%和从彭博的“hvt”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)公开披露 适用的基本交易和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出要求的日期中最早发生的交易日。(I) “彭博”指彭博，L.P.

(J)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；

但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(K) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格”是指彭博社报道的该证券在 主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格 ，如果前述 不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何该证券的 做市商的平均要价。如果在上述任何基础上无法计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为本公司和持有人共同确定的公平市价。 如果本公司和持有人无法就该证券的公平市价达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在该期间内的任何股票分红、股票拆分、 股票组合或其他类似交易中，应对所有此类确定进行适当调整。

(L) “普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，(2)该普通股应变更为的任何股本或该普通股重新分类后产生的任何股本。

(M) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或该股票或其他证券的持有人 有权获得任何普通股。

(N) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(O) “事项市场价”是指，就任何股票合并事项日期而言，在持有人的选择下，(I)通过(X)在结束并包括紧接该股票合并事件日期后的第16(16)个交易日(“测算期”)之后的第16(16)个交易日之前的连续交易日期间内，(X)普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日而确定的商数。或(Ii)在测算期内的任何交易日等于VWAP的价格。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(P) “到期日”是指发行日期的第十八(18)个月的周年纪念日，或者，如果该日期 适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(Q) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)普通股已发行和流通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至本认股权证日期未由所有该等主体实体持有的普通股已发行和流通股所代表的总普通股投票权的至少50%，如所有该等主体 实体持有的任何普通股未流通股一样计算，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以允许该主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项 相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，以规避、 或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。尽管有上述规定，本公司发行及出售(I)新指定的本公司G系列可换股优先股 每股面值0.001美元，及(Ii)根据本公司与投资者方于2024年5月1日订立的有关证券购买协议，购买为期五(5)年的本公司普通股股份的认股权证，并不构成基本交易。

(R) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(S) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(T) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

（u） “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（v） “主要市场”指纳斯达克资本市场。

（w） “注册权协议”是指由 在公司与优先股和SPA认股权买家之间达成的日期截至截止日期的某些注册权协议，除其他外，涉及：根据证书条款， 优先股转换或其他方式可发行的普通股股份转售的登记 SPA令的指定和行使，可能会不时修订。

(X) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Y) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Z) “继承人实体”指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Aa) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或 (Y)就与普通股有关的价格或交易量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Bb) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，在本金市场(或如本金市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)该证券的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的调整。

签名 页面如下。兹证明，自上述发行日期起，本公司购买普通股的认股权证已正式签立。

公司：

MyMD 制药公司

姓名：

Chris 查普曼医学博士

标题：

主席 兼首席医疗官

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利

认股权证 购买普通股

MyMD 制药公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_(“授权书”)

MyMD 位于特拉华州的一家制药公司(以下简称“公司”)，具体如下。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的相应含义。

1. 行权价格表。持有人打算 按以下方式支付总行权价：

☐ 与_

☐ 与_

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人在此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_签署

上午

[下午3点]

于下列日期及(Ii)(如适用)于本行使通知签立时的投标价格为_。

2. 行使价支付。如 持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人 应根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

DTC 编号：

帐户 编号：

日期： _

登记持有人姓名

发信人：

姓名：标题：

税 ID：

传真：：

电子邮件 地址：

附件A-1[附件 B][确认]本公司确认此行使通知，并指示_

MyMD 制药公司

姓名： 克里斯·查普曼，医学博士

职务： 总裁和首席医疗官

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __,

Exhibit B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.