附件3.2

指定证书

F-1系列可转换优先股

MyMD 制药公司

本人克里斯托弗·查普曼，医学博士，特此证明我是MyMD制药公司(以下简称“公司”)的总裁，该公司是根据特拉华州公司法(下称“特拉华州公司法”)成立和存在的公司，并在此进一步证明：

根据公司注册证书(“公司注册证书”)明确授予公司董事会(“董事会”)的授权，董事会于2024年5月20日 根据公司注册证书(“公司注册证书”)第151(G)条通过了以下决议，确定公司设立一系列指定为“F-1系列可转换优先股”的五千五百五十(5,050)股优先股是适宜的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

议决根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并特此设立本公司一系列 优先股，每股面值0.001美元，其股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其 的资格、限制和限制如下：

F-1系列可转换优先股条款

1. 股份名称和数量。特此设立一系列公司优先股，编号为“F-1系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。授权发行的优先股数量为5,000股(5,050股)。每股优先股的面值应等于每股0.001美元。大写的 此处未定义的术语应具有下文第33节中所述的含义。

2. 排名除至少过半数已发行优先股持有人(“所需 持有人”)明确同意根据第18条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文) 外，本公司所有股本股份在有关本公司清盘、解散及清盘时有关股息、分派及支付的优先股(该等 初级股在此统称为“初级股”)的优先股级别应较所有优先股为低。本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、优先权及特权。在不限制本指定证书的任何其他 规定的情况下，未经所需持有人事先明确同意，本公司此后不得授权或发行任何额外或其他股本股份，该等股份或其他股本在公司清算、解散和清盘时(统称为“高级优先股”)的股息、分配和支付方面属于优先股 ，(Ii)享有优先股 的优先股的优先股。于本公司清盘、解散及清盘时的分派及付款 (统称“平价股”)或(Iii)任何具有到期日或任何其他需要赎回或偿还该等到期日之前的股份的初级股的股份。尽管有上述规定，本公司发行G系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“G系列优先股”)，根据该 确定与G系列优先股有关的权利、优先、限制和其他事项的指定证书，不需要根据本第2节获得所需持有人的同意。此外，优先股应具有(I)与G系列优先股同等权益和(Ii)低于F系列可转换优先股的等级。面值每股0.001美元，根据该经修订及重订的指定证书发行及发行，以确立与F系列优先股有关的权利、优先权、限制及其他事项，在每种情况下，有关本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及支付的优先权 。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股将维持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权及优惠，若合并或合并会导致优先股以任何与前述不一致的方式处理，则不会完成该等合并或合并。

3.分红和支付。

(A)自 起并在任何优先股的第一个发行日期(“初始发行日期”)之后，优先股的每个持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)有权按按360天 年和12个30天月计算的股息率按优先股的规定价值收取股息 ，并在每个股息日每月支付欠款，每个日历月复合支付， 应以合法可供支付的资金支付。根据第9节普通股分期付款转换(定义见下文)。股息应(I)在分期日发生的每个股息日支付，作为在适用分期日到期的适用分期付款金额的一部分，如果不是以第9节规定的合法可用资金或第9节规定的普通股支付，以及(Ii)对于不在分期日发生的每个股息日，以合法可用资金在该股息日支付。

(B)在股息日支付股息之前，应根据第4(B)(I)条将股息计入每个转换日的转换金额中，或根据第12条赎回股息，或在任何触发事件时支付任何所需支付的股息。自事件发生及发生后及任何触发事件持续期间，股息将于 每股优先股按15%(15.0%)年利率(“违约率”)的规定价值应计，并应按一年360天及12个30天月计算。

(C)在每个分期日，公司应向持有人支付等同于该分期日根据第9条到期的分期付款的金额。在到期日，公司应向持有人支付相当于该分期日到期的分期付款金额(不包括根据第9条在到期日以普通股支付的任何金额)，包括所有已发行的优先股、应计和未支付的股息以及未支付的滞纳金。除特别许可外，本公司不得预付已发行优先股、应计和未支付股息或应计和未支付滞纳金所涉及的总声明价值的任何部分。

4.转换。 在初始发行日期之后的任何时间，每股优先股均可根据本第4节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(定义如下)。

(A)持有人的 转换权。在第4(D)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名持有人 均有权按照第4(C)节的换算率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行、缴足股款及不可评估的普通股股份转换为普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分 ，公司应将该小部分普通股舍入至最接近的整股。本公司须支付任何优先股转换后发行及交付普通股可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B)转换率。根据第4(A)节转换任何优先股时可发行的普通股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定：

(I)“换股金额”指于适用厘定日期，就每股优先股而言，(1)其所述的 价值加上(2)整笔金额、(3)其额外金额及任何应计及未支付的滞纳金(定义见下文第26(C)节的 )的总和。

(Ii) “换股价格”指于任何换股日期或其他厘定日期，每股优先股的换股价格为1.816美元，须按本协议规定作出调整。

(c)转换的力学。每股优先股的转换将按以下方式进行：

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股转换为普通股， 持有人须于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前将已签立的转换优先股(S)股份转换通知副本(“转换通知”)以附件一(“转换通知”)的形式送交本公司(不论是否透过电子邮件或其他方式)以供收取。如第4(C)(Iii)节要求，在上述任何该等优先股转换后的两个交易日内，该持有人应向全国认可的 隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”)的原始证书(“优先股证书”)(或在第20(B)条所预期的有关优先股遗失、被盗或毁坏的情况下就优先股作出的赔偿承诺)。在第一(1)日或之前^ST)在收到转换通知后的交易日，本公司应以附件所附的表格 向该持有人和本公司的转让代理 (“转让代理”)发送一份确认收到该转换通知的确认电子邮件，该确认应构成对转让代理按照本协议条款处理该转换通知的指示。在公司收到转换通知后的第一个(1)交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股股票的适用转换日期所要求的较早日期)的第一个(1)交易日或之前( “股份交割截止日期”)，公司应(1)只要转让代理参与信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划(“FAST”)，将上述 持股人有权持有的普通股股份总数通过其托管系统存入该持有人的 或其指定人在DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理未参与FAST，则应该持有人的要求，签发一份以该持有人或其指定人的名义登记的证书，并将其交付(通过信誉良好的隔夜快递)至该持有人有权获得的普通股股数。如果根据第4(C)(Iii)节提交供转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后的一(1)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并交付新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下， 根据第20(D)节)表示未转换的优先股数量。在转换优先股时有权获得可发行普通股的一个或多个人，在任何情况下都应被视为转换日期该等普通股的记录持有人。持有人转换优先股时，该持有人转换的优先股数目 应从适用的转换通知所载的该持有人与分期付款 日期(S)有关的分期金额(S)中扣除。尽管有上述规定，关于买方(定义见证券购买协议)于下午4：00或之前向本公司递交的任何转换通知。(纽约时间)于紧接根据该等转换通知将予转换的该等适用优先股首次发行日期的前一个交易日(每个“发行日期”)，而该等优先股可于证券 购买协议签立后的任何时间交付，本公司同意于该通知所规限的日期(S)下午4：00前交付转换后可发行的普通股股份。(纽约市时间)于该适用发行日期及该发行日期 为本协议下有关该转换通知的股份交割日。

(Ii)公司 未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期 当日或之前，如果转让代理没有参与FAST，则向该持有人(或其指定人)发行和交付该持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该普通股登记在公司的 股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换任何转换金额(视情况而定)(“转换失败”)后，将该持有人有权获得的普通股数量记入该持有人或其指定人的DTC余额账户中(“转换失败”)，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外， (X)公司应在股份交付截止日期后的每一天，从合法可用资金中向该持有人支付现金，金额相当于(A)在股份交付截止日期当日或之前未向该持有人发行的、该持有人有权获得的普通股数量之和的1%的数额。 乘以(B)该持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，该价格在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期为止的 期间的任何时间有效，(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关该等优先股的转换通知，并保留或退还(视属何情况而定)尚未根据该转换通知转换的该等优先股的全部或任何部分；但作废转换通知不应影响本公司根据第(Br)条第4(C)(Ii)条或以其他方式支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST，公司将无法向该持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股 股票登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与FAST，转让代理应 未能贷记该持有人或其指定人(视情况而定)的余额。持有者根据本协议或根据本条款第(Ii)款规定的公司义务有权获得的普通股股数，且如果在该股份交付截止日期当日或之后，该持股人收购(在公开市场交易、股票 贷款或其他情况下)相当于该持股人有权从公司获得的普通股股数的全部或任何部分的普通股股份，且未从公司收到与该转换失败有关的普通股股数的全部或任何部分。然后，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，根据该持有人的酌情决定权：(I)从合法可用于此目的的资金中向该持有人支付现金，金额等于该持有人对如此收购的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金、 股票贷款成本和其他自付费用，如果有)(包括但不限于，任何其他人就此或代表，(“买入价”)，此时，本公司发行和交付该证书(并发行该普通股)或贷方至该 持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的余额账户的义务即告终止，即该持有人根据本协议(视属何情况而定)转换后，该持有人有权获得的普通股股数由DTC支付。或(Ii) 立即履行其义务，向该持有人发行和交付一份或多份代表该普通股的证书或存入该持有人或该持有人指定的人的余额账户的证书(视情况而定)，向持股人支付持股人根据本协议(视属何情况而定)转换时有权获得的普通股股数 ，并从 合法可用资金中向该持股人支付现金，金额等于买入价格超过(X) 上述普通股股数乘以(Y)普通股在适用转换通知的日期起至#日止的任何交易日内的最低收市价。根据本条第(Br)(2)款签发和付款。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于有关本公司未能按本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付普通股)的特定履行法令及/或强制令救济。尽管本协议有任何相反规定，就任何特定的转换失败而言，本第4(C)(Ii)条不适用于本公司已根据证券购买 协议的类似条款就该转换失败向持有人全额支付的金额。

(3)登记； 登记入账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括 电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以 账簿记入的形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”) ，以记录各优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值，以及 该持有人是否以优先股证书或账簿形式(“已登记的 优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知 ，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到该持有人 要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中包含的信息记录在登记册中，并根据第20条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司在提出请求后两(2)个工作日内未对此类 登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)进行登记，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第4节有任何相反规定， 在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人毋须将以优先股证书形式持有的该等优先股实际 交回本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下，该证书(S) 须按本第4(C)(Iii)条的规定交付本公司)或(B)该持有人已向本公司提供事先书面的 通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交回适用优先股证书后重新发行优先股。各持有人及本公司应保存记录，列明转换及/或支付(视乎情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视乎情况而定)所述的价值、股息及迟缴费用，或使用该等令持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求实际交出优先股 证书。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日 内更新股东名册以记录转换及/或支付(视属何情况而定)及该等转换及/或付款日期(视属何情况而定)所述的价值、股息及滞纳金，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不一致之处，在没有明显错误的情况下，该持有人的该等记录确定该记录持有人有权持有的优先股数目，应由 控制及决定。持有人及任何受让人或受让人在接受证书后， 确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司指定证书中与本证书所代表的F-1系列优先股股票有关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本证书所代表的F-1系列优先股的股票数量可以少于本证书所代表的F-1系列优先股的股份数量，该数量可少于本证书所代表的指定证书第4(C)(Iii)节在本证书表面上所列的F-1系列优先股的股票数量。

(4)支持按比例转换；争议。倘若本公司收到多名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例由 每名于该日期选择转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期交回供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向该持有人发行不存在争议的 股普通股，并根据第25条解决争议。

(D)实益所有权限制 。

(I)受益所有权 。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换，该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换应为无效，并视为从未进行过，条件是在实施此类 转换后，该持有人与其他出资方将共同实益拥有超过[4.99][9.99]%( “最大百分比”)。 为前述句子的目的，由该股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有者和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上将就该句子作出决定的优先股转换后可发行的普通股股份数量，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份，(B)行使或转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股和认股权证)的未行使或未转换部分 ，但须受本条第4(D)(I)节所载的转换限制或行使限制所规限。就本 第4(D)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法令第13(D)节计算。此外，关于上述任何团体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。为确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量，不超过最大百分比，该股东可依据(X)本公司最新年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如本公司在股东发出换股通知时，普通股的实际流通股数目少于报告的流通股数目，本公司应以书面通知该持有人当时已发行的普通股数目，并在该换股通知会导致该股东的实益 拥有权(如根据本第4(D)(I)条厘定)超过最高百分比的情况下，该股东必须通知本公司根据换股通知须购买的普通股股份数目已减少。无论出于任何原因，本公司于任何时间应任何持有人的书面或口头要求，于一(1)个营业日内口头及以书面或电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应由该持有人 及自报告流通股数量报告之日起的任何其他出资方在转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他归属方合计实益拥有的普通股数量超过普通股流通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则该持有人和其他归属方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。该持股人无权投票或转让多余的股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他 百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款人，而不适用于并非该持有人付款人的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比不得被视为由该持有人实益拥有，包括为1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的 。先前未能根据本段 转换该等优先股，并不影响本段条文在任何其后的可兑换决定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第4(D)(I)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或与第4(D)(I)款所包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适宜的更改或补充以适当地实施此类限制。本段所载的限制不得放弃，并适用于该等优先股的继任持有人。

(Ii) 主要市场监管。本公司不得在任何优先股转换时发行任何普通股股份，或 如该等普通股股份的发行(连同认股权证行使时发行的所有其他普通股股份)会超过本公司在行使或转换(视属何情况而定)优先股及认股权证(视属何情况而定)时可发行的普通股股份总数，而不违反本公司根据规则及规例于主要市场上市规则(在不违反这些规章制度的情况下可以发行的股票数量，如本公司(A)按主要市场适用规则及规例的规定取得股东批准发行超过该数额的普通股，或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见，认为无须获得批准，则该等限制将不适用于 本公司(A)取得股东批准的情况。在获得上述批准或书面意见之前，在转换或行使(视情况而定)任何优先股或任何认股权证(视情况而定)后，任何持有人不得发行普通股，其总额不得大于(I)截至初始发行日期的交易所市值 乘以(Ii)商(1)于初始发行日期向该持有人发行的优先股总数 除以(2)于初始发行日期向持有人发行的优先股总数 (就每名持有人而言，“交易所市值分配”)。如果任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例向受让人分配该持有人所转让的该等优先股的上限分配额，而前一句的限制将就该受让人获分配的交易所上限分配额适用于该受让人。当持有人的优先股全部转换时，该持有人的交易所上限分配与该持有人于该持有人悉数转换时实际发行的普通股数目之间的差额(如有)，将按各优先股及/或相关认股权证持有人当时持有的优先股及/或相关认股权证的普通股股份比例，按比例 分配至其余优先股及/或相关认股权证持有人各自的交易所上限分配 。如果在2024年12月1日之后，本公司被禁止根据本第4(D)(Ii)条向持有人发行任何普通股(“交易所上限股份”)，本公司应 从合法可用资金中向该持有人支付现金，以换取该持有人所持有的不可转换为该交易所上限股份的有关数目的优先股，赎回的价格相等于(I)该数目的交易所上限股份的乘积及(Y)自该持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用换股通知之日起至 止期间内任何交易日普通股的最高收市价根据本条款第4(D)(Ii)和(Ii)款发行和支付的日期，只要该持有人(在公开市场交易或其他交易中)购买普通股，以满足该交易所上限持有人出售股份的要求，该持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。

(e)替代转换的右侧 。

触发 事件赎回。

(A)触发 事件。下列事件中的每一项应构成“触发事件”，第(Viii)、(Br)(Ix)和(X)款中的每一事件应构成“破产触发事件”：

(i) 暂停交易或普通股未能在合格市场交易或上市（如适用）持续 五（5）个交易日；

(Ii)公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证所界定)，或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，要求按照认股权证的规定行使任何认股权证，或根据本指定证书的规定将任何优先股转换为普通股的请求，但不包括根据本指定证书第4(D)条的规定；

(Iii)除 在股东批准日期(定义见证券购买协议)之后，公司遵守以下第11(B)节的范围内，在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续一天，持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于(A)该持有者在转换时有权获得的普通股数量的200%之和，全部，该持有人当时持有的所有优先股(假设转换价格为当时有效的最低价格，且不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)和(B)该持有人在全数行使该持有人的认股权证时有权获得的普通股股数的200%(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(Iv)除第170节适用条文另有规定外，董事会并无根据第3节宣布于适用股息日期 派发任何股息；

(V)本公司未能于任何股息日期(不论董事会是否宣布)于任何股息日期向任何持有人支付任何股息或根据本指定证书(包括但不限于本公司未能支付本指定证书项下的任何赎回款项或金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他票据向持有人支付任何股息或任何其他金额，因此(在每种情况下，不论是否根据DGCL准许)，在未能在到期时支付股息和滞纳金的情况下，只有在至少五(5)个交易日内未得到治愈的情况下；

(Vi) 公司在转换或行使(视属何情况而定)持有人根据证券或证券购买协议(视情况而定)根据交易文件收购的任何证券(定义见证券 购买协议)时，未能交付转换股份或认股权证股份(在任何股票或普通股股份上无限制性图示)，且任何该等不履行情况在至少五(5)个交易日内仍未得到纠正；

(Vii)发生本公司或其任何附属公司在到期前违约、赎回或加速偿还合共至少250,000美元的债务 (定义见证券购买协议)；

(Viii)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司或针对其提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内予以撤销；

(Ix)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他待判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意就非自愿案件或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何附属公司提出判令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(X)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，将关于本公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件记入(I)关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 且连续三十(30)天有效；

(Xi)对本公司和/或其任何子公司作出总额超过250,000美元的一项或多项终审判决，且判决自生效之日起三十(30)日内未被担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)日内未被撤销；但是，只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理地满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决不得计入计算上述250,000美元的金额。

(Xii)公司和/或任何附属公司单独或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务支付除外)。本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的协议，从而允许协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件， 无论是否经过时间或发出通知，根据对公司或其任何子公司有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将会或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、 运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，但只有在该故障或事件至少五(5)天内未治愈的情况下；

(Xii)除本第5(A)节另一条款明确规定的以外，公司或任何附属公司违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反了契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续五(5)个交易日内仍未得到纠正。

(Xiv)公司出具的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件 ，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何触发事件；

(Xv)公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第15(M)节的任何规定；

(Xvi)发生任何重大不利影响(定义见证券购买协议)，但在发生后十(10)个交易日内仍未治愈(如果能够治愈的话)；或

(Xvii)任何交易文件的任何 条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)不再有效，对本公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由本公司或任何附属公司直接或间接提出异议，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一项拥有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序。寻求确定其无效或不可执行性或本公司或其任何子公司应以书面形式否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件产生的责任或义务。

(B)通知 触发事件；赎回权。在发生与优先股有关的触发事件时，公司 应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向每位持有人发送书面通知 (“触发事件通知”)。在持有人收到触发事件通知并且该持有人意识到触发事件(例如较早的日期，即“触发事件权利开始日期”)和结束(例如，结束日期，“触发事件权利期满日期”)以及每个这样的期间之后的任何时间， “触发事件赎回权期”)在(1)触发事件治愈之日和(2)本公司向触发事件治愈持有人发出书面通知之日，以及(Y)该持有人收到触发事件通知，其中包括(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)公司认为该触发事件是否能够治愈的证明，其中包括(I)适用的 触发事件的合理描述，(Ii)证明该触发事件是否能够治愈的证明。本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理描述和(Iii)触发事件发生日期的证明，以及(br}如果在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的触发事件权利到期日，则该持有人可要求本公司通过向本公司递送书面通知( “触发事件赎回通知”)来赎回全部或任何优先股(无论该触发事件是否在触发事件权利到期日或该日期之前治愈)。哪个触发事件赎回通知应指明该持有人选择赎回的优先股数量。根据本第5(B)条规定须由本公司赎回的每一股优先股，本公司须按以下价格中较大者的价格赎回：(A)须赎回的转换金额 乘以(B)赎回溢价，及(Ii)在持有人发出触发事件赎回通知时生效的转换比率 乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)普通股在任何交易日的最高收市价，自紧接该触发事件之前的 日期开始，至本公司根据 本条款第5(B)条规定支付的全部款项之日止(“触发事件赎回价格”)。本第5(B)条所要求的赎回应根据第12条的规定进行 。如果本第5(B)条所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对优先股的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。 尽管第5(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在触发事件赎回 价格(连同任何迟缴费用)全部支付之前，根据第5(B)节 提交赎回的转换金额(连同任何迟缴费用)可由该持有人根据本指定证书的条款 全部或部分转换为普通股。如果持有人根据本协议部分赎回所持优先股，则应从触发事件赎回通知(包括第4(E)节)中规定的该持有人与适用的 分期日(S)相关的分期付款金额(S)中扣除该持有人赎回的优先股数量。如果本公司根据第5(B)条赎回任何优先股，持有人的损害将是不确定和难以估计的 ，因为各方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方 视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。 在触发事件中的任何赎回不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，且每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，尽管当时需要或正在进行任何转换，但一旦发生任何破产触发事件，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即从该事件的合法可用资金中赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格等于适用的触发事件赎回价格(计算方式为该持有人应在紧接该破产触发事件发生之前提交触发事件 赎回通知)，无需任何通知或 要求或任何其他个人或实体采取其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生破产触发事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利、任何转换权、 以及获得该触发事件赎回价格或任何其他赎回价格的任何权利(视情况而定)。

6.基本交易的权利 。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体(如果继承实体不是本公司)根据本第6条的规定以书面形式承担本公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务。 根据书面协议，该协议的形式和实质令 要求的持有人满意，并在该基础交易之前得到要求的持有人的批准。包括向每位优先股持有人交付证券以换取优先股的协议，该证券的形式和实质与本指定证书大体相似，包括但不限于具有与持有人所持优先股的既定价值和股息率相等的既定价值和股息率，并具有与优先股相似的排名 ，并令所需持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股在合资格市场报价或上市交易。发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等指定实体 已在本文件及该等文件中被命名为本公司。除上述规定外，基础交易完成后，继承人实体(如果继承人实体不是本公司)应向每位持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时发行优先股，以代替在该基础交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第7条和第17条仍可发行的项目除外，此后继续为应收款项)。 如果每个 持有人持有的所有优先股在紧接该基础交易之前被转换(不考虑本指定证书所载的优先股转换的任何限制)，并根据本指定证书的规定进行调整，则在此类基本交易发生时，每个 持有人将有权获得的继承实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份。 尽管有上述规定，该持有人可根据其唯一选择选择，通过向本公司递交书面通知，放弃本第6(A)条，以允许在不承担优先股的情况下进行基本交易。本条款第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，且不受优先股转换或赎回的任何限制。

(B)控制权变更赎回权通知 。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日”)，但不迟于该 控制权变更公告公布前，本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知或 持有人知悉控制权变更的期间内的任何时间，如果没有按照紧接在前一句话(视情况而定)向持有人递交控制权变更通知，并在(A)完成该控制权变更之日或(B) 收到该控制权变更通知之日后二十(20)个交易日或(C)该控制权变更公告之日后二十(20)个交易日结束，该持有人可要求本公司向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，以赎回该持有人全部或任何部分的优先股，而变更控制权赎回通知应注明该持有人选择让本公司赎回的优先股数目。根据第6(B)条赎回的每一股优先股应由公司以合法可用于赎回的资金赎回，赎回价格 等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回的优先股的转换金额，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A) 被赎回优先股的换股金额乘以(B)商除以(I)普通股股份在紧接(1)适用控制权变更完成及(2)该控制权变更的公告至该 持有人作出变更的日期前一日开始的期间内普通股的最大收市价。控制权赎回通知：(Ii)当时有效的转换价格和(Iii)(Y)控制权变更赎回溢价乘以(Z)乘以(A)赎回优先股的转换金额乘以(B)商(I)在控制权变更完成时将支付给普通股持有人的每股普通股每股 股的总现金对价和任何非现金对价的总现金价值(任何此类非现金对价构成公开的非现金对价交易证券的估值应以此类证券在紧接控制权变更完成前的交易日的最高收盘价计价 该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时生效的转换价 (“控制权变更赎回价格”)。本条款第6(B)款要求的赎回应优先于向公司所有其他股东支付与控制权变更相关的款项。如第(Br)项第6(B)条所规定的赎回被具司法管辖权的法院视为或裁定为本公司预付优先股，则该等赎回将被视为自愿预付。尽管第6(B)节有任何相反规定，但在符合第4(D)节的规定下，在适用的控制权变更赎回价格(连同任何迟缴费用)全额支付给适用持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交赎回的优先股可全部或部分由该持有人根据第4条转换为普通股，或在转换日期为完成该等控制权变更后的情况下，根据第4节规定，继承实体持有的相当于本公司普通股股份的股份或股权。如果持有人根据本条款持有的优先股被部分赎回，则赎回的该持有人的优先股数量应从该持有人与控制权变更赎回通知中所述适用的 分期付款日期(S)有关的分期付款金额(S)中扣除。如果本公司根据第6(B)条赎回任何 优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为 各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会 。因此，根据本条款第6(B)款到期的任何赎回溢价应被各方视为且应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。如果在控制权变更完成之前收到控制权变更赎回通知，且在 公司收到该通知后两(2)个交易日内(“控制权变更赎回日”)，公司应在完成控制权变更的同时支付适用的控制权变更赎回价格。第6条所要求的赎回应按照第12条的规定进行。

7.发行购买权和其他公司活动时的权利

(A)购买 权利。除根据下文第8条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或几乎所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人(“购买权”)，则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得：如果持有者 在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期 之前持有的所有优先股完全转换后(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股 已按适用记录日期的备用转换价格转换)可获得的普通股可获得的总购买权，或如果没有记录，确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股票记录持有人的日期(但条件是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比，则该持有人无权在最高百分比的 范围内参与该购买权(并且无权因该购买 权利(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置 (如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应为该持有人的利益而延长 天数(如果适用)，直到该时间或时间，如果有的话)。由于其权利 不会导致该持有人及其他归属方超过最高百分比，届时该持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权 (如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应 延长搁置天数(如适用))，延长的程度与没有该等限制的程度相同)。

(B)其他 公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或以普通股股份交换普通股的任何基本交易(br}交易完成前，公司应作出适当拨备，以确保 每位股东此后将有权根据该持有人的选择，在转换时获得该持有人所持有的所有优先股 ，(I)除转换后的应收普通股股份外，如果该等普通股股份在该公司活动完成时(不考虑本指定证书规定的优先股可兑换方面的任何限制或限制)或(Ii)在该等转换时代替普通股股份 ，则该持有人将有权持有该等普通股的证券或其他资产。普通股持有人因完成该公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的优先股最初按与换算率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股)将有权收取的金额相同。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令所要求的持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，且不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券时的权利。

(A)普通股发行时转换价格调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或订立任何协议或公开宣布有意授予、发行或出售)，或根据本节8(A)被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司拥有或持有的普通股股份)，但不包括已授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券。以低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价的每股代价(“新发行价”)(该等换股价 当时的价格称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)， 紧接该等摊薄发行后，当时有效的换股价应减至与新发行价格相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第8(A)节确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本节第(br}8(A)(I)款而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，于行使该等购股权及转换、行使或交换根据该等购股权或其他方式可发行的任何可转换证券时 根据其条款及(Y)行使任何该等期权或转换、行使或交换任何可根据该等期权行使或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价 (或假设所有可能的市场情况下可发行)，减去(2) 购股权持有人(或任何其他人士)于授予、发行或出售该等购股权、行使该等购股权及转换、行使或交换任何可转换证券时就任何一股普通股向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有金额的总和 加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收或获授予的任何其他代价的价值。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价格作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本第8(A)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换或根据转换条款的其他情况下可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于可转换证券发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况而定)时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券的价值，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所获的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，将不会对换股价格作出进一步调整 ，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第8(A)条其他条文已调整或将会调整换股价的任何购股权后进行的，则除非预期如下，否则不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第8(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整 。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或出售有关(由所需持有人确定，“一级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”和“一级证券”，每一个都是一个“单位”)，一起组成一项综合交易，普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价 较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第8(A)(I)条或第8(A)(Ii)条 行使或转换一级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)紧接公开宣布此类稀释发行后五(5)个交易日内任何交易日普通股股票的最低VWAP(“调整 期间”)(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的，该交易日为该五(5)个交易日期间内的首个交易日，如于任何该等调整期间内任何特定转换日期转换任何优先股，则仅就在该适用转换日期转换的该等优先股而言，该适用调整期间 应视为已于紧接该转换日期之前的交易日结束(并包括于紧接该转换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的 代价金额将为紧接收到日期前的 五(5)个交易日内该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分净资产及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在此类评估事件的次日进行。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(v)记录 日期。如果公司记录普通股股份持有人，以使他们（A）有权接收普通股股份、期权或可转换证券的股息 或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份 ，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的 普通股股份的发行或出售日期 或授予认购权或购买权（视属何情况而定）的日期。

(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。在不限制第7、17或8(A)条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股分拆为更多数目的股份，则紧接该等分拆前生效的换股价格将按比例减少。在不限制第7、 17或8(A)条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的 股，则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算转换价格期间发生任何需要根据本条款第8(B)条进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算 以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第8(B)节的其他规定外，如果公司 在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何 根据该协议可发行的证券，或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化或可能变化，包括一次或多次重置(S)至固定价格，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格的方式)，但不包括反映 惯常反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)的表述(有关该等变动价格的各项表述在此称为“变动价格”)，本公司应于有关协议及/或发行该等普通股、可转换证券或期权(视何者适用而定)的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向各持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人均有权(但无义务)全权酌情决定于优先股转换时以可变价格取代转换价格，方法是在任何优先股转换时提交的转换通知中指定该持有人仅为该等转换目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择采用可变价格进行特定的优先股转换，不应要求该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。此外，自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及 之后，就计算截至任何厘定时间之分期换股价而言，其中所使用之“换股价格”指(X)于该厘定时间之换股价及(Y)于该厘定时间之变动价格两者中较低者。

(B)由多个持有人赎回。本公司收到任何持有人的赎回通知，要求赎回或偿还与第5(B)节或第6(B)节所述的事件或事件基本相似的事件或事件 后，本公司应立即 但不迟于收到通知后的一(1)个营业日，通过电子邮件向对方持有人发送该通知的副本 。如果本公司收到一份或多份赎回通知，则在自本公司收到首次赎回通知前两(2)个营业日起计的七(7)个营业日期间内(包括该日在内)，至本公司收到首次赎回通知后的两(2)个营业日止(包括 )，而本公司无法 赎回在该首次赎回通知及在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知中指定的该等优先股的所有转换金额，然后，本公司将根据本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知，按 提交赎回的优先股的陈述价值，按比例向每位持有人赎回金额。

(C)保留。

13.投票权 ^{(A) 除非本协议另有规定或适用法律另有规定，并且在符合本协议第4(D)节的规定的情况下， 优先股持有人有权与普通股持有人就该等普通股持有人有权表决的所有事项进行表决，与普通股持有人以与普通股持有人相同的方式和同等效力，作为一个单一类别与普通股持有人一起投票。在本细则第4(D)节条文的规限下，每股优先股的持有人应有权投出每股优先股的投票数 该优先股的表决权等于该优先股的既定价值除以紧接认购日前的纳斯达克最低价格(或每股2.253美元，截至本指定证书 日期，可就任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似 交易作出调整)。为清楚起见，本纳斯达克最低价格仅适用于指定证书第 13节的目的，不适用于指定证书的任何其他部分或任何交易文件。 尽管有上述规定，但如果根据指定证书，需要优先股持有人的投票，即分别作为一个类别或系列(视情况而定)的投票，授权本公司的特定行动，优先股所需的 股份持有人的赞成票或同意，一起投票，而不是分开投票，除非根据DGCL的要求，在正式举行的会议上如有法定人数出席或经所需持有人书面同意(除非《股东大会规则》另有规定，则属例外)，则除非根据《股东大会规则》的要求，否则共同投票而非分开投票，应构成该类别或该系列(视何者适用而定)对该等行动的批准。为免生疑问，为确定在优先股有权投票的任何本公司股东大会上是否有法定人数，优先股的数目及该等股份所代表的投票权应按已转换为普通股的基准计算，但须受本文所载的转换限制 所规限。优先股持有人应有权获得他们将有权投票的所有股东大会或书面同意的书面通知(以及发送给股东的代表材料和其他信息的副本)， 将根据章程和DGCL提供通知。}(B)选举董事。于2024年6月30日或之前，作为单独类别的优先股登记持有人有权选择本公司一(1)名董事成员一(1)次，但此项选择须经本公司提名委员会和管治委员会批准，且不得无理拒绝批准。如果优先股持有人未能选出董事 填补他们有权选举董事担任的董事职位，则根据本第14(B)节第一句 ，单独投票并作为一个单独类别投票，则未如此填补的董事职位将保持空缺，直到优先股持有人通过投票或书面同意代替会议选出一人填补该董事职位；除本公司股东有权推选一人担任董事职务外，该等董事职位不得由本公司股东填补 。 本公司股东只限投票，并以独立类别投票。普通股和任何其他类别或系列有投票权的股票(包括优先股)的登记持有人，除作为一个类别一起投票外，有权选举本公司董事总数的余额。除本第14(B)条另有规定外，任何级别或系列的持有人所填补的任何董事职位空缺，只能以投票或书面同意的方式填补，以代替该类别或系列的持有人的会议，或由任何剩余的董事或该类别或系列的持有人根据本第14(B)条选出的董事填补。

14.契诺。 只要有任何未发行的优先股，而事先没有规定的持有人的书面同意：

(a) 债务的发生。公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或间接产生 或担保、承担或承受任何债务（许可债务除外）。

(B)留置权的存在。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受 本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(C)受限 支付和投资。本公司不得，且本公司应使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)，全部或部分任何债务(根据本指定证书)的本金(或溢价，如有)或利息，或进行任何投资，以直接或间接方式赎回、赎回、回购、偿还或支付任何款项。如果在有关债务和/或投资的付款(视情况而定)到期或以其他方式支付时，或在付款生效后，(I)构成触发事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移且未治愈将构成触发事件的事件已发生且仍在继续 。

(D) 赎回和现金股利的限制。本公司不得、亦不得促使其各附属公司直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(除本指定证书、G系列优先股指定证书及经修订的F系列优先股指定证书所规定的 及经修订的F系列优先股指定证书所规定的 外)。

(E)对资产转让的限制。除(I)公司及其子公司在正常业务过程中按照其过去的惯例出售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后在一次交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地 出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置此类资产或权利。或(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品。

(f)债务到期 。本公司不得且本公司应促使其各子公司不得直接或间接允许 本公司或其任何子公司的任何债务在到期日之前到期或加速。(G)更改业务性质 。本公司及/或其附属公司不得直接或间接 从事与本公司及/或其附属公司于认购日期所经营或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务，或任何合理相关或附带的业务。 本公司不得及本公司应促使其各附属公司不得直接或间接在任何重大方面修改其或其公司的结构或宗旨。(H)保存存在等。公司应在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要 的每个司法管辖区内，维持和维护其存在、 权利和特权，以及成为或保留，并使其每个子公司成为或保持适当的资格和良好的信誉。但本公司有权合并或合并本协议项下的全资子公司，或在不对本公司资产或遵守本协议规定的能力产生实质性影响的每种情况下，取消或解散外国子公司。

(I)物业维护等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务中所需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，正常磨损及撕裂除外，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(J)维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司采取一切必要或适宜的行动，以 维护本公司和/或其任何子公司对全面开展其业务所必需或至关重要的所有知识产权。

(K)保险维护 。本公司应尽合理最大努力向负责任及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面一般责任保险、危险保险、租金及业务中断保险)及业务 提供保险 ，保险金额及承保风险与本公司于初始发行日期所承保的金额及承保风险大致一致。

(L)与关联公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中的交易除外，其方式和程度(如适用)符合过去的惯例，且对其业务的审慎运营 是必要或可取的。以公平代价并按对其或其附属公司不低于合理预期的条款，与非其关联方的人士以可比的公平距离交易获得。

(m)受限制的 发行。未经要求持有人事先书面同意，公司不得直接或间接地（i）发行任何 优先股（证券购买协议和本指定证书所预期的除外）或（ii）发行 任何其他会导致本指定证书或权证项下违约或违约的证券。

(N)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；以及(B)明确放弃任何此类法律的所有 好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人授予的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此类权力 ，就像没有制定此类法律一样。

(O)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的 利息或罚款)( 如果未能支付不会单独或整体支付，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(P)隔离的 帐户。如果分期付款转换价格连续五(5)个交易日低于底价(如果每个交易日是分期付款日)(“隔离现金触发”)，则公司应立即，但无论如何，在隔离现金触发后五(5)个工作日内，将相当于未偿还声明价值的三分之一(1/3) 的现金存入隔离存款账户(“隔离现金”)。本公司契约及 同意，本公司只会将隔离现金用于履行其根据本指定证书对 持有人承担的货币义务；然而，如果在隔离现金触发事件发生 后底价有任何下降，则本公司可将隔离现金用于任何目的，包括一般公司用途，除非 随后发生分离现金触发事件。

(Q)独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已经发生及仍在继续的任何时间，(Y)于 随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在持续的任何时间，本公司应聘请由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(“独立调查员”)调查是否已发生任何违反指定证书的情况(“独立调查员”)。如果独立调查员确定已发生此类违反指定证书的情况，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，本公司应将该违规行为的书面通知送达每位持有人。在此类调查中，独立调查员可以在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可用的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)，以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权约束的任何账簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的 高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

15.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权在向持有任何初级股票的股东支付任何金额之前，有权从公司的资产中以现金形式 从资本或可用于分配给其股东的收益(“清算基金”)中获得现金，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益， 每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%和(B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付平价股票持有人和持有人的全部应得金额，那么，根据各自的指定证书(或同等证书)，每位平价股票持有人和每位平价股票持有人将获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先股的全部清算资金的百分比 ，作为支付给 所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全部清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第16条将清算事件的收益分配给持有人。根据第16条向持有人支付的所有优先金额应在支付或留出支付任何金额之前支付或留出用于支付，或将本公司的任何清算资金分配给与本条款第16条所适用的清算事件有关的初级股票持有人。

16.资产分配 。除根据第7(A)条和第8条进行的任何调整外，如果公司应宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股的任何或所有股东宣布或作出任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配，则作为优先股持有人的每一名股东，将有权获得这样的分配，就像该持有人在优先股完全转换后(不考虑优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)之前，或在没有记录的情况下，普通股记录持有人将为该分配确定普通股记录持有人的日期之前，持有可获得的普通股股数。 如果该持有者参与任何此类分发的权利会导致该持有者和其他归属当事人超过最大百分比，则该持有人无权参与最高百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权)，该部分应为该持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致该持有人和其他出资方 超过最大百分比为止，应授予该持有人该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制的程度相同)。

17. 投票决定更改条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款规定需要较大数量股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得(无论是通过修订、修改、资本重组、合并、合并或其他方式)：(A)在正式召开的会议上获得赞成票或书面同意之前，公司不得(无论通过修订、修改、资本重组、合并、合并或其他方式)公司注册证书或章程，或提交任何指定证书或任何系列优先股的修订条款，如果该行为 将在任何方面不利地改变或改变本协议项下优先股的优先权、权利、特权或权力或限制 ，无论任何此类行为是通过修改公司注册证书或合并、合并或其他方式进行；如果F系列优先股的变更不需要所需持有人的赞成票；(B)增加或减少(除转换外)核准的优先股数量；(C) 在不限制第2节任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或其他方式)除G系列优先股以外的任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股票 (但根据本公司的股权激励计划及根据该等 计划授予的其他股权奖励(已获董事会真诚批准)的条款除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，就任何初级股票的任何股份支付股息或作出任何 其他分派；(F)发行除预期或根据证券购买协议外的任何优先股；或(G)在不限制第10节的任何规定的情况下，无论优先股的条款是否禁止，规避本协议项下优先股的权利。

18.转让优先股 。持有人可在未经本公司同意的情况下转让其部分或全部优先股，但任何此类转让应遵守所有适用的证券法。

19.重新发行优先股股票和账簿分录。

(A)转让。 如果任何优先股要转让，适用的持有人应将适用的优先股证书交给公司(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则应向公司发出书面指示函)，随后公司将根据该持有人的命令立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第20(D)条)(或 该优先股转让的证据)，按该持有人的要求登记，代表该持有人转让的优先股的未偿还数量。如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则向该持有人提供新的 优先股证书(根据第20(D)条)，代表未转让的已发行优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(b)丢失、被盗或损毁优先股证书。在本公司收到令本公司合理满意的 优先股证书遗失、被盗、销毁或损坏的证据后，（关于书面证明和下文所述的赔偿 应足以作为此类证据），以及在损失、被盗或毁坏的情况下，适用持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺 ，在被破坏的情况下，在交出和注销该优先股证书时，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据第20（d）节），该证书代表适用的未发行优先股数量。

(C)优先 可交换不同面额和形式的股票和账簿条目。每张优先股证书在公司主要办事处的适用持有人交出后，可兑换新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记项(根据第20(D)节)，代表原始优先股证书中 优先股的总数，以及适用的每个该等新优先股证书和/或新账簿记项。将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目 。每个账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股 股票，或由适用持有人透过向本公司递交书面通知而拆分为两个或以上新账簿记项 (根据第20(D)条)，代表原始账簿记项中已发行的优先股总数，而每张该等新账簿记项及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿记项中该等已发行优先股数目的有关部分。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I) 应如该优先股证书的正面或该账簿条目(视情况而定)代表剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第(Br)20(A)或20(C)节发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，当与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿记项所代表的优先股数量 相加时， 不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(视适用情况而定)之前，原优先股证书或原始账簿项下剩余的未偿还优先股数量，以及(Ii)应 具有该新优先股证书正面或该新账簿条目(视适用情况而定)上所示的发行日期，哪个 与原始优先股证书的发行日期或该原始账簿记项中的发行日期相同(视情况而定)。

20.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应 是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救 ，不得视为放弃该等权利、权力或补救；该持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救亦不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救办法，不得视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救办法。本公司向每位持有人承诺，除本文件明确规定外，不得 对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法 或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该等持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类 案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

21.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应支付的金额或执行本指定证书的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的索赔的程序，则公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该破产有关的费用，重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何优先股的到期金额不会因每股优先股支付的收购价 低于其原始声明价值而受到影响或限制。

22.建设； 个标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考 ，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明， 本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似的含义指的是这份完整的指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有第 节均指本指定证书的各节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义的术语，但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类术语在初始签发日期在 此类其他交易文件中所赋予的含义，除非所需持有人另有书面同意。

23.失败 或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，第 24节中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)节的任何规定。

24.争议 解决方案。

(A)提交《争端解决办法》。

(I) (I)在涉及截止投标价格、截止销售价格、转换价格、分期转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算或适用赎回价格(视情况而定)的争议的情况下(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)；本公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方，如本公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或 (B)如该持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间向对方提交争议。如果该持有人和 公司未能在公司或该持有人(视情况而定)发出初步通知后的第二个营业日之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该分期转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)的算术 计算有关的争议，然后，该持有人可根据其唯一选择，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类纠纷。

(Ii)上述 持有人和本公司应分别于下午5：00之前向该投资银行交付(A)根据本条款第25条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 公司明确承认并同意：(I)本条款第25条构成公司与每个持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称CPLR) 并且任何持有人被授权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，以强制遵守本条款25，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第8(A)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价。(C)普通股的任何发行或出售或视为发行或出售是否属于发行或出售或视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本指定证书的条款及其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用的 争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等 ，在解决此类争议时，投资银行应将这些发现、决定等适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)适用的持有人(仅就仅与该持有人有关的争议)有权自行决定将本条款第25条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，(V)第25条的任何规定均不限制该持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第25条所述的任何事项)。

25.通知； 货币；付款。

(A)通知。 本公司应向每位优先股持有人迅速发出书面通知，说明根据本指定证书的条款采取的所有行动，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。除本指定证书另有规定外，凡需根据本指定证书发出通知时，该通知必须以书面形式发出，并应 根据证券购买协议第9(F)节作出。公司应就根据本指定证书采取的所有行动向每位持有人提供及时的书面通知，包括合理详细的行动描述 及其原因。在不限制上述一般性的情况下，公司应在转换价格进行任何调整时立即向每一持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该调整的计算，以及(Ii)在公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录之前至少十五(15)天，(B)关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或销售。向普通股股份持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向该持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

(B)货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均以美元(“美元”)为单位， 本指定证书项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C)付款。 当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当 根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的 应在随后的下一个营业日到期。交易文件项下任何到期未支付的金额(除非该金额同时按本合同规定的违约率应计股息)将导致本公司产生并应支付相当于该金额的利息的 利息，从该金额到期之日起至全部支付为止(“延迟费用”)。

26.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

27.治理 法律。本指定证书的解释和执行应根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，有关本指定证书的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第25条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点。行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止任何持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该持有人的义务 ，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制上述第25条的任何规定。公司 在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本指定证书项下的任何纠纷，或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。

28.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第29条下称为“判决货币”) 本指定证书项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序会使在该日期作出的上述转换生效，则实际支付应付款额的日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根据本第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率计算出可以购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何 款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

29.可分割性。 如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应 影响本指定证书的剩余条款的有效性，只要修改后的本指定证书继续明示，而不发生实质性变化，双方对本协议标的的原意以及本条款(S)的禁止性、无效性或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应赋予双方的利益的实际实现。 双方将本着善意进行协商，以有效条款(S)取代被禁止、无效或不可执行的条款(S)，其效果与被禁止、无效或不可执行的条款(S)的效力尽可能接近。

30.最大支付金额为 。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠适用持有人的金额，并退还给本公司。

31.股东事项；修正案。

(A)股东 很重要。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL 允许受书面同意影响的股东采取行动、批准和同意以代替会议的适用条款。^{(B)修订。 除第4(D)(I)节不得修改或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条款可 在正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票或书面同意，作为一个类别单独投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如有)。}32.某些 定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1934年法令”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(B)“加速下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于以下两者中较高者的乘积：(I)普通股在紧接相关加速日期前一个交易日的最高交易价格，与(Ii)该加速日期的适用加速转换价格，以及(B)减去(I)在适用的股份交割截止日期已交付(或将交付)至该加速的普通股股数与(Ii)除(X)适用的加速金额所得的商数所得的差额霍尔德已选择 作为适用加速的对象，(Y)该加速日期的适用加速转换价格，但不适用于该定义的第(X)款或分期付款转换价格定义的第(X)款(视适用情况而定)。

(C)“额外的 金额”是指截至适用的确定日期，关于每股优先股的所有应计和未支付的股息 。

(D)“调整权利”指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(第7(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(e)"关联公司" 或"关联公司"是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人 控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言， 个人的"控制权"是指直接或间接地以10%或以上的普通投票权股票投票选举 或通过合同或其他方式指导或促使指导该人的管理层和政策。

(F)“备用转换下限金额”是指现金金额，根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用的资金交付，等于乘以(A)较高者，(I)普通股在紧接相关备用转换日期之前的交易日的最高交易价格，和(Ii)适用的备用转换价格，以及(B)从(Ii)商中减去(X)持有人已选择作为适用的备用转换标的的适用转换金额所得的差额，(I)在适用的股票交割截止日期已交付(或将交付)给持有人的普通股数量。在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(G)“替代 转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格和(Ii)(X)底价和(Y)普通股最低VWAP中较大者中的最低者，该价格应为(X)底价和(Y)普通股最低VWAP的75%之间的较大者，在截至并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的二十(20)个连续交易日 期间。“交替换算计量期间”)。所有该等厘定须就任何 股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股测算期内按比例减少或增加普通股。

(H)“经批准的股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、 高级管理人员、顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取以其身份向本公司提供的服务。

(I)“归属各方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期之后，或在初始发行日期之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议 ，(Ii)该等持有人的任何直接或间接关联公司 或上述任何机构，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，以或可被视为以集团身分行事的任何人士连同该持有人或上述任何人士，及(Iv)其实益拥有本公司普通股的任何其他人士将会或可能与该等持有人及其他出资人合计。为清楚起见，上述 的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(J)“彭博”指彭博，L.P.

(K)“账簿记项”指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替下文可发行的优先股证书的每个记项 。

(L)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

(M)“现金分期付款价格”是指适用分期付款金额的105%。

(N)“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股的任何重组、资本重组或重新分类 其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续 持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面 在进行重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有表决权的实体)的投票权持有人选举该实体的董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)，(Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方的实际公平出售或收购 ，只要截至发行日公司投票权的持有人在出售或收购后继续持有上市交易证券，且在所有重大方面直接或间接在出售或收购后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体或该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人 。

(O)“控制权赎回溢价变更 ”指150%。

(P)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道的，该证券在主要市场上的最后一次收盘出价和最后一笔交易价格，或者，如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次出价或最后交易价格。如彭博社所报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则分别为该证券在电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有 收盘价或最后交易价，对于此类证券，彭博社分别报告了任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于某一特定日期的成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需的 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Q)“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股及认股权证的日期。

(R)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(S)“或有债务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接的或有或有的责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T)“转换 底价条件”是指相关的替代转换价格或分期付款转换价格(视情况而定)是根据此类定义第(X)款确定的。

(U)“转换(Br)分期付款下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于乘以(A)较高者(I)普通股在紧接相关分期日之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用分期付款转换价格和(B)减去(I)就该分期付款转换向持有人交付(或将交付)的普通股股数所得的差额，(Ii)商 除以(X)适用分期付款转换后的适用分期付款金额获得的差额，按(Y)适用的分期付款换算价格 在不影响此类定义第(X)款的情况下。

(V)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(W)“分红日期”是指每个日历月的第一个交易日。

(X)“股息率”是指每年10%(10.0%)的股息率，可根据第2节不时调整。

(Y)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、场外交易市场、场外交易市场或主要市场。

(Z)“股权条件”是指，就特定的确定日期而言：(I)在该适用的确定日期前30天开始交易的每一天，截止于该适用的确定日期并包括该适用的确定日期在内的每一天，优先股转换后可发行的所有普通股都有资格不受限制地由持有者转售，或根据任何适用的联邦或州证券法 转售(在每种情况下，不考虑对优先股转换的任何限制， 与优先股有关的其他证券发行)；(Ii)自适用厘定日期前三十个交易日起至适用厘定日期(包括适用厘定日期在内)为止的期间内的每一天(“股权状况计量期”)，普通股(包括转换优先股及行使认股权证后已发行或可发行的所有普通股)在合资格市场上市或指定作报价(视情况而定)，且不应在合资格市场被停牌(停牌不超过两(2)天且在适用的确定日期前因本公司的业务公告而停牌)，合资格市场的退市或停牌亦不会受到 威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规和听证(br}期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于合格市场的最低上市维持要求，然后普通股在该合格市场上市或指定报价， 视适用情况而定；(Iii)在股权条件衡量期间，本公司应已交付本协议第4节所述优先股及时转换后可发行的所有普通股股份和本公司其他交易文件中所述要求本公司及时交付的所有其他股本股份；(Iv)任何普通股至 的发行应与需要确定的事件(或在需要确定的事件中赎回的转换金额转换后可发行)相关，可在不违反本协议第4(D)条的情况下全额发行；(V)在需要确定(或在需要确定的事件中赎回的转换金额转换后可发行)(不涉及本文规定的转换限制)的任何普通股股票可在不违反普通股当时上市或指定报价(视情况而定)的合格市场的规则或规定的情况下全部发行； (Vi)在股权条件测量期内的每一天，不应发生任何未被放弃、终止或完成的未决、拟议或预期的基本面交易的公开公告；(Vii)任何持有人均不得拥有本公司、其任何子公司或其各自关联公司、 员工、高级管理人员、代表、代理人等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息；(Viii)在股权条件测量期内的每一天，本公司 应在其他方面遵守每项规定，不得违反任何实质性方面的任何陈述或保证 (受重大不利影响或重要性的陈述或保证除外，不得在任何方面违反) 或任何重大方面的任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于本公司 不得未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(Ix)在股权条件计量期间的每个交易日，截至该适用的确定日期，不应发生任何成交量故障或价格故障；(X) 在适用的确定日期，(A)不存在或继续存在授权股份失败，且根据本公司的公司注册证书可获得并由本公司保留的适用所需的最低普通股股份金额 将根据本指定证书和认股权证发行和(B)所有普通股股份将因需要进行此确定的事件而发行 (或在需要进行此确定的情况下转换赎回的转换金额时可发行) (不涉及任何限制本文所述的转换)可以全部发行，而不会导致 授权股份失败；(Xi)在股权条件衡量期间内的每一天，不应也不应 不存在触发事件或随着时间推移或发出通知而构成触发事件的事件；(Xii) 分期换股价不是由换股底价条件决定；或(Xii)根据需要满足股权条件的事件，可发行普通股 已正式授权上市，并有资格在符合资格的市场上交易，不受 限制。

(Aa) “股权条件失效”是指(I)仅就任何分期转换而言，在适用的分期转换价格测量期内的任何一天，或(Ii)就任何其他确定日期而言，在截至该确定日期(包括该确定日期)的第三十个交易日内的任何一天，股权条件未得到满足(或由适用持有人书面放弃)。

(Bb) “事项市场价”是指，就任何股票合并事项日期而言，在持有人的选择下，(I) 在 结束并包括紧接该股票合并事件日期后第十六(16)个 交易日之前的交易日的连续二十(20)个交易日期间内，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日(“测算期”)所确定的商数。或(Ii) 在测算期内的任何交易日等于VWAP的价格。

(Cc) “除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权的股份，或可向公司董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者发行的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划向公司提供服务，条件是(A)所有此类发行(计入行使此类奖励后可发行的普通股股份)在根据本条款认购日期之后(I)总体上不： 超过截至发行之日已发行和已发行普通股的10%以上，以及(B)任何此类期权的行权价没有降低，且任何此类期权都没有进行修改，以增加其项下可发行的股票数量；(Ii)在认购日期前发行的转换或行使可转换证券时发行或可发行的普通股(根据上文第(I)款所述的经批准股票计划发行或可发行的普通股除外)， 只要任何此类可转换证券的转换价格(根据上述第(I)款所涵盖的批准股票计划购买已发行普通股的标准期权除外)不低于认购日有效的转换价格(无论是否根据该等可转换证券的条款或其他)，该等可转换证券(以上第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的除外)均未经修订以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券(根据核准股票计划发行的上文第(I)款所涵盖的除外)的任何条款或条件均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(3)根据本指定证书的条款转换优先股或以其他方式发行的普通股；(4)行使认股权证时可发行的普通股；以及，(V)为本公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或真正的合资协议收购另一实体而发行的作为对价的证券，条件是此类发行得到 公司多数无利害关系的董事的批准，且该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许在受限 期间(定义于证券购买协议)期间提交与此相关的任何登记声明的 登记权，且此类发行总体上不超过紧接认购日期前已发行及已发行普通股的5%以上。

(Dd) “底价”是指(X)$0.4506(视股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而调整)和(Y)股东批准日(按购买协议中定义的)(受 股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件调整)“最低价格”(定义见 纳斯达克证券市场规则第5635条)的20%(以较低者为准)或在任何情况下，不时允许的较低金额中较低者。由主体市场提供。

(Ee) “基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 在任何交易或系列或相关交易中，单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为 所有订立或参与该股票购买协议或其他业务组合的主体实体所持有的任何普通股股份均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%普通股已发行股份的实益拥有人(见1934年法案第13d-3条)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地通过子公司、附属公司或其他方式包括 ，允许任何主体实体或主体整体 直接或间接地成为或成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行的普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)由截至本指定证书日期未由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的至少50% 计算 ，就好像所有该等主体实体持有的任何普通股都不是已发行普通股，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通股投票权的百分比，足以允许 此类主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，应以不严格符合本定义条款的方式进行解释和实施，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分 。

(Ff)“公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Gg)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(Hh)“持有人按比例金额”指，就任何持有人而言，(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目，及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数目。

(Ii)“负债” 指任何人，在不重复的情况下，指(A)借入资金的所有负债，(B)所有已签发、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务，包括但不限于按照美国普遍接受的会计原则在所涉期间一贯适用的“资本租赁”(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似文书所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币债务，如根据美国公认会计原则，在所涵盖的期间内始终如一地适用 ，则将其归类为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)条所述的所有债务 由任何 按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押或其他方式担保(或该等债务的持有人有现有权利以其担保)。任何人拥有的任何资产或财产中或其上的任何财产 或资产(包括账户和合同权利)中或之上的任何性质的担保权益或其他产权负担，即使拥有该等资产或财产的人 并未承担或承担该等债务的偿付责任，以及(H)与上述(A)至(G)款所述的其他债务或债务有关的所有或有债务 。

(Jj)“分期付款 金额”是指，在适用的确定日期，就某一特定持有人而言，(A)一定数量的优先股 ，等于(1)分期付款金额乘以(2)该持有人按比例计算的金额(四舍五入至最接近的整数)的乘积，或(Ii)该持有人当时持有的所有优先股，但该 持有人当时持有的优先股数量少于根据前一条第(I)款厘定的金额，(B)根据第(br}9(D)节延期至该适用分期付款日期的任何递延金额，并据此计入该分期付款金额；及(C)根据第9(E)节为该当前分期付款日期加速的任何加速金额，并根据该分期付款金额计入该分期付款金额。

(Kk)“分期付款 转换价格”指，就特定确定日期而言，(I)当时有效的转换价格、 和(Ii)(X)底价和(Y)普通股在前三十(30)个连续交易日期间(每个“分期付款转换价格测算期”)内三个最低收盘价的平均值的80%的较大者中的最低者。所有此等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分拆、股票分红、股票合并或其他类似交易作出适当的 调整。

(Ll) “分期付款计划金额”指721.429股优先股。

(Mm) “分期日”是指(I)2024年12月1日，(Ii)此后每个日历月的第一个交易日 紧接上一个分期日之后的第一个交易日，直至到期日，以及(Iii)到期日。

(Nn)“知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可，以及所有相关申请和注册。

(O)“投资”指任何人的任何实益拥有权(包括股票、合伙或有限责任公司权益)，或任何贷款、对任何人的垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产的公平市价购买另一人的任何资产。

(Pp)“清算事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部资产的本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(Qq)“合计 金额”指于任何给定日期及在适用情况下，与本指定证书项下的任何转换、赎回或其他偿还有关的金额，相等于根据本指定证书按当时的股息率应累算的额外股息金额，并假设为计算目的，本指定证书于截止日期(包括到期日)的所述价值仍未偿还 。

(Rr)“重大不利影响”是指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、运营、经营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，如个别或作为一个整体， 或本协议拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而签订的协议和文书，或对公司履行交易文件项下义务的授权或能力的任何重大不利影响。

(Ss)“到期日”指2025年6月30日；但是，在下列情况下，持有者可以选择延长到期日：(I)在以下情况下，只要触发事件已经发生并正在继续，或任何事件将已经发生并正在继续 随着时间的推移，且未能治愈将导致触发事件，或(Ii)在基础交易完成后的二十(20) 个工作日内，如果基础交易被公开宣布或 控制变更通知在到期日之前交付，则可延长到期日。此外，如持有人根据本协议第4节选择转换其部分或全部优先股，而转换金额将根据本协议第4(D)节有所限制，则到期日应自动延长至该条款不限制该等优先股转换的时间。

(Tt)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Uu)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的个人，其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的个人或母公司，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司。

(Vv)“允许负债”指(I)于2023年12月31日存在并反映在公司资产负债表上的债务，包括在公司于2024年4月8日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中 ；及(Ii)以允许留置权为担保的债务 或根据许可留置权定义第(Iv)及(V)款所述的无抵押债务。

(Ww)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正通过适当程序真诚争夺的、已根据公认会计准则为其设立充足准备金的留置权，(Ii)因法律实施而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因下列原因而产生的债务：(Br)尚未到期或拖欠的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的设备或设备的留置权，以确保该设备的购买价；或(Br)仅因购买或租赁该设备而产生的债务，或(B)收购时该设备上存在的债务，只要留置权仅限于如此收购的财产及其改进，和这种设备的收益，在任何一种情况下，债务总额不超过100,000美元，(5)因由上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权， 但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且被延长、续期或再融资的债务本金 不增加，(Vi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Vii)在不构成第5(A)(Vii)条规定的触发事件的情况下，因判决、判决或扣押而产生的留置权。

(Xx)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Yy)“价格 失败”是指，对于特定的确定日期，普通股在确定日期之前的交易日结束的任何交易日内的VWAP未能超过最低价格(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或认购日期之后发生的其他类似交易进行调整)。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(Zz)“主体市场”指“纳斯达克”资本市场。

(Aaa)“赎回通知”是指触发事件赎回通知、到期赎回通知、与任何分期赎回和控制权变更赎回通知有关的分期付款通知 ，以及上述每一项单独的“赎回 通知”。

(Bbb)“赎回 溢价”指130%。

(Ccc)“赎回价格”是指任何触发事件赎回价格、控制权变更赎回价格、到期赎回价格和分期付款赎回价格(在每种情况下均包括上述各项的利息、损害和整笔金额)，以及上述各项中的每一个单独的“赎回价格”。

(Ddd)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Eee)“证券购买协议”是指本公司与优先股初始持有人之间的某些证券购买协议，日期为认购日，并可根据协议条款不时修订。

(Fff) “隔离现金”的含义如第15(P)节所述。

(GGG)“隔离的 现金触发器”具有第15(P)节规定的含义。

(Hhh)“声明的 价值”应指每股1,000美元，受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Iii) “订阅日期”指2024年5月20日。

(Jjj)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Kkk)“附属公司” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(11)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(MMM)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用持有人以书面方式将该日指定为交易日 或(Y)与普通股相关的价格决定以外的所有决定，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Nnn)“交易文件”指本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易订立或交付的证券购买协议、本指定证书、认股权证及其他各项协议及文书，所有文件均可根据其条款不时修订。

(Ooo)成交量 失败“是指在确定日期之前的交易日(该期间为”成交量失败衡量期间“)内的任何交易日内，普通股在主要市场上的每日美元总成交量(如彭博社报道的 )(根据认购日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易而调整) 。

(Ppp)“VWAP” 指，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25条中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

(Qqq)“认股权证” 具有证券购买协议中赋予该词的涵义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

(RRR)“认股权证 股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

33.披露。 本公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前公开披露该材料，在8-K表格或其他形式的当前报告中的非公开信息。 如果公司认为通知包含与公司或其任何附属公司有关的重要、非公开信息，公司应在该通知中(或在收到该持有人的通知后(如适用)立即以书面形式向持有人明确表示)，并且在该通知中没有任何此类书面指示的情况下(或在收到该持有人的通知后立即通知)，该等持有人有权推定通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。本条款第 34条并不限制本公司根据证券购买协议第4条(L)承担的任何义务或任何持有人的任何权利。

34.不规避。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《公司章程》(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司(A)不得在任何优先股转换时将任何应收普通股的面值增加到高于当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便 公司可以在优先股转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，并且 (C)只要有任何优先股流通股，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其授权的 普通股和未发行普通股中保留并保持可供使用的最高数量的普通股，该数量的普通股为实现当时已发行的优先股转换而不时需要的最高数量的普通股(不包括本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如在初始发行日期后九十(90) 个日历日之后，各持有人因任何原因(本协议第4(D)(I)节规定的限制除外)不得将该持有人的优先股全部转换为普通股，则本公司应尽其最大努力 迅速补救该等失误，包括但不限于取得必要的同意或批准以将该等转换 转换为普通股。

35. 没有交易和披露限制。公司承认并同意，持有人不是公司的受托人或代理人 ，每个持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保密，或（b）在没有 签署书面保密协议的情况下， 在持有该等信息时，不得买卖任何证券该持有人的高级官员明确规定了此类保密和交易限制。在没有此类已签署的 书面保密协议的情况下，本公司承认，每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券， 可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

兹证明，本公司已于2024年5月_日由其总裁签署了MyMD制药公司F-1系列可转换优先股指定证书。

MyMD 制药公司

发信人：

姓名：

标题：

签名 指定证书页面

MyMD 制药公司

转换 通知

参考文献 参考MyMD制药公司的F-1系列可转换优先股的名称、偏好和权利证书(以下简称“指定证书”)。根据指定证书，在此签署的 选择将以下指定日期 所示的特拉华州公司MyMD制药公司的F-1系列可转换优先股每股面值$0.001(“优先股”)的股份数量转换为本公司的普通股，每股面值$0.001(“普通股”)。

转换日期：

要转换的优先股总数 ：

将转换的此类优先股的声明价值合计 ：

应计未付股息和应计未付股息合计 与此类优先股有关的应计未付股息和应计未付滞纳金，以及应转换的此类股息合计：

要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

转换 价格：

拟发行普通股数量：

减值分期付款(S)(及对应的分期付款日期(S)及减值金额：

如果 此转换通知是关于替代转换交付的，请选中此处以确定持有人是否选择使用以下 替代转换价格：_

附件 i

* * * * *

如果 本转换通知是关于加速交付的，请在此处选中持有者是否选择使用以下分期付款 转换价格：_

DTC 参与者：

DTC 编号：

帐户 编号：

日期： _，_

MyMD 制药公司

姓名：

Date: _____________ __, ____

Name of Registered Holder

Tax ID:_______________________

E-mail Address: _______________

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the Holder without restriction or any legend and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated May ___, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.