附件 3.1

指定证书

G系列可转换优先股

MyMD 制药公司

本人克里斯托弗·查普曼，医学博士，特此证明我是MyMD制药公司(以下简称“公司”)的总裁，该公司是根据特拉华州公司法(下称“特拉华州公司法”)成立和存在的公司，并在此进一步证明：

根据公司公司注册证书(“公司注册证书”)明确授予公司董事会(“董事会”)的授权，董事会于2024年5月20日 董事会通过了以下决议，确定公司设立一系列8,950(8,950)股的优先股为“G系列可转换优先股”，这些优先股均未发行，这符合公司及其股东的最佳利益：

议决根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并特此设立本公司一系列 优先股，每股面值0.001美元，其股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利及其 的资格、限制和限制如下：

G系列可转换优先股条款

1. 股份名称和数量。特此设立一系列公司优先股，编号为“G系列可转换优先股”(以下简称“优先股”)。优先股的授权数量应为8,950股(8,950股)。每股优先股的面值应等于每股0.001美元。 未在本文中定义的大写术语的含义如下文第33节所述。

2. 排名除至少大多数已发行优先股持有人(“所需 持有人”)明确同意根据第18条设立高级优先股(定义见下文)外，本公司所有 股股本在股息、分派及于本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及支付方面的优先次序应与所有优先股同等(“平价股”)或较次优先股(“初级股”) 。本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、 优先股及特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下，未经所需持有人的事先明确同意并作为单一类别单独投票，本公司此后不得授权或 发行任何额外或其他股本股份，该等股本为(I)优先股在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付 ，直至至少80%的优先股已转换为普通股之日。或(Ii) 具有到期日或任何其他需要赎回或偿还该等股份的到期日的平价股或初级股 或所有优先股转换前的初级股。尽管有上述规定，本公司根据确定与F-1系列优先股有关的权利、优先、限制和其他事项的指定证书，发行F-1系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“F-1系列优先股”)，不需要根据本第2节获得所需持有人的同意。此外， 优先股应享有(I)F-1系列优先股的同等权益及(Ii)低于F系列可转换优先股的股份 每股面值0.001美元，根据该经修订及重订的指定证书发行及发行发行 确立与F系列可转换优先股有关的权利、优先权、限制及其他事宜，在每种情况下，第(I)及(Ii)条第(I)及(Ii)条就本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优先次序 。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股 应维持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权及优惠，如合并或合并会导致优先股以任何方式与上述 不一致的方式处理，则该等合并或合并将不会完成。

3. 股息和支付。

(A) 自任何优先股首次发行日期(“首次发行日期”)起及之后，每名 优先股持有人(每名“持有人”及统称“持有人”)有权按优先股的既定价值收取 股息(“股息”)，股息率按 一年360天加十二个30天月计算，并于每个股息日按月支付欠款，并于每个日历 个月支付复合股息。股东可自行决定，股息可以(I)现金支付，或(Ii)以额外优先股(“PIK优先股”)的“实物”形式支付。以及可于该等PIK优先股转换时发行的转换股份(以下简称“PIK转换股”)，每次派发的“实物”股息为(A)于该等股息 日应支付的股息及(B)适用股息支付日(5)前五个交易日(定义见下文)在主要市场的普通股收市价的算术平均数；惟该等股息不得低于 底价。

(B) 在股息日支付股息之前，应根据第4(B)(I)条将股息计入每个转换日的转换金额中，或根据第12条赎回股息，或在任何触发事件时支付任何所需的 股息。自事件发生及发生后及任何触发事件持续期间，股息将按所述价值按年息15%(15.0%)(“违约率”)应计每股优先股，并应 按一年360天及12个30天月计算。

4. 转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股应可根据本第4节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股(定义如下)。

(A) 持有人的转换权。在第4(D)节条文的规限下，在首次发行日期或之后的任何时间，每名持有人均有权按照第4(C)节的换算率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行的已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司应支付任何优先股转换后发行及交付普通股所需支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B) 换算率。根据第4(A)节转换任何优先股时可发行的普通股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换 比率”)来确定：

(I) “转换金额”就每股优先股而言，指于适用厘定日期(1)其声明价值加上(2)整笔金额、(3)其额外金额及任何应计及未支付的滞纳金(定义见下文第26(C)节)的总和 。

(Ii) “换股价格”指于任何换股日期或其他厘定日期，每股优先股的换股价格为1.816美元，须按本协议规定作出调整。

(C) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股转换为普通股， 持有人须于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前将已签立的转换优先股(S)股份转换通知副本(“转换通知”)以附件一(“转换通知”)的形式送交本公司(不论是否透过电子邮件或其他方式)以供收取。如第4(C)(Iii)节要求，在上述任何该等优先股转换后的两个交易日内，该持有人应向全国认可的 隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”)的原始证书(“优先股证书”)(或在第20(B)条所预期的有关优先股遗失、被盗或毁坏的情况下就优先股作出的赔偿承诺)。在第一(1)日或之前^ST)在收到转换通知后的交易日，本公司应以附件所附的表格 向该持有人和本公司的转让代理 (“转让代理”)发送一份确认收到该转换通知的确认电子邮件，该确认应构成对转让代理按照本协议条款处理该转换通知的指示。在公司收到转换通知后的第一个(1)交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股股票的适用转换日期所要求的较早日期)的第一个(1)交易日或之前( “股份交割截止日期”)，公司应(1)只要转让代理参与信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划(“FAST”)，将上述 持股人有权持有的普通股股份总数通过其托管系统存入该持有人的 或其指定人在DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理未参与FAST，则应该持有人的要求，签发一份以该持有人或其指定人的名义登记的证书，并将其交付(通过信誉良好的隔夜快递)至该持有人有权获得的普通股股数。如果根据第4(C)(Iii)节提交供转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后的一(1)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并交付新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下， 根据第20(D)节)表示未转换的优先股数量。在转换优先股时有权获得可发行普通股的一个或多个人，在任何情况下都应被视为转换日期该等普通股的记录持有人。尽管有上述规定，关于买方(定义见证券购买协议)于下午4：00或之前向本公司递交的任何转换通知。(纽约时间)于紧接根据该等转换通知将予转换的该等适用优先股首次发行日期的前一个交易日(每个“发行日期”)，而该等优先股可于证券 购买协议签立后的任何时间交付，本公司同意于该通知所规限的日期(S)下午4：00前交付转换后可发行的普通股股份。(纽约市时间)于该适用发行日期及该发行日期 为本协议下有关该转换通知的股份交割日。

(Ii) 公司未及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交付截止日期之前，如果转让代理没有参与FAST，则向该持有人(或其指定人)签发和交付该持有人有权获得的普通股数量的证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，将持有者或其指定人在DTC的余额账户记入持有者转换任何转换金额(视情况而定)(“转换失败”)后有权获得的普通股数量(“转换失败”)，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交付截止日期 未及时发行普通股后的每一天，从合法可用资金中向该持有人支付现金，金额相当于(A)在股份交付截止日期当日或之前未向该持有人发行的普通股数量的总和 该持有人有权获得的金额的1%，乘以(B)该持有人以书面方式选择的普通股在 自适用转换日期起至适用股份交付截止日期止期间内任何时间有效的任何交易价格，及(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关尚未根据该转换通知转换的该等优先股的全部 或任何部分的转换通知，并保留或退还(视属何情况而定)该优先股的全部或任何部分；但作废 转换通知不应影响公司根据第4(C)(Ii)条或以其他方式支付在该 通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST，公司将无法向该持有人(或其指定人)签发和交付证书 ，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理将无法贷记该持有人或该指定持有人(视情况而定)的余额。根据以下第(Ii)款，股东根据本协议或根据本公司的义务转换后有权获得的普通股数量，且如果在股票交割截止日期或之后，该股东(在公开市场交易中， 股票贷款或其他方式)相当于全部或任何部分可发行普通股的普通股 股东有权从公司获得的转换后，但没有从公司收到与该转换失败相关的(“买入”)，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司 应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，由该持有人酌情决定：或者：(I)从合法可用资金中向该持有人支付现金，金额等于该持有人对如此收购的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人为该持有人或代表该持有人)(“买入价”)；至此，公司发行和交付该证书(以及发行该普通股)或贷方至该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的余额的义务应终止 该持有人根据本协议(视情况而定)转换后该持有人有权获得的普通股数量的DTC(以及发行该普通股)。或(Ii)立即履行其义务，向该持有人发行和交付一份或多份代表该等普通股的证书或存入该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)余额账户的证书，向持股人支付 持股人根据本协议有权持有的普通股数量(视属何情况而定) ，并从合法可用于该股票的资金中向该持有者支付现金，金额等于买入价格超过 的超额(如果有的话)乘以(X)普通股数量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价 从适用转换通知的日期开始至#日止的期间第(Ii)款规定的此类签发和付款。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表普通股股份的证书(或以电子方式交付该等普通股股份) 的特定履行法令及/或强制令救济。尽管本协议有任何相反规定， 就任何特定的转换失败而言，本第4(C)(Ii)条不适用于本公司已根据《证券购买协议》的类似条款已就该转换失败向该持有人全额支付的金额。

(iii) Registration; Book-Entry. At the time of issuance of any Preferred Shares hereunder, the applicable Holder may, by written request (including by electronic-mail) to the Company, elect to receive such Preferred Shares in the form of one or more Preferred Share Certificates or in Book-Entry form. The Company (or the Transfer Agent, as custodian for the Preferred Shares) shall maintain a register (the “Register”) for the recordation of the names and addresses of the Holders of each Preferred Share and the Stated Value of the Preferred Shares and whether the Preferred Shares are held by such Holder in Preferred Share Certificates or in Book-Entry form (the “Registered Preferred Shares”). The entries in the Register shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The Company and each Holder of the Preferred Shares shall treat each Person whose name is recorded in the Register as the owner of a Preferred Share for all purposes (including, without limitation, the right to receive payments and Dividends hereunder) notwithstanding notice to the contrary. A Registered Preferred Share may be assigned, transferred or sold only by registration of such assignment or sale on the Register. Upon its receipt of a written request to assign, transfer or sell one or more Registered Preferred Shares by such Holder thereof, the Company shall record the information contained therein in the Register and issue one or more new Registered Preferred Shares in the same aggregate Stated Value as the Stated Value of the surrendered Registered Preferred Shares to the designated assignee or transferee pursuant to Section 20, provided that if the Company does not so record an assignment, transfer or sale (as the case may be) of such Registered Preferred Shares within two (2) Business Days of such a request, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such assignment, transfer or sale (as the case may be). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Section 4, following conversion of any Preferred Shares in accordance with the terms hereof, the applicable Holder shall not be required to physically surrender such Preferred Shares held in the form of a Preferred Share Certificate to the Company unless (A) the full or remaining number of Preferred Shares represented by the applicable Preferred Share Certificate are being converted (in which event such certificate(s) shall be delivered to the Company as contemplated by this Section 4(c)(iii)) or (B) such Holder has provided the Company with prior written notice (which notice may be included in a Conversion Notice) requesting reissuance of Preferred Shares upon physical surrender of the applicable Preferred Share Certificate. Each Holder and the Company shall maintain records showing the Stated Value, Dividends and Late Charges converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) or shall use such other method, reasonably satisfactory to such Holder and the Company, so as not to require physical surrender of a Preferred Share Certificate upon conversion. If the Company does not update the Register to record such Stated Value, Dividends and Late Charges converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) within two (2) Business Days of such occurrence, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such occurrence. In the event of any dispute or discrepancy, such records of such Holder establishing the number of Preferred Shares to which the record holder is entitled shall be controlling and determinative in the absence of manifest error. A Holder and any transferee or assignee, by acceptance of a certificate, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following conversion of any Preferred Shares, the number of Preferred Shares represented by such certificate may be less than the number of Preferred Shares stated on the face thereof. Each Preferred Share Certificate shall bear the following legend:

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司指定证书中与本证书所代表的G系列优先股股票有关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本证书所代表的G系列优先股的股份数量可以少于根据本证书所代表的G系列优先股的指定证书第4(C)(Iii)节在本证书的票面上载明的G系列优先股的股份数量。

（iv） 按比例转换;争议。如果公司在同一 转换日期收到一个以上持有人的转换通知，并且公司可以转换部分但非全部提交转换的优先股，公司应 转换选择在该日期转换优先股的每个持有人提交的该持有人优先股的比例 根据该持有人在该日期提交转换的优先股数量相对于 在该日期提交转换的优先股总数，在该日期进行转换。如果在转换优先股时对可发行给持有人的普通股数量 发生争议，公司应向该持有人发行无争议的普通股数量 ，并根据第25条解决该争议。

（d） 对受益所有权的限制。

(I) 实益所有权。本公司不得对持有人(PharmaCyte Biotech，Inc.除外)持有的任何优先股进行转换，该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，条件是在实施此类转换后，该持有人与其他出资方共同实益持有的优先股将超过[4.99][9.99]%(“最高百分比”) 紧随该等转换生效后已发行的普通股股份。就前述句子而言， 该股东及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该股东及所有其他出资方所持有的普通股股份数，加上经转换优先股后可发行的普通股股数 ，但不包括在(A)转换剩余股份后可发行的普通股股份。(B)行使或转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他 证券(包括但不限于任何可换股票据、可转换优先股或认股权证，包括 优先股及认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换限制 或类似于本条第4(D)(I)条所载限制的行使。就第4(D)(I)节而言，受益所有权 应根据1934年法令第13(D)节计算。此外，上述关于任何团体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。为了确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，该股东可依据(X) 公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告或其他公开提交给美国证券交易委员会的文件中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z) 公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“已报告未偿还股份编号”)。如果本公司在普通股的实际流通股数量 少于报告的流通股数量时收到持有人发出的转换通知，本公司应书面通知该持有人当时已发行的普通股数量，并且在该转换通知将导致该持有人根据第4(D)(I)条确定的实益 所有权超过最高百分比的范围内，该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。无论出于任何原因，本公司于任何时间应任何持有人的书面或口头要求，于一(1)个营业日内口头及以书面或电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应由该持有人 及自报告流通股数量报告之日起的任何其他出资方在转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他归属方合计实益拥有的普通股数量超过普通股流通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，则该持有人和其他归属方的实益所有权合计超过最大百分比的已发行股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。该持股人无权投票或转让多余的股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他 百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款人，而不适用于并非该持有人付款人的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比不得被视为由该持有人实益拥有，包括为1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的 。先前未能根据本段 转换该等优先股，并不影响本段条文在任何其后的可兑换决定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第4(D)(I)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或与第4(D)(I)款所包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适宜的更改或补充以适当地实施此类限制。本段所载的限制不得放弃，并适用于该等优先股的继任持有人。为免生疑问，本第4(D)(I)条不适用于PharmaCyte或其受让人。

(Ii) 主要市场监管。本公司不得在任何优先股转换时发行任何普通股股份，或 如该等普通股股份的发行(连同认股权证行使时发行的所有其他普通股股份)会超过本公司在行使或转换(视属何情况而定)优先股及认股权证(视属何情况而定)时可发行的普通股股份总数，而不违反本公司根据规则及规例于主要市场上市规则(在不违反这些规章制度的情况下可以发行的股票数量，如本公司(A)按主要市场适用规则及规例的规定取得股东批准发行超过该数额的普通股，或(B)获得本公司外部法律顾问的书面意见，认为无须获得批准，则该等限制将不适用于 本公司(A)取得股东批准的情况。在获得上述批准或书面意见之前，在转换或行使(视情况而定)任何优先股或任何认股权证(视情况而定)后，任何持有人不得发行普通股，其总额不得大于(I)截至初始发行日期的交易所市值 乘以(Ii)商(1)于初始发行日期向该持有人发行的优先股总数 除以(2)于初始发行日期向持有人发行的优先股总数 (就每名持有人而言，“交易所市值分配”)。如果任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例向受让人分配该持有人所转让的该等优先股的上限分配额，而前一句的限制将就该受让人获分配的交易所上限分配额适用于该受让人。当持有人的优先股全部转换时，该持有人的交易所上限分配与该持有人于该持有人悉数转换时实际发行的普通股数目之间的差额(如有)，将按各优先股及/或相关认股权证持有人当时持有的优先股及/或相关认股权证的普通股股份比例，按比例 分配至其余优先股及/或相关认股权证持有人各自的交易所上限分配 。如果在2024年7月31日之后，本公司被禁止根据本第4(D)(Ii)条向持有人发行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司应从合法可用资金中向该持有人支付现金 ，以换取该持有人所持有的不可转换为该交易所上限股份的该数量的优先股，赎回的价格等于(I)该交易所上限股份数目的乘积及(Y)自该持有人向本公司递交有关该交易所上限股份的适用转换通知之日起至该交易日止的任何交易日普通股的最高收市价 根据第4(D)(Ii)和(Ii)条规定的发行和支付，只要该持有人(在公开市场交易或其他方面)购买普通股，以满足该持有人出售交易所上限股票的要求，该持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。

5. 触发事件兑换。

（a） 触发事件。下列每一事件均构成“触发事件”，第（viii）、（ix）和（x）条中的每一事件 均构成“破产触发事件”：

（i） 普通股连续 五（5）个交易日暂停交易或未能在合格市场交易或上市（如适用）;

（ii） 公司（A）未能纠正转换失败或交付失败（定义见认股权证）在适用转换日或行使日后五（5）个交易日内交付所需 数量的普通股（视情况而定）或（B）向优先股或认股权证的任何持有人发出书面通知，包括但不限于，通过公开声明 或通过其任何代理人，在任何时候，根据要求，根据认股权证的规定要求行使 认股权证股份的任何认股权证，或要求将任何优先股转换为普通股 根据本指定证书的规定而非根据本证书第4（d）条要求的库存;

(Iii) 除非本公司遵守下文第11(B)节，在股东批准日期(定义见证券购买协议)之后，在第十(10)日之后的任何时间^这是)持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于该持有者在转换时有权获得的普通股股数的(A)200%之和的连续一天，全部，该持有人当时持有的所有优先股(不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)和(B)该 持有人在全部行使该持有人的认股权证时有权获得的普通股数量的200%(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(Iv) 在符合DGCL第170条适用条款的情况下，董事会没有按照第3条宣布在适用的股息日期 支付任何股息；

(V) 本公司未能于任何股息日期(不论是否由董事会宣布)向任何持有人支付任何股息或根据本指定证书(包括但不限于本公司未能支付本指定证书项下的任何赎回款项或金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、与拟进行的交易有关而交付的文件、证书或其他文书向任何持有人支付股息或任何其他 金额，因此(在每种情况下， 不论是否根据DGCL准许)，如果未能在到期时支付股息和滞纳金，在每种情况下，只有在至少五(5)个交易日内仍未治愈的情况下；

(Vi) 本公司未能在适用持有人转换或行使(视属何情况而定)根据证券或证券购买协议(视情况而定)所需的交易文件所收购的任何证券(定义见证券 购买协议)时，向适用持有人交付无限制性图例的任何股票或普通股，且任何该等不符合规定的情况在至少五(5)个交易日内仍未得到纠正；

(Vii) 本公司或其任何附属公司在到期前发生任何违约、赎回或加速偿还合共至少250,000美元的债务 (定义见证券购买协议)；

(Viii) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(Ix) 公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他待判定破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就公司或任何附属公司提出判令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(X) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，将关于本公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件记入(I)关于本公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清算其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件持续 且连续三十(30)天有效；

(Xi) 对本公司和/或其任何子公司作出的一项或多项总额超过250,000美元的终审判决，在判决订立后三十(30)日内未被担保、解除、和解或暂缓上诉，或者在暂缓执行期满后三十(30)日内未被撤销；但是，只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理地满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决不得计入计算上述250,000美元的金额。

(Xii) 本公司和/或任何附属公司单独或合计：(I)未能在到期或任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的超过250,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务除外，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反 或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的协议，而违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或 事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将会或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响，但只有在该故障或事件至少五(5)天内未治愈的情况下；

(Xiii) 除本第5(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反任何实质性方面的陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但违反契诺或其他可补救的条款或条件的情况除外，除非此类违反在连续五(5)个交易日内仍未得到纠正；

(Xiv) 公司关于是否发生任何触发事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Xv) 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本证书第15(M)节的任何指定条款。

(Xvi) 发生任何重大不利影响(定义见证券购买协议)，如果能够治愈，在发生后十(10)个交易日内仍未治愈；或

(Xvii) 任何交易文件的任何条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)停止有效，对本公司具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由本公司或任何子公司直接或 间接提出异议，或由本公司或任何子公司或对其中任何一项拥有管辖权的任何政府机构提起诉讼。寻求确定其无效或不可执行性的公司或其任何 子公司应书面否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件而产生的责任或义务 。

(B) 触发事件通知；赎回权。发生与优先股有关的触发事件后，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日 递送)向每位持有人发送书面通知(“触发事件通知”)。在持有人收到触发事件通知并且该持有人意识到触发事件(例如较早的日期，“触发事件权利开始日期”)和结束(例如，结束日期，“触发事件权利期满日期”)和每个这样的时间段之后的任何时间，触发事件赎回权期“)在第15(Br)个交易日之后的第15(15)个交易日，以(X)(1)触发事件治愈之日及(2)本公司向持有人发出有关该触发事件治愈之书面通知之日，及(Y)该持有人收到触发事件通知，其中包括(I)适用触发事件之合理 描述、(Ii)本公司认为该触发事件是否能够治愈及(如适用)该触发事件能否治愈之证明，两者以较迟者为准。本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理描述 和(Iii)关于触发事件发生日期的证明，如果在该触发事件通知日期或之前治愈，则该持有人可要求本公司通过向本公司交付 书面通知(“触发事件赎回通知”)来赎回全部或任何优先股(无论该触发事件是否在触发事件权利届满日期或该日期之前治愈)。哪个触发事件赎回通知应注明该持有人选择赎回的优先股数量。根据本条第5(B)条须由本公司赎回的每一股优先股 ，本公司须按下列价格中较大者的价格赎回：(I)需赎回的转换金额乘以(B)赎回溢价，以及(Ii)(X)有关 的换股比率乘以(X)在持有人发出触发事件赎回通知时生效的转换金额乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(2)的乘数普通股在任何交易日的最高收市价，自紧接该触发事件之前的日期起至本公司根据本条款第5(B)条规定支付的全部款项之日止(“触发事件赎回价格”)。第5(B)节要求的赎回应按照第12节的规定进行。如果第5(B)节要求的赎回被视为 或由具有司法管辖权的法院裁定为本公司对优先股的预付款，则该等赎回应被 视为自愿预付款。尽管第5(B)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在触发事件赎回价格(连同任何迟缴费用)全部支付之前，根据第5(B)节提交赎回的转换金额 (连同任何迟缴费用)可由持有人根据本指定证书的条款全部或部分转换为普通股 。如果本公司根据第5(B)条赎回任何优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会可用。 因此，根据第5(B)条到期的任何赎回溢价应被各方视为并应被视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计 ，而不是作为惩罚。触发事件后的任何赎回不应 构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留 。

(C) 破产触发事件时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何破产触发事件，公司应立即从合法可用于该事件的资金中赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格等于适用的触发事件 赎回价格(计算时就好像该持有人应在紧接该破产触发事件发生之前提交触发事件赎回通知)，而不需要任何持有人或任何其他个人或实体 或实体发出任何通知或要求或采取其他行动，但持有人可自行决定，放弃在破产触发事件时获得付款的权利， 全部或部分，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利、任何转换权利以及任何获得该触发事件付款的权利 赎回价格或任何其他赎回价格(视情况而定)。

6. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体(如果继承实体不是本公司)根据本第6条(A)的规定，以书面形式承担本公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，并在该基础交易之前获得所需持有人满意的 实质内容，包括： 同意向每位优先股持有人交付以换取此类优先股的继任实体的证券，该证券由一份在形式和实质上与本指定证书基本相似的书面文书证明，包括但不限于，其声明价值和股息率等于持有人所持优先股的声明价值和股息率，并具有与优先股相似的排名。以及(Ii)继承实体(包括其母实体)是一家上市公司，其普通股在合格市场上市或上市交易。于 任何基本交易发生时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，而 应承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体在本指定证书及其他交易文件中的名称相同。除上述规定外，基础交易完成后，继承人实体(如果继承人实体不是本公司)应向每位持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时发行优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产)，在转换或赎回优先股后可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产除外)在转换或赎回优先股时发行。于该等基本交易发生时，各持有人将有权收取的继承人 实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物) 假若各持有人持有的所有优先股在紧接该等基本交易前已转换(而不考虑本指定证书所载优先股转换的任何限制)，并根据本指定证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该持有人仍可按其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，以放弃本第6(A)条，以准许在不认购优先股的情况下进行基本交易 。第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应在不考虑优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用 。

(B) 控制权变更赎回权通知。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 ，公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发送书面通知 (“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后 开始的期间内的任何时间，或如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知交付给该持有人，则该持有人知道控制权变更的时间为：(A)该控制权变更完成之日或(B)收到该控制权变更通知之日后二十(20)个交易日或(C)该控制权变更公告之日后二十(20)个交易日为止的任何时间。该持有人可要求本公司向本公司递交有关通知(“控制权变更赎回通知”)，以赎回该持有人全部或任何部分的优先股，而该控制权变更赎回通知须注明该持有人选择赎回本公司的优先股数目。根据第6(B)条须赎回的每一股优先股，须由本公司以合法可供赎回的资金 赎回，赎回价格为(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回优先股的换股金额，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价 乘以(Y)乘以(A)被赎回优先股的转换金额乘以(B)所确定的商除以(I)普通股股份在紧接 之前的日期开始的期间内的最高收市价 (以较早者为准)(1)完成适用的控制权变更及(2)该控制权变更的公告 ，并截至该持有人提交控制权变更的日期为止控制赎回通知：(Ii)当时有效的转换价格和(Iii) 控制赎回溢价的变化乘以(Z)乘以(A)赎回的优先股的转换金额乘以(B)商数(I)现金总对价和任何非现金普通股的每股总现金对价 完成该变动后支付给普通股持有人的每股普通股对价 控制(构成公开上市的任何此类非现金对价交易证券的估值应为此类证券在紧接控制权变更完成前的交易日的最高收盘价 ，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii) 当时生效的换股价格(“控制权变更赎回价格”)。本条款第(Br)6(B)款要求的赎回应优先于向公司所有其他股东支付与控制权变更相关的款项。若本条第6(B)条所规定的赎回被具司法管辖权的法院视为或裁定为本公司预付优先股 ，则该等赎回将被视为自愿预付。尽管第 第6(B)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在适用的控制权变更赎回价格(连同任何迟缴费用)全额支付给适用持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交赎回的优先股可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，或者，如果转换日期是在该控制权变更完成后，根据第4节规定，继承实体持有的相当于本公司普通股 股份的股票或股权。如果本公司根据第6(B)节赎回任何优先股，由于双方无法预测 未来利率，以及是否有合适的替代投资机会可供持有人使用，该等持有人的损害将是不确定和难以估计的。因此，根据第6(B)款到期的任何赎回溢价应被各方视为且应被视为对持有者实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。如果在控制权变更完成之前收到控制权变更赎回通知，且在公司收到该通知后两(2)个交易日内(“控制权变更赎回日”)，公司应在完成控制权变更的同时支付适用的控制权赎回价格变更 。第6条所要求的赎回应根据第12条的规定进行。

7. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第8条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每位持有人将有权 根据适用于该等购买权的条款，如果 该持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有的所有优先股完全转换后(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有 优先股已按适用记录日期的转换价格转换)可获得的普通股可获得的总购买权，或者，如果没有记录该记录，为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股股票记录持有人的日期(但条件是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他出售方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权 达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(以及该超出部分的受益所有权)而获得该普通股的受益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应为该持有人的利益延长 搁置的天数，如果有的话)，由于其权利 不会导致该持有人及其他归属当事人超过最高百分比，届时该 持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权(及如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长该搁置天数(如适用))，延长的程度与没有该 限制的程度相同)。

(B) 其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当拨备，以确保 每一持有人此后将有权在该持有人选择的情况下，在转换该持有人所持有的所有优先股 股份时收取(I)转换后的应收普通股股份，如果此类公司活动(不考虑本指定证书中规定的优先股可兑换方面的任何限制或限制)或(Ii)在此类转换时替代普通股或其他应收普通股，该持有人将有权获得的该等普通股的有价证券或其他资产。普通股持有人因完成该公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的优先股最初按与换算率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股)将有权收取的金额相同。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令所要求的持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，且不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

8. 发行其他证券时的权利。

(A) 普通股发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或订立任何协议或公开宣布有意授予、发行或出售)，或根据本条款第(Br)条第(A)款被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司拥有或持有或以公司名义持有的普通股股份)，但不包括授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券。(B)于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效或视为授出、发行或出售前有效的换股价格 (此等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释性 发行”)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授出、发行或出售前有效的换股价(“新发行价”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价应减至与新发行价相等的金额 。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第8(A)节确定调整后的转换价格和新的发行价格)，应适用以下条款：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售协议) 在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的任何期权和每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予时已由公司发行和出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就第8(A)(I)节而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等期权及转换、行使或交换任何可转换证券时(br}行使该期权或根据其条款以其他方式发行)，及(Y)该等期权所载的最低行权价，即在行使任何该等期权或根据其条款行使任何该等期权或以其他方式可发行任何可转换证券时， 一股普通股可发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)的该等期权所载的最低行权价，减去(2)期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在转换时，向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有普通股金额的总和。 行使或交换因行使该期权或根据其条款而可发行的任何可转换证券，再加上该期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他对价的价值，或授予该期权持有人的任何其他对价的价值。 除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据有关条款行使该等购股权或以其他方式发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议) 任何可转换证券，且根据转换、行使或交换或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该协议以发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第8(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据转换条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据适用的发行或出售协议)可转换证券时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换时可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)， 根据其条款行使或交换或以其他方式减去(2)该可转换证券持有人(或任何其他人)在发行或出售(或发行或出售协议 )时就任何一股普通股支付或应付的所有金额的总和，该等可换股证券的价值，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所获的利益。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，将不会对换股价格作出进一步调整 ，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第8(A)条其他条文已调整或将会调整换股价的任何购股权后进行的，则除非预期如下，否则不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第8(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整 。

(4) 计算收到的对价。如因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由所需持有人决定，称为“主要证券”，及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”及/或主要证券，每一证券均为“单位”)，共同组成一项综合交易。普通股相对于该主要证券的每股总对价应被视为(X)该单位的收购价 较低，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，根据上文第8(A)(I)条或第8(A)(Ii)条 行使或转换一级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)紧接公开宣布此类稀释发行后五(5)个交易日内任何交易日普通股股票的最低VWAP(“调整 期间”)(为免生疑问，如果该公告是在交易日主要市场开盘前发布的，该交易日为该五(5)个交易日期间内的首个交易日，如于任何该等调整期间内任何特定转换日期转换任何优先股，则仅就在该适用转换日期转换的该等优先股而言，该适用调整期间 应视为已于紧接该转换日期之前的交易日结束(并包括于紧接该转换日期之前的交易日)。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则就该等股份而收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值，除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的 代价金额将为紧接收到日期前的 五(5)个交易日内该证券的VWAP的算术平均值。如任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为非尚存实体应占该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的有关部分净资产及业务的公允价值。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在此类评估事件的次日进行。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派时视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 或授予该认购权或购买权的日期(视情况而定)。

(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第7、 17或8(A)条任何条文的原则下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)分拆为更多数量的 股，则紧接拆分前有效的换股价将按比例减少。在不限制第7、17或8(A)条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。 根据第8(B)款进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本条款计算转换价格期间发生任何需要根据第8(B)节进行调整的事件，则应对该转换价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(C) 持有者调整折算价格的权利。除但不限于本节第8(B)款的其他规定外，如果公司在认购日之后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，且可根据该协议发行或转换为普通股，或可转换为普通股或可行使普通股，其价格随普通股的市场价格而变化，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份股息及类似交易)的该等表述(有关该等变动价格的各表述均称为“变动价格”)，本公司应于该协议及/或该等普通股、可转换证券或期权(视何者适用而定)的发行日期 以电子邮件及隔夜快递方式向各持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等 协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人均有权但无义务于优先股转换时自行决定 于优先股转换时以可变价格取代转换价格，方法是在任何优先股转换时提交的转换通知 中指定该持有人仅为该等转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择采用可变价格进行特定的优先股转换 不应要求该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。

(D) 股票组合事件调整。如果在认购日当天或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票 拆分、股票分红、股票合并、反向股票拆分、资本重组或其他类似交易(每个股票合并事件及其日期，即“股票合并事件日期”) 且事件市场价低于有效的转换价格(在实施上文第8(B)节的调整后)，则在紧接该股票合并事件日期之后的第16(16)个交易日。在上述第16(16)个交易日(在实施上述第8(B)节的调整后)，当时生效的换股价格应降低(但在任何情况下均不增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整将导致本协议项下的换股价格增加，则不作任何调整。

(E) 其他活动。如本公司(或任何附属公司)采取本条款并非严格 适用的任何行动，或(如适用)不会保护任何持有人免受稀释，或如发生本第8条条文预期的 类型但该等条文未有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他有股权特征的权利)，则董事会应真诚地决定及 实施适当的换股价格调整，以保障该持有人的权利。但根据本第8(E)条作出的任何调整 不会增加根据本第8条另行厘定的换股价格，前提是 如该持有人不接受该等调整，认为该等调整可适当地保护其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则 董事会及该持有人应真诚地同意一家具有国家认可地位的独立投资银行作出该等适当的调整，而该等调整的决定将为最终且具约束力，且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。

(F) 计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或为本公司持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(G) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司经所需持有人事先书面同意，可随时将任何 尚未发行的优先股减至董事会认为适当的任何金额及任何期间内的当时换股价 。

9. 已保留。

10. 保留。

11. 授权股份。

(A) 预订。于股东批准日期(定义见证券购买协议)后，只要任何优先股 仍未发行，本公司将于任何时间预留至少普通股股份总数的200%，作为不时进行所有已发行优先股转换所需的 (不考虑任何 转换限制)(“规定储备额”)。所需储备额(包括但不限于每次增加预留股份数目)将根据各持有人于初始发行日期持有的优先股数目或预留股份数目(视情况而定)按比例分配给各持有人(“授权 股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股， 应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股 应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定但不限于此，在任何时间，当任何优先股仍未发行时，公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份 ，以履行其义务，即在优先股转换时为发行预留至少数量的普通股 ，其数量等于所需储备金额(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要的行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第11(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份故障发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)日，召开股东大会以批准增加普通股的授权股份数目。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使董事会建议股东批准该提议(或，如果多数投票权当时有效的公司股本同意该项增持，则代之以该委托书)。向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交的信息声明(以及经其批准或不受其评论的信息声明)。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股可用股数(该数量的普通股未发行，称为“已授权失败股”)，公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，而不是将此类已授权失败股交付给该持有人，公司应支付合法可用资金，以换取可转换为该授权失败股份的优先股转换金额中的该部分，赎回价格等于(I)(X)该授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最大收盘价的乘积，该期间自持有人向本公司提交适用的转换授权失败股份通知之日起至该发行和付款之日止 11(A)；及(Ii)就该持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股的范围而言，以交出该持有人出售认可失败股份的满意程度、任何经纪佣金及该持有人因此而产生的其他自付费用。第11(A)节或第11(B)节的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议的任何规定承担的任何义务。

12. 赎回。

(A) 一般。如果持有人已根据第5(B)节的规定提交触发事件赎回通知，公司应在收到该持有人的触发事件赎回通知后五(5)个工作日内，以合法资金向该持有人交付适用的触发事件赎回价格。如果持有人已根据第6(B)节的规定提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时，将适用的控制权变更赎回价格以合法可用资金 的形式交付给该持有人，前提是该通知是在控制权变更完成之前收到的，否则公司应在收到该通知后的五(5)个工作日内收到该通知。如果持有人已根据下文第13条提交了 到期赎回通知，公司应在适用的到期赎回日期以合法可用资金向该持有人交付适用的到期赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，根据该持有人以书面向本公司提交的选择，本协议项下适用的赎回价格应按该等其他交易文件欠该持有人的现金支付金额增加 ，并在根据本协议全数付款或转换后，履行本公司在该其他交易文件下的付款责任。如果赎回的优先股少于全部优先股，本公司应立即安排向该持有人发行和交付新的 优先股证书(根据第20条)(或创建新账簿的证据)，表示尚未赎回的优先股数量 。如果本公司因任何原因(包括但不限于根据《商业及期货条例》禁止支付该等款项)而未能在所需时间内向持有人 支付适用的赎回价格，则在本公司于其后的任何时间并直至本公司全数支付该等未支付的赎回价格之前，该持有人可选择要求本公司迅速向该持有人归还已提交赎回而尚未支付适用的赎回价格(连同任何迟交的费用)的全部或任何优先股，以代替赎回。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该等优先股无效，及(Y)本公司应立即向该持有人退回适用的优先股证书，或签发新的优先股证书(根据第20(D)条)(除非优先股以簿记形式持有，在此情况下，本公司应向该持有人提交证据，证明该等优先股当时已有账簿记录)，在每种情况下，此类优先股的额外金额应增加相当于(1)适用赎回价格(视情况而定)与根据本第12条调整的 之间的差额。如果适用)减去(2)提交赎回的转换金额的声明价值部分。 持有人交付使赎回通知无效的通知并在该通知后行使其权利，不影响 公司就受该通知约束的优先股支付在该通知日期之前应计的任何滞纳金的义务。

(B) 多个持有人赎回。本公司收到任何持有人要求赎回或偿还的赎回通知 其事件或事件与第5(B)或第6(B)节所述的事件或事件大体相似，公司应立即(但不迟于收到通知后一(1)个营业日)通过电子 邮件向对方持有人发送该通知的副本。如本公司收到一份或多份赎回通知，则在本公司收到首次赎回通知前两(2)个营业日至本公司收到首次赎回通知后两(2)个营业日止的七(7)个营业日期间内，本公司 无法赎回在该首次赎回通知及在该七(7)个营业日期间收到的其他 通知中指定的该等优先股的所有转换金额，然后，本公司应根据本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知而提交赎回的优先股的陈述价值，按比例向每位持有人赎回 。

(C) 公司可选赎回。

(I) 在初始发行日期后的任何时间，本公司有权于本公司可选择赎回日期(定义见下文) (a“公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部或任何部分优先股(“公司可选择赎回金额”)。根据本第12(C)条须赎回的优先股应由本公司以现金方式赎回，赎回价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于(I) 110%及(Ii)于本公司可选择赎回日期的优先股的陈述价值加额外金额的乘积。

(Ii) 本公司可透过传真或电子邮件及隔夜快递向所有(但不少于全部)持有人(“本公司选择性赎回通知”及所有持有人收到该通知的日期 称为“本公司选择性赎回通知日期”)发出书面通知，以行使本协议项下的权利。任何公司可选赎回通知 不可撤销。公司可选择赎回通知应(X)说明公司可选择赎回的日期 (“公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于公司可选择赎回通知日期后的二十(20)个交易日和不超过四十(40)个交易日，以及(Y)说明在该优先股中赎回的优先股的总转换金额 从该持有人和所有其他优先股持有人(按比例分配，根据本条例第12(C)条，于公司可选择赎回日期 向每位持有人)。持有人在公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少公司可选择赎回金额 该持有人须于公司可选择赎回日期赎回的优先股的金额。

(Iii) 就任何于本公司可选择赎回日期前尚未由优先股持有人转换，并已根据本公司可选择赎回规定由本公司指定赎回的优先股而言，(I)该优先股将停止派发股息，(Ii) 该优先股将不再被视为已发行，及(Iii)与该优先股有关的所有权利将停止及 终止。

(Iv) 如本公司根据本第12(C)条赎回任何优先股，持有人的损害将会 不确定及难以估计，原因是双方无法预测未来利率，以及 该持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据第 12(C)节到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为澄清起见，公司可选赎回应遵守第12(A)节的适用条款 。

13. 投票权。除非本协议另有规定或适用法律另有规定，并且在符合本协议第4(D)节的规定的情况下，优先股持有人有权与普通股持有人就普通股持有人有权表决的所有事项进行表决，表决方式和效力与普通股持有人相同，与普通股持有人作为一个单一类别一起投票。在本指定证书第4(D)节条文的规限下，每股优先股的持有人 有权按该优先股的声明价值除以紧接认购日前的纳斯达克最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)(或每股2.253美元，或于本指定证书日期止每股2.253美元，受本指定证书日期后任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似交易的调整所限)投出的投票数。为清楚起见，本纳斯达克最低限价仅适用于指定证书第13节的目的 ，不适用于指定证书的任何其他部分或任何交易 文件。尽管如上所述，在DGCL下，如果需要优先股持有人投票，将优先股作为一个类别或系列(视情况而定)单独投票，以授权本公司的特定行动，则优先股所需的 优先股持有人必须投赞成票或同意，除非根据DGCL的要求，优先股的持有人一起投票，而不是分开投票，除非根据DGCL的要求，该股东代表出席了有法定人数的正式会议或获得所需持有人的书面同意(除非DGCL可能要求 另行要求)，除非DGCL要求，否则集体表决而不是单独表决，应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。为免生疑问，为确定在优先股有权投票的任何本公司股东大会上是否有法定人数，优先股的数目及该等股份所代表的投票权应按已转换为普通股的基准计算，但须受本文所载的转换限制 所规限。优先股持有人应有权获得他们将有权投票的所有股东大会或书面同意的书面通知(以及发送给股东的代表材料和其他信息的副本)， 将根据章程和DGCL提供通知。

14. 公约。只要有任何未发行的优先股，未经规定的持有人事先书面同意：

(A)发生债务。在至少80%的优先股转换为普通股的日期之前，本公司不得，且本公司应使其各附属公司不直接或间接地产生或担保、承担 或存在任何债务(许可债务除外)。

(B)存在留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)所拥有的任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接 容许或容受其存在。

(C) 受限支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)全部或部分债务(或根据本指定证书支付的债务)的本金(或溢价，如有)或进行任何投资，或进行任何投资，直接或间接赎回、赎回、回购、偿还或支付任何付款。如果在有关该等债务和/或投资的付款(视情况而定)到期或以其他方式支付时，或在该付款生效后，(I)构成触发 事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移且未被治愈将构成触发 事件的事件已发生且仍在继续。

（d） 赎回和现金股息的限制。公司不得且公司应促使其各子公司不直接或间接赎回、回购或申报或支付其任何股本的任何现金股息或分配（本指定证书、F-1系列优先股指定证书以及修订后的 和重述的F系列优先股指定证书除外）。

(E)对资产转让的限制。除(I)公司及其子公司在正常业务过程中按照其过去的惯例出售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后在一次交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置此类资产或权利。或(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品。

(F) 债务期限。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地允许本公司或其任何附属公司的任何债务在所有优先股转换前到期或加速 。

(G) 业务性质变化。本公司不得、本公司亦不得安排其每一附属公司直接或 间接从事与本公司及/或其附属公司于认购日期所进行或将由本公司及/或其附属公司进行的业务或任何合理相关或附带的业务大幅不同的重大业务。 本公司不得及本公司应促使其各附属公司不直接或间接在任何重大方面修改其或其公司的结构或宗旨。

(H) 保存存在等。公司应在其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易需要具备这种资格的每个司法管辖区内，保持和维护其存在、权利和特权，并成为或保持，并使其每个子公司具有或保持适当的资格和 良好的地位；但本公司有权合并或合并本协议项下的全资子公司，或在不对本公司资产或遵守本协议规定的能力造成重大影响的每种情况下，取消或解散外国子公司。

(I) 物业维修等本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常运作业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司在任何时间遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止因该等租约或租约而造成的任何损失或没收。

(J) 维护知识产权。本公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作而言是必要的或 重要的。

(K) 保险的维持。本公司应尽合理最大努力向负责任及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面一般责任保险、危险保险、租金保险及业务中断保险) 就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务维持 保险，其金额及承保风险与本公司于初始 发行日期所持有的保险金额及承保风险大致一致。

(L) 与关联公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中的交易除外，其方式和程度(如适用)符合过去的惯例，且是审慎经营业务所必需或适宜的。以公平代价及对其或其附属公司不低于合理预期与非其联属公司的人士进行类似公平交易的条款。

(M) 限制性发行。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接 (I)发行任何优先股(证券购买协议和本指定证书所设想的除外)、 (Ii)发行会导致本指定证书或认股权证项下违约或违约的任何其他证券、或(Iii) 在转换至少80%的优先股之前， 除根据任何批准的股票计划发行股票期权或宣布股息外，本公司任何额外类别或系列股本(或可转换为或可行使本公司任何类别或系列股本的任何证券)或发行或出售，或 本身有义务发行或出售本公司任何证券(或可转换为或可行使本公司任何类别或系列股本的任何证券)，包括在权利、优惠或特权(包括股息、清算、赎回或投票权)方面优于G系列优先股 的任何类别或系列股本。

(N) 收购限制。在任何交易或一系列关连交易中，本公司不得以总代价(包括直接或间接承担负债)收购另一人的股票或 任何实物资产，或与任何其他人士成立任何合营企业，总代价(包括直接或间接承担负债)不得超过本公司于收购前 最近一个季度末的综合资产总额的10%，按一贯适用的公认会计原则编制的本公司综合资产负债表反映。

(O) 未更改控制。本公司不得实施或订立任何协议以实施控制权变更。

(P) 组织文件。本公司不得以任何对优先股持有人造成重大不利影响的方式，修订、更改、修改或废止公司注册证书、本指定证书或公司章程，包括因采纳或修订任何指定证书或类似文件而修订公司注册证书。

(Q) 已保留。

(R) 董事人数的变化。本公司不得将董事会的法定董事人数从8人增加到8人。

(S) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或在任何时候颁布或生效)；和(B)明确地 放弃任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人所授予的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项 此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

(T) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自的资产，或因其所有权、占有、使用、运营或处置，或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(U) 独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已发生及仍在继续的任何时间， (Y)于随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生时，或(Z)在该持有人合理地相信触发事件可能已发生或正在持续的任何时间，本公司应聘请本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的 投资银行调查是否已发生违反指定证书的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反指定证书的行为已经发生，则独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知发送给每位持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内检查其法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及任何账簿、记录、报告和其他并非合同要求公司保密或保密或受律师-委托人或其他证据特权约束的账簿、记录、报告和其他文件。 而独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查。 本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要雇员和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这项规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

15. 清算、解散、结束。如果发生清算事件，持有人有权在向初级股票持有人支付任何金额之前，以现金形式从资本或可分配给股东的收益中获得公司资产的现金 ，但与当时已发行的任何平价股票持有者享有同等权益。每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%和(B)如果该持有人在该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和股东的全部金额，然后，每位平价股持有人和每位平价股持有人将根据各自的指定证书(或同等证书)获得相当于支付给该持有人和该平价股优先股持有人的全额清算资金的清算资金的百分比 作为支付给所有优先股持有人和所有平价股持有人的清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应 促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第16条将清算事件的收益分配给持有人。根据第16条向持有人支付的所有优先金额应在支付或留出支付任何金额之前支付或留出用于支付， 或将本公司的任何清算资金分配给与本条款第16条所适用的清算事件相关的初级股票持有人。

16. 资产分配。除根据第7(A)节和第8节进行的任何调整外，如果公司应宣布或 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何期权的任何分配) (“分配”)的方式向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配，则作为优先股持有人的每一位股东，如果该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的转换价格转换的)，则将有权获得这样的分配 ，如果没有记录，则为此类分配确定普通股的记录持有人的日期(但是，如果该持有人参与任何此类分发的权利会 导致该持有人和其他署名方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)(以及该超出部分的受益所有权)，并且该分配的部分将被搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比的时间为止，如果有，该等持有人应获授予该等分派(以及就该初始分派或于 搁置期间以类似方式持有的任何后续分派而宣布或作出的任何分派)，犹如并无该等限制一样)。

17. 投票决定更改条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款规定需要较大数量股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得(无论是通过修订、修改、资本重组、合并、合并或其他方式)：(A)在正式召开的会议上获得赞成票或书面同意之前，公司不得(无论通过修订、修改、资本重组、合并、合并或其他方式)公司注册证书或章程，或提交任何指定证书或任何系列优先股的修订条款，如果该行为 将在任何方面不利地改变或改变本协议项下优先股的优先权、权利、特权或权力或限制 ，无论任何此类行为是通过修改公司注册证书或合并、合并或其他方式进行；只要F系列优先股或F-1系列优先股的变更不需要所需持有人的赞成票；(B)增加或减少(除转换外)核准的优先股数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，设立或授权(通过重新分类或其他方式)除F-1系列优先股以外的任何新的 类或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回 任何初级股票股份(根据本公司的股权激励计划及期权的条款及根据该等计划授予的其他股权 已获董事会真诚批准的除外)；(E)在不限制第(Br)2节任何条文的情况下，就任何初级股票的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)在此或根据证券购买协议发行预期以外的任何优先股；或(G)在不限制第10节的任何规定的情况下，无论优先股条款是否禁止 ，规避本协议项下优先股的权利。

18. 优先股转让。持有人可在未经本公司同意的情况下转让部分或全部优先股，但任何此类转让均须遵守所有适用的证券法。

19. 重新发行优先股股票和账簿分录。

（a） 转移。如果转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股 证书（或者，如果优先股以记账形式持有，则向公司发出书面指示函），届时， 公司将根据该持有人的命令立即发行并交付新的优先股证书（根据第 20（d）节）（或该登记簿转让的证据），代表该持有人转让的 优先股的未发行数量，如果转让的优先股数量少于全部未发行数量， 一份新的优先股证书（根据第20（d）节），代表尚未转让的优先股 数量（或该持有人登记条目中剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人， 通过接受优先股证书或记账式发行的证据（如适用），承认并同意，由于第4（c）（i）节的规定，在转换或赎回任何优先股后，未完成的首选数量 优先股所代表的股份可能少于优先股票面所列的优先股数目。

（b） 遗失、被盗或毁损的优先股证书。公司收到 公司合理满意的优先股证书丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后（关于此，下文所述的书面证明和赔偿 应足以作为此类证据），以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，适用持有人以惯例和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在肢解的情况下，在交出和注销 该优先股证书后，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据 第20（d）节），代表适用的已发行优先股数量。

(C) 可交换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。每张优先股证书 可在公司主要办事处的适用持有人交出时交换为新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记账(根据第20(D)节)，该新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第20(D)节)总计代表原始优先股证书中已发行的优先股数量，以及每张该等新的优先股证书和/或新账簿记账(视适用情况而定)。将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的该部分。每个账簿条目可换成一个或多个新的优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知拆分成两个或 个新账簿条目(根据第20(D)节)，代表原始账簿条目中已发行的优先股总数，以及适用的每个此类新账簿条目和/或新的优先股证书，将代表原始账簿记项中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目中的有关部分。

(D) 发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项 (I)应如该优先股证书或账簿记项(视情况而定)的正面所示，代表剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第20(A)条或第20(C)节发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿所代表的优先股数量相加时，不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(如适用)之前，原始优先股证书或原始 账簿(视适用而定)下剩余的未发行优先股数量，且 (Ii)应具有发行日期，如该新优先股证书正面或该新账簿(视适用情况而定)上所示： 与原始优先股证书或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。

20.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)之外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救 ，不得视为放弃该等权利、权力或补救；该持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救亦不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救办法，不得视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救办法。本公司向每位持有人承诺，除本文件明确规定外，不得 对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法 或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该等持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类 案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

21. 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由受权人收集或强制执行，或通过任何法律程序被收集或强制执行，或持有人以其他方式采取行动，以收取根据本指定证书就优先股应支付的金额，或强制执行本指定证书的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利的程序，并涉及根据本指定证书提出的索赔，则公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该破产相关的费用，重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何优先股的到期金额不会因每股优先股支付的收购价 低于其原始声明价值而受到影响或限制。

22. 结构；标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。除所需的 持有人另有书面同意外，本指定证书 中使用的、未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在此类其他交易文件中初始签发日期赋予此类术语的含义。

23. 失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。尽管有上述规定，本第24条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

24. 争议解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交出价、成交售价、转换价格、VWAP或公平市场价值，或 转换率或适用赎回价格(视情况而定)的算术计算(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间内。 如果该持有人和本公司不能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该成交价格、该成交售价、该换股价、该VWAP或该公平市价、或该换算率或该适用的赎回价格(视情况而定)有关的该等纠纷。^发送)在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可根据其唯一选择，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 上述持有人和本公司应分别于下午5：00之前向该投资银行提交(A)根据本条款第25条第一句的规定提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第25条构成本公司与每位持有人之间根据第(7501)款及以下条款进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)。根据《纽约民事实践法》和《CPLR规则》，任何持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第8(A)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价。(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售 是否是发行或出售或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定该投资银行就其解决此类争议所需作出的决定等，在解决此类争议时，该投资银行应将该等裁决、决定等适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议)有权自行决定将第25节所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院，(V)第25条的任何规定均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第25条所述的任何事项)。

25. 通知；货币；付款。

(A) 通知。本公司应就根据本指定证书的条款而采取的所有行动向每名优先股持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。除非本指定证书另有规定，否则当根据本指定证书需要发出通知时，该通知必须以书面形式发出 ，并应按照证券购买协议第9(F)节的规定发出。公司应就根据本指定证书采取的所有行动向每位持有人提供及时的书面通知，包括合理详细的该等行动的描述及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应立即向每位持有人发出书面通知 (I)对换股价格进行任何调整，合理详细地列出并证明该调整的计算，以及(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派，(B)任何认股权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的日期前至少十五(15)天。向普通股股份持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向该持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

(B) 货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C) 付款。当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时， 除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇 立即可用的资金。凡本指定证书条款明示应于任何非营业日 日到期的款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。根据交易文件 到期而未支付的任何款项(除非该金额同时按本协议规定的违约率应计股息)应 导致本公司产生并应支付相当于该金额利息的金额，利息为自该金额到期之日起至全部支付为止的年利率15%(15%)(“迟缴费用”)。

26.放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书和证券购买协议有关的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

27. 适用法律。本指定证书应根据特拉华州国内法律 解释和执行，有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受特拉华州国内法律的管辖，不影响任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除上文第25条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、 诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序 是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点是在不方便的法院提起的，行为或程序不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容(I)不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对该持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制上述第25条的任何规定。 公司在此不可撤销地放弃其可能必须行使的任何权利，并同意不提出请求。陪审团审判，以裁决本合同项下的任何争议，或与本指定证书或本合同拟进行的任何交易相关或由其引起的任何争议。

28. 判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第29条下称为“判决货币”) 本指定证书项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

29. 可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书剩余条款的有效性，只要经修改的本指定证书继续表达当事人对本证书标的的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予各方的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S) 替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

30. 最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项 应记入本公司欠适用持有人的金额中，并退还给本公司。

31. 股东事项；修正案。

(A) 股东很重要。本公司根据公司注册证书、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成， 一切均须符合本公司股东注册证书的适用规则及规定。本条款旨在遵守DGCL中允许受书面同意影响的股东行动、批准和同意以代替会议的适用条款 。

(B)修正案。除第4(D)(I)条不得修订或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条文可予修订，方法是在为此目的而正式召开的会议上取得赞成票，或在没有根据DGCL召开的会议的情况下获得所需持有人的书面同意，作为一个类别分开投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准 。

32. 某些定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(B) “额外金额”是指于适用厘定日期就每股优先股计提的所有应计股息及该优先股的未付股息。

(C) “调整权”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第7(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(D) “关联公司”或“关联公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的指示 。

(E) “核准股票计划”指在认购日之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事 发行普通股及购买普通股的标准购股权，以此作为他们以上述身分向本公司提供的服务。

(F) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

（g） “彭博”指Bloomberg，L. P.

(H) “账簿记项”指股东名册上证明持有人所持有的一股或多股优先股的每一项记项，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(I) “营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或任何其他类似命令或限制而关闭。

(J)“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面：在这种重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人 (Iii)根据纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)本公司与一个或多个第三方的实际公平出售或 收购，只要截至发行日的公司投票权持有人 在出售或收购后继续持有上市交易证券，且在所有重大方面直接或间接 在出售或收购后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体的董事会成员(如果不是公司，则为其同等成员)至少51%投票权的持有人。

(K) “控制权变更赎回溢价”指150%。

(L) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，根据彭博社的报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间，并且没有指定收盘价或收盘价 (视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后成交价或最后交易价。 彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券在电子公告板上针对该证券的电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，分别为彭博社报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值，分别为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基准计算某一证券在特定日期的收盘价或收盘价，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视具体情况而定)应为本公司和所需持有人共同确定的公平市场价值。 如果本公司和所需持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则应按照第25节中的程序解决争议。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(M) “截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股及认股权证的日期。

(N) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(O) “或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担该责任的 人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将(全部或部分)受到保护，使其免受损失。

(P) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(Q) “分红日”是指每个日历月的第一个交易日。

(R) “股息率”是指每年10%(10.0%)的股息率，可根据第 2节不时调整。

(S) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、联交所或主板市场。

(T) “事项市场价”是指，就任何股票合并事件日期而言，通过将 (X)在结束并包括紧接该股票合并事件日期后第16(16)个交易日之前的交易日的连续二十(20)个交易日内最低的五(5)个交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)所确定的商数。

(U) “除外证券”是指(I)向公司董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者发行或可发行的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划以 身份向公司提供服务，但条件是(A)所有此类发行(包括行使此类奖励时可发行的普通股股份)在根据本条款认购日期后，(I)总体上不：超过截至发行之日已发行和已发行普通股的10% ，以及(B)任何此类期权的行权价没有降低 ，并且没有对任何此类期权进行修改以增加其项下可发行的股票数量；(Ii)在认购日期前发行的可转换证券转换或行使时已发行或可发行的普通股(根据上文第(I)款所涵盖的经批准的股票计划已发行或可发行的普通股除外)，只要任何该等可转换证券(根据上述第(I)款所涵盖的经批准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价格不会自认购日有效的转换价格(不论是否根据该等可转换证券的条款或其他规定)下调(按认购日生效的条款除外)，此类可转换证券(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的证券除外)均未 修订以增加其可发行股份的数量，任何此类可转换证券的条款或条件(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的条款或条件除外)均未以任何方式进行实质性更改 以对任何买方产生不利影响；(3)根据本指定证书的条款转换优先股或以其他方式发行的普通股股份；(4)行使认股权证时可发行的普通股股份；以及， (V)作为本公司收购另一实体的对价而发行的证券，其方式为合并、购买几乎所有资产或其他重组或真诚的合资协议，但此类发行须经本公司多数无利害关系的董事批准，且该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且并无要求或准许在受限制期间(如《证券购买协议》所界定)提交任何与此相关的登记声明的登记权，而该等发行总体上并不超过紧接认购日期前已发行及已发行普通股股份的5%以上。

(V) “底价”指于股东批准日(定义见证券购买协议)的(X)$0.4506及(Y)20%(定义见纳斯达克证券市场规则第5635条) (受股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似事件调整)，或在任何情况下，主板市场不时准许的较低金额。

(W) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产或资产(如条例 S-X规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或与任何作出购买、要约收购或交换要约的主体相关联的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)该数量的普通股 使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 在任何交易或系列或相关交易中，单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为 所有订立或参与该股票购买协议或其他业务组合的主体实体所持有的任何普通股股份均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%普通股已发行股份的实益拥有人(见1934年法案第13d-3条)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地通过子公司、附属公司或其他方式包括 ，允许任何主体实体或主体整体 直接或间接地成为或成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行的普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)由截至本指定证书日期未由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的至少50% 计算 ，就好像所有该等主体实体持有的任何普通股都不是已发行普通股，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通股投票权的百分比，足以允许 此类主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，应以不严格符合本定义条款的方式进行解释和实施，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分 。

(X) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Y) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(Z) “持有人比例金额”就任何持有人而言，指(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目，及(Ii)分母为根据证券购买协议于首次发行日期向所有持有人发行的优先股数目的分数。

(Aa) 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而签发、承担或假定的所有债务，包括但不限于按照美国普遍接受的会计原则在其所涉期间一贯适用的“资本租赁” (按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该等财产)。 (F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如与美国公认会计原则有关，并在所涉期间一贯适用，则归类为资本租赁，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、或有的权利担保。任何人拥有的任何财产或财产(包括账户和合同权利)中或其上的任何性质的担保权益或其他任何性质的产权负担 ，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任，以及 (H)与上述(A)至(G)款所述种类的债务或其他债务有关的所有或有债务。

(Bb) “知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商号、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可 及其所有申请和注册。

(Cc) “投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Dd) “清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或其资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的附属公司作为整体的自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

(Ee) “整笔股息”指于任何给定日期及(视何者适用而定)与本指定证书项下任何兑换、赎回或 其他偿还有关的金额，相等于根据本指定证书按当时的股息率应累算的额外股息金额 ，为计算目的，假设本指定证书于截止日期(包括所有优先股转换日期)的所述价值仍未偿还。

(Ff) “重大不利影响”系指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运、 经营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响(如有)，或对拟进行的交易或对其他交易文件(定义见下文)的影响，或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)的影响，或对与此相关而订立的协议及文书，或对公司履行交易文件项下义务的权力或能力的任何重大不利影响。

(Gg) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Hh) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Ii) “允许负债”指(I)于2023年12月31日存在并反映在公司于2024年4月8日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的公司资产负债表上的债务，以及(Ii)以允许留置权担保的或无抵押的但如允许留置权的定义第(Iv)和(V)款所述的债务。

(Jj) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当程序正真诚地争辩的任何留置权，(Ii)在正常业务过程中因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的：(Br)对尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债；(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权或设备的留置权，以确保该设备的购买价或仅为购买或租赁该设备而产生的债务；或(B)该设备在收购时存在的 ，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进，和这种设备的收益，在任何一种情况下，涉及总额不超过100,000美元的债务，(5)因由上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权， 但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且被延长、续期或再融资的债务本金 不增加，(Vi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Vii)在不构成第5(A)(Vii)条规定的触发事件的情况下，因判决、判决或扣押而产生的留置权。

（kk） 保留。

(Ll) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Mm) 主体市场是指纳斯达克资本市场。

(Nn) “赎回通知”是指触发事件赎回通知、到期赎回通知 和控制权变更赎回通知，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

(Oo) “赎回溢价”指的是130%。

(PP) “赎回价格”统称为任何触发事件赎回价格、控制权变更赎回价格、 和到期日赎回价格(在每种情况下均包括任何利息、损害和全部赎回金额)，而上述各项中的每一个单独称为“赎回价格”。

(Qq) “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Rr) “证券购买协议”指本公司与优先股初始持有人 之间订立的若干证券购买协议，日期为认购日，并可根据协议条款不时修订。

(Ss) “陈述价值”应指每股1,000美元，受优先股在初始发行日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Tt) “订阅日期”指2024年5月20日。

(Uu) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的附属公司或联营公司。

(Vv) “子公司”应具有证券购买协议中规定的含义。

(Ww) “继任实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(Xx) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用的持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Yy) “交易文件”指本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易而订立或交付的证券购买协议、本指定证书、认股权证及 各项其他协议及文书，所有文件均可根据其条款不时修订。

(Zz) “VWAP”是指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的一段时间内，在本金市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其上交易的证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)或， 如果前述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。若上述任何基准于该日期不能计算该证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第25节中的程序解决。所有此类确定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。

(Aaa) “认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，应包括为交换或替换而发行的所有认股权证 。

(Bbb) “认股权证股份”统称为认股权证行使后可发行的普通股。

33. 披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后， 除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息 ，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获该持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获该持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则该持有人有权推定该通知所载的资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。本第34条所载的任何规定均不限制本公司在证券购买协议第4条(L)项下的任何义务或任何持有人的任何权利。

34. 不规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《附例》(定义见《购买证券协议》)或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本《指定证书》的任何条款。并将始终本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值，以超过当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或 适当的行动，以便公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，保留和保留其授权和未发行普通股中的 普通股， 实现当时已发行优先股转换所需的最高普通股数量 (不考虑本协议对转换的任何限制)。尽管本协议有任何相反规定， 如果在初始发行日期起九十(90)个日历日之后，各持有人因任何原因(本协议第4(D)(I)节规定的限制除外)不得将其持有的优先股全部转换为普通股，本公司应 尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准以将其转换为普通股。

35. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

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兹证明，本公司已于2024年5月_日由其总裁签署了MyMD制药公司G系列可转换优先股指定证书。

指定证书的签名页

附件 i

MyMD 制药公司

转换 通知

参考 是MyMD Pharmaceuticals， Inc. G系列可转换优先股的指定、优先级和权利证书。(the“指定证书”）。根据指定证书，以下签署人特此选择转换MyMD Pharmaceuticals，Inc.的G系列可转换优先股的股份数量，每股面值0.001美元（“优先 股份”），特拉华州一家公司（“公司”），如下所示，截至下文指定日期，将其转换为公司每股面值0.001美元的普通股股份（“普通股”）。

请 将适用的优先股转换为持有者或为其利益发行普通股，如下所示：

日期： _，_

附件 二

确认

公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述数量的普通股股份有资格 由持有人在没有限制或任何说明的情况下转售，并且（c）特此指示__根据日期为_2024年来自公司并得到_