美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期已结束
要么
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的
☐ 不是
截至 2024 年 5 月 13 日的
，注册人有
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务 信息 | 1 |
| 商品 1. | 财务 报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日的三个月（未经审计）和2023年（未经审计）的简明 合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日的三个月（未经审计）和2023年（未经审计）的简明股东赤字合并报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日的三个月（未经审计）和2023年（未经审计）的简明 合并现金流量表 | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 48 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 48 |
| 第二部分 | 其他 信息 | 49 |
| 商品 1. | 法律 诉讼 | 49 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 49 |
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 | 49 |
| 商品 3. | 优先证券的默认 | 49 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 49 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 49 |
| 商品 6. | 展品 | 49 |
| 签名 | 50 | |
i
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
AGRIFY 公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，份额和每股数据除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 库存，扣除储备金后的美元 | ||||||||
| 应收贷款，当前 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收贷款，扣除信贷损失备抵金 $ | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 长期债务，当前 | ||||||||
| 关联方债务，当前 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当前 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期票据 | ||||||||
| 关联方债务，扣除当期债务 | ||||||||
| 长期债务，扣除当期债务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注14） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 优先A股，美元 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 Agrify 的股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
AGRIFY 公司
简明的 合并运营报表
（以 千计，份额和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 偶然考虑因素的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 长期债务清偿损失，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于 Agrify 公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
AGRIFY 公司
简明的 合并股东赤字表
（以 千计）
（未经审计）
| 普通股票 | 首选 股票 | 优先股 A 股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 股东 赤字 可归因于 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | Agrify | 兴趣爱好 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 “在市场上发行” 发行普通股，扣除费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在纯 压力下发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票购买 计划股票的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
3
AGRIFY 公司
简明的 合并股东赤字表
（以 千计）
（未经审计）
| 普通股票 | 首选 股票 | 优先股 A 股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 股东 赤字 可归因于 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | Agrify | 兴趣爱好 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日 的余额 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过公开发行发行普通股 和预先注资的认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行收购辛克莱后保留的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以无现金方式行使高 Trail Warrants | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使通过 公开发行发行的预先注资的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 票据的兑换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 陷入困境的 与关联方进行债务重组所产生的捐款 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票分割股份调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
AGRIFY 公司
简明的 合并现金流量表
（以 千计）
（未经审计）
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 归属于 Agrify 公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节归属于Agrify Corporation的净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务（溢价）折扣的摊销 | ||||||||
| 发行成本摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务清偿损失，净额 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 追回信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
| 收回为流动缓慢的库存准备金 | ( | ) | ||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 供应协议收益 | ( | ) | ||||||
| 或有负债重估的收益 | ( | ) | ||||||
| 因发行保留股份而产生的应计收购负债变动 | ( | ) | ||||||
| 扣除收购后的运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 偿还应收贷款的收益 | ||||||||
| 发行应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金和现金等价物 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 通过 “S-1和预筹认股权证” 发行普通股的收益 | ||||||||
| 通过 “市场” 发行普通股的收益，扣除费用 | ||||||||
| 员工股票购买计划股票的收益 | ||||||||
| 行使S-1预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 发行关联方票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据等 | ( | ) | ||||||
| 偿还私募债务 | ( | ) | ||||||
| 其他融资贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 保险融资贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资活动提供的 净现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金流信息的补充披露 | ||||||||
| High-Trail认股权证的无现金行使 | $ | $ | ||||||
| 预付保险的融资 | $ | $ | ||||||
| 应付贸易应付账款再融资为合并应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应计利息合并为关联方债务 | $ | $ | ||||||
| 关联方陷入困境的债务重组的捐款 | $ | $ | ||||||
| 合并关联方债务本金 | $ | $ | ||||||
| 转换可转换票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
AGRIFY 公司
简明合并财务报表附注
注 1 — 概述、列报基础和重要会计政策
业务描述
Agrify 公司（“Agrify” 或 “公司”）是为大麻行业提供创新种植和提取解决方案 的提供商，将数据、科学和技术推向了市场的最前沿。该公司专有的微环境控制的 Agrify 垂直农业装置（或 “VFU”）使耕作者能够生产出最优质的产品，我们认为 具有无与伦比的稳定性、产量和大规模回报投资。该公司全面的提取产品线， 包括碳氢化合物、酒精、无溶剂、后处理和实验室设备，使生产商能够最大限度地提高优质浓缩物所需的提取物的数量和质量 。
公司于2016年6月6日在内华达州成立，名为Agrinamics, Inc.，随后更名为Agrify Corporation。 此处有时用 “我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语来称呼公司。
公司拥有九家全资子公司，这些子公司统称为 “子公司”，公司还 拥有某些公司的所有权。
纳斯达克 缺陷通知
纳斯达克公告 对公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市没有立即生效。
2023 年 10 月 17 日，公司收到了纳斯达克上市资格部门 的员工退市裁决（“员工裁决”），通知公司，由于未能提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-K表格（统称 “违规报告”），该公司未遵守纳斯达克在 上市规则下的持续上市要求”）及时。
2023年11月16日，公司收到纳斯达克的通知，称该公司仍未遵守上市规则，原因是 未能在规定的 提交日期之前向美国证券交易委员会提交截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告。
2023 年 12 月 1 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称由于该公司
报告的股东赤字为美元（
2024年1月30日，公司收到正式通知，称该小组已批准该公司在2024年4月15日之前提出的豁免请求，以证明遵守了《上市规则》，该请求随后延长至2024年5月15日。因此， 无法保证公司能够重新遵守纳斯达克上市规则或维持在纳斯达克 资本市场的上市。如果公司的普通股退市，买入或卖出公司的普通 股或获得准确的报价可能会更加困难，公司普通股的价格可能会大幅下跌。退市 还可能损害公司筹集资金的能力。
2024 年 3 月 5 日，公司收到纳斯达克工作人员的缺陷信，通知公司，在过去连续 30 个
个工作日中，公司普通股的出价收于美元以下
6
AGRIFY 公司
简明合并财务报表附注
列报基础 和合并原则
公司及其子公司的这些 中期简明合并财务报表未经审计。管理层认为， 公允列报这些中期简明 合并财务报表所需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）和披露均已包括在内。任何 中期的简明合并财务报表中报告的业绩不一定代表全年可能公布的业绩。随附的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的， 不包括根据美国普遍接受的会计 原则（“美国公认会计原则”）完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。
根据 根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些简明合并财务报表应与 公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
全资子公司的会计
随附的合并财务报表是根据美国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则编制的，其中包括Agrify Corporation及其全资子公司的账目，如上所述， 根据财务会计准则委员会（“FASB”）合并主题810的要求 会计准则编纂（“ASC”）。公司包括被收购公司自收购之日起 的经营业绩。所有重要的公司间往来交易和余额都将被清除。
非全资子公司的会计
对于 公司非全资子公司，包括Agrify-Valiant LLC（“Agrify-Valiant”）和Agrify Brands, LLC（“Agrify Brands”），公司首先根据ASC主题810 “合并”（“ASC 810”）分析这些实体是否为可变利益实体（“VIE”） ，如果是，是否公司是需要 合并的主要受益人。公司不断重新评估（i） 合资企业是否为VIE，以及（ii）公司是否是VIE的主要受益人。如果确定合资企业符合 VIE资格，并且公司是主要受益人，则公司在VIE中的财务权益将被合并。
根据公司对这些实体的分析，公司确定Agrify-Valiant和Agrify Brands均为VIE，
公司是主要受益者。虽然公司拥有
很担心
根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“财务报表的列报——Going Concern”，公司管理层评估了是否存在一些条件或事件使人们对其在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。以下事项使 对公司在财务报表 发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司自成立以来一直出现营业亏损，运营现金流为负，营运资金赤字。
该公司的累计赤字也为美元
7
AGRIFY 公司
简明合并财务报表附注
这些 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着该公司认为，这些条件使人们对其在合并财务 报表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司的持续经营取决于其获得必要的 债务或股权融资以继续运营的能力，直到公司开始从运营中产生足够的现金流以 履行其义务为止。如果公司无法筹集额外资金，则可能被迫停止运营。
截至2024年2月28日
，该公司筹集的净收益为美元
无法保证公司会盈利。合并财务报表不包括任何调整，以反映 如果公司无法继续经营下去， 对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的未来影响。
使用估计值的
按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层做出估算和 假设，这些估算和 假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。重要的估计包括 关于账款和应收票据的收款、股票薪酬支出的估值和确认、递延所得税资产的估值 补贴、存货估值以及固定资产和无形资产的使用寿命的假设。公司 的估计基于历史经验、已知趋势和其他特定市场信息、它认为 在这种情况下合理的其他相关因素以及管理层的判断。当 情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化记录在已知的时期内。 实际财务业绩可能与这些估计有所不同。
应收账款，净额和应收贷款，净额
应收账款（净额）主要由已开票且当前应由客户支付的商品和服务金额组成。附注5详细说明了净额应收贷款的 构成。根据ASC 310-10，应收账款和贷款 应收账款余额在扣除信贷损失备抵后列报，信贷损失备抵是对账单或借款金额的估计， 可能无法收回。在确定每个报告日的备抵金额时，管理层会对总体经济状况、历史注销经验以及客户或借款人收款事项中发现的任何具体风险做出判断， ，包括未付应收账款的账龄以及客户或借款人财务状况的变化。账户和贷款 的应收账款余额将在所有收款手段用尽后予以注销， 可能无法收回。信贷损失备抵额的调整在合并的 经营报表中记作一般和管理费用。
8
AGRIFY 公司
简明合并财务报表附注
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金、现金等价物、限制性 现金、有价证券和应收账款。现金等价物主要包括原始到期日 为三个月或更短的货币市场基金，这些基金主要投资于美国金融机构。金融机构的现金存款，包括 限制性现金，通常超过联邦保险限额。管理层认为，这些金融 机构的信用风险微乎其微，而且公司没有因此而遭受任何损失。
在截至 2024 年 3 月 31 日的
三个月期间，公司有一位客户大约包括
在截至 2023 年 3 月 31 日的
三个月期间，公司有一位客户大约包括
库存
公司以较低的成本或 净可实现价值估值其所有库存（主要由重要的原材料硬件组件组成），成本主要由先入先出的加权平均成本法确定。对可能流动缓慢或损坏的库存的注销 是通过具体识别过时或损坏的材料来记录的。公司 每年至少在所有库存地点进行一次实地盘点。
认股证 负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815，公司评估其所有金融工具，包括已发行的私募股票购买权证，以确定此类工具是衍生品 还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。管理层的评估 考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债 的定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及其他股票分类条件。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，它们在发行时被记录为额外实收 资本的一部分。对于不属于股票分类的已发行或修改的认股权证，按发行之日的初始公允价值将其记录为 负债，并在每个资产负债表日进行重新评估，认股权证的估计公允价值的变化 将在合并运营报表中确认为未实现收益或亏损。
9
AGRIFY 公司
简明合并
财务报表附注
金融工具的公平 价值
公司的金融工具包括现金、有价证券、应收账款、应付账款、应计费用、 认股权证负债和应收贷款。有关公司金融工具的详细信息，请参阅合并 财务报表附注中其他地方的附注4——公允价值衡量标准。
收入 确认
概述
公司从以下来源获得收入：（1）设备销售，（2）提供服务和（3）施工合同。
根据ASC 606的 “收入确认”，公司使用五步 模型确认与客户签订的合同产生的收入，如下所述：
| ● | 识别 客户合同； |
| ● | 确定不同的 履约义务； |
| ● | 确定 交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给不同的履约义务；以及 |
| ● | 在履行义务时确认 收入。 |
识别 客户合同
客户合同通常在得到公司及其客户的批准和承诺、已确定 权利、确定付款条款、合同具有商业实质内容且可能可收回的情况下确定。具体而言，如果客户在 正常业务过程中签发的采购订单， 公司将在合同和采购订单上获得书面/电子签名。
确定不同的 履约义务
履约义务是公司承诺提供独特的商品或服务或一系列不同的商品或服务。如果客户可以自行或 以及客户随时可用的其他资源从该商品或服务中受益，则向客户承诺的 商品或服务是不同的，并且公司向客户转让商品或服务 的承诺与合同中的其他承诺是分开的。
确定 交易价格
交易价格是公司为向客户转让商品或服务 而预计有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的销售税。
将交易价格分配给不同的履约义务
交易价格是根据向客户提供的 商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）分配给每项履约义务的。公司的合同通常包含多项履约义务， 如果个人履约义务不同，则公司单独核算这些义务。独立销售价格 反映了在类似情况下 单独出售给类似客户的特定设备或服务时，公司将对该设备或服务收取的价格。
在履行义务时确认 收入
收入 在通过将承诺产品或服务的控制权转让给客户来履行履约义务时予以确认。
10
AGRIFY 公司
简明合并
财务报表附注
重大 判断
公司签订的合同可能包括设备、服务和施工的各种组合， 通常能够区分这些组合，并记作单独的履约义务。与客户签订的合同通常包括向客户转让 多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务 ，应单独考虑还是合并考虑，可能需要作出重大判断。公司确定履行 义务后，即确定交易价格，其中包括估计 交易价格中包含的可变对价金额（如果有）。然后，公司根据 SSP 为合同中的每项履约义务分配交易价格。相应的收入在履行相关履约义务时予以确认。
需要判决 来确定每项不同履行义务的 SSP。公司根据单独出售 履约义务的价格以及在ASC 606-10-32-33的指导下估算SSP的方法来确定SSP。如果 无法通过过去的交易观察到SSP，则公司在考虑市场状况、 预期利润率以及与履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息后，对SSP进行估计。公司许可其 SaaS 类型 订阅许可证，根据该许可证，客户仅有权在指定的时间段内访问该软件。 合同的全部价值在SaaS订阅的合同期限内按比例确认，如果分层定价相关，则每月进行调整。 公司通常在设备可供向客户发货时履行其设备销售的履约义务； 公司在向客户提供服务时履行服务销售义务；对于在提供服务时和 合同完成时施工合同。
公司利用成本加利润率法来确定设备和扩建服务的SSP。这种方法基于来自第三方的服务成本 ，加上公司认为反映了基于市场的经销商利润率的合理加价。
公司根据独立服务安排中的可观察价格来确定时间和材料合同中服务的SSP。
公司在合同开始时以特许权使用费、收入分成、月费和服务抵免的形式估算可变对价 ，并在获得更多信息时在每个报告期结束时进行更新。变量考虑通常不受 约束。在本报告所述期间，可变对价的变动并不重要。
如果 合约的付款条件与收入确认时间不同，公司将评估这些合同的交易价格 是否包含重要的融资部分。如果公司在合同开始时预计，从实体向客户转让承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款之间的期限 将为一年或更短，则公司选择了允许实体 不根据重要融资部分的影响进行调整的实际权宜之计。对于那些期限超过一年门槛的合同，这种评估以及对融资部分及其相对意义的定量 估计需要判断。因此，公司按商定的利率估算这类 合约的利息，并将把融资部分作为财务收入单独列报。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司没有任何此类财务收入。
11
AGRIFY 公司
简明合并财务报表附注
与客户的付款 条款通常要求在发票之日起 30 天内付款。公司与客户的协议并没有 为服务或产品提供任何退款，因此没有为此保留特定的储备金。在 客户对交付的产品或服务表示担忧的罕见情况下，公司一直在努力纠正这种担忧，在所提交的所有期限内，与此类问题相关的所有 成本都微不足道。
公司选择将买家获得对商品的控制权后的配送和处理活动视为配送成本， 不将其视为承诺的商品或服务。因此，公司将在发货时累积与 消费品的运输和处理相关的所有配送费用。公司与客户的付款条件为一年或更短，并选择了适用于此类合同的实际 权宜之计，不考虑金钱的时间价值。公司与创收活动同时征收的销售税、增值税和其他税款 不包括在收入中。
公司根据特定条款接收客户的付款，这些条款通常在履行 义务后不到 30 天。不存在与合同履约相关的合同资产。公司递延收入的期初和期末余额 的差异主要是由于公司业绩与 客户付款之间的时间差异造成的。公司履行与客户签订的合同规定的义务，以 的形式转让产品和服务，以换取客户的对价。应收账款在向客户开具账单或对价权 是无条件时记录的。公司在收到 客户的对价或应付一定金额的对价后确认递延收入，并且公司未来有义务转让某些专有产品。
根据ASC 606-10-50-13，公司必须披露截至本报告期末 的剩余履约义务。由于公司合同的性质，这些报告要求不适用。 公司剩余的大多数合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免， 包括（i）履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，以及（ii） 有权开具实际权宜之计。
公司通常为其产品的材料和工艺提供为期一年的质保，但可以根据协议提供多年的质保
，并且通常会将供应商提供的担保（如果有）转让给客户，这些担保通常涵盖这
的一年期。根据ASC 450-20-25，当损失可能发生且可以合理估计
时，公司应计产品保修。公司将保修退货储备金保持在 $
研究 和开发成本
公司将研发费用按实际支出支出。研发费用包括工资单、员工福利和 与产品开发相关的其他费用。该公司承担的研发费用与开发 和增强与其种植和开采设备相关的硬件和软件产品以及基于SaaS的 软件产品Agrify Insights™ 种植软件（“Agrify Insights™”）相关的研发成本。
每股净亏损
公司按照参与证券要求的两类方法 列报归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损。公司通过将普通股股东可获得的净亏损除以 已发行普通股的加权平均数来计算每股基本亏损。普通股股东可获得的净亏损是指归属于普通股 股东的净亏损减去分红证券的收益分配。损失不分配给分红证券 ，因为参与证券的持有人没有合同义务分担任何损失。摊薄后的每股亏损调整了每股基本亏损 ，以应对股票期权和认股权证的潜在稀释影响。由于公司报告了所有期间 的亏损，包括股票期权和认股权证在内的所有潜在摊薄证券都是反稀释的，因此，每股基本净亏损 等于摊薄后的每股净亏损。
对所有时期的每股净亏损计算进行了调整，以反映 2023 年 7 月 5 日生效的反向股票拆分。每股净亏损 是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。
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最近 公布的会计声明
如U 2023-09，对所得税披露的改进 ∙ 2023年12月14日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税披露改善 披露》，这是改善所得税披露的最终标准。该标准要求提供有关申报 实体的有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的信息。该标准适用于所有须缴纳 所得税的实体，旨在通过提供更详细的所得税披露使投资者受益，这将有助于做出 资本配置决策。对于公共企业实体（PBE），新要求将在 2024 年 12 月 15 日之后 开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。 公司目前正在评估该指导方针对其财务报表的影响。
管理层认为 最近的其他 会计声明没有或没有对公司当前或 未来的合并财务报表产生重大影响。
注 2 — 收入和递延收入
收入
公司根据合同和采购订单的组合向客户销售其设备和服务。设备收入包括 公司设计和设计的专有产品（例如 VFU、集装箱农场、综合种植架和 LED 种植灯）的销售，以及由第三方设计、设计和制造的非专有产品，例如空气净化系统和无农药 表面保护。
建筑 合同通常规定在合同中规定的工作或工作单位完成后付款。尽管这些合同的条款存在很大差异，但它们的结构主要是时间和材料合同。公司 签订工时和材料合同，根据该合同，按议定的小时计费率向公司支付劳动力和设备费用，以及 其他费用，包括材料，按合同中商定的费率支付。该公司使用三个主要分包商来执行 施工合同。
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 在某个时间点转移 | $ | $ | ||||||
| 随着时间的推移转移 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
根据ASC 606-10-50-13，公司必须披露截至本报告期末 的剩余履约义务。由于公司合同的性质，这些报告要求不适用 ，因为公司剩余的大多数合同都符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免， 包括（i）履约义务是合同的一部分，最初的预期期限为一年或更短，（ii） 开具实际权宜之计的权利。
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递延 收入
| （以千计） | 三个月
已结束 3 月 31 日， 2024 | 年 已结束 12 月 31 日， 2023 | ||||||
| 递延收入 — 期初 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 已认可 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 — 期末 | $ | $ | ||||||
递延的 收入余额主要包括客户在公司种植和开采解决方案设备上的存款。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，公司的所有递延收入余额在随附的 合并资产负债表中均列为流动负债。
注 3 — 补充合并资产负债表信息
应收账款
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 应收账款，毛额 | $ | $ | ||||||
| 减去信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
| （以千计） | 三个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | 年 已结束 12 月 31 日， 2023 | ||||||
| 信贷损失备抵金——期初 | $ | $ | ||||||
| (收回) 信贷损失备抵金 | ( | ) | ||||||
| 注销无法收回的账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信贷损失备抵金——期末 | $ | $ | ||||||
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预付 费用和其他流动资产
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 预付结算资产 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款，其他 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费用等 | ||||||||
| 预付费软件 | ||||||||
| 预付费材料 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
属性 和装备，净值
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 租赁的设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 计算机和办公设备 | ||||||||
| 研究和开发实验室设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 展会资产 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备总额，毛额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧
支出为美元
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应计 费用和其他流动负债
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 应付销售税 (1) | $ | $ | ||||||
| 应计收购负债 (2) | ||||||||
| 应计施工成本 | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 薪酬相关费用 | ||||||||
| 应计保修费用 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计库存购买 | ||||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
注 4 — 公允价值衡量标准
资产和负债的公允价值
在 中，根据ASC主题820 “公允价值计量”，公司按在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的 或为转移负债而支付的价格来衡量公允价值。在确定 公允价值时，市场参与者在对资产或负债（投入）进行定价时使用的假设基于由三个层次组成的分层公平 价值层次结构，如下所示：
级别 1：可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 2：可直接或间接观察到的其他输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃的 类似市场的报价。
第 3 级：不可观察的输入，几乎没有或根本没有市场数据，这要求公司对 市场参与者如何对资产或负债进行定价做出自己的假设。
资产和负债的估值 技术包括市场方法、收益方法或成本方法等方法， 可能使用不可观察的输入，例如预测、估计和管理层对当前市场数据的解释。这些不可观测的 输入仅在无法获得可观测输入或无法获得具有成本效益的情况下使用。
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| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用输入类型进行公允价值测量 | 公允价值测量 使用输入类型 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债——2022年1月认股权证 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债——2022年3月认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债——2022年8月认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债——2022年12月认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
金融工具的公平 价值
公司拥有某些金融工具，包括现金和现金等价物、有价证券、认股权证负债和 或有对价。每种工具的公允价值信息以及公司的其他余额如下：
| ● | 根据这些工具的短期性质，现金 和现金等价物、应收账款、应计费用和递延收入负债的公允价值 近似值。 |
| ● | 归类为当前持有至到期证券的有价 证券按摊销成本入账，截至2024年3月31日和2023年12月31日，摊销成本为近似公允价值。 |
| ● | 公司的延期对价是在截至2024年3月31日的三个月和 2023财年的收购中使用交易时的估计公允价值折扣记录的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延对价的账面价值 近似于公允价值。 |
| ● | 公司的认股权证负债在每个报告期均按市值计价，认股权证负债 的公允价值变动计入其他收益（支出），减去随附的合并运营报表，直至认股权证行使。认股权证负债的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。 |
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有价证券
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司持有货币市场基金的投资。它们在活跃市场中使用报价市场价格 进行估值，在公允价值层次结构中被归类为第一级。
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 当前有价证券： | ||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | ||||||
认股证 负债
2024年3月31日和2023年3月31日认股权证负债的 估计公允价值是使用第三级输入确定的。Black-Scholes 期权定价模型中固有的是用于计算代表公司最佳估计值的估计公允价值的假设。 波动率是根据公司自己的股价和竞争对手在一段时间内的股价确定的。
但是， 涉及固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，则估计的公允价值可能会有重大差异。
| 2022年1月 认股权证 | 2022年3月 认股权证 | 2022年8月 认股权证 | 2022 年 12 月 认股权证 | 2022年1月 认股权证 | 2022年3月 认股权证 | 2022年8月 认股权证 | 2022 年 12 月 认股权证 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| 贴现率-国债收益率 | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 今年 已结束 12 月 31 日， 2023 | ||||||
| 认股权证负债——期初 | $ | $ | ||||||
| 估计公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债——期末 | $ | $ | ||||||
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注 5 — 应收贷款
公司首次公开募股筹集的资金中有一部分
用于启动公司的TTK解决方案计划。TTK
解决方案是业内首个此类计划，在该计划中，公司在业务计划的早期
阶段与合格的大麻运营商合作，并提供关键支持，通常是在
Bud & Mary's Cultraption, Inc.（“Bud & Mary's”）-客户 139
Bud & Mary's应收贷款的初始还款日
是商业
产品销售开始后第一个完整月的第一个工作日，到期日为自首次还款之日起24个月。利率是
在2022年第三季度，Agrify意识到Bud & Mary's没有遵守贷款协议中定义的所有债务契约，这导致Agrify于2022年9月15日向Bud & Mary's发出了一封贷款加速信，要求根据2021年5月12日的贷款
协议全额偿还建筑贷款。因此，公司设立了美元储备金
汉娜工业公司（“汉娜”）- 客户 125
截至2022年12月31日，
该公司无法根据TTK解决方案计划向汉娜工业提供额外融资，以完成汉娜种植业务的建设和
开发。因此，公司得出结论，截至该日，汉娜到期的现有应收账款已减值
。鉴于客户偿还未清贷款余额的能力存在不确定性，以及Hannah提供的任何抵押品都没有
的价值，因此确认了以下方面的信贷损失备抵金：
项目完成后， 客户将开始根据收成按月付款。
Nevada Holistics（“树屋”） -客户 24096
截至2024年3月，内华达州
Holistics的当前余额为美元
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 客户 139 | $ | $ | ||||||
| 客户 125 | ||||||||
| 客户 24096 | ||||||||
| 信用损失备抵金 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除信贷损失备抵后的应收贷款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款总额，扣除当期贷款 | $ | $ | ||||||
| (1) |
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附注 6 — 库存
库存按 成本或可变现净值中较低者列报，成本主要由先入先出 的加权平均成本法确定。此类成本包括原材料和运营用品的购置成本。公司与 供应商的标准付款条件可能要求在公司产品交付之前付款。公司的预付库存 适用于产品交付后的购买。
| （以千计） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 可供转售的库存 | ||||||||
| 库存，总额 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
库存储备
公司为过时、流动缓慢和有缺陷的库存建立 库存储备。公司将过时、缓慢移动、 或有缺陷的物品的库存储备量计算为库存成本与其估计的净可变现价值之间的差额。储备金基于 管理层的预期处置方法。
| （以千计） | 截至2024年3月31日的三个月 | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | ||||||
| 库存储备——期初 | $ | $ | ||||||
| （减少）库存储备增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存储备——期末 | $ | $ | ||||||
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财务报表附注
附注 7 — 债务
| （以千计） | 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日， | ||||||
| 交易所票据 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 合并CP收购附注 | ||||||||
| PPP 贷款 | ||||||||
| CP 收购初级担保票据 | ||||||||
| GIC 收购说明 | ||||||||
| Mack Molding Co.应付票据 | ||||||||
| 其他应付票据 (1) | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 未摊销的债务溢价 | ||||||||
| 债务总额，债务溢价总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除当期债务 | $ | $ | ||||||
| (1) |
交易所票据
该交易所票据是公司的优先担保债务，在公司所有债务中排名靠前。该交易所票据将在发行三年
周年纪念日（“到期日”）到期，并包含
可转换票据
2023 年 3 月 8 日，根据交易协议
，公司向... 发行了可转换票据 贷款人本金
余额为 $
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财务报表附注
在任何时候，公司
都可以通过赎回来预付所有可转换票据，价格等于
可转换票据对公司施加了某些惯常的肯定和否定承诺，以及将 (i) 限制公司及其
子公司承担任何额外债务或遭受任何留置权的承诺，但有明确的例外情况除外；(ii) 限制公司及其子公司进行某些投资的能力，但有特定例外情况；(iii) 限制申报
任何股息或分红其他发行版，但有特定的例外情况。如果发生可转换票据的违约事件，
贷款人可以选择将可转换票据兑换成等于 (A) 的现金
在可转换
票据全额偿还之日之前，除某些例外情况外，贷款人有权最多参与其中
如果贷款人选择转换
可转换票据，则每股转换价格为美元
公司根据ASC 815-15-25对嵌入式功能进行了评估，确定的嵌入式功能无需进行分叉 ，也无需按公允价值单独计量。
与上述可转换票据和交易所票据相关的总利息支出
为美元
音符转换
根据公司于2023年3月8日与贷款人签订的交易协议
，贷款人于2023年4月26日选择转换美元
2023 年 5 月 1 日，公司
与上述经认可的贷款人签订了书面协议（“信函协议”），根据该协议，
公司和贷款人同意兑换或兑换 $
截至2024年3月31日，合计的交易所票据和可转换 票据总额被归类为长期票据。
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财务报表附注
可转换票据宽恕
2023 年 11 月 30 日，
新贷款机构同意免除美元
CP Acquisitions 初级担保票据
2023年10月27日，CP Acquisitions
LLC（“新贷款人” 或 “CP”），一家隶属于公司首席执行官
官并由其控制的实体，从其持有人那里购买了交易所票据和可转换票据（“票据购买”）。关于
票据购买，新贷款机构已同意在2023年12月31日之前豁免所收购票据下的任何违约事件。作为同一笔交易的一部分，公司向新贷款人发行了初级有担保本票（“初级担保票据”）。
根据初级担保票据，新贷款人将提供最高$的贷款
合并CP收购附注
2024年1月25日，公司
和新贷款机构将初级有担保票据和交易所票据下的未偿本金和利息以及
可转换票据下的应付利息合并为可转换票据（合称 “初级有担保票据和交易所
票据，即 “合并票据”），并修订和重报了优先有担保修正、重述和
合并可转换票据下的可转换票据未偿还本金总额为美元的协议（“重列票据”）
重述票据向公司强加了某些惯常的肯定和否定承诺，以及将 (i) 限制公司及其 子公司承担任何额外债务或遭受任何留置权的承诺，但有明确的例外情况；(ii) 限制公司及其子公司进行某些投资的能力，但有特定例外情况；(iii) 限制任何声明 股息或其他分配，但有规定的例外情况。如果限制性票据发生违约事件，则 当时未偿还的本金以及重述票据的所有应计和未付利息将立即到期并应付。
如果新贷款人选择
转换重述票据，则每股转换价格将为美元
执行重述票据后，新贷款机构立即选择转换约美元
根据ASC 470的规定，新贷款人债务重组
被视为一项陷入困境的债务重组，因为 1) 根据澳大利亚证券委员会的定义，公司被确定面临财务困难
；2) 新贷款人债务重组被认为导致了新贷款机构的让步。公司
将新贷款人债务重组后与重组票据相关的未贴现现金流与截至新贷款人债务重组之日合并票据的
账面价值进行了比较。考虑到1月份的转换，合并票据
的净账面价值被确定为比重列票据的未来未贴现现金流高出大约
美元
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财务报表附注
GIC 收购说明
2023年7月12日，公司董事会
批准发行无抵押本票（“关联方票据”），支持GIC
Acquisition, LLC（“GIC”），该公司由公司董事长兼首席执行官拥有和管理。根据关联方票据
，担保投资公司有义务提供不超过美元的贷款
| 截至 12 月 31 日的年份（以千计）， | ||||
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 未来付款总额 | $ | |||
附注8 — 租赁
确定任何 安排在开始时是否包含租约，是根据公司是否有权在 合同期内控制资产来确定的。租赁期限是在行使合理确定会发生的期权的情况下确定的。 最初租期不超过12个月的租赁未反映在公司的资产负债表中，这些租赁成本在相应期限内按直线计算支出 。期限超过12个月的租赁在公司的合并资产负债表中反映为非流动使用权 资产以及流动和非流动租赁负债。
由于租赁中的隐含利息
利率尚不清楚，该公司使用其增量借款利率作为贴现率，
确定其租赁负债的现值。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司用于租赁的加权平均折扣率
为
当合同包含 租赁和非租赁要素时，两者都被视为单一的租赁部分。
该公司有几份不可取消的机械和设备融资租约。截至2024年3月31日，该公司没有有效的融资租约。
该公司为公司办公室、仓库、展厅、研发设施和车辆签订了几份不可取消的 经营租约。该公司的租约 的剩余租赁期为一年至四年，其中一些包括延期选项。一些租约包括与房产相关的公共 区域维护费用。
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财务报表附注
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| （以千计） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均贴现率——融资租赁 | % | % | ||||||
| （以千计） | 资产负债表地点 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份（以千计）， | 经营租赁 | |||
| 剩下的 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | |||
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财务报表附注
附注9 — 股东赤字
公开发行
2024 年 2 月 27 日，
公司与 Alexander Capital, LP 作为配售代理人（
“配售代理”）签订了配售代理协议（“代理协议”），根据该协议，公司同意发行和出售总计
根据
代理协议的条款，公司向配售代理支付了相当于以下金额的现金交易费
该公司发布了
公允价值的衡量
亚历山大资本认股权证是使用Black-Scholes模型确定的，考虑了
发行之日的所有相关假设（即股价为美元）
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注意事项 10 — 基于股票的 薪酬和员工福利计划
2022年综合股权激励计划
2022年4月29日，公司
董事会以及公司股东于2022年6月8日通过并批准了2022年综合股权激励计划
（“2022年计划”），该计划取代了2020年股票期权计划（“2020年计划”）。2022年计划规定
授予股票期权、股票增值权奖励、绩效股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、
其他股票奖励和现金奖励。根据2022年计划，可以预留并可用于
授予和发行的普通股总数为
该公司的股票
薪酬支出为 $
股票期权
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的股票期权计划没有授予、行使、没收或到期的期权。有
截至2024年3月31日，与公司2022年计划下未归属期权相关的未确认薪酬支出总额为美元
| 既得期权和可行使期权 | ||||||||||||||
| 价格 ($) | 期权数量 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均值 行使价格 | |||||||||||
| $ | 456.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 972.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,768.00 | $ | ||||||||||||
下表汇总了有关 期权已归属和预计在 2024 年 3 月 31 日之后归属的信息：
| 已归属期权和预期归属期权 | ||||||||||||||
| 价格 ($) | 期权数量 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均值 行使价格 | |||||||||||
| $ | 456.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 972.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,536.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 1,840.00 | $ | ||||||||||||
| $ | 2,768.00 | $ | ||||||||||||
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AGRIFY 公司
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财务报表附注
限制性股票单位
| 股票数量 | 加权平均值 授予日期公允价值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | $ | | ||||||
截至2024年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为美元
附注11 — 股票认股权证
| 认股权证数量 | 加权平均值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的认股权证 | $ | | ||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
公司从行使认股权证中获得了收益
美元
附注 12 — 所得税
该公司的有效
所得税税率为
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AGRIFY 公司
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财务报表附注
附注13 — 每股净亏损
对所有时期的每股净亏损计算 进行了调整，以反映公司的反向股票拆分。每股净亏损是根据公司已发行普通股的 加权平均数计算得出的。
每股基本净亏损 是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是通过使所有潜在的普通股生效来计算的，包括已发行股票期权、与未归属限制性股票 单位相关的股票以及摊薄后未偿还的认股权证。假设摊薄，每股净亏损等于每股基本净亏损，因为 期内已发行的稀释性证券（包括使用库存股法计算的期权和认股权证）的影响， 具有反稀释作用。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计，股票和每股数据除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证，已被排除在
摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这样做的效果是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股加权平均数
是
相同的。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 受未偿还股票期权约束的股票 | ||||||||
| 受未归属限制性股票单位约束的股票 | ||||||||
| 受未履行认股权证约束的股票 | ||||||||
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财务报表附注
附注14 — 承付款和意外开支
法律事务
我们可能会不时 参与重大法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。但是，诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。
Bud & Mary 的诉讼
2022年9月15日，公司向Bud & Mary's和某些关联方发出了违约通知，通知这些方
Bud & Mary's违反了其在Bud & Mary TTK协议下的义务。2022年10月5日，Bud & Mary's
向位于萨福克郡的马萨诸塞州高等法院提起诉讼，将该公司列为被告。除其他救济外，Bud & Mary's
正在寻求与协议引起的不公平或欺骗性贸易行为、违约和
转换有关的金钱赔偿。尽管该公司认为该索赔没有法律依据，并将继续针对Bud & Mary的指控大力为自己辩护
，但诉讼本质上是不可预测的，无法保证公司
将在此事中获胜。在2022年第三季度，公司认为有必要为未偿还的美元全额储备
鲍登建筑公司诉讼
2023年2月22日，鲍登建筑公司（“鲍登投诉”）向诺福克县马萨诸塞州高级
法院提起诉讼（“鲍登申诉”），将公司、Bud & Mary's和某些关联方列为被告，标题是
Bowdoin Construction Corp. 诉Agrify Corporation、Bud & Mary's和Agrify Corporation, Inc.和 BMLC2, LLC，案号 2382CV00173。Bowdoin
投诉涉及鲍登与公司之间与Bud &
Mary投诉所涉财产有关的建筑合同，并指控Bud & Mary's和公司因未支付大约
$而违反合同
Mack Molding Co.
2020年12月，公司
与Mack Molding Co.签订了为期五年的供应协议。（“Mack”），根据该协议，Mack将成为VFU的主要供应商
。2021 年 2 月，公司向 Mack 下达了金额约为 $ 的采购订单
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财务报表附注
2024 年 2 月 29 日，
公司履行了修改协议规定的履约义务，收益为 $
此外，在满足某些条件（包括根据修改协议向Mack支付预先确定的季度款项）后，公司
有权占有根据供应协议组装的某些VFU。这些季度付款涉及从Mack那里购买
在2024年期间每季度至少购买25个VFU，从2025年第一季度开始
的六个季度中每季度至少购买50个VFU。在2024年第一季度，公司确认收益为美元
公司还必须支付 $ 的仓储费
TRC 电子诉讼
在TRC电子公司（“TRC”）于2023年4月13日向美国宾夕法尼亚州东区
地方法院提起的申诉中，该公司被指定为
被告。在投诉中，TRC主张对公司提起诉讼的两个理由：（1）违反合同，
和（2）承诺禁止反言。TRC的索赔基于有关该公司未能支付三份商用电子零件订单
项下的到期付款的指控。真相与和解委员会要求赔偿金额为美元
McCutchan, Inc.
2021年12月，公司
在业主与承包商之间签订了标准形式的协议（“协议”），根据该协议，Valiant Group LLC（“Valiant”）
是位于华盛顿州贝尔维尤的某些不动产（“项目”）的租户改善的总承包商。
McCutchan, Inc.（“McCutchan”）同意成为该项目的分包商，并聘请了其他各种分包商。该公司
因违反合同和不当致富等指控解雇了Valiant的总承包商。2022年10月，Valiant
终止后，该协议（“转让”）被转让给公司的全资子公司
Agxion, LLC，并被接受（“转让”）。该转让设想，作为协议的分包商，McCutchan仍受分包协议
的约束，并将继续该项目的施工运营。该公司正在另一项诉讼（“Valiant
诉讼”）中追究Valiant，要求收取不少于约美元的款项
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财务报表附注
Valiant 集团有限责任公司
Agrify以超额计费、虚假陈述和违规行为对Valiant
提起了另一项申诉，指控其违反了内华达州的Treehouse项目。Valiant未能作出回应，Agrify 此后
向法院提交了违约申请，目前正在寻求金额为美元的赔偿
其他诉讼
2023 年 9 月，公司
解决了与特定客户的法律纠纷，该纠纷导致确认了大约 $ 的收益
该公司目前正在提起10项单独的法律诉讼，试图收取约美元
2024 年 4 月 25 日，Medical
Investor Holdings, LLC dba Vertical Companies（“MIH”）对Agrify提起诉讼，要求支付美元
公司还是其他各种个人微不足道的诉讼事项的被告
或原告。任何结算的时间和金额，包括
可能支付或收到的款项，都不确定。尽管如此，管理层目前估计，公司在这些案例中的总净亏损敞口
在大约美元之间
2022年7月，申诉人，一名前销售副总裁，根据马萨诸塞州 劳动法的责任理论，包括报复、违反合同、违反诚信和公平交易契约、欺诈性诱惑、侵权 干扰和不当致富，声称拖欠了工资和佣金，并有权获得公司的股权。公司已于2023年1月对首次投诉作出答复。该公司认为这个 是一个毫无根据的案例，并已对各种发现请求做出了回应。
承诺
其他承付款和或有开支
公司 可能会受到来自不同税务机关的各种非所得税（例如销售税、增值税、消费税和类似税）的索赔， 包括在公司已经征收和汇出此类税款的司法管辖区。如果相关税务机关成功提出这些索赔，公司可能需要承担额外的纳税义务。
有关公司未来最低债务还款额的详细信息，请参阅附注7——债务， 包含在合并财务报表附注的其他地方。 有关公司 未来运营和融资租赁负债下的最低租赁付款额的详细信息，请参阅附注8——租赁，包含在合并财务报表附注的其他地方。有关所得税意外开支的信息，请参阅附注12——所得税，包含在合并财务报表附注中的其他地方 。
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财务报表附注
附注 15 — 关联方
公司的一些高级管理人员和 董事参与其他业务活动，将来可能会参与其他可获得的商机 。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 蓝区 | $ | — | $ | |||||
| Topline 绩效组 | — | ( | ) | |||||
| 内亚 | — | ( | ) | |||||
| 绿石控股 | ( | ) | ||||||
| （以千计） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 蓝区 | $ | — | $ | (4 | ) | |||
| Valiant 美洲有限责任公司 | — | 1 | ||||||
2023年7月12日，公司 发行了一张无抵押本票，支持GIC Acquisition, LLC，该公司由公司董事长 兼首席执行官拥有和管理。有关本关联方票据的进一步披露，请参阅附注7——债务。
2023年10月27日，隶属于公司董事长兼首席执行官并由其控制的实体CP Acquisitions LLC购买了交易所票据和 可转换票据。此外，该公司还向CP发行了初级担保票据。有关本关联方票据的 的进一步披露，请参阅附注7——债务。
注 16 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表 发布之日发生的随后 事件和交易。
行使公司发行的预先注资认股权证
2024 年 4 月，
的持有者
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告中包含的 信息旨在更新我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告 10-K表中包含的信息，该报告于2024年4月29日修订（“10-K表格”），并假定读者可以访问并将已经阅读 “管理层的讨论 和分析” 财务状况和经营业绩” 以及此类10-K表格中包含的其他信息。以下 的讨论和分析还应与我们的财务报表和财务报表附注一起阅读 在本表10-Q季度报告的其他地方。
以下讨论的 包含某些陈述，这些陈述可能被视为 1995 年 私人证券诉讼改革法案所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述出现在本报告的多个地方，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。这些陈述不能保证 未来的业绩，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性 陈述仅代表截至本季度报告发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们 强烈建议投资者仔细阅读我们在10-K表年度报告中题为 “风险 因素” 的部分中描述的风险因素，以描述某些风险，这些风险可能导致实际业绩与这些前瞻性 陈述有所不同。我们不承担更新本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述的责任。以下 还应与本 报告中其他地方出现的未经审计的财务报表及其附注一起阅读。
除此处另有说明或上下文另有要求的 外，本季度报告中提及的 “我们”、 “我们的”、“公司” 和 “Agrify” 是指内华达州的一家公司Agrify Corporation。
概述
我们 是室内商业农业专有精密硬件和软件种植解决方案的开发商，为大麻和大麻行业的种植、提取、后处理和测试提供 设备和解决方案。我们相信我们 是业内唯一一家拥有自动化和完全集成的增长解决方案的公司。我们的 Agrify “Precision Elevated™” 种植解决方案将我们的综合硬件和软件产品与包括 咨询、工程和施工在内的广泛相关服务无缝结合，旨在提供 单一提供商提供的最完整的商业室内农业解决方案。在历史上高度分散的市场中，我们的全部产品和服务能力构成了一个无与伦比的生态系统。因此，我们认为我们处于有利地位，可以在室内农业 领域建立主导市场地位。
Agrify 公司于2016年6月6日在内华达州注册成立，最初注册为Agrinamics, Inc.（或 “Agrinamics”）。 2019年9月16日，Agrinamics修改了其公司章程，以反映Agrify Corporation更名的情况。
我们的 公司总部位于马萨诸塞州的比勒里卡。我们还在 的不同地理区域租赁房产，包括科罗拉多州、乔治亚州、马萨诸塞州、密歇根州和俄勒冈州。
反向 股票分割
2023年7月5日 ，公司对其普通股进行了1比20的反向分割，除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已进行追溯调整，以使所有期限的反向股票拆分生效。
最近的业务发展
在 2023 年初 ，我们宣布了一项战略计划，旨在通过成本效益、增加销售 和增长计划来促进可持续的长期增长。我们一直致力于发展我们的种植业务，帮助我们现有的Agrify Total一站式客户 将其设施上线，并通过我们的RDP推动额外销售。结果，我们成功安装并启动了 我们的拉斯维加斯客户内华达整体医学、科罗拉多州丹佛的客户丹佛格林斯，并签下了几个新客户，例如加利福尼亚的金湖商业园和新泽西州的Harvest Works。作为垂直耕作单位（“VFU”） 生产高质量花卉的能力的见证，内华达州整体医学已经持续收获每个 VFU， 相当于每个树冠平方英尺大约 64 克的 A 级花，并看到 90% 以上的 A 级花卉具有出色的色彩、毛状体和萜烯含量。
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同样， 自从我们精简了广泛的萃取技术组合以来，我们已成功支持向加利福尼亚州、密歇根州和东海岸的客户部署多个 一站式溶剂型和无溶剂萃取套餐。此外，我们 根据客户反馈向市场发布了多项新技术和产品，包括我们首款经过同行评审的 Cannabeast 13 蒸馏装置、钻石矿机、无缝双重过滤松香袋和经过改进的 PX30 碳氢化合物提取器。我们 在获得 UL 精密提取合规性 EXP 防爆室方面也取得了重大进展，以延续 我们对大麻提取设施安全和质量的承诺。
这些 行业发展表明，随着我们公司适应 不断变化的市场需求，大麻行业内部的持续创新和对安全的承诺。更重要的是，我们在全国范围内不断增强的合作伙伴关系有力地证明了运营商在竞争最激烈的市场中对Agrify的团队和技术的持续信任。
最近的事态发展
注 修改、合并和转换
2024 年 1 月 25 日，在 2024 年 1 月 8 日的年度股东大会上获得股东批准后，我们和新贷款人将 次级担保票据和交易所票据下的未偿本金和应付利息合并为可转换票据，并经修订的 并重报了可转换票据（经修订和重述，即 “重报票据”），未偿本金约为 1,890 万美元重列票据的发行时间。重述票据修订了可转换票据 的条款，除其他外，（i）将普通股的转换价格降至每股1.46美元，（ii）将任何个人或团体的实益所有权 限额提高至49.99％，前提是新贷款人可以将其在 转换后的股份接收权转让给张先生和/或陈女士或其关联公司，在这种情况下，49.99％的受益所有权限制将分别适用于其中的每个 ，(iii) 将到期日延长至 2025 年 12 月 31 日，(iv)将年利率从9％提高到10％， （v）将违约利息从每年15％提高到18％，以及（vi）规定每六个月支付一次利息，或者 代替现金利息支付，我们可以以等于（i）1.46美元或（ii） 过去七年折扣20％中较高者形式发行股票截至利息支付之日的日交易量加权平均价格。 执行重述票据后，新贷款人立即选择将约390万美元的未偿本金转换为 共计2671,633股普通股，并将其获得此类股票的权利转让给与张先生 和陈女士有关联的实体。转换后，重报票据下的未偿本金为1,500万美元。
纳斯达克 通知和听证会
2023 年 10 月 17 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门 的员工退市裁决（“员工裁决”），通知我们，由于我们未能提交第一季度10-Q表格、第二季度10-Q表和10-K表格（统称为 “违规报告”），我们没有遵守纳斯达克在上市 规则下的持续上市要求及时。我们在 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 1 月 3 日期间提交了每份违规举报。
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2023年12月1日，我们收到了纳斯达克的一份通知，称由于我们在截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告中报告的股东权益为1,717万美元，因此我们不再遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)， 该规则要求上市公司至少保持250万美元的股东权益。
我们 及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该听证会于2024年1月11日举行。在 听证会上，我们提出了一项恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）的计划。2024年1月30日，我们收到了正式通知 ，称该小组批准了我们在2024年4月15日之前的例外请求，以证明遵守第5550 (b) (1) 条，该规则随后被延长至2024年5月15日。因此，无法保证我们能在延期 期结束之前恢复合规。
此外， 2024年3月5日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封缺陷信，通知我们，在过去的 连续30个工作日中，普通股的出价收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）维持在纳斯达克股票市场持续上市所需的最低收盘价 。 该通知对我们在纳斯达克的普通股上市没有立即生效。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)， 我们有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。为了恢复对最低出价要求的遵守， 在这180天的 合规期内，除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权延长该期限，否则我们普通股的收盘出价必须至少为每股1.00美元，在180天的 合规期限内至少连续10个交易日。我们的 合规期将于 2024 年 9 月 3 日到期。
我们 无法保证我们的普通股将恢复上市，也无法保证我们将继续在纳斯达克上市。如果 我们未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响 ，并会削弱股东在希望 时出售或购买我们的普通股的能力，并对我们未来发行更多证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
公开 发行
2024年2月27日，我们与Alexander Capital, LP作为配售代理人签订了配售代理协议，根据该协议，我们同意 发行和出售总计276万股普通股，并向某些选择的投资者发放预先注资的认股权证，以购买3,963,684股普通股。每股普通股的公开发行价格为0.38美元， ，每份预先注资认股权证的发行价格为0.379美元，等于普通股的每股公开发行价格， 减去每份预先注资认股权证的每股0.001美元的行使价。本次发行是根据我们在2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格上的注册声明进行的，并于2024年2月14日宣布生效。我们的董事长兼首席执行官Raymond Chang以与其他投资者相同的条件参与了此次发行。扣除配售代理费、佣金和支出后，公开发行净收益 约为220万美元。 的公开募股于 2024 年 2 月 28 日结束。
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使用估计值的
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产和 负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际 结果可能与这些估计值不同。重要估计包括有关账款和应收票据的收款、 股票薪酬支出的估值和确认、递延所得税资产的估值补贴以及固定 资产和无形资产的使用寿命的假设。
财务 概述
关键 会计政策以及重要判断和估计
我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。按照公认会计原则编制 财务报表要求我们做出估算和假设，以影响 财务报表和附注中报告的金额。我们会持续评估估算值，其中包括与应计费用、 股票薪酬支出以及报告期内报告的收入和支出金额相关的估计。我们的估算基于 历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。 实际结果可能与这些估计或假设存在重大差异。
收入 确认
概述
我们 从以下来源获得收入：（1）设备销售，（2）提供服务和（3）施工合同。
在 中，根据ASC 606的 “收入确认”，我们使用五步模型 确认与客户签订的合同产生的收入，如下所述：
| ● | 识别 客户合同； |
| ● | 确定不同的 履约义务； |
| ● | 确定 交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给不同的履约义务；以及 |
| ● | 在履行义务时确认 收入。 |
识别 客户合同
客户合同通常在得到用户及其客户的批准和承诺、已确定 权利、确定付款条款、合同具有商业实质内容和可收回性以及可能的对价时才确定。具体而言， 如果所述采购订单是由客户在 正常业务过程中签发的，我们将在合同和采购订单上获得书面/电子签名。
确定不同的 履约义务
履约义务是我们承诺提供独特的商品或服务或一系列不同的商品或服务。如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益，则向客户承诺的优质或 服务是不同的，并且我们向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺分开 。
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确定 交易价格
交易价格是我们预计有权获得的对价金额，以换取向 客户转让商品或服务，不包括代表政府机构征收的销售税。
将交易价格分配给不同的履约义务
交易价格是根据向客户提供的 商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）分配给每项履约义务的。我们的合同通常包含多项履约义务，如果个人履约义务不同，我们 将单独考虑这些义务。独立销售价格反映了如果在类似情况下单独出售给相似客户的特定设备或服务，我们 将对该设备或服务收取的价格。
在履行义务时确认 收入
收入 在通过将承诺产品或服务的控制权转让给客户来履行履约义务时予以确认。
重大 判断
我们 签订的合同可能包括设备、服务和施工的各种组合，这些组合通常能够区分 ，并作为单独的履约义务来考虑。与客户签订的合同通常包括承诺向客户转让多个 产品和服务。要确定产品和服务是否被视为不同的履约义务， 应分别考虑还是合并考虑，可能需要作出重大判断。一旦我们确定了履约义务，它就会确定 交易价格，其中包括估算交易价格中包含的可变对价金额（如果有）。 然后，我们将根据SSP为合同中的每项履约义务分配交易价格。相应的收入将在履行相关履约义务时确认 。
需要判决 来确定每项不同履行义务的 SSP。我们根据单独出售履行 义务的价格以及会计准则编纂（“ASC”） 606-10-32-33指导下的SSP估算方法来确定SSP。如果无法通过过去的交易观察到SSP，我们将考虑市场状况、预期利润率以及与履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息 来估算SSP。我们将 我们的软件作为 SaaS 类型的订阅许可证进行许可，因此客户仅有权在指定的时间 期限内访问该软件。合同的全部价值在SaaS订阅的合同期限内按比例确认，如果 分层定价相关，则每月进行调整。我们通常在向客户提供 装运设备时履行设备销售的履约义务；在向客户提供服务时进行服务销售；对于施工合同，无论是在提供服务 时还是在合同完成时，我们都会履行我们的履约义务。
我们 使用成本加利润率法来确定设备和扩建服务的SSP。此方法基于来自第三方的 服务的成本，加上我们认为反映了基于市场的经销商利润率的合理加价。
我们 根据独立服务安排中的可观察价格来确定时间和材料合同中服务的SSP。
我们 估计，特许权使用费、收入分成、月费和服务抵免等形式的可变对价是在合同 开始时估算的，如果有其他信息，则会在每个报告期结束时更新。变量考虑因素通常 不受约束。在本报告所述期间，可变对价的变动并不重要。
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如果 合约的付款条件与收入确认时间不同，我们将评估这些 合约的交易价格是否包含重要的融资部分。如果我们预计，在合同开始时，从实体向客户转让 承诺的商品或服务到客户支付该商品或服务的期限为一年或更短，那么我们选择了允许实体不对 重要融资部分的影响进行调整的实际权宜之计。对于期限超过一年门槛的合约 ，该评估以及融资部分 及其相对意义的定量估计需要判断。因此，我们按商定的利率估算此类合约的利息， 将把融资部分单独列为财务收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们 没有任何此类财务收入。
与客户的付款 条款通常要求在发票之日起 30 天内付款。我们与客户的协议不为服务或产品提供任何退款 ，因此没有为此保留任何具体的储备金。在客户对交付的产品或服务提出 担忧的罕见情况下，我们一直在努力纠正这种担忧，在所有报告期内，与此类问题相关的所有成本都微不足道。
我们 选择将买家获得对商品的控制权后的配送和处理活动视为配送成本，而不是 视为承诺的商品或服务。因此，我们将在发货时累积与消费品 的运输和处理相关的所有配送费用。我们与客户的付款条件为一年或更短，并选择了适用于此类合同的实际权宜之计 ，不考虑金钱的时间价值。我们在创收 活动中同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。
我们 根据特定条款接收买家的付款，这些条款通常在履行义务履行后不到 30 天。 不存在与合同履约相关的合同资产。我们的递延 收入的期初和期末余额的差异主要源于我们的业绩与客户付款之间的时间差。我们通过转让产品和服务来履行与客户签订的合同下的义务 ，以换取客户的对价。应收账款 在向客户开具账单或对价权是无条件时记录的。当收到对价 或应向客户支付一定金额的对价时，我们会确认递延收入，并且我们未来有义务转让某些专有 产品。
根据ASC 606-10-50-13，我们必须披露其截至当前报告期末的剩余履约义务。由于我们合同的性质，这些报告要求不适用。我们剩余的大部分 合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定义的某些豁免，包括（i）履约义务是最初预计期限为一年或更短的合同的 部分，以及（ii）开具实际权宜之计的权利。
我们 通常为我们的产品提供为期一年的材料和工艺质保，但可以根据协议提供多年的质保， ，并将转交其供应商的保修（如果有），通常涵盖这一年期。根据 ASC 450-20-25， 当损失可能发生且可以合理估计时，我们会累积产品保修。保修退货准备金包含在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中 。
企业合并的会计
我们 根据收购之日的估计公允价值，将收购公司的收购价格分配给收购的有形和无形资产，包括正在进行的研究和 开发资产以及承担的负债。这些公允价值通常是在独立估值专家的协助下估算的。收购价格分配过程要求我们做出重要的 估计和假设，尤其是在收购之日，对无形资产、承担的合同支持义务、 或有对价安排以及收购前的意外开支做出重要估算和假设。
尽管 我们认为我们过去做出的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从被收购公司管理层获得的历史 经验和信息，并且本质上是不确定的。
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对我们已经收购或将来可能收购的某些无形资产进行估值的关键估计示例 包括但不限于 ：
| ● | 来自软件许可证销售、支持协议、咨询合同、其他客户合同以及收购已开发的 技术的未来 预期现金流； |
| ● | 开发商业上可行产品的过程中的研究和开发的预期 成本，以及 完成后项目的预计现金流量； |
| ● | 被收购公司的品牌和竞争地位，以及对收购品牌将在多长时间内继续在合并后的公司的产品组合中使用 的假设； |
| ● | 资本成本 和折现率；以及 |
| ● | 估计 收购资产的使用寿命以及资产摊销的模式或方式。 |
与各种已确定的无形资产相关的 公允价值估算值是根据各种估值方法确定的，包括 收入法、特许权使用费减免法和贴现现金流法。这些估值方法要求管理层预测申报单位在多年期内的 收入、运营支出、营运资本投资、资本支出和现金流， 并确定用作贴现率的加权平均资本成本。
内部软件开发成本的资本化
我们 利用与根据ASC 985-20持续开发Agrify Insights软件相关的某些软件工程工作。 在应用程序开发阶段产生的成本 只有在确定了技术可行性并且所开展的工作 将产生新的或额外的功能后才计入资本化。应用程序开发阶段资本化的成本类型包括员工 薪酬，以及从事这些项目的第三方软件开发人员的咨询费。在确定技术可行性之前以及实施后活动之前，与研究 和开发相关的费用按发生的费用记作支出。内部使用 软件在资产的估计使用寿命（从两年到五年不等）内按直线摊销。
所得 税
我们 根据ASC主题740 “所得税” 的规定计算所得税，该条款除其他外要求 采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产负债法要求确认递延的 税收资产和负债，以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。提供估值补贴是为了抵消管理层认为 很可能无法变现的递延所得税净资产的任何净递延所得税资产。
我们 遵守 ASC 740-10-25-5 “基本识别阈值” 的规定。在提交纳税申报表时，可以肯定 所采取的某些立场将在税务机关审查后得以维持，而另一些立场在 所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。根据 ASC 740-10-25-6的指导，税收状况的好处将在合并财务报表中予以确认，在此期间，根据 所有可用证据，管理层认为，经审查，包括 解决上诉或诉讼程序（如果有），该职位很可能会得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收 头寸被视为最大税收优惠金额，在与适用税务机构结算时实现的可能性超过 50％。与 税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分应反映为未确认的税收优惠 的负债，以及在 审查时应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。我们认为，我们的税收状况在审查后都非常肯定会得到维持。因此，我们没有记录未确认的税收优惠的负债 。
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我们 确认税收状况在有效结算后的好处。ASC 740-10-25-10，“基本认可门槛” 为实体应如何确定税收状况是否得到有效结算以确认先前未确认的 税收优惠提供了指导。ASC 740-10-25-10澄清说，税务机关完成审查后可以有效结清税收状况。对于被认为已有效结算的税收状况，我们会确认全部税收优惠。
股票薪酬的会计
我们 遵守 ASC 主题 718 “薪酬——股票补偿” 的规定。ASC Topic 718 围绕 实体将其股票工具交换为商品或服务的交易制定了会计标准。ASC Topic 718 主要关注 对实体在股票支付交易中获得员工服务的交易的会计处理，例如根据我们的股票期权计划发行的 期权。
每种期权的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。该模型纳入了特定 的投入假设，包括无风险市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期的期权 寿命以及标的普通股市值的预期波动率。
Black-Scholes期权定价模型是为估算交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制 ，可以完全转让。此外，期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的 股价波动率。管理层认为，由于我们的股票期权和认股权证的特征与交易股票的特征不同，而且 主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响，因此现有的 模型不一定能为此类股票期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。无风险利率基于 期限与预期期限相似的美国国债证券的报价市场收益率。预期的股息 收益率基于我们从未派发过股息的历史以及管理层目前对围绕 股息的未来行动的预期。我们根据与标的工具的预期期限一致的时段内同行股价 的相应波动率来计算股票价格的预期波动率。此类补助金的预期寿命基于员工和董事的简化 方法。
在 得出股票薪酬支出时，我们估算了因员工流失而被没收的股票奖励的数量。 我们的没收假设主要基于其周转历史经验。如果实际没收率高于 的预计没收率，则将进行调整以提高预计没收率，这将导致我们的财务报表中确认的支出减少 。如果实际没收率低于预计的没收率， 将进行调整以降低预计没收率，这将导致我们的财务 报表中确认的支出增加。我们在未来时期确认的支出将受到预计没收率变化的影响，可能与本期确认的金额有显著差异 。
务必将接下来的经营业绩讨论与上文 披露的关键会计政策一起阅读。
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操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入（分别包括来自关联方的0美元和46美元） | $ | 2,598 | $ | 5,804 | ||||
| 销售商品的成本 | 1,869 | 4,816 | ||||||
| 毛利 | 729 | 988 | ||||||
| 一般和行政 | 2,952 | 6,931 | ||||||
| 销售和营销 | 462 | 1,590 | ||||||
| 研究和开发 | 275 | 735 | ||||||
| 偶然考虑因素的变化 | (2,180 | ) | (684 | ) | ||||
| 运营费用总额 | 1,509 | 8,572 | ||||||
| 运营损失 | (780 | ) | (7,584 | ) | ||||
| 利息支出，净额 | (145 | ) | (799 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 873 | 2,672 | ||||||
| 长期债务清偿损失，净额 | — | (4,620 | ) | |||||
| 其他收入，净额 | 14 | 4 | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 742 | (2,743 | ) | |||||
| 所得税前净亏损 | (38 | ) | (10,327 | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | — | — | ||||||
| 净亏损 | (38 | ) | (10,327 | ) | ||||
| 归属于 Agrify 公司的净亏损 | $ | (38 | ) | $ | (10,327 | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 (1) | $ | — | $ | (9.63 | ) | |||
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——摊薄后 | $ | — | $ | (9.63 | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 (1) | 8,894,229 | 1,072,292 | ||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 (1) | 8,894,229 | 1,072,292 | ||||||
收入
我们的 目标是为我们的客户提供各种各样的产品，以满足他们的整个室内农业需求。我们的核心产品 包括我们的Agrify垂直农业机组（或 “VFU”）和带有Agrify Insights软件 的Agrify综合种植架，后者辅以环境控制产品、种植灯、设施扩建服务和提取设备。
我们 通过销售种植解决方案创造收入，包括辅助产品和服务、Agrify Insights软件、设施扩建 以及提取设备和解决方案。我们相信，我们的产品组合形成了一个整合的生态系统，使我们能够从种植周期的早期阶段与 潜在客户进行互动——首先是在设施扩建期间，到选择种植 解决方案，使用我们的Agrify Insights软件经营种植业务，最后是我们的提取、后处理和测试服务 ，将收获转化为可销售的产品。我们相信，在流程的各个阶段交付每种解决方案将产生 额外解决方案和服务的销售。
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下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入明细：
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 种植解决方案，包括辅助产品和服务 | $ | 86 | $ | 169 | $ | (83 | ) | (49 | )% | |||||||
| Agrify 洞察软件 | 62 | 30 | 32 | 107 | % | |||||||||||
| 设施扩建 | — | 627 | (627 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 提取解决方案 | 2,450 | 4,978 | (2,528 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 2,598 | $ | 5,804 | $ | (3,206 | ) | (55 | )% | |||||||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月， 的收入 减少了320万美元，下降了55％。收入的相对减少主要是由设施扩建和开采解决方案的收入减少造成的。2024年第一季度，提取部门的总收入 为250万美元。此外，由于我们的TTK解决方案下的 设施建设已停止，设计和建造收入减少了60万美元。
售出商品的成本
销售商品的成本 代表以下各项的组合：与我们的设施扩建相关的施工相关成本、与组装种植设备（主要是 VFU）和提取设备相关的内部 和外包劳动力和材料成本， 以及与销售或提供其他产品和服务相关的人工和零件成本。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的商品销售成本明细：
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 种植解决方案，包括辅助产品和服务 | $ | 231 | $ | 533 | $ | (302 | ) | (57 | )% | |||||||
| 设施扩建 | — | 720 | (720 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 提取解决方案 | 1,638 | 3,563 | (1,925 | ) | (54 | )% | ||||||||||
| 销售商品的总成本 | $ | 1,869 | $ | 4,816 | $ | (2,947 | ) | (61 | )% | |||||||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月， 的商品销售成本下降了290万美元，下降了61％。销售成本的季度相对下降 与设施扩建和开采解决方案相关的销售成本下降有关。
总利润
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 729 | $ | 988 | $ | (259 | ) | (26 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三个月，毛利总额为70万美元，占总收入的28.1％，而截至2023年3月31日的三个月中，毛亏为100万美元，占总收入的17％。第一季度毛利同比减少了30万美元， 以及毛利率的相对下降，这主要是由于商品销售成本相对于 的下降幅度较小，该期间收入的下降幅度较小。在 2024 年第一季度，我们实现了 33% 的与 我们的开采解决方案收入相关的毛利率，而我们的种植相关收入实现了大约 (169)% 的毛利率。
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展望未来，加上与开采相关收入 缴款相关的预期利润贡献的全年收益，公司预计，在开采相关设备销售的推动下，毛利率表现将处于十几岁左右 之间。我们预计，一旦我们能够通过我们的TTK解决方案创造 有意义的软件和生产费用收入，我们将能够改善预期的毛利率表现。我们目前预计TTK解决方案将从第三季度末或第四季度初开始 2024.
常规 和管理
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,952 | $ | 6,931 | $ | (3,979 | ) | (57 | )% | |||||||
一般 和管理（“G&A”）费用主要包括人员的工资和相关费用，包括与行政和其他管理职能相关的基于股票的 薪酬和差旅费用。其他并购费用包括但不限于法律、咨询、折旧、摊销和会计服务的专业费用，以及与设施有关的 成本。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，并购支出减少了400万美元，下降了57％。减少的原因是 工资、福利和相关费用减少了180万美元，咨询和其他相关费用减少了30万美元， 保险费用减少了50万美元，法律费用减少了20万美元。
研究 和开发
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 275 | $ | 735 | $ | (460 | ) | (63 | )% | |||||||
研究 和开发（“研发”）费用主要包括开发我们的 Agrify Insights 软件、 下一代 VFU 以及新的提取技术和方法所产生的成本，其中包括：
| ● | 员工相关的 费用，包括工资、福利和差旅； |
| ● | 分包商根据协议，为提供与我们的Agrify Insights软件 和下一代VFU的开发相关的工程工作而产生的费用 ； |
| ● | 与我们的设施、折旧和其他费用相关的费用 ，包括租金和维护 设施、保险和其他用品的直接和分配费用。 |
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，研发 支出减少了50万美元，下降了63％。减少 归因于人员、外包咨询和采购材料的减少。
我们 预计将继续投资我们的VFU、Agrify Insights软件和提取产品的未来开发。按净收入的百分比计算，截至2024年3月31日的三个月，研发费用占总收入的10.6％，而截至2023年3月31日的三个月中，研发费用占总收入的12.7％。
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销售 和营销
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 462 | $ | 1,590 | $ | (1,128 | ) | (71 | )% | |||||||
销售 和营销费用主要包括工资和相关人员成本、差旅费用、展会和广告费用。
销售 和营销 ex阴茎减少了 $1.1 百万， 或 71%，对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月， 与同期相比 2023。减少归因于工资、广告和展会费用的减少。
其他 收入，净额
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | % 变化 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | (145 | ) | $ | (799 | ) | $ | 654 | (82 | )% | ||||||
| 其他收入，净额 | 14 | 4 | 10 | 250 | % | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 873 | 2,672 | (1,799 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 应付票据清偿损失 | — | (4,620 | ) | 4,620 | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入总额，净额 | $ | 742 | $ | (2,743 | ) | $ | 3,485 | (127 | )% | |||||||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，利息 支出减少了70万美元，下降了82％。利息支出的减少 主要归因于未偿贷款的本金余额减少。
在截至2024年3月31日的三个月中，180万份认股权证负债公允价值的变化与2022年3月、8月和12月发行的认股权证的公允价值 调整有关。
归属于非控股权益的收益 （亏损）
我们 将两个非全资实体的经营业绩合并为我们的合并经营业绩。2019年12月8日，我们成立了Agrify Valiant LLC，这是一家合资有限责任公司，我们是其60％的大股东， LLC拥有40％的股东。Agrify Valiant LLC于2020年第二季度开始运营。2020年1月22日，作为收购TriGrow 的一部分，我们收到了TriGrow在Agrify Brands, LLC（前身为TriGrow Brands, LLC）75％的权益，该公司是利用我们的成长技术的 成熟消费品牌组合的许可人。这些品牌的许可是我们销售VFU的辅助手段，为 提供了一种在市场上区分客户产品的手段。这不是我们业务的重要方面，我们尚未实现 任何特许权使用费收入。因此，我们目前正在从运营的角度 以及法律和监管的角度评估是否延续这一传统业务。
归因于非控股权益的亏损 表示归属于非控股权益的利润（或亏损）部分，计算方法是实体净收益乘以非控股权益持有的所有权百分比的乘积。
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流动性 和资本资源
截至2024年3月31日 ，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总额为10万美元的有价证券。 我们当前的营运资金需求是支持收入增长，为与我们的TTK解决方案相关的建筑和设备融资承诺提供资金，管理库存以满足需求预测并支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求和资本支出。我们预计，我们将分配当前 营运资金余额的很大一部分，以满足我们当前和未来TTK安排的融资需求。这些安排需要 大量的前期资本来资助与设施扩建和设备相关的施工。 许多因素可能会对我们未来的可用资金来源产生负面影响，包括通过运营产生现金的能力、 筹集债务资本和通过发行证券筹集现金的能力。运营产生的现金量取决于 因素，例如我们的业务战略的成功执行和总体经济状况。
我们 可能会有机会地筹集债务资本，但须视市场和其他条件而定。此外，作为增长战略的一部分，我们 还可能为战略选择和一般公司用途筹集债务资本。如果需要来自外部 来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类资金。如果我们无法在 需要的时候筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
债务
我们 根据美国小企业管理局管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）下的薪资保护计划（“PPP”） 与美国银行签订了一份贷款协议和期票。 我们从无抵押PPP贷款中获得了约77.9万美元的总收益，该贷款原定于2022年5月到期 。我们申请豁免了77.9万美元的PPP贷款，但被小企业管理局拒绝。2022年6月23日，我们收到了美国银行的 来信，同意将到期日延长至2025年5月7日，并按每年1.00％的利率计息。PPP 贷款从2022年8月7日开始，以34笔等额的每月本金和利息总额支付，总额约为24,000美元。
2022年3月14日，我们与前贷款人签订了证券购买协议。收购协议规定发行总额为6,500万美元的SPA票据和SPA认股权证，以购买总额为34,406股普通股 股，随后可能会有两次原本金为3500万美元的票据平仓。
2022年8月18日，我们签订了证券交易协议。根据2022年8月的交易协议，我们在SPA票据下部分支付了3520万美元以及约30万美元的其他费用还款，并将 SPA票据的剩余余额换成了原始本金总额为3500万美元的交易所票据和一张票据交换认股权证，用于购买 71,139股普通股。此外，我们将SPA认股权证换成了修改后的认股权证，换成了相同数量的标的股票 ，但行使价有所降低。
2023 年 3 月 8 日，我们签订了新的证券交易协议。根据2023年3月的交易协议，我们在交易所票据下预付了大约 1,030万美元的本金，并将 交易所票据剩余余额中的1,000万美元本金兑换成了新的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）。
可转换票据是优先担保债务，将优先于我们的所有债务。可转换票据将于2025年8月19日 （“到期日”）到期，年化利率为9.0％，利息将按月以现金支付。 可转换票据的本金将在到期日支付，前提是贷款人有权获得任何市面股票发行收益的30％以及我们收到的与任何其他 股权融资相关的收益的20％的现金 ，这将减少交易所票据下的未偿本金。2023年10月27日，CP Acquisitions LLC、 和隶属于张雷蒙德并由其控制的实体收购了交易所票据和可转换票据。截至2023年10月30日， 交易所票据下的未偿还额约为670万美元，可转换票据的未偿还额为880万美元。
在 ，我们可以随时通过赎回来预付所有交易所票据，价格等于票据下当时未偿还本金的102.5％加上应计但未付的利息。持有人还可以选择要求我们在发行一年 或两周年纪念日兑换交易所票据，其价格等于交易所票据下当时未偿还的本金加上应计 但未付的利息，或者如果我们进行根本性变化，价格等于交易所票据 下当时未偿还本金的102.5％加上应计但未付的利息。
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现金 流量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中来自和用于运营、投资和融资活动的净现金流的主要组成部分：
| （以千计） | 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | ||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2,987 | ) | $ | (9,469 | ) | ||
| 投资活动 | $ | 328 | 9,795 | |||||
| 筹资活动 | $ | 2,324 | (9,307 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (335 | ) | $ | (8,981 | ) | ||
来自经营活动的现金 流量
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们净亏损4万美元，其中包括与折旧和 摊销相关的40万美元、50万美元的股票薪酬支出以及与认股权证负债公允价值变动相关的90万美元。 净现金因运营资产和负债变动90万美元而减少。
在截至2023年3月31日的三个月 中，我们蒙受了1,030万美元的净亏损，其中包括与折旧和 摊销相关的40万美元、90万美元的股票薪酬支出以及与认股权证负债公允价值变动相关的270万美元。 净现金因运营资产和负债变动240万美元而减少。
来自投资活动的现金 流量
在截至2024年3月31日的三个月中， 用于投资活动的净现金为328,000美元，这源于购买房产和设备的现金流出2,000美元。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为980万美元，其中包括10万美元的净购买不动产、厂房和设备的现金流出以及60万美元的应收票据发行和与证券销售收益相关的1,040万美元现金流入。
来自融资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为230万美元。融资活动提供的净现金 主要由20万美元应付票据的偿还以及210万美元普通股和认股权证发行的收益所驱动。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为930万美元。用于融资活动的净现金 主要由10.8美元的应付票据的偿还额所驱动，并被150万美元的市场发行收益所抵消。
非平衡表 表单安排
在 所述期间，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系， ，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体， 本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。因此，我们不会受到参与此类关系可能产生的 融资、流动性、市场或信用风险的影响。
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关键 会计政策和估计
第 I 部分，第 2 项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 讨论了我们根据公认会计原则编制的合并 财务报表。这些合并财务报表的编制要求 管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
这些 估计是基于我们对当前状况和未来可能采取的行动的了解和理解。这些 估计值的变化将由于时间的推移和未来事件的发生而发生。这些估计值的后续变化可能 对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并记录在它们公布的时期内。 我们已经确定了以下估计，我们认为这些估计本质上是主观的，需要作出判断并涉及 复杂的分析：衍生资产和负债的公允价值、商誉减值评估、收入确认和 商品销售成本。
我们在编制合并财务报表 时采用和遵循的 重要会计政策和估算详见我们的2023年年度报告附注1——概述、列报基础和重要会计政策，以及本10-Q表季度报告第一部分 第一部分第1项中合并财务报表的概述、列报基础和重要会计政策。在本季度报告所涉期间，这些政策和估计没有对财务 状况和经营业绩产生重大影响的变化。
最近 发布的会计公告获得通过
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参见附注1——概述、列报基础和重要 会计政策，该附注包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项涵盖的合并财务报表附注的其他地方。
新 会计公告尚未通过
有关尚未通过的新会计声明的更多信息，请参见附注1——概述、列报基础和重要 会计政策，该附注包含在本表10-Q表第一部分 季度报告第一部分第1项所涵盖的合并财务报表附注的其他地方。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 是 17 C.F.R. § 229.10 定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的 信息。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得以积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的控制和程序，以便及时就所需的 披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条（b）段的要求，我们的首席执行官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们先前在截至2023年12月31日并于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的经2024年4月29日修订的截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告第9A项中确定的 财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和 程序无效截至2024年3月31日，处于合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
我们 正在实施某些措施，以纠正我们在财务报告内部控制 的设计和运作中发现的重大缺陷，包括雇用更多合格人员、进一步记录和实施控制程序 以及实施控制监控。除了这些措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务 报告的内部控制没有变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。影响我们对财务报告的内部控制。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
不时，我们是正常业务过程中出现的各种法律诉讼或索赔的当事方。有关 与法律诉讼相关的信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中附注14——我们合并 财务报表的承诺和意外开支中法律诉讼标题下的讨论，该信息以引用方式纳入本第 第二部分第 1 项。
商品 1A。风险因素
截至本报告发布之日 ，正如我们之前在截至2023年12月31日的10-K表年度 报告第一部分第1A项中披露的那样，截至本报告发布之日，我们的风险因素没有重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
项目 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | Agrify Corporation公司章程修正证书，于2024年1月22日提交（参照公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 4.1 | 日期为2024年1月25日的优先担保修正、重报和合并可转换票据（参照公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | 预先注资认股权证表格（参照2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明第1号修正案附录4.21纳入）。 | |
| 4.3 | 配售代理权证表格（参照2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明第2号修正案附录4.22纳入）。 | |
| 10.1 | 经修订的Agrify 2022年综合股权激励计划（参照公司于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书附录A纳入）。 | |
| 10.2 | Nature's Miracle Holding Inc.和Agrify Corporation之间的条款表（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.3 | Nature's Miracle Holding Inc.、CP Acquisitions LLC和GIC Acquisition, LLC之间的条款表（参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2合并）。 | |
| 31.1* | 细则13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官及首席财务和会计干事的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条首席执行官和首席财务和会计官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 根据 S-K 法规第 601 (b) (32) 项随函提供 。 |
| † | 根据S-K法规第601 (b) (2) (ii) 项，本证件的某些 机密部分被省略，因为已确定的机密 部分 (i) 不是实质性的，(ii) 通常和实际上都被公司视为私人或机密部分。 |
| †† | 根据S-K法规第601（a）（5）项，附表 和证物已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供遗漏附表和证物的任何 的副本。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| AGRIFY 公司 | ||
| 来自： | /s/ 张雷蒙德 | |
| 张雷蒙德 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官兼首席财务和会计官） | ||
日期： 2024 年 5 月 21 日
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