根据注册进行申报
报表编号 333-263244

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

T-1 表格

资格声明

根据1939年的《信托契约法》

被指定为受托人的公司

检查是否根据第 305 (b) (2) 条申请确定受托人资格

德意志银行美洲信托公司

（前身为银行家信托公司）

（章程中规定的受托人的确切姓名）

纽约		13-4941247
（公司管辖权或		（美国国税局雇主
组织（如果不是美国国家银行）		证件号）
1 哥伦布圆圈
纽约，纽约		10019
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

德意志银行美洲信托公司

1 哥伦布圆环

new 纽约，纽约 10019

(212) 250 – 2500

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

AES 公司

（其章程中规定的义务人的确切名称）

特拉华		54-1163725
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）
4300 威尔逊大道
弗吉尼亚州阿灵顿		22203
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

次级债务证券

（契约证券的标题）

第 1 项。一般信息。

向受托人提供以下信息。

(a)

受其约束的每个审查或监督机构的名称和地址。

姓名		地址
联邦储备银行（第二区）		纽约，纽约
联邦存款保险公司		华盛顿特区
纽约州银行部		纽约州奥尔巴尼

(b)

它是否被授权行使公司信托权。

是的。

第 2 项。与 义务人的隶属关系。

如果债务人是受托人的关联公司，请描述每种关联关系。

不适用。

第 3 项。-15。		不适用
项目 16。		展品清单。
		附录 1-		日期为1998年8月31日的银行信托公司重述组织证书；日期为1998年9月25日的银行信托公司组织证书修正证书；日期为1998年12月18日的银行信托公司 组织证书修正证书；日期为1999年9月3日的银行信托公司组织证书修订证书；以及2002年3月14日注册成立的银行信托公司组织证书修正证书 此处参照提交的附录 1附上 T-1 表格声明，注册 编号 333-201810。
		展品 2-		开业授权证书，参照附录2纳入此处，该附录2与T-1表格声明，注册 编号333-201810。
		展品 3-		受托人行使公司信托权的授权，参照附录3纳入此处，附录3，注册号 333-201810。
		展品 4-		2023年3月2日德意志银行信托公司美洲现有章程的副本（见附件）。

		展品 5-		不适用。
		展品 6-		该法第321（b）条要求银行家信托公司同意，该同意是参照附录6提交的T-1表格声明，注册号333-201810，纳入此处。
		展品 7-		根据法律或其监督或审查机构的要求发布的最新受托人状况报告的副本。
		展品 8-		不适用。
		展品 9-		不适用。

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人德意志银行美洲信托公司（一家根据纽约州法律组建和存在的公司）已于2024年5月21日 日正式促成下列签署人代表其签署本资格声明，并获得正式授权，全部在纽约市和纽约州。

第 4 号附录

经修订和重述

章程

的

德意志银行美洲信托公司

第一条

股东

第 1.01 节。年度会议。德意志银行信托公司 美洲信托公司（以下简称 “公司”）的年度股东大会应在公司财政年度的前四个月内，在纽约州纽约市举行，日期和地点由公司 （董事会或董事会）董事会在电话会议或豁免通知中为选举目的而指定的日期、时间和地点董事以及可能在会议之前适当处理的其他事务的交易.

第 1.02 节。特别会议。公司股东特别会议可以由 董事会或总裁召开，应由总裁或秘书在此时召开，应公司已发行和流通并有权投票的至少百分之二十五（25%）股票的登记持有人的书面要求召开。如果在上次年会后的十三个月内，未能选出足够数量的董事来开展公司业务，则董事会应在该期限届满后的两周内召开一次特别会议 选举董事；否则，有权在董事选举中投票的公司百分之十（10％）股票的登记持有人可以书面要求 召集在公司办公室举行董事选举特别会议，具体说明其日期和月份，但自此类通话之日起不少于两个月或不超过三个月。在任何应股东要求召开的此类特别会议上，亲自或通过代理人出席并有权在董事选举中投票的股东应构成选举董事的法定人数，但不构成任何其他业务交易的法定人数。

第 1.03 节。会议通知。每次股东大会的时间、地点和目的通知 应在每次股东会议（或任何其他行动）举行日期前不少于10天或50天亲自送达或邮寄给每位有权投票的登记股东，发往公司记录上显示的邮局地址 或他为此目的以书面形式向公司秘书提供的其他地址。应根据法律或本章程的要求发出进一步的通知。如果所有有权投票的股东亲自或通过代理人出席，或者如果未出席的股东在会议之前或之后以书面形式免除通知，则任何会议 都可以在不另行通知的情况下举行。

第 1.04 节。法定人数。除非法律另有规定、公司组织证书或本章程另有规定，否则公司已发行和流通并有权投票的至少大多数股票的登记持有人应构成所有股东会议的法定人数 ；如果没有这样的法定人数，则出席或代表的大多数此类股份的持有人可以构成法定人数 不时休会，直到达到法定人数。

第 1.05 节。会议组织。股东会议应由董事会主席 主持，如果他不在场，则由总裁主持，如果他不在场，则由会议选出的主席主持。公司秘书，或在他缺席时由助理秘书担任会议秘书（如果出席）。

- 1 -

第 1.06 节。投票。在每一次股东大会上， 除非法规、公司组织证书或本章程另有规定，否则每位有权投票的股票记录持有人都有权亲自或通过代理人对公司记录中以其名义存放的每股此类股票进行一次投票。董事的选举应由会上投的多数票决定，除非法规、公司组织 证书或本章程另有规定，否则所有其他行动均应由该会议上的多数票决定。

在所有董事选举中，应通过投票或由在 亲自出席的股东或有权在该选举中投票的代理人决定的其他方式进行表决。

第 1.07 节。经同意采取行动。除非公司组织证书中另有规定 ，否则在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不经会议、事先通知和无表决的情况下采取 的书面同意书或同意，载明此类行动，由本公司股票所有已发行和流通的登记持有人签署，且无权就此进行投票低于 批准或采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份均出席并进行表决的会议。

第二条

导演

第 2.01 节。董事会主席。在每次年度 会议上选举董事会之后，当选的董事会应任命其一名成员为主席。董事会主席应主持董事会和股东的所有会议，他应履行董事会可能不时规定的 等其他职责和权力。

第 2.02 节。首席独立董事。 在每次年会上选举董事会后，当选的董事会可以任命其独立成员之一为首席独立董事。当董事会主席未出席 董事会会议时，首席独立董事（如果有）应主持会议。

第 2.03 节。董事 名誉董事。董事会可以不时选举一名或多名名誉董事。每位名誉董事的任期应在下一次 年会之后的董事会例行会议之日届满。就本章程或任何其他目的而言，任何名誉董事均不得被视为董事。

第 2.04 节。权力、人数、法定人数、任期、空缺、免职。公司的业务和事务 应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并从事法规、公司组织证书或本章程未要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

董事人数可以通过董事会多数成员通过的 决议，或者由公司已发行和流通并有权投票的至少多数股票的登记持有人投票决定，但无论何时， 董事会都必须由不少于七名或多于三十名董事组成。不超过三分之一的董事是公司的在职高级管理人员或员工。至少一半的董事在当选时和继续任职期间必须是美国公民。

- 2 -

除非法律、规章或法规或公司 组织证书另有规定，否则在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的多数或组成该委员会的多数董事（视情况而定）应构成 业务交易以及出席任何会议的多数董事或委员会成员的法定人数是法定人数，应由董事会或该委员会（如适用）决定。 董事会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或视频或其他类似的通信设备参加董事会会议，使所有参与会议的人都能同时听到对方的声音。通过这种 方式参与即构成亲自出席会议。无论董事会或其委员会的任何会议是否达到法定人数，出席会议的多数董事均可不时休会； 应向休会时未出席的董事发出休会通知，但如果宣布休会的时间和地点，则无需另行通知发放给休会时在场的 董事。

董事的任期应持续到下次年度选举，直到 选出继任者并具有资格为止。不超过董事会总数三分之一的董事空缺可由当时担任 职位的多数董事的赞成票填补，如此当选的董事应在未到期的剩余任期内任职。

公司任何一名或多名董事均可随时通过公司已发行和流通并有权投票的至少多数股票的登记持有人投票免职，因此被免职的董事或 董事的任期应立即终止，董事会将出现空缺或空缺，根据本章程的规定，由股东投票填补。

第 2.05 节。会议，通知。董事会会议应在纽约州内外的 地点举行，具体地点可能由董事会决议不时确定，也可以在电话会议或豁免通知中指定。董事会及其执行委员会的定期会议 应根据适用法律的要求定期举行，特别会议可随时应两名董事、董事会主席或总裁的召集，通过在会议前不少于两天向每位董事送达或发送或邮寄或 邮寄给每位董事的口头、电报或书面通知。如果所有董事都出席，或者如果未出席的董事在会议之前或之后以书面形式免除通知，则任何会议都可以在不另行通知的情况下举行。

第 2.06 节。补偿。董事会可以不时决定 薪酬金额，该金额应支付给其成员。董事会还有权自行决定为出席董事会或董事会任何委员会的每一次例会或特别会议提供固定的金额和费用。 董事会还应有权自行决定为向公司提供通常非董事提供的服务的董事提供和支付与此类服务价值相应的特别薪酬，具体薪酬由 董事会不时确定。

- 3 -

第三条

委员会

第 3.01 节。执行委员会。应设立一个董事会执行委员会，该委员会每年由全体董事会多数成员通过的决议任命 。董事会主席应主持执行委员会的会议。首席执行官缺席时，应由首席执行官或主席或任何联席主席主持此类会议，如果他们缺席，则应由执行委员会不时指定的执行委员会其他成员主持会议。

第 3.02 节。审计和信托委员会。每年应设立一个审计和信托委员会，由全体董事会多数成员通过的决议任命 ，该委员会应由一定数量的独立董事组成，由 董事会通过的审计和信托委员会章程不时确定。

第 3.03 节。其他委员会。董事会有权在必要时任命任何 其他委员会，并有权不时暂停或延续此类委员会的权力和职责。根据本条任命的每个委员会应按董事会的意愿任职。

第 3.04 节。局限性。任何委员会均无权处理以下事项：(i) 向股东提交任何需要股东授权的行动；(ii) 填补董事会或任何此类委员会的空缺；(iii) 确定 董事在董事会或任何委员会任职的薪酬；(iv) 修订或废除这些章程，或通过新的章程；(v) 修订或废除董事会的任何决议，但根据其条款并非如此可修改或可废除；或 (vi) 在 董事会会议上或由特定比例的董事采取纽约银行法任何条款明确要求的行动。

第四条

军官们

第 4.01 节。头衔和选举。公司高管应为总裁、首席执行官、首席风险官、首席财务官、财务主管、秘书和总审计师，应由董事会 在每次年度股东大会后的二十五天内选出。董事会可不时 选举一名或多名董事总经理、董事、副总裁、助理秘书、助理财务主管以及其认为必要的其他高管和代理人，并可定义其权力和职责。 可以由同一个人担任任意数量的职位，总裁和秘书的职位除外。

第 4.02 节。任期条款。每位 官员的任期应与其当选或任命的任期相同，直至其继任者当选或任命并获得资格为止。

第 4.03 节。移除。董事会多数成员的 赞成票可以随时将任何官员免职，无论有无理由。

第 4.04 节。辞职。任何高级职员 均可随时向董事会或秘书发出书面通知辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是 生效所必需的。

第 4.05 节。空缺职位。如果任何高级管理人员或代理人的职位因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因空缺，董事会可以选择继任者，该继任者应在出现此类空缺的未满任期内任职。

- 4 -

第 4.06 节。总统。总裁应拥有行使公司总裁所需的所有权力的普遍权力。在主席和首席独立董事缺席的情况下，总裁应主持董事会和股东的所有会议。 总裁有权执行公司的债券、抵押贷款和其他合同、协议和文书，他应履行 公司总裁办公室可能附带的其他职责和权力，董事会可能不时另行规定。

第 4.07 节。 首席执行官。除非董事会另有决定，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应行使首席执行官 通常的权力和职责，并在董事会的控制下，全面管理和控制公司的事务和业务；他应任命和解雇公司的员工和代理人（董事会选出的高级职员 除外）；他应确保董事会的所有命令和决议得到执行；他应有权执行债券、抵押贷款和其他合同、协议，以及公司的文书， ，他应履行公司首席执行官办公室可能附带的其他职责和权力，董事会可能不时另行规定。

第 4.08 节。首席风险官。首席风险官应负责公司的风险 管理和监控。首席风险官有权执行公司的债券、票据、抵押贷款和其他合同、协议和文书，他应履行其办公室可能附带的其他职责和其他 权力，也应由董事会不时另行规定。

第 4.09 节。首席财务官。首席财务官应负责 向董事会报告公司的财务状况，编制和提交适用法律要求的所有财务报告，编制公司的年度财务报表，并与合格的第三方 方审计师进行协调，确保此类财务报表根据适用法律进行审计。

第 4.10 节。 财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他有价值的 物品以公司的名义和信贷存入董事会可能指定的存管机构。他应按照董事会的命令支付公司资金，并拿出适当的付款凭证， 应在董事要求时向其提供他作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 4.11 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议 ，并将所有投票和议事记录记录在记录或账簿中，以便为此目的保存。他应发出或安排通知股东和董事会的所有会议，并应履行 其他职责和拥有公司秘书职位可能附带的其他权力，董事会可能不时另行规定。秘书应拥有并保管公司的 股票记录以及所有其他账簿、记录和票据（财务除外），并应确保法律要求的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录都得到妥善保存和归档。

- 5 -

第 4.12 节。总审计师。总审计师应通过审计和信托委员会向董事会负责，以确定内部审计职能计划和评估内部控制体系的充分性。在服从 董事会的前提下，总审计长应拥有并可以行使该职位的所有权力，并应履行该职位通常的所有职责，并应拥有董事会或法律或本章程赋予他的 可能不时规定或分配给他的其他权力。他应履行审计和信托委员会可能规定或要求的其他职责并进行调查、审查和报告。 总审计长应不受限制地访问公司的所有记录和场所，并将此类权力下放给其下属。他有责任向审计和信托委员会报告他认为可取或审计与信托委员会可能要求的与 内部审计计划和公司内部控制体系充分性有关的所有事项。

第 4.13 节。董事总经理、董事和副总裁。如果被选中，董事总经理、董事 和副总裁应按其资历顺序行使总裁的所有权力和职责，在总裁缺席或残疾的情况下。此类董事总经理、董事和副总裁应有权 执行公司的债券、票据、抵押贷款和其他合同、协议和文书，他们应履行可能与各自职务相关的其他职责和其他权力，也可能由董事会或总裁不时规定 。

第 4.14 节。官员的职责可由 委托。如果公司任何高级管理人员缺席或致残，或出于董事会认为足够的任何其他原因，董事会可以暂时将该高级职员的权力或职责或任何权力或职责委托给任何 其他高管。

第五条

对董事、高级管理人员和其他人的赔偿

第 5.01 节。在除 公司或其权利之外的诉讼、诉讼或程序中进行赔偿的权力。在遵守本第五条其他规定和适用法律的前提下，公司应赔偿任何被迫或威胁成为某一诉讼或诉讼当事方（ 公司作出有利于其判决的诉讼或诉讼除外），无论是民事还是刑事诉讼，包括由任何其他类型或种类的国内或外国公司或任何合伙企业提起的或其权利的诉讼风险投资、信托、员工福利计划或 其他企业，本公司的任何董事或高级管理人员以任何身份任职本公司以该人、其立遗嘱人或无遗嘱者为本公司的董事或高级职员，或以任何身份为这类 其他公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业服务而提出的要求，不违反判决、罚款、和解金额及合理费用，包括此类行动或诉讼实际和必然产生的律师费，或任何如果该董事或高级管理人员出于善意的目的行事，则在其中提出上诉合理地认为属于公司的最大利益，或者如果是为任何其他公司或任何 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，则不反对公司的最大利益，并且没有合理的理由认为这些人的行为是非法的。

第 5.02 节。在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中或根据公司的权利进行赔偿的权力。 在遵守本第五条其他规定和适用法律的前提下，公司应赔偿任何因公司董事或高级职员、其立遗嘱人或无遗嘱者目前或曾经是本公司的董事或高级职员，或曾经是本公司的董事或高级职员，以 作出有利于公司的判决而成为或可能成为公司诉讼当事方的任何人应公司的要求担任任何其他类型或种类的公司（国内 或国外）的任何合伙企业、合资企业、信托、员工的董事或高级职员福利计划或其他企业，

- 6 -

抵消该人为辩护或和解或上诉而产生的实际和 所必需的和解金额和合理费用，包括律师费，前提是该董事或高级管理人员出于其合理认为的目的行事，或者在 中，是为任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务，不反对公司的最大利益，唯一的不同是没有赔偿根据本第 5.02 节， 应针对 (a) 威胁诉讼或已和解或以其他方式处置的未决诉讼，或 (b) 该人应被判定对公司负责的任何索赔、问题或事项提出，除非且仅限于 提起诉讼的法院，或者，如果没有提起诉讼，则任何具有司法管辖权的法院裁定，根据申请，鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为该部分获得 赔偿法院认为适当的和解金额和费用。

第 5.03 节。 赔偿授权。本第 V 条规定的任何赔偿（除非法院下令）只有在特定案例中获得授权（i）在认定董事或高级管理人员符合第 5.01 节或第 5.02 节规定的行为标准（视情况而定）后，由非该诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数行事；或 (ii) 如果董事会根据独立法律机构的书面意见无法获得法定人数，或即使 可获得法定人数，也无法获得无私董事的法定人数律师认为，在这种情况下，赔偿是适当的，因为该董事或高级管理人员已满足了 第 5.01 节或第 5.02 节规定的适用行为标准（视情况而定）；或（y）股东在发现董事或高级管理人员符合 第 5.01 节或第 5.02 节规定的适用行为标准（视情况而定）后，满足了 第 5.01 节或第 5.02 节规定的适用行为标准。对于第 5.01 或 5.02 节所述性质的民事或刑事诉讼或诉讼进行辩护的人，在案情或其他方面胜诉， 有权获得该节授权的赔偿。

第 5.04 节。诚信的定义。 出于第 5.03 条下任何裁决的目的，如果某人的行为基于公司或其他企业的记录或账簿，或者基于公司官员向该人提供的信息，则该人应被视为本着诚意行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，或者没有合理的 理由认为该人的行为是非法的公司或 另一家企业在履行职责时或根据法律的建议公司或其他企业的法律顾问，或独立注册公众 会计师或公司或其他企业合理选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或提交的报告。视情况而定，不得将本第 5.04 节的规定视为排他性的，也不得以任何方式限制个人 可能被视为符合第 5.01 节或第 5.02 节中规定的适用行为标准的情况。

第 5.05 节。代表公司提供员工福利计划。就本第五条而言， 公司应被视为已要求个人提供员工福利计划，前提是该人员履行对公司的职责也规定了该人员向计划或 计划参与者或受益人提供的服务；根据适用法律对员工福利计划对个人征收的消费税应被视为罚款；已采取或不采取的行动个人就员工福利 计划履行此类计划而采取的行动个人出于合理认为符合计划参与者和受益人利益的目的而承担的义务应被视为其目的不违背公司最大 利益。

- 7 -

第 5.06 节。向法院申请时的赔偿。 尽管公司未能提供赔偿，尽管董事会或股东根据第 5.03 节做出了任何相反的决议，或者如果公司在收到 书面索赔后的九十天内没有作出任何裁决，但应董事或高级管理人员向法院提出申请，赔偿应由法院在第 5.01 节或第 5.02 节授权的范围内裁定。此类申请应在通知 公司后提出。无论是根据第 5.03 节对具体案件作出相反的裁决，还是没有根据该裁决作出任何裁决，都不得作为对此类申请的辩护，也不得推定寻求 赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。

第 5.07 节。提前支付 的费用。在遵守本第五条其他规定的前提下，在遵守适用法律的前提下，如果最终确定该人无权获得公司授权的赔偿，则公司可以在该诉讼或 诉讼最终处置之前支付，在收到该董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺 (i) 后，公司可以在该诉讼或 诉讼最终处置之前支付本条 V, (ii) 在给予赔偿的情况下，以预支的费用为限公司或法院允许的赔偿超过了该人有权获得的赔偿，以及 (iii) 公司认为适当的其他条款和条件（如果有）。任何此类开支预付只能由公司在特定案件中获得授权，由公司自行决定支付，前提是该决定时 的董事或高级职员，(i) 董事会根据由非该行动或程序当事方的董事组成的法定人数行事，或者 (ii) 无法获得法定人数，或者，即使如果不感兴趣的 董事达到法定人数，则可获得，(x) 由董事会根据独立法律顾问的书面意见获得，或 (y) 由股东，对于前任董事和高级管理人员，则由有权代表公司就 事项采取行动的任何人士。在不限制前述规定的前提下，公司保留随时撤销先前对任何此类开支预付请求的任何批准的权利 ，或根据其唯一和绝对的自由裁量权对任何此类批准施加限制或条件。

第 5.08 节。赔偿和预支的非排他性。根据本第五条授予或规定的赔偿和 预支费用不应被视为不包括寻求补偿或预支的董事或高级管理人员可能有权享有的任何其他权利，无论这些权利包含在 公司的组织证书、本章程中，或者在获得组织证书或本章程授权的情况下，(i) 股东决议， (ii) 董事决议，或 (iii) 规定此类赔偿的协议，前提是不得作出赔偿如果一项不利于 董事或高级职员的判决或其他最终裁决证实，该董事或高级职员的行为是出于恶意或蓄意的主动不诚实行为所致，对如此裁定的诉讼原因具有实质意义，或者他个人实际上获得了他在法律上无权获得的财务利润或 其他好处，则向或代表该董事或高级管理人员披露或代表该董事或高级管理人员。本第五条中的任何内容均不影响除董事和高级职员以外的公司人员根据合同或其他法律可能享有的任何赔偿权。

第 5.09 节。保险。在遵守本第五条其他规定的前提下，公司可以购买和 维持保险（在单一合同或其补充合同中，但不能在追溯评级合同中）：（i）赔偿公司因根据本第五条 条款对董事和高级管理人员进行赔偿而承担的任何义务，（ii）在某些情况下对董事和高级管理人员进行赔偿根据本第五条和适用法律的规定，公司可以对他们进行赔偿，以及 (iii) 赔偿 {中的董事和高级管理人员br} 在这种情况下，根据本第五条的规定，公司不得以其他方式对他们进行赔偿，前提是涵盖这些董事和高级管理人员的保险合同以纽约金融服务监管局 可以接受的方式规定保留金额和共同保险。尽管如此，任何此类保险均应遵守《纽约州银行法》第 7023 条的规定，并且公司应遵守 中规定的要求。

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第 5.10 节。对赔偿和保险的限制。 本第五条中包含的所有赔偿和保险条款均受适用法律规定的任何限制和禁令的约束，包括但不限于《纽约州银行法》和《联邦存款保险法》第 7022 条（关于赔偿、预付或津贴） 和第 7023 条（关于保险）以及《联邦存款保险法》（涉及任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼）。尽管本第五条中包含任何相反的 条款，但如果一项对董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决证实 的行为是出于恶意或由于主动和故意的不诚实行为所致，并且对如此裁定的诉讼原因具有重要意义，则不得向或代表任何董事或高级管理人员提供任何赔偿、预付款或津贴实际上，个人获得了他 在法律上无权获得的经济利润或其他利益，或 (ii) 在任何情况下如果看起来 (a) 赔偿与公司组织证书、本章程、董事会或股东的 决议、协议或其他适当的公司行动中的规定不一致，这些规定在威胁或待审的诉讼或诉讼中， 产生的费用或其他款项的所谓诉讼因应计入时生效，禁止或以其他方式支付限制赔偿；或 (b) 如果法院批准了和解协议，赔偿将与法院在批准和解协议时明确规定的与 赔偿有关的任何条件不一致。

尽管本第五条中包含任何与 相反的内容，但须遵守适用法律的任何要求，(i) 除行使赔偿权的诉讼（受第 5.06 节管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级职员 （或其无遗嘱的遗嘱人）或与该人提起的诉讼（或其一部分）相关的预支费用除非该程序（或其中的一部分）获得公司董事会的授权或同意， (ii) 涉及根据本第五条赔偿或预付与律师费相关的费用，公司必须合理地接受现任或前任董事或高级管理人员的法律顾问（并且公司可以 自行决定为此目的设立一个由经批准的律师事务所组成的小组，可以要求现任或前任董事或高级管理人员从中选出经批准的律师事务所来代表他），(iii) 赔偿对于 的结算金额应事先征得公司的同意（不是不合理地扣留），(iv) 本公司在本第五条下的任何义务均应受适用法律的约束，(v) 在任何情况下，如果重复向适用董事或高级管理人员提供的任何赔偿、预支费用或其他报销（该人以 个人身份维持的保险除外）， 在任何情况下都不得 支付任何款项，而且 (vi) 不是应根据本章程向任何人提供赔偿或预付开支, 以支付任何费用, 判决,罚款或在和解中支付的款项 ，但以该人以其在其他实体（包括但不限于作为公司股东的实体或该股东的任何分支机构或关联公司）的身份或职位所产生的金额，除非本章程中对此类人员作为公司董事或高级管理人员的身份和职位有明确规定，或者该人是公司的董事或高级管理人员应 公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业。

第 5.11 节。对他人的赔偿。在董事会不时授权 的范围内，公司可以向公司的员工和代理人提供赔偿和预付开支的权利（无论是根据保单的通过还是其他方式）（无论是根据保单的通过还是其他方式）（无论是类似于本条第 V 条赋予公司董事和高级管理人员的权利还是董事会不时批准的其他条款和条件），因为以及公司直接和间接子公司的员工和其他人员（或 的类别）人员）不时获得董事会批准。

- 9 -

第 5.12 节。废除。本 第 V 条的任何废除或修改均不会对废除或修改之前发生的任何作为或不作为 在废除或修改之前存在的公司董事、高级职员、雇员或代理人获得赔偿和预支支出的任何权利产生不利影响。

第六条

资本存量

第 6.01 节。证书。公司每位股东的权益应以 份股票证书来证明，其形式为董事会可能不时规定的形式。股票证书应由董事会主席或总裁或董事总经理或董事或副总裁 签署，并由秘书、财务主管、助理秘书或助理财务主管签署，用公司印章或传真盖章，并以董事会通过 决议可能采用的方式（如果有）进行会签和登记开处方。如果任何此类证书由公司或其员工以外的过户代理人会签，或由公司或其员工以外的注册机构注册，则任何此类官员的签名可能是传真 签名。如果在公司交付此类证书或证书之前，任何已签署或使用其传真签名或签名的高级管理人员，则任何此类证书或证书均应不再是公司的此类高级职员，无论是因为 死亡、辞职、退休、取消资格、免职还是其他原因，则此类证书或证书仍可被公司采纳并颁发和 按原样交付签署该证书的一个或多个人，或证书或本应在证书上使用其传真签名或签名的人一直未停止是该公司的此类高级职员。

第 6.02 节。转移。公司的股票只能由持有人亲自或其律师在 公司的账簿上转让，在交出取消相同数量股份的证书后，在账簿上认可或附上转让权和转让权并正式签署，并附上公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明 。

第 6.03 节。 记录日期.董事会可以提前确定一个日期，不少于任何股东大会举行日期前10天或超过50天，或支付任何股息的日期，分配或 分配任何权利的日期，或任何股本变更、转换或交换的生效日期，作为确定有权获得通知和投票的股东的记录日期、任何此类会议，或有权 获得任何此类股息的支付，或获得此类权利的任何分配或分配，或行使与任何此类股本变动、转换或交换有关的权利，在这种情况下，只有在如此确定的日期成为 名股东的股东才有权获得此类会议通知并在该会议上投票，或获得此类股息的支付，或获得此类分配或配股或权利，或行使此类权利，视情况而定 ，无论是否有任何转让在上述确定的任何记录日期之后，公司账簿上的任何股票。

第 6.04 节。证书丢失。如果任何股票证书丢失、被盗、销毁或 被损坏，董事会可以授权签发一份期限相同和相同数量的股票的新证书以取而代之。董事会在签发此类新证书之前，可自行决定要求丢失、被盗、销毁或残损证书的所有者或所有者的法定代表人出具宣誓书或确认书，说明其认为必要的丢失、毁坏或残损事实，并按其指示向公司提供合理金额的保证金 。

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第七条

支票、备注等

第 7.01 节。支票、备注等公司银行账户上的所有支票和汇票以及所有 汇票和期票，以及所有接受书、义务和其他付款工具，均可由总裁或任何董事总经理、任何董事或任何董事或任何副总裁签署，也可以由董事会不时授权的其他 高级职员、高级职员、代理人或代理人签署。

第八条

杂项规定

第 8.01 节。财政年度。除非董事会更改 ，否则公司的财政年度应为1月1日至12月31日。

第 8.02 节。图书。 公司办公室应保存董事会在纽约州内外决定的正确账簿和账目记录、股东、董事会和委员会的会议记录、 和股票账簿，包括股东的姓名和地址、他们分别持有的股份数量以及股东成立的日期其记录的所有者，股票转让应在其中登记 ，等等账簿和记录，由董事会不时决定。

第 8.03 节。股票投票。除非董事会另行明确授权，否则公司拥有的所有股票 ，除公司股票外，均应由总裁、任何董事总经理或公司任何董事或任何董事或任何副总裁代表公司亲自或通过代理人投票。

第九条

修正案

第 9.01 节。修正案。要修改或废除这些章程或通过新的章程，公司已发行和流通并有权投票的 至少大多数股票的持有人在任何股东大会上都必须进行投票。这些 章程也可以在董事会的任何会议上以至少多数董事会成员的投票进行修订或废除，或通过新的章程， 前提是董事会通过的任何章程可以由股东按照上述方式修改或废除。

任何修改或废除本章程或通过新 章程的提案均应视情况在董事会或股东会议通知或豁免通知中说明，除非公司已发行和流通并有权投票的所有股票的所有董事或登记持有人 出席该会议。

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附录 7

德意志银行美洲信托公司

00623

纽约州纽约 10019

		办公室 041
		第 17 页，共 86 页
		RC-1
受保银行状况综合报告 以及 2023 年 12 月 31 日的储蓄协会

所有时刻表均以千美元报告。除非另有说明，否则应报告截至本季度最后一个工作日 的未偿金额。

附表 RC 资产负债表

美元金额（以千计）										RCON				金额
资产
1。存款机构应付的现金和余额（来自 附表 RC-A）：
a. 非计息余额及货币和硬币 (1)											0081				41,000				1.a.
b. 计息余额 (2)											0071				13,556,000				1.b.
2。证券：
a. 持有至到期证券 （来自附表 RC-B，A 列） (3)											JJ34				0				2.a.
b. 可供出售 债务证券（来自附表 RC-B，D 列）											1773				378,000				2.b.
c. 公允价值易于确定的股票证券 不用于交易 (4)											JA22				0				2.c.
3.根据 转售协议出售的联邦基金和购买的证券：
a. 出售的联邦资金											B987				0				3.a.
b. 根据转售协议购买的证券 (5, 6)											B989				5,923,000				3.b.
4。贷款和租赁融资应收账款（来自附表RC-C）：
a. 待售贷款和租约											5369				0				4.a.
b. 为投资而持有的贷款和租约			B528				16,347,000												4.b.
c. 减去：贷款和租赁损失备抵金			3123				16,000												4.c.
d. 扣除备抵后的投资贷款和租赁（第 4.b 项减去 4.c 项） (7)											B529				16,331,000				4.d.
5。交易资产（来自附表 RC-D）											3545				0				5.
6。场所和固定资产（包括资本化 租赁）											2145				0				6.
7。拥有的其他房地产（来自附表 RC-M）											2150				4,000				7.
8。对未合并子公司和关联 公司的投资											2130				0				8.
9。对房地产企业的直接和间接投资											3656				0				9.
10。无形资产（来自附表 RC-M）											2143				2,000				10.
11。其他资产（来自附表 RC-F） (6)											2160				2,490,000				11.
12。总资产（项目 1 至 11 的总和）											2170				38,725,000				12.
负债
13。存款：
a. 在国内办事处（附表RC-E中A栏和C栏的总和）											2200				26,278,000				13.a.
(1) 非计息 (8)			6631				9,337,000												13.a.(1)
(2) 计息			6636				16,941,000												13.a.(2)
b. 不适用
14。根据回购协议 购买的联邦基金和出售的证券：
a. 购买的联邦资金 (9)											B993				0				14.a.
b. 根据回购协议出售的证券 (10)											B995				0				14.b.
15。交易负债（来自附表 RC-D）											3548				0				15.
16。其他借款（包括抵押贷款债务）（来自 附表 RC-M）											3190				0				16.
17. 和 18。不适用
19。次级票据和债券 (11)											3200				0				19.

1.	包括正在收款的现金物品和未过账的借记。

2.	包括未用于交易的定期存款证。

3.	采用亚利桑那州立大学2016-13年度的机构应在2.a 项中报告扣除任何适用的信贷损失备抵后的金额，第2.a项应等于附表RC-B第8项A栏减去附表RI-B第二部分第7项B列。

4.	项目2.c应由所有机构填写。有关股票证券投资会计的更多详细信息，请参阅本项目的说明和 证券活动的术语表条目。

5.	包括所有证券转售协议，无论期限如何。

6.	采用亚利桑那州立大学2016-13年度的机构应在3.b 项和11项中申报扣除任何适用的信贷损失备抵后的金额。

7.	采用亚利桑那州立大学2016-13年度的机构应在第4.c 项中报告贷款和租赁的信贷损失备抵额。

8.	包括非计息活期存款、定期存款和储蓄存款。

9.	在附表RC第16项 “其他借款” 中报告隔夜联邦住房贷款银行的预付款。

10.	包括所有证券回购协议，无论期限如何。

11.	包括限期优先股和相关盈余。

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纽约州纽约 10019
		办公室 041
		第 18 页，共 86 页
		RC-2
日程安排 RC（续）

美元金额（以千计）		RCON				金额
负债仍在继续
20。其他负债（来自附表 RC-G）			2930				2,782,000			20.
21。负债总额（第 13 项至第 20 项的总和）			2948				29,060,000			21.
22。不适用
股权资本
银行股权资本
23。永久优先股和相关盈余			3838				0			23.
24。普通股			3230				2,127,000			24.
25。盈余（不包括与优先股相关的所有盈余）			3839				935,000			25.
26. a. 留存收益			3632				6,637,000			26.a.
b. 累计的其他综合收益 (1)			B530				(34,000	)		26.b.
c. 其他股权资本组成部分 (2)			A130				0			26.c.
27. a. 银行权益资本总额（项目23至26.c之和）			3210				9,665,000			27.a.
b. 合并子公司的非控制性（少数）权益			3000				0			27.b.
28。权益资本总额（项目27.a和27.b的总和）			G105				9,665,000			28.
29。负债和权益资本总额（项目21和28的总和）			3300				38,725,000			29.
备忘录
将在《三月病情报告》中报告。
1。在右边的方框中注明以下陈述的编号，最好 描述了独立外部审计师在此期间任何日期为银行进行的最全面的审计工作 2022			RCON				数字
			6724				不是			M.1.

将在《三月病情报告》中报告。		RCON				日期
2。银行的财政年终日期（以 MMDD 格式报告日期）			8678				NA			M.2.

1.	包括但不限于未实现的净持有收益（亏损） 可供出售证券、现金流套期保值的累计净收益（亏损）以及累计的固定福利养老金和其他退休后计划调整。

2.	包括库存股和未赚取的员工持股计划股份。