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美国证券交易委员会徽标
January 26, 2024
托尼侯天宇
首席财务官
海上限定
Fusionopolis Place 1 号，#17 -10
Galaxis 新加坡 138522
Re: Sea Limited
Form 20-F for
截至2022年12月31日的财年
Filed April 6, 2023
File No. 001-38237
亲爱的侯天宇：
我们已经审核了你在 2024 年 1 月 12 日对我们评论的回复
写信然后拿到
以下评论。
请在十个工作日内回复此信
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在审查了你对这封信的回复后，我们可能有
其他评论。除非
我们另请注意，任何提及先前评论的内容均指中的评论
我们的 2023 年 12 月 11 日
信。
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
第 5 项。运营和财务回顾与展望
A. 经营业绩
运营结果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，
第 97 页
1. Your response to prior
评论 1 引用了除此之外的某些指标的介绍
section. It appears
其中一些指标仅适用于2022财年内的时期。
To the extent these
指标用作比较讨论和分析的一部分
results of operations,
请为所讨论的每个时期提供这些指标。此外，你
have represented that
在将来的申报中，你要么重复要么交叉引用
metrics cited in your
回应。请包括讨论中引用的任何指标
as opposed to
在此处或您提及的本节其他部分中进行交叉引用
responses for the
读者的便利。注意表格第 5 项的导言段落
托尼侯天宇
名字
Sea Limited 姓氏Tony Tianyu Ho
Comapany
1 月 26 日，NameSea
2024 Limited
一月
Page 2 26, 2024 Page 2
名字姓氏
20-F 指出，“讨论必须包括其他统计数据
该公司认为
将增强读者的理解...”
2。请参阅您对先前评论的回应 3。请透露影响
数字金融
与数字金融一样，服务业的毛利润和毛利率均有所提高
服务似乎是
您的 “电子商务和其他服务” 类别的重要组成部分。
此外，
您的回复中有关相应利润率的信息
收入来源指出
似乎是投资者可以更好地理解的有用信息
你的操作；请
考虑披露这个。
B. 流动性和资本资源
现金流和营运资金
经营活动，第 102 页
3.请参阅您对先前评论的回应 5。你指的是公告
在财报电话会议上
在2022财年期间，关于总体成本节约计划和并购的内容
和研发
支出模式出现在2022财年。但是，它没有出现
那样的
讨论包含在对运营现金变化的分析中
2022财年的流量
在 20-F 表格中。这些信息似乎描述了情况
直接地
影响本应对投资者有用的运营现金
披露。你的
答复还提到了应计费用和其他方面的减少
应付账款为负数
影响了运营现金流但你说明了原因
应计费用减少到期
对于成本节约举措，这表明运营现金流有所增加。
我们提醒你
列举了所报告的营运资金项目等项目的变化
在声明中
现金流可能无法为理解原因提供足够的依据
报告的数量
运营现金在不同时期之间发生变化。在这方面，请参阅
发布的第三节D
第 33-6835 号，第 33-8350 号版本第 IV.B.1 节和发行号
33-10890 for
指导。
E. 关键会计估计，第107页
4。请参阅您对先前评论的回应 7。在你的回复中你提到
到披露
载于适用的财务报表附注中
向你披露
这里。请注意，您在此处的披露应作为补充，而不是
重复，的描述
根据财务报表附注中的会计政策
到第一段
表格 20-F 第 5.E 项。请在此处将您的披露修改为
包括对以下内容的见解
有关材料因素的质量、灵敏度和可变性，
假设、判断
以及已经或可能产生重大影响的不确定性
影响报告的金额
用于披露的关键估算项目。
托尼侯天宇
海上限定
2024年1月26日
第 3 页
合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要
(o) 收入确认
(i) 数字娱乐收入，第 F-36 页
5。请参阅您对先前评论9的回应。一旦资金用于托管
应付账款和预付款
来自客户的收入已转入递延收入，请解释
我们并披露
金额如何从递延收入重新分类为
收入。请参阅 ASC
606-10-50-9 and 10.
(iii) 数字金融服务，第 F-38 页
6。参见先前的评论8。关于向消费者发放的贷款
请顾客们
考虑在提交文件时在适当的地方披露他们的
性质、目的和条款，
包括期限, 还款额和利率.我们没注意到
这方面的披露
在你的文件中。由于向消费者客户提供的应收贷款是其中之一
您的
最大的资产，提供的更多信息似乎是
有用的信息
投资者可以更好地了解您的业务。
注释 21.区段报告，第 F-72 页，第 F-72 页
7。请参阅您对先前评论14的回应。请修改你的
具体披露
声明您未将资产分配给报告分段。请参阅 ASC
280-10-50-26.
请致电 202-551-3304 与 Amy Geddes 联系，或致电 202-551-3309 与 Doug Jones 联系
如果你有
关于对财务报表和相关事项的评论的问题。
名字姓托尼侯天宇真诚地，
公司名称：Sea Limited
Division of
公司财务
January 26, 2024 Page 3 Office of Trade
和服务
名字姓氏