附录 10.1
国际纸业公司
2024 年长期激励薪酬计划
目录
P年龄 | ||||||
第 1 条 | ||||||
目的 | ||||||
1.1. |
将军 | 1 | ||||
第二条 | ||||||
定义 | ||||||
2.1. |
定义 | 1 | ||||
第三条 | ||||||
计划的有效期限 | ||||||
3.1. |
生效日期 | 5 | ||||
3.2. |
计划的终止 | 5 | ||||
第四条 | ||||||
管理 | ||||||
4.1. |
委员会 | 5 | ||||
4.2. |
委员会的行动和解释 | 6 | ||||
4.3. |
委员会的权力 | 6 | ||||
4.4. |
代表团 | 6 | ||||
第五条 | ||||||
受计划约束的股份 | ||||||
5.1. |
股票数量 | 7 | ||||
5.2. |
份额计算 | 7 | ||||
5.3. |
分配的股票 | 8 | ||||
第六条 | ||||||
资格 | ||||||
6.1. |
将军 | 8 | ||||
第七条 | ||||||
股票期权 | ||||||
7.1. |
将军 | 8 | ||||
7.2. |
激励性股票期权 | 9 | ||||
第八条 | ||||||
股票增值权 | ||||||
8.1. |
授予股票增值权 | 9 |
i
P年龄 | ||||||
第九条 | ||||||
限制性股票、限制性股票单位和 | ||||||
递延库存单位 | ||||||
9.1. |
授予限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位 | 10 | ||||
9.2. |
发行和限制 | 10 | ||||
9.3. |
发放等价股息 | 10 | ||||
9.4. |
没收 | 11 | ||||
9.5. |
限制性股票的交付 | 11 | ||||
第十条 | ||||||
绩效奖励 | ||||||
10.1. |
绩效奖励的发放 | 11 | ||||
10.2. |
绩效目标 | 11 | ||||
第十一条 | ||||||
股息等价物 | ||||||
11.1. |
发放等价股息 | 11 | ||||
第十二条 | ||||||
股票或其他股票奖励 | ||||||
12.1. |
授予股票或其他股票奖励 | 12 | ||||
第十三条 | ||||||
适用于裁决的条款 | ||||||
13.1. |
奖励证书 | 12 | ||||
13.2. |
付款奖励的形式 | 12 | ||||
13.3. |
转账限制 | 12 | ||||
13.4. |
受益者 | 12 | ||||
13.5. |
股票交易限制 | 13 | ||||
13.6. |
死亡或残疾时的治疗 | 13 | ||||
13.7. |
控制权变更的影响 | 13 | ||||
13.8. |
出于任何其他原因加速 | 14 | ||||
13.9. |
没收事件 | 14 | ||||
13.10. |
替代奖励 | 14 | ||||
13.11. |
最低归属要求 | 15 | ||||
第十四条 | ||||||
资本结构的变化 | ||||||
14.1. |
强制性调整 | 15 | ||||
14.2. |
自由裁量调整 | 15 | ||||
14.3. |
将军 | 15 |
ii
P年龄 | ||||||
第十五条 | ||||||
修改、修改和 | ||||||
终止 | ||||||
15.1. |
修改、修改和终止 | 16 | ||||
15.2. |
先前授予的奖励 | 16 | ||||
15.3. |
合规性修正案 | 16 | ||||
第十六条 | ||||||
一般规定 | ||||||
16.1. |
参与者的权利 | 17 | ||||
16.2. |
扣留的 | 17 | ||||
16.3. |
与《守则》第 409A 条相关的特别条款 | 17 | ||||
16.4. |
未获资助的奖励状况 | 19 | ||||
16.5. |
与其他福利的关系 | 19 | ||||
16.6. |
费用 | 19 | ||||
16.7. |
标题和标题 | 19 | ||||
16.8. |
性别和人数 | 19 | ||||
16.9. |
政府和其他法规 | 19 | ||||
16.10. |
适用法律 | 20 | ||||
16.11. |
可分割性 | 20 | ||||
16.12. |
对公司权利没有限制 | 20 | ||||
16.13. |
赔偿 | 20 |
iii
国际造纸公司
2024 年长期激励薪酬计划
第 1 条
目的
1.1。将军。国际纸业公司2024年长期激励薪酬计划( 计划)的目的是为国际纸业公司、纽约公司(以下简称 “公司”)或任何关联公司 的非雇员董事和指定员工提供激励,以长期改善公司的业绩,并吸引和留住某些人员在公司工作。因此,该计划允许根据需要 不时向公司董事以及公司及其关联公司的特定指定员工发放激励性奖励。
第二条
定义
2.1。 定义。以下单词和短语应具有以下含义:
(a) | 关联公司指(i)任何子公司或母公司,或(ii)由委员会确定的直接或 通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司共同控制的实体。 |
(b) | 奖励是指根据本计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励、递延股票单位奖励、股息等价奖励、其他股票奖励或与股票或现金相关的任何其他权利或利息。 |
(c) | 奖励证书是指一份书面文件,采用委员会 不时规定的形式,规定了奖励的条款和条件。奖励证书可以采用个人奖励协议或证书的形式,也可以是描述 计划下奖励或系列奖励条款和规定的计划文件。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励证书。 |
(d) | 受益所有人应具有《交易法》下一般规则和条例第13d-3条中该术语的含义。 |
(e) | 董事会是指公司的董事会。 |
(f) | 原因作为参与者终止雇佣关系的理由,应具有该参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中分配的该条款的含义; 提供的, 但是, 如果不存在定义 该术语的此类雇佣、遣散费或类似协议,除非适用的奖励证书中另有定义,否则原因应包括但不限于不当行为或其他损害公司商业利益或声誉的活动,或在未做出合理努力的情况下持续 不令人满意的工作表现。 |
(g) | 控制权变更是指并包括以下任何事件的发生: |
(1) | 结果的任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成,即任何个人或团体(如《交易法》第13(d)(3)条所使用的条款)直接或间接成为公司有表决权的受益所有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条),占公司已发行投票权的30%或以上有投票权的股票; 前提是, 但是r,根据员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划持有股份的公司或其任何子公司的员工,其股份是根据该员工的 指示投票的,不得仅仅因为受托人根据上述计划持有该雇员的股份而成为集团成员(《交易法》第13(d)(3)条中使用该术语); |
1
(2) | 在连续两年的任何时间内,在该期限开始时构成 董事会的个人因任何原因停止构成其中的至少多数,除非公司股东对每位新董事的选举或选举提名获得期初在职的至少 三分之二的董事的投票批准; |
(3) | 在任何此类情况下,公司与任何人合并,或与任何人合并 或与公司合并,或与公司合并 ,根据将公司任何未偿还的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产, 除外,公司在此之前流通的有表决权股票的任何此类交易除外交易构成、转换为或交换占投票权50%以上的有表决权的股票 幸存者在该交易生效后立即拥有投票权的权力; |
(4) | 在一项或一系列关联交易中,将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(通过合并或 合并除外)出售给公司或其子公司以外的任何个人或集团(如 第 13 (d) (3) 条中使用的这些术语);或 |
(5) | 公司的股东批准公司的全面清算或解散。 |
(h) | 守则指不时修订的1986年《美国国税法》。就 本计划而言,对《守则》各部分的提及应视为包括对该守则下任何适用法规以及任何后续条款或类似条款的提及。 |
(i) | 委员会指第 4 条中描述的 董事会管理发展与薪酬委员会。 |
(j) | 公司是指国际纸业公司、纽约公司或任何继任者 公司。 |
(k) | 持续服务是指作为公司或任何关联公司的 员工或董事的服务未中断或终止(视情况而定); 提供的, 然而,就激励性股票期权而言,持续服务是指根据适用的税收法规,公司或任何母公司或子公司 员工的服务未中断或终止(如适用)。在以下情况下,持续服务不应被视为中断:(i) 参与者在 公司与关联公司之间或关联公司之间调动工作,或 (ii) 如果参与者雇主从公司或任何关联公司分拆、出售或处置 雇主,则参与者从公司或关联公司员工转为关联公司公司或关联公司的董事或独立承包商,反之亦然, 或(iv) 公司在开业前以书面形式批准的任何休假; 提供的, 然而,就激励性股票期权而言,此类休假不得超过90天,除非法规或合同保证此类休假到期 时再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业,则在休假的第91天,参与者持有的任何激励性股票期权应停止被视为激励性股票期权,出于税收目的,应被视为不合格股票期权。无论是军事、政府或其他服务还是其他休假构成持续服务的终止, 应由委员会酌情决定; 提供的, 然而,就任何受《守则》第 409A 条约束的裁决而言,休假的决定必须符合 Treas 中规定的善意请假的要求 。Reg。第 1.409A-1 (h) 节。 |
2
(l) | 递延股票单位是指根据第9条授予参与者在委员会确定的未来时间获得股份 (或等值的现金或其他财产,如果委员会有此规定)的权利,或参与者在委员会制定的指导方针内就自愿延期选择 作出的决定。 |
(m) | 参与者的残疾是指参与者 (i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何 重大有报酬的活动,这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于 12 个月,或者 (ii) 由于 是任何医学上可确定的身体或精神损伤,预计会导致死亡或预计会导致死亡或预计会导致死亡持续不少于12个月,领取为期不少于12个月的收入替代补助金根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划,不少于 三个月。如果残疾的确定与激励性股票期权有关,则残疾是指 《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的永久和完全残疾。如果发生争议,将由委员会决定参与者是否患有残疾,并可能得到在这类 残疾相关领域的合格医生的建议的支持。 |
(n) | 等值股息是指根据第11条授予参与者的权利。 |
(o) | 生效日期的含义与第 3.1 节中该术语的含义相同。 |
(p) | 合格参与者是指公司或任何关联公司的非员工董事 和指定员工。 |
(q) | 交易所是指股票可能不时在 上市或交易的任何国家证券交易所。 |
(r) | 交易法是指不时修订的1934年证券交易法。出于本计划的 目的,对《交易法》条款的提及应视为包括对该计划下任何适用法规以及任何后续条款或类似条款的提及。 |
(s) | 任何日期的公允市场价值,是指 (i) 如果股票在证券 交易所上市,则在 (a) 授予奖励之日之前的该日期的收盘价,或 (b) 委员会批准以现金结算奖励之日(如适用),或 (ii) 如果股票未在证券交易所上市,则买入价和要约价格之间的平均值按该日期适用的交易商间报价系统执行; 已提供 即,如果股票不在交易商间报价系统上报价,或者 确定此类报价未正确反映公允市场价值,则公允市场价值将通过委员会真诚认为合理且符合 守则第409A条的其他方法确定。 |
(t) | 全额奖励是指期权或特别行政区以外的奖励, 通过发行股票来结算(或由委员会自行决定,以参考股票公允市场价值的现金结算)。 |
(u) | 正当理由(或表示推定性解雇的类似术语)的含义是 在参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中指定的该条款; 提供的, 但是, 如果不存在定义此类 术语的此类雇佣、遣散费或类似协议,则 “正当理由” 应具有适用奖励证书中给定该术语的含义(如果有)。如果未在任何此类文件中定义,则此处使用的 “正当理由” 一词不适用于特定奖励。 |
3
(v) | 奖励的授予日期是指公司采取所有必要行动 批准计划中规定的奖励授予的日期,或在该授权程序中确定和指定的较晚日期。应在拨款 之后的合理时间内向受赠方提供补助通知。 |
(w) | 激励股票期权是指旨在成为激励性股票期权的期权, 符合《守则》第422条或其任何后续条款的要求。 |
(x) | 非雇员董事是指 公司的董事,他不是公司或关联公司的普通法雇员。 |
(y) | 非合格股票期权是指 不是激励性股票期权的期权。 |
(z) | 期权是指根据本计划第7条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买股票 的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。 |
(aa) | 其他股票奖励是指根据第 12 条授予参与者的权利,该权利与 相关或参照股票或其他与股票相关的奖励进行估值。 |
(bb) | 母公司是指公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体, 拥有或实益拥有公司大部分已发行有表决权的股权或投票权。尽管如此,对于激励性股票期权,母公司应具有《守则》第424(e)节中规定的含义。 |
(抄送) | 参与者是指根据本计划获得奖励的合格参与者; 提供的 在参与者死亡的情况下,“参与者” 一词是指根据第 13.4 节指定的受益人或在适用的州法律和法院监督下代表参与者 行事的法定监护人或其他法定代理人。 |
(dd) | 绩效奖励是指根据本计划第10条授予的任何奖励。 |
(见) | 个人指 第 3 (a) (9) 条所指,《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条所指的任何个人、实体或团体。 |
(ff) | 计划是指国际造纸公司2024年长期激励薪酬计划,因为其 可能会不时修改。 |
(gg) | 限制性股票奖励是指根据第 9 条授予参与者且受 某些限制和没收风险的股票。 |
(呵呵) | 限制性股票单位奖励是指根据第9条授予参与者在将来获得股票(或等值的现金或其他财产,如果委员会有此规定)的权利,该权利受到某些限制并有被没收的风险。 |
(ii) | 退休是指参与者在年满55岁并服务10年、61岁服务20年、62岁服务10年或65岁后终止与公司或 关联公司的雇用。对于非雇员董事的参与者, 退休是指在达到董事会规定的强制退休年龄后从董事会退休。 |
(jj) | 证券法是指不时修订的1933年证券法。就本计划 而言,对《证券法》条款的提及应视为包括对该计划下任何适用法规以及任何后续条款或类似条款的提及。 |
4
(kk) | 股份是指公司股票的股份。如果股票进行了调整或 替换(无论是否根据第14条),则股份一词还应包括任何替代股份或调整股票的股票或其他证券。 |
(全部) | 股票是指公司面值1.00美元的普通股以及根据第14条可以替代股票的 公司其他证券。 |
(毫米) | 股票增值权或 SAR 是指根据第 8 条授予参与者 获得的款项的权利,其金额等于截至行使特别行政区之日的股票公允市场价值与特区基本价格之间的差额,所有款项均根据第 8 条确定。 |
(nn) | 子公司是指 旗下任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体,其50%或以上的未偿有表决权或投票权由公司直接或间接实益拥有。尽管如此,对于激励性股票期权,子公司应具有《守则》第424(f)节中规定的含义 。 |
(哦) | 幸存实体是指控制权变更产生的实体(包括因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产或股票的实体,但不限于 )。 |
第三条
有效的 计划期限
3.1。生效日期。本计划自董事会和公司 股东批准之日(生效日期)起生效。
3.2。计划的终止。除非根据此处规定提前终止 ,否则本计划的有效期将持续到2034年年度股东大会之日,或者,如果股东批准了增加本计划约束股份数量的本计划修正案,则应在 十周年之日即获得批准之日。本计划的终止不影响终止之日任何未付奖励的有效性,该奖励将继续受本计划适用条款和条件的约束。尽管有上述规定,但在(a)董事会通过本计划或(b)生效日期以较早者为准,十年内不得授予任何激励性股票期权。
第四条
管理
4.1。 委员会。本计划应由董事会任命的委员会管理,或者,董事会可不时酌情决定本计划由董事会管理。除非董事会做出更改,否则董事会的管理发展 和薪酬委员会将被指定为管理本计划的委员会。董事会可以将委员会在本计划下的部分或全部权力和责任保留给自己,也可以为 任何目的充当本计划的管理人。在董事会保留任何权力和责任的范围内,或者在董事会担任本计划管理人的任何时间内,董事会应拥有本委员会的所有权力和保护,本文提及委员会的任何 处(本第 4.1 节除外)均应包括董事会。如果董事会根据本计划采取的任何行动与委员会采取的行动相冲突,则应以董事会的行动为准。
5
4.2。委员会的行动和解释。为了管理 计划,委员会可不时通过规则、规章、指导方针和程序来执行计划的规定和宗旨,并作出委员会可能认为 适当的其他决定,但与计划不矛盾。委员会可以在其认为实现本计划意图所必需的方式和范围内,纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处。委员会 对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励证书以及委员会与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的,对所有各方均具有决定性。委员会的每位成员 都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何员工、公司或关联公司的独立注册会计师、公司 法律顾问或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息,或根据这些信息采取行动。委员会任何成员均不对与本计划或任何奖励相关的任何善意决定或解释、作为或不作为承担责任。
4.3。委员会的权力。除本协议第 4.1 节另有规定外,委员会 拥有专属权力、权力和自由裁量权:
(a) | 补助金; |
(b) | 按照第 4.4 节的规定委托授予奖励; |
(c) | 指定参与者; |
(d) | 确定向每位参与者发放的奖励类型; |
(e) | 确定要授予的奖励数量以及与奖励 相关的股份数量或美元金额; |
(f) | 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件; |
(g) | 规定每份奖励证书的格式,每位参与者的格式不必相同; |
(h) | 决定必须确定的与奖励有关的所有其他事项; |
(i) | 制定、通过或修订其认为管理本计划所必要或 可取的任何规则、条例、指导方针或程序; |
(j) | 做出本计划可能要求或委员会认为 管理本计划所必要或建议的所有其他决定和决定; |
(k) | 按照此处的规定修改本计划或任何奖励证书;以及 |
(l) | 采取必要或需要的修改、程序和子计划,以遵守美国法律或公司或任何关联公司可能开展业务的任何非美国司法管辖区的法律规定,以确保向位于美国 或其他司法管辖区的参与者发放的奖励所带来的好处的可行性,并实现本计划的目标。 |
尽管如此, 根据本协议向非雇员董事发放的奖励只能根据不时生效的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数发放,该计划或政策由仅由独立董事组成的董事会委员会批准和管理,并且委员会不得根据本协议向非雇员董事提供其他全权的 补助金。
4.4。代表团。
(a) | 行政职责。委员会可向其一名或多名成员、公司或关联公司的一名或多名 名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问委托其认为可取的行政职责或权力,委员会或其授予上述职责或权力的任何个人可以再雇用一名或 名人员就委员会或此类个人在本计划下可能承担的任何责任提供建议。 |
6
(b) | 特别委员会。董事会可通过决议,明确授权一个由一名或多名董事组成(可能但不一定是公司高管)组成的特别委员会,在规定的奖励数量和条款范围内,(i) 指定公司或其任何关联公司的员工作为本计划下的 奖励的获得者,以及 (ii) 确定任何此类参与者将获得的此类奖励的数量; 提供的, 然而,对于在授予之日受《交易法》第16(a)条约束的合格参与者发放奖励,不得将此类职责和责任下放给公司高管 。此类代表的行为应视为董事会的行为,此类代表应定期向董事会和委员会报告 委托的职责和责任以及如此授予的任何奖励。 |
(c) | 其他代表团。董事会可通过决议,明确授权人力资源主管或 委员会指定的其他高管在规定的范围内确定奖励数量和条款,(i) 指定公司或其任何关联公司的员工为本计划下的奖励获得者, (ii) 确定任何此类参与者将获得的此类奖励的数量; 提供的, 然而,不得在向担任公司高级副总裁及以上职务的合格 参与者发放奖励时进行此类职责和责任下放。根据下文,此类代表的行为应视为董事会的行为,该代表应定期向委员会报告委托的职责 和责任以及由此授予的任何奖励。 |
第五条
受计划约束的股份
5.1。股票数量。根据第5.2和14.1节的规定,根据本计划授予的奖励保留和 可供发行的股票总数应为9,250,000股股票加上截至2014年2月11日经修订和重述的2009年激励 薪酬计划生效之日已发行的额外股票标的奖励,这些奖励随后终止或到期,未行使,或者被取消、没收或失效,但须根据第5.2和14.1节的规定进行调整出于任何原因使用。行使本计划授予的激励性股票 期权时可发行的最大股票数量为9,250,000。
5.2。份额计算。自授予之日起,奖励所涵盖的股份应从 计划份额储备中扣除,但应根据本第 5.2 节重新添加到计划份额储备中。
(a) | 如果奖励因任何原因被取消、终止、到期、被没收或失效,则任何 未发行或没收的受该奖励约束的股份均应重新添加到计划股份储备中,并根据本计划授予的奖励再次可供发行。 |
(b) | 根据下文5.2(g),以现金结算的奖励的股票应添加到计划股份储备中 ,并根据本计划授予的奖励再次可供发行。 |
(c) | 从奖励中预扣的股份,包括为此目的根据先前计划授予的奖励,或由 参与者为满足最低预扣税要求而提供的奖励,应重新添加到计划股份储备中,并根据本计划授予的奖励再次可供发行。 |
(d) | 如果因 未能实现最佳绩效目标而未发行的全部受绩效奖励约束的股票,则最初受绩效奖励约束的未发行股票将重新添加到计划股份储备中,并根据本计划授予的奖励再次可供发行。 |
7
(e) | 根据第 13.10 条授予的替代奖励不应计入根据本计划第 5.1 节原本可发行的 股份。 |
(f) | 根据适用的交易所要求,根据公司收购的公司 的股东批准的计划(经适当调整为股票以反映交易)下的可用股份,可以根据该计划发放给在此类 交易前夕不是公司或其关联公司雇员的个人的奖励,并且不计入第 5.1 节中规定的最大股份限制。 |
(g) | 尽管本第 5.2 节有任何相反规定,如果 (i) 公司根据第 16.2 条扣留股份以满足参与者的适用预扣税义务,或 (ii) 根据第 7.1 (d) 节的无现金行使条款行使涵盖股票的期权或 SAR,则第 (i) 和 (ii) 条所述的此类预扣的 股票将无法再次根据本计划发行或增加数量根据本计划可供发行的股份。此外,为避免疑问,对于公司在公开市场上回购的股票,以及公司因参与者支付期权或特别股权价格而获得的收益(如果有),不得授予任何期权或特别提款权 。 |
5.3。股票分配。根据奖励分配的任何股票可能全部或部分包括授权和未发行的股票、 库存股或在公开市场上购买的股票。
第六条
资格
6.1。 将军。奖励只能授予符合条件的参与者。根据《守则》第 409A 条的最终法规第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 节的规定,只有关联公司有资格成为 服务接受者股票的合格发行人时,才可以根据本计划向其授予期权或 SAR。
第七条
股票期权
7.1。将军。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权:
(a) | 行使价格。期权下的每股行使价应由委员会决定; 提供的 任何期权(根据第 13.10 节作为替代奖励发行的期权除外)的行使价均不得低于截至授予日的公允市场价值。 |
(b) | 禁止重新定价。除非第 14.1 节另有规定,否则未经股东批准,委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何水下期权进行任何重新定价:(i) 修改或修改期权条款以降低行使价; (ii) 取消水下期权并授予 (A) 行使价较低的替代期权、特别股权或类似奖励,或 (B) 限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或其他股份奖励 作为交换;或 (iii) 取消或回购水下奖励现金或其他证券的期权。当该奖励所涵盖股票的公允市场价值低于 该奖励的行使价时,该期权将被视为处于不活跃状态。 |
8
(c) | 运动的时间和条件。委员会应确定可以全部或部分行使期权 的时间,但须遵守第 7.1 (e) 节。委员会还应确定在行使或归属全部或部分期权之前必须满足的业绩或其他条件(如果有)。 |
(d) | 付款。委员会应确定支付期权行使价的方法、 付款方式以及向参与者交付或视为已交付股票的方法。根据委员会在授予日当天或之后的决定,期权行使价的全部或部分 可以以 (i) 现金或现金等价物的形式支付,(ii) 根据行使期权之日股票的公允市场价值交付(通过实际交割或证明)先前收购的股份, (iii) 从期权行使之日扣留股份期权基于行使期权之日股票的公允市场价值,(iv)经纪人协助的市场销售,或(iv)任何其他无现金行使安排。 |
(e) | 运动期限。从 授予之日起,根据本计划授予的任何期权均不得行使超过十年。 |
(f) | 没有延期功能。除了 将收入确认推迟到期权的行使或处置以外,任何期权均不得提供任何延期补偿的功能。 |
(g) | 没有股息等价物。任何期权均不得提供股息等价物。 |
7.2。激励性股票期权。激励性股票期权只能授予本公司或 母公司或子公司的员工的合格参与者,如《守则》第424(e)和(f)条所定义。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款都必须符合《守则》第422条的要求。如果未满足 《守则》第 422 节的所有要求,则该期权将自动成为不合格股票期权。
第八条
股票增值权
8.1。授予股票增值权。委员会有权根据以下条款和 条件向参与者授予 SAR:
(a) | 付款权。行使特别行政区后,获准该特别行政区的参与者有权 就行使特别行政区所涉及的每股股份,收取以下超出部分(如果有): |
(1) | 一股股票在行使之日的公允市场价值;超过 |
(2) | 由委员会确定并在奖励证书中规定的特区基本价格, 不低于授予日一股股票的公允市场价值。 |
(b) | 禁止重新定价。除非第 14.1 节另有规定,否则未经股东批准,委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何水下特区进行任何重新定价:(i) 修改或修改特区条款以降低行使价; (ii) 取消水下特别行政区并授予 (A) 行使价较低的替代期权、特别股权或类似奖励,或 (B) 限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或 交易所中的其他基于股份的奖励;或 (iii) 取消或回购水下 SAR 以换取现金或其他证券。当此类奖励所涵盖股份的公允市场价值低于该奖励的 行使价时,该特区将被视为处于水下。 |
(c) | 运动的时间和条件。自拨款 之日起,任何 SAR 的行使期限均不得超过十年。 |
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(d) | 没有延期功能。除 将收入确认推迟到特别行政区行使或处置以外,任何特别行政区均不得规定任何延期补偿的特点。 |
(e) | 没有股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物。 |
(f) | 其他条款。所有 SAR 均应由奖励证书证明。在遵守本 第 8 条的限制的前提下,任何 SAR 的条款、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式以及任何其他条款和条件应由委员会在授予奖励时确定,并应反映在奖励证书中。 |
第九条
限制性股票、限制性股票单位和
递延库存单位
9.1。 授予限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。委员会有权向参与者发放限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励,其金额与委员会可能选择的 条款和条件相同。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的奖励应由奖励证书来证明,该证书规定了适用于 奖励的条款、条件和限制。
9.2。发行和限制。限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位应受委员会可能施加的 限制和委员会可能施加的其他限制(包括但不限于限制性股票投票权或限制性股票获得股息的权利的限制)。根据委员会在授予奖项时或之后的决定,这些限制 可能在满足绩效目标时或其他情况下分期失效, 可单独或合并失效。除非奖励证书或任何管理奖励的特别计划文件中另有规定 ,否则参与者应拥有股东对限制性股票的所有权利,在支付股票以结算限制性股票单位或递延股票单位之前,参与者对限制性股票单位或递延股票单位不应拥有 股东的任何权利。除非适用的奖励证书中另有规定,否则 限制性股票奖励将有权获得全部股息权。根据第 11.1 节以及适用的奖励证书或任何管理奖励的特别计划文件中的规定,委员会可以规定, 限制性股票奖励的股息将被视为已再投资于额外股票或以其他方式进行再投资; 但是, 前提是, 在任何情况下,在委员会根据本第9.2节酌情决定限制性股票所受的所有 限制到期之前,均不得分配或支付此类股份或其他再投资。
9.3。发放 股息等价物。委员会有权根据本协议授予的全额奖励(限制性股票除外)授予股息等价物,但须遵守委员会可能选择的条款和条件; 提供的, 然而,在任何情况下,在受全额奖励约束的标的股票归属之前,都不得向参与者分配或支付任何与此类全额奖励相关的股息等价物。股息 等价物应使参与者有权获得相当于委员会确定的全部或部分受全额奖励(限制性股票除外)的既得股票(限制性股票除外)的普通现金分红或分配的款项。委员会可以规定,股息等价物(i)将被视为已再投资于额外股份或以其他方式进行再投资,或(ii)除绩效奖励外,将按应计股息支付或分配 (在这种情况下,此类股息等价物的支付或分配必须不迟于(i)相应股息的日历年中较晚的第三个月的第15天支付或分配 支付给股东,或 (ii) 参与者有权获得此类股息的第一个日历年同等物品不再面临重大没收风险。
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9.4。没收。根据奖励证书的条款,除非委员会在授予奖励时或之后另有决定 ,否则在适用的限制期内终止持续服务或在适用的 限制期内未能实现绩效目标时,当时受限制的限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位将被没收。
9.5。限制性股票的交付。限制性股票应在授予日通过 账面登记或通过向参与者或委员会指定的托管人或托管代理人(包括但不限于公司或其一名或多名员工)交付一份或多份以 注册的以参与者名义注册的股票证书交付给参与者。如果代表限制性股票的实物证书以参与者的名义注册,则此类证书必须带有适当的说明,提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制 。
第十条
绩效奖励
10.1。 发放绩效奖。委员会有权根据委员会可能选择的条款和条件授予本计划下的任何奖励,包括基于绩效的归属标准的现金结算奖励。任何具有基于绩效的归属标准的 奖项在本文中均称为绩效奖励。委员会应完全自由决定授予每位参与者的绩效奖励的数量,但须遵守第 5.1 节和 ,以指定第 4.3 节中规定的此类绩效奖励的规定。所有绩效奖励均应由委员会制定的奖励证书或书面计划证明,绩效奖励是根据该书面计划规定的统一条款、条件和限制根据本计划授予的 。业绩期内记入绩效份额的所有股息等价物应再投资于额外的绩效份额, 应分配给相同的业绩期,并应在与原始奖励相同的基础上由参与者赚取。
10.2。绩效目标。委员会可以根据委员会选择的任何标准 制定绩效奖励的绩效目标。此类绩效目标可以用全公司目标来描述,也可以用与参与者、关联公司或 公司或关联公司的部门、地区、部门或职能的绩效相关的目标来描述。如果委员会认定事件或情况导致绩效目标不合适,则委员会可以在其认为适当的情况下全部或部分修改此类绩效目标。如果 参与者在绩效期内晋升、降级或调到其他业务部门或职能,委员会可以确定业绩目标或绩效期限不再合适,并可以 (i) 根据其认为适当的调整、 更改或取消绩效目标或适用的绩效期限,使这些目标和期限与初始目标和期限相当,或 (ii) 向参与者支付一定金额的现金 由委员会决定。
第十一条
股息等价物
11.1。发放等价股息。委员会有权根据本协议授予的全额奖励 发放等值股息,但须遵守委员会可能选择的条款和条件; 提供的, 然而,在任何情况下,在受全额奖励约束的标的股票归属之前,不得向参与者分配或支付任何股息等价物 。股息等价物应使参与者有权获得与委员会确定的受全额奖励的全部或部分既得股票的普通现金分红或分配相等的付款。委员会可规定,股息等价物 (i) 将被视为已再投资于额外股份或以其他方式进行再投资,或 (ii) 除 绩效奖励外,将按应计金额支付或分配给参与者(在这种情况下,此类股息等价物必须在 (i) 日历年中较晚者之后的第三个月的第 15 天支付或分配相应的股息已支付给股东,或(ii)参与者有权获得此类股息的第一个日历年等价物不再面临重大没收风险。
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第十二条
股票或其他股票奖励
12.1。授予股票或其他股票奖励。在适用法律的限制下,委员会有权向 参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励,这些奖励应以股份的形式支付、全部或部分估值,或以其他方式基于或与股票相关的奖励,包括但不限于纯粹作为奖励且不受任何限制或条件限制的 股票、可转换或可交换债务证券、其他可转换或可交换的权利分为股票,以及参考账面价值估值的奖励特定母公司或子公司的股份 或证券价值或业绩。委员会应确定此类奖励的条款和条件。
第十三条
适用于奖励的条款
13.1。奖励证书。每项奖项均应由奖励证书证明。每份奖励证书 应包含委员会可能规定的与本计划不一致的条款。
13.2。付款奖励的形式。 委员会可酌情决定以现金、股票、现金和股票的组合或委员会确定的任何其他形式的财产支付奖励。此外,奖励的支付可能包括委员会认为适当的条款、条件、 限制和/或限制(如果有),包括对以股票形式支付的奖励的限制和没收条款。此外,根据委员会的决定,奖励可以一次性支付 ,也可以分期支付。
13.3。传输限制。参与者在任何 未行使或限制性奖励中的任何权利或利益不得被质押、抵押或抵押给公司或关联公司以外的任何一方,也不得受该参与者对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。参与者不得根据遗嘱或血统和分配法转让或转让任何未行使或限制性奖励,或者,激励性股票期权除外,如果该条款适用于本计划下的奖励,则该命令将符合《守则》第414 (p) (1) (A) 条; 提供的, 然而,委员会可以(但不必要)允许其他转让(价值转让 除外),前提是这种可转让性 (i) 不会导致加速征税,(ii) 不会导致 守则第 422 (b) 条未能描述任何旨在作为激励性股票期权的期权,以及 (iii) 在其他方面是适当和可取的,同时考虑到任何被认为相关的因素,包括没有适用于可转让奖励的限制、州或联邦税收或证券法。
13.4。受益者。尽管有第 13.3 条的规定,参与者可以按照委员会确定的方式指定 受益人来行使参与者的权利,并在参与者死亡时获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他在 计划下主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励证书的约束,除非计划和奖励证书另有规定,以及委员会认为必要或 适当的任何其他限制。如果未指定受益人或参与者幸存下来,则应付给参与者的任何款项均应支付给参与者的遗产。根据前述规定,参与者可以随时更改受益人的指定或 撤销,前提是变更或撤销该变更或撤销。
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13.5。股票交易限制。根据本计划可发行的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何 停止转让令和其他限制的约束,以遵守联邦或州证券法律、规章和条例以及 股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上添加图例或向过户代理人发出指示,说明适用于股票的限制。
13.6。死亡或残疾时的治疗。除非奖励证书或任何管理 奖励的特别计划文件中另有规定,否则在人员因死亡或残疾而终止持续服务时:
(a) | 所有参与者未兑现的期权和特别股权均可完全行使,此后 应在一年内继续行使,或直到期权或特别股权的原始期限提前到期; |
(b) | 根据委员会批准的该奖励的条款和条件,对参与者未付奖励的所有基于时间的归属限制将自 终止之日起失效;以及 |
(c) | 所有参与者杰出绩效奖励下可获得的支付机会应根据每个评估期内的雇用月数按比例分配,并应根据公司的实际业绩在奖励期结束时支付。 |
如果该条款导致激励性股票期权超过《守则》第422(d)节规定的美元限制, 超额期权应被视为不合格股票期权。
13.7。控制权变化的影响。本 第 13.7 节的规定适用于根据本计划授予的奖励发生控制权变更的情况,除非奖励证书、任何特别计划文件或与参与者签订的管理 奖励的单独协议中另有规定。
(a) | 由尚存实体承担或取代的奖励。关于尚存的 实体承担的奖励或以委员会或董事会批准的方式以其他方式公平转换或替代的与控制权变更相关的奖励:如果在控制权变更生效之日起两年内,参与者的工作 无故终止或参与者因正当理由辞职,则 |
(i) | 所有参与者未兑现的期权或特别股权应在 终止雇用之日起全部归属和行使,此后应根据本计划和奖励证书的其他规定继续或失效; |
(ii) | 对参与者未付奖励的所有基于时间的归属限制将自 解雇之日起失效;以及 |
(iii) | 对于控制权变更生效前夕尚未兑现的绩效奖励,作为替代奖励发放的 个单位数量是根据以下条件确定的: |
(1) | 如果控制权变更发生在 业绩期开始不到一年的情况下,则目标公司业绩;或 |
(2) | 以控制权变更之日(或者,如果适用,以控制权变更之日前公司最后一个完整财政季度结束的 日期)衡量的公司实际业绩,其中控制权变更发生在业绩期开始一年或更长时间之后。 |
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(b) | 未被幸存实体承担或取代的奖励。发生控制权变更时, ,除非幸存实体承担的任何奖励或以委员会或董事会批准的方式以其他方式公平转换或替代与控制权变更相关的任何奖励: |
(i) | 自控制权变更之日起,未偿还的期权或特别股权应完全归属并可行使,此后应根据本计划和奖励证书的其他规定继续使用或失效; |
(ii) | 自控制权变更之日起,对未偿奖励的基于时间的归属限制将失效;以及 |
(iii) | 对于杰出绩效奖励,绩效目标应视为已实现下述 ,所有其他归属限制自控制权变更之日起失效;杰出绩效奖励的绩效成就水平应按如下方式计算: |
(1) | 如果从业绩期开始到控制权变更之间相隔不到一年, 绩效奖励应根据目标公司的业绩支付;或 |
(2) | 如果从适用业绩期开始到 控制权变更之间已经过去了一年或更长时间,则绩效奖励应根据截至控制权变更之日(或者,如果适用,在控制权变更之日之前公司最后一个完成财政季度的日期)进行支付。 |
13.8。出于任何其他原因的加速。无论活动是否如上文第13.6或13.7节所述发生 ,委员会均可随时自行决定参与者期权、特别股权和其他具有权利性质的奖励的全部或部分可行使 可全部或部分行使,对全部或部分未偿奖励的基于时间的归属限制的全部或部分失效,和/或对于任何奖项,任何基于绩效的标准均应被视为完全或部分满足 每起案件的截止日期均为委员会可自行决定宣布的日期.委员会可以区分参与者以及根据本第 13.8 节 行使自由裁量权授予参与者的奖励。尽管计划中有任何内容,包括本第13.8条,但如果这种加速支付违反《守则》第409A (a) (3) 条,则委员会不得加快任何奖励的支付。
13.9。没收事件。本计划下的奖励应受公司 可能不时采用的根据其条款适用于参与者的任何薪酬补偿政策的约束。此外,委员会可以在奖励证书中规定,除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外,参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时减少、 取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于在获得退休资格之前自愿解雇、因故终止雇佣、违反竞业禁止协议、禁止招揽协议或保密 协议、公司无资金高级经理补充退休计划 (SERP) 的参与者未能在其退休生效日期前一年提交退休通知(如果死亡 除外)、残疾或委员会的豁免),或参与者的其他行为损害公司或任何关联公司的商业利益或声誉,或由人力 资源负责人或委员会指定的其他高管认定为故意无视公司规则的任何行为。
13.10。替代 奖励。委员会可以根据本计划发放奖励,以取代因前 雇用实体与公司或关联公司合并或合并或公司或关联公司收购前雇用公司的财产或股票而成为公司或关联公司的雇员的另一实体的员工持有的股票和股票奖励。委员会可指示根据委员会认为情况适当的条款和条件 发放替代奖励。
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13.11。最低归属要求。无论此处有任何相反的规定, ,根据第 13.7 节和第 14 条,奖励应在授予之日起不少于一年的时间内发放。为避免疑问,此类最低归属要求不适用于 (i) 参与者死亡或残疾,(ii) 控制权变更(受第 13.7 节的要求约束)以及 (iii) 委员会授予的奖励不受本计划(如第 5.1 节所述)下可供发行股份的 5%或以下的最低归属要求的限制根据第 5.2 节进行调整。
第十四条
资本结构的变化
14.1。强制性调整。如果公司与其 股东之间的非互惠交易导致股票的每股价值发生变化(包括但不限于任何股票分红、股票分割、分割、供股或大额 非经常性现金分红),则应按比例调整第 5.1 节规定的授权限额,委员会应自行决定对计划和奖励进行其认为必要的调整,以防止此类交易立即导致权利的稀释 或扩大。委员会的行动可能包括:(i)调整根据本计划可能交付的股票的数量和种类;(ii)调整未偿还奖励的 股票的数量和种类;(iii)调整未偿奖励的行使价或用于确定奖励应付补助金金额的措施;以及(iv)委员会 认为公平的任何其他调整。尽管如此,委员会不得对未兑现的期权或特别行政区进行任何会构成对Treas下股票权利的修改或替代的调整。Reg。 第 1.409A-1 (b) (5) (v) 条,就该守则第 409A 条而言,该条款将被视为授予新股票权或更改付款方式。在不限制前述规定的前提下,如果对已发行的 股票进行细分(股票分割),宣布分派股息,或者将已发行股票合并或合并为较少数量的股份,则第5.1节规定的授权限额应自动按比例调整 ,并且每次奖励的股票应自动按比例进行调整,无需委员会采取任何额外行动,无需委员会采取任何额外行动因此总购买价格的变化。
14.2。自由裁量调整。在发生或预计任何涉及公司 的公司活动或交易(包括但不限于任何合并、重组、资本重组、股份合并或交换,或第 14.1 节所述的任何交易)时,委员会可自行决定 (i) 奖励将以现金而不是股票结算,(ii) 奖励将立即归属和行使(全部或全部)部分),并将在指定时间段后过期,但以当时未行使的范围为限,(iii) 该奖励将是由另一方假定 参与某笔交易或以其他方式公平转换或替代该交易,(iv) 未偿奖励可以通过现金或现金等价物进行结算,金额等于截至交易相关指定日期标的股票的公平市场 价值超出该奖励的行使价格或基本价格,(v) 绩效奖励的业绩目标和业绩期限将进行修改,或 (vi) 前述内容的任何 组合。委员会的决定不必统一,对于不同的参与者,无论这些参与者的处境是否相似,委员会的决定都可能有所不同。
14.3。将军。根据本第 14 条进行的任何自由裁量调整均应遵守第 15.2 节的规定。 如果根据本第14条进行的任何调整导致激励性股票期权不再符合激励性股票期权的资格,则此类期权应被视为非合格股票期权。
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第十五条
修改、修改和终止
15.1。修改、修改和终止。未经股东批准,董事会或委员会可以随时不时修改、修改或 终止本计划; 提供的, 然而,如果董事会或委员会合理地认为,本计划的修正案将 (i) 大幅增加本计划下的 可用股票数量,(ii) 扩大本计划下的奖励类型,(iii) 实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别,(iv) 实质性延长本计划的期限,或 (v) 以其他方式要求构成 的实质性变更根据适用的法律、政策或法规或交易所的适用上市或其他要求获得股东批准,然后是此类修正案须经股东批准;以及 提供的, 更远的,董事会或委员会可以出于任何理由,将任何其他修正或修改以公司股东的批准为条件,包括此类批准是必要或认为可取的理由 (i) 遵守 遵守交易所的上市要求或其他要求,或 (ii) 满足任何其他税收、证券或其他适用的法律、政策或法规。
15.2。先前授予的奖励。未经参与者批准,委员会可以随时修改、修改或终止任何未兑现的奖励 ; 提供的, 然而,那个:
(a) | 在公司股东在2024年年度股东大会上批准本计划 之前,根据另一项公司计划发放的奖励(例如,根据公司2009年修订和重述的激励薪酬计划(截至2014年2月11日修订和重述),除非奖励证书中另有规定,否则将继续受先前的 计划和证明此类奖励的文书的条款的约束。 |
(b) | 在遵守适用奖励证书条款的前提下,未经参与者同意, 不得修改、修改或终止该奖励的价值, 的价值视同该奖励在修订或终止之日行使、归属、兑现或以其他方式结算一样(为此目的的期权或特别行政区划拨的每股价值按截至该日公允市场价值的超出部分(如果有)计算修改或终止此类奖励的行使价格或基本价格); |
(c) | 未经 公司股东事先批准,不得延长期权或 SAR 的原始期限; |
(d) | 除非第 14.1 节另有规定,否则未经公司股东事先批准,不得直接或间接降低特区期权的行使价或基本价格 ;以及 |
(e) | 未经受影响的参与者的书面同意,本计划的终止、修改或修改均不会对先前根据本计划授予的 的任何奖励产生重大不利影响。如果计划修正案不会减少或减少该奖励的 价值,则该未偿奖励不应被视为受到计划修正案的重大不利影响,就好像该奖励是在该修正案之日行使、归属、兑现或以其他方式结算一样(为此目的的期权或特别行政区收益的每股价值为 计算为截至该修正案之日公允市场价值的超出部分(如果有)对此类奖励的行使价格或基本价格的修改)。 |
15.3。合规性修正案。无论本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定,董事会都可以在认为必要或可取的情况下修改 计划或奖励证书,使其具有追溯效力或其他效力,以使计划或奖励证书符合与此类或类似性质的计划 (包括但不限于《守则》第 409A 条)相关的任何现行或未来法律(包括但不限于《守则》第 409A 条)以及颁布的行政法规和裁决在此之下。接受本计划下的奖励,即表示参与者同意根据本 第 15.3 节对根据本计划授予的任何奖励进行的任何修改,无需进一步考虑或采取行动。
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第十六条
一般规定
16.1。 参与者的权利。
(a) | 任何参与者或任何符合条件的参与者均不得申请获得本计划下的任何奖励。 公司、其关联公司和委员会均没有义务统一对待参与者或合格参与者,根据本计划做出的决定可由委员会有选择地在获得或有 有资格获得奖励的合格参与者中做出(无论这些符合条件的参与者是否处境相似)。 |
(b) | 本计划、任何奖励证书或与本计划有关的任何其他文件或声明, 中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止任何参与者的高级管理人员雇用或身份,或任何参与者担任董事的权利,也不得授予任何参与者 继续担任公司或任何关联公司的员工、高级管理人员或董事的权利,无论是在参与者奖励期间还是其他时间内。 |
(c) | 本计划产生的奖励或任何福利均不构成与 公司或任何关联公司的雇佣合同,因此,在遵守第15条的前提下,委员会可以随时自行决定终止本计划及其下的福利,而不会引起 公司或其任何关联公司的任何责任。 |
(d) | 除非事实上已向参与者发行了与该奖励相关的股份,否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。 |
16.2。扣留。公司或任何关联公司应 有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付联邦、州和地方税(包括参与者在美国的FICA义务和任何非美国司法管辖区的任何 社会税义务)的款项,根据法律的要求,因行使、限制失效或其他应纳税事件而被扣除该计划的结果。公司在本计划下的义务 将以此类付款或安排为条件,在法律允许的范围内,公司或该关联公司将有权从以其他方式应向 参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定,否则任何此类预扣税要求均可全部或部分地满足,方法是从预扣当日 的公允市场价值等于税收目的所需预扣的最低金额(而不是更大的金额)的奖励股票中扣除,所有这些都必须按照委员会规定的程序进行。所有此类选举均应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或 限制的约束。
16.3。与 法典第 409A 节相关的特殊条款。
(a) | 将军。计划中提供的款项和福利以及任何奖励均应 免于适用或遵守《守则》第 409A 条的要求。本计划和所有奖励证书的解释应影响此类意图。但是,本计划或任何奖励中提供的福利 的税收待遇不作为担保或保证。公司、其关联公司及其各自的董事、员工或顾问(以参与者的身份除外)均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而欠的任何税款、 利息、罚款或其他金额承担责任。 |
17
(b) | 定义限制。尽管本计划或任何奖励证书中有任何与 相反的内容,但仅限于《守则》第 409A 条(非豁免递延补偿)中构成非豁免递延薪酬的任何金额或福利本来可以支付或分配,或者采用不同的付款方式 (例如,根据本计划或任何奖励证书,这类 非豁免递延补偿的一次性付款(或分期付款)将因控制权变更或参与者残疾或离职而生效, 由于这种情况,此类非豁免递延补偿将无法支付或分配给参与者,和/或这种不同的付款方式不会生效,除非 情况导致此类情况控制权变更、残疾或离职符合任何描述或定义控制权变更事件、残疾或离职(视情况而定), 载于《守则》第 409A 条和适用法规(不适用此类定义下可能存在的任何选择性条款)。该条款不影响美元金额或禁止 授予 无论如何定义,控制权变更、残疾或离职时的此类非豁免递延补偿。如果本规定阻止支付或分配任何 非豁免递延补偿,或阻止使用其他付款方式,则此类付款或分配应在没有豁免的情况下以本应适用的方式进行 不符合 409A事件。 |
(c) | 在可能的豁免之间进行分配。如果根据本计划向参与者发放的任何一项或多项奖励, 有资格获得Treas中描述的任何离职金豁免。Reg。第 1.409A-1 (b) (9) 节,但此类奖励总额超过离职金豁免允许的美元限额,公司(通过委员会或 人力资源负责人行事)应决定哪些奖励或其中的部分将受到此类豁免。 |
(d) | 在某些情况下延迟六个月。尽管 本计划或任何奖励证书中有任何相反的规定,但如果本计划或 任何奖励证书由于参与者在参与者是特定员工(定义见下文)期间离职而本计划或 任何奖励证书本来可以支付或分配任何构成非豁免递延补偿的金额或福利,则委员会根据 Treas允许的加速付款前提下。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 条(家庭关系令)、(j) (4) (iii)(利益冲突)或 (j) (4) (vi)(缴纳就业税): |
(i) | 原本应在参与者离职后的六个月内支付的此类非豁免递延补偿金额 将在参与者离职后的第七个月 的第一天累积并支付或提供(如果参与者在此期间死亡,则在参与者去世后的30天内)(无论哪种情况,均为规定的延迟期);以及 |
(ii) | 任何剩余付款或分配的正常付款或分配计划将在所需延迟期 结束时恢复。 |
就本计划而言,“特定员工” 一词的含义与《守则》第 409A 条及其最终法规中该术语的含义相同; 但是,前提是,在最终法规允许的情况下,公司的特定员工及其对《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条延迟六个月规则的适用应根据董事会或董事会任何委员会通过的规则确定,这些规则应一致适用于 公司所有不合格的递延薪酬安排,包括本计划。
(e) | 分期付款。如果根据奖励,参与者有权获得一系列分期付款 ,则此类参与者获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利,而不是一次性付款的权利。就前一句而言,分期付款 系列一词的含义与Treas中规定的含义相同。Reg。第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 节(或其任何后续条款)。 |
18
(f) | 发布索赔的时机。每当奖励以参与者 执行和不撤销索赔解除为条件时,必须执行此类解除措施,并且所有撤销期应在参与者 雇佣关系终止之日起 60 天内到期;否则,此类付款或福利将被没收。如果此类付款或福利不受《守则》第 409A 条的约束,则公司可以选择在这个 60 天期限内的任何时候支付或开始付款。如果此类付款或福利构成非豁免递延补偿,则根据上文 (c) 小节的规定,(i) 如果该60天期限在单个日历年内开始和结束,则公司可以在该期间随时自行决定支付或开始付款;(ii) 如果此类 60 天期限从一个日历年开始并在下一个日历年结束,则应在第二个此类日历年内支付或开始付款(或在 适用奖励下为此类付款规定的任何后续日期),即使此类签署和未撤销释放发生在所包括的60天期限内的第一个此类日历年内。换句话说, 参与者不得根据签署新闻稿的时间影响日历年的付款。 |
(g) | 允许的加速。公司拥有根据Treas允许任何加速分配 的唯一权力。Reg。第1.409A-3 (j) (4) 节向递延款项的参与者、公司或任何关联公司的债权人致函。本计划无意受ERISA的约束。 |
16.4。奖项的资金尚无着落。该计划旨在成为一项没有资金的激励和递延薪酬计划。对于 尚未根据奖励向参与者支付的任何款项,本计划或任何奖励证书中包含的任何内容均不赋予参与者比公司或任何 关联公司普通债权人更大的权利。本计划无意受ERISA的约束。
16.5。与其他福利的关系。除非其他计划中另有规定,否则在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时,均不考虑本计划下的任何付款。
16.6。开支。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。
16.7。标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考,如果 出现任何冲突,则以计划文本而不是此类标题或标题为准。
16.8。性别和人数。除非上下文另有说明 ,否则此处使用的任何阳性、阴性或非二进制术语也应包括其他术语;复数应包括单数,单数应包括复数。
16.9。政府和其他法规。
(a) | 尽管本计划有任何其他规定,但根据本计划收购股票的参与者在该参与者成为公司子公司的任何时期(根据证券法下证券交易委员会规章制度的定义), 均不得出售此类股票,除非此类要约和出售是根据《证券法》规定的有效注册声明进行的 (i),该注册声明是现行的,包括待定股份出售,或(ii)根据适当的注册豁免出售《证券法》的要求,例如《证券法》颁布的第144条中规定的 。 |
(b) | 尽管本计划有任何其他规定,但如果委员会在任何时候决定 在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律或惯例进行奖励所涵盖股份的注册、上市或资格,或任何政府监管机构的同意或批准,作为授予此类奖励或购买或接收股份的 条件或与之相关的必要或可取,则不是可以根据此类奖励购买、交付或接收,除非且在此之前注册、上市、资格、 的同意或批准应在不附带任何委员会不接受的条件的情况下生效或获得。任何根据奖励获得或购买股票的参与者均应作出陈述和协议,并提供委员会可能要求的 信息,以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。在 委员会确定所有相关要求均已满足之前,不得要求公司签发或交付本计划下的任何股票证书或证书。在任何情况下,公司都没有义务根据《证券法》或适用的州或外国法律注册任何证券,也没有义务在 中采取任何其他行动以使此类证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。 |
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16.10。管辖法律。在不受联邦法律管辖的范围内,本计划和所有 奖励证书应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。
16.11。可分割性。 如果根据任何适用法律认定本计划的任何条款无效或不可执行,则此类无效或不可执行性将不被解释为使此处包含的任何其他条款无效或 不可执行,并且所有此类其他条款将具有完全的效力和效力,其效力与效力与本文未包含无效或不可执行的条款相同。
16.12。对公司的权利没有限制。授予任何奖励不得以任何方式影响公司 对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不得出于正当的公司目的, 限制公司 向任何人起草或承担除本计划以外的奖励的权力。如果委员会有此指示,公司可以向关联公司发行或转让股份,以作为 委员会可能规定的合法对价,前提是关联公司将根据授予该参与者的奖励条款将此类股份转让给参与者,并由委员会根据本计划 的规定规定。
16.13。赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内,对因根据本计划采取任何行动或未采取行动而成为或威胁成为任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼方的 方的高管或董事进行赔偿。上述赔偿权不排除这些人根据公司章程或章程、法律或其他规定可能有权获得的任何其他 赔偿权利,也不排除公司可能拥有的赔偿他们或使其免受伤害的任何权力。
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由 | /s/ 托马斯·普拉斯/ | |
姓名:托马斯·普拉斯先生 | ||
职位:人力资源高级副总裁 | ||
和公司事务 |
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