8-K

日期：2024 年 5 月 16 日

/s/ 约瑟夫 ·R· 萨博

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月13日

国际纸业公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

委员会文件编号 1-3157

纽约

13-0872805

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（美国国税局雇主

证件号）


白杨大道 6400 号, 孟菲斯, 田纳西		38197
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (901)419-9000

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，每股面值1美元

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5 部分。公司治理和管理。

第 5.02 (d) 项。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024 年 5 月 14 日，国际纸业公司（“公司”）董事会（“董事会”）选出 Andrew K. Silvernail 为董事会成员，立即生效。Silvernail先生的执行董事任期将在2025年5月的公司年度股东大会上届满，届时他继续在董事会任职将有待再次提名和股东批准。随着西尔弗奈尔先生的当选，董事会现在由10名成员组成。

西尔弗奈尔先生的选择不是根据他与任何其他人之间的协议或谅解进行的。董事会治理委员会向董事会全体成员推荐他作为提名人供董事会选举。此外，根据第S-K条例第404（a）项，公司与Silvernail先生之间没有任何需要披露的关联方交易。

Silvernail先生不会被任命为董事会的任何常设委员会成员。

正如先前在2024年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，现年53岁的西尔弗奈尔先生自2024年5月1日起出任公司首席执行官。西尔弗奈尔先生作为执行董事的服务不会获得报酬。Silvernail先生作为首席执行官的薪酬细节此前已在上述最新表格报告中披露 8-K于 2024 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

第 5.02 (e) 项

如下文第5.07项所述，在公司2024年年度股东大会上，公司的股东批准了国际纸业公司2024年长期激励薪酬计划（“2024年LTICP”）。2024 年 2 月 13 日，董事会根据管理发展与薪酬委员会（“MDCC”）的建议，授权采用 2024 年 LTICP，以取代经修订和重述的 2009 年激励薪酬计划（“2009 年计划”），但须经股东在 2024 年年度股东大会上批准。2024 年 LTICP 的生效日期为 2024 年 5 月 13 日。

2024年LTICP将由完全由独立董事组成的MDCC管理。2024 LTICP授权向MDCC指定的公司员工、高级管理人员和董事发放以下类型的奖励：（1）限制性股票单位；（2）限制性股票；（3）递延股票单位；（4）绩效奖励，（5）替代奖励；（6）股票期权；（7）股票增值权。

根据2024年LTICP的规定进行调整，根据2024年LTICP授予的奖励保留和可供发行的普通股总数为9,25万股，外加截至公司2009年计划生效之日已发行的额外标的奖励，但须根据2024年LTICP的规定进行调整。

2024年LTICP的更多细节包含在公司于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的2024年委托书中，其标题为 “第4项——批准2024年长期激励薪酬计划”。上述摘要完全受2024 LTICP全文的限制，其副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第 5.07 项。将事项提交证券持有人表决

(a)	该公司于2024年5月13日举行了年度股东大会。

(b)	截至确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，公司已发行的347,322,081股普通股中，有300,942,051股是亲自或通过代理人出席，法定人数为87％。公司普通股的股东在年度股东大会上对四项公司提案和两项股东提案进行了审议和投票。

项目 1 — 公司选举9名董事的提案

公司普通股持有人选举以下每位被提名人为董事，任期一年，截止于 (i) 公司2025年年度股东大会和合格继任者当选日期，或 (ii) 死亡、辞职或退休，以较早者为准。董事是按以下数字当选的：


导演	对于		反对		弃权		经纪人非投票
克里斯托弗·M·康纳		256,958,522		5,486,640		420,915		38,075,974
艾哈迈德·C·多尔登库		255,104,633		7,338,964		422,480		38,075,974
艾琳·S·戈登		249,670,101		12,795,359		400,617		38,075,974
安德斯·古斯塔夫森		250,769,301		11,656,020		440,756		38,075,974
杰奎琳·欣曼		237,542,545		24,925,048		398,484		38,075,974
小克林顿 A. 刘易斯		255,662,373		6,770,315		433,389		38,075,974
凯瑟琳·沙利文		242,186,667		20,287,541		391,869		38,075,974
马克·萨顿		252,158,668		10,257,201		450,208		38,075,974
安东五世文森特		258,325,147		4,118,943		421,987		38,075,974

第 2 项 — 批准德勤会计师事务所作为我们2024年的独立审计师

根据以下统计，公司普通股持有人批准任命德勤会计师事务所为公司2024年的独立审计师：


对于	反对	弃权	经纪人非投票
282,159,768	18,256,156	526,127	0

项目3——公司提议就一项不具约束力的决议进行表决，以批准公司指定执行官的薪酬

公司普通股持有人支持这项不具约束力的决议，批准公司指定执行官的薪酬，其计算依据如下：


对于	反对	弃权	经纪人非投票
251,159,999	10,662,110	1,043,968	38,075,974

第 4 项 — 公司关于批准 2024 年长期激励薪酬计划的提案

公司普通股持有人支持批准公司2024年长期激励薪酬计划的决议，理由如下：


对于	反对	弃权	经纪人非投票
250,320,363	11,596,858	948,856	38,075,974

第5项 — 股东关于股东有机会就过多的金色降落伞进行投票的提案

公司普通股持有人没有批准不具约束力的股东提案，该提案涉及股东有机会对过多的金色降落伞进行投票，具体计算如下：


对于	反对	弃权	经纪人非投票
90,373,555	171,209,296	1,283,226	38,075,974

项目6——股东关于公司LGBTQ+股权和包容性工作报告的提案

根据以下原因，公司普通股持有人没有批准关于公司LGBTQ+努力报告的不具约束力的股东提案：


对于	反对	弃权	经纪人非投票
55,836,235	191,306,725	15,723,117	38,075,974

第 9 节。财务报表和证物。

第 9.01 项。财务报表和展品

(d) 展品。


展览没有。		描述

10.1		国际纸业公司2024年长期激励薪酬计划

104		这份《表单最新报告》的封面 8-K,格式化为内联 XBRL。